独立董事 2019 年年度述职报



            武汉中元华电科技股份有限公司

               独立董事 2019 年年度述职报告

    本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》等规章
制度的规定和要求履行独立董事职责，认真审慎地行使独立董事的权
利，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体
利益。

    2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事
会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为
董事会的正确决策发挥了积极的作用。现就本人2019年度履行职责情
况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2019年公司共召开股东大会会议2次，董事会会议7次。本人出席
董事会会议和股东大会会议情况如下：

  会议    应出席   现场出   委托出席次   缺席       是否连续两次
           次数    席次数       数       次数     未亲自出席会议
 股东会     2        1          0         0
                                                            否
 董事会     7        7          0         0

    本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2019年度公司
董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。

    二、对公司重大事项发表事前认可意见的情况
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    关于新聘会计师事务所的事前认可意见


    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务
资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和内部控制审计工作的要求，为更好的适应公司未来业务
发展需要，我们认可聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2019 年度审计机构，并同意将本事项提交公司第四届董事会第十
五次（临时）会议审议。


    三、对公司重大事项发表独立意见情况

    本年度，作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项发表了独
立意见：

    （一）对广州穗华能源科技有限公司提供财务资助的独立意见

    在不影响公司正常经营的情况下，保证控股子公司广州穗华能源
科技有限公司(以下简称"广州穗华")正常生产运营对资金的需求，符
合公司未来战略及业务发展的需要。广州穗华股东苏忠阳、蔡泽祥以
其股份对本次借款提供质押担保，风险在公司可有效控制的范围之内。
本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们
同意公司向广州穗华提供财务资助。

    （二）对转让全资孙公司股权的独立意见

    公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易是盘活存量资产，
增加公司现金流，增强公司资产的流动性的经营举措，有利于公司持
续健康发展。我们同意转让全资孙公司苏州康利贞医药有限公司 100%
股权。
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     （三）对公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见

     经核查，目前公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立
健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的
要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配
明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的
执行提供保证。

     我们认为公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。

     （四）对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。

     （五）对 2018 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

     截至报告期末，公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以
下简称“大千生物”）应归还公司累计余额为 23,161,249.59 元。公
司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千
生物现阶段的需求。

     截至报告期末，控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；
为 埃克森补充其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克
森现 阶段发展需求，有利于其发展战略。

     除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。
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       （六）对 2018 年度公司对外担保情况的独立意见

       截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况。

       （七）对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

       独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2018 年度，公司
发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，
与本次交易有关联关系的董事已回避表决,不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

       （八）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。

       （九）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

       公司 2018 年度利润分配预案：因公司 2018 年度经营业绩亏损，
公司本年度权益分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。

       我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2018 年年度股东大会审议。

       （十）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立
意见

       本次对 15 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期由于公司业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等
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关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，程序合法、合
规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    （十一）关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部 2017 年修订后的新金融工具的要求，对公司会
计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的
相关规范性文件规定。变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。

    （十二）关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司在保障资金安全的前提下，使用闲置自有资金适度购买理财
产品，能够提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决
策程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司及子
公司在董事会审议通过后 12 个月内使用最高额度不超过人民币 3 亿
元的闲置自有资金购买理财产品。

    （十三）关于公司使用闲置超募资金购买结构性存款的独立意见

    本次公司使用闲置超募资金不超过 10,850.00 万元购买结构性
存 款，有利于提高超募资金使用效率，能获得一定的投资收益，为
公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。公司计划的募集资金、超募资金投资项目均
已实施完毕，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等法律法规的相关规定。我们一致同意使用
闲置超募 资金不超过 10,850.0 万元购买结构性存款。

    （十四）对 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
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    经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （十五）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    截至报告期末，公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以
下简称“大千生物”）应归还公司累计余额为 19,739,166.59 元。公
司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千
生物现阶段的需求。

    截至报告期末，控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；
为埃克森补充其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森
现阶段发展需求，有利于其发展战略。

    除上述情况外，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关联
方、任何其他单位或个人提供担保的事项。

    （十六）对公司 2019 年半年度关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    （十七）关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求做出的
相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策
程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们
同意公司本次会计政策变更。

    （十八）关于新聘会计师事务所的独立意见
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    公司新聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事
务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公
司审计工作的要求，公司新聘审计机构事项不存在损害公司及全体股
东利益的情况。我们同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度审计机构。

    四、专门委员会履职情况

    2019年度本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬
与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规，公司
《战略委员会工作制度》、《审计委员会委员工作制度》、《薪酬与
考核委员会工作制度》和《提名委员会工作制度》的要求，召集薪酬
与考核委员会会议，出席审计委员会、提名委员会和战略委员会会议。

    审计委员会工作报告期内，按规定审阅了公司定期报告、年度审
计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、内部
控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构等事
项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度
的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和
监督。另外，审计委员会定期对公司审计部的日常工作情况进行了解
和监督，并给予指导。薪酬与考核委员会工作报告期内，会议审议了
关于董事、高级管理人员的薪酬等议案，认为：公司董事、监事、高
级管理人员2019年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度
和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

    五、培训和学习情况

    2019年度，本人认真学习中国证监会、湖北证监局以及深圳证券
交易所的有关法律法规及相关文件。报告期内本人学习了相关业务知
识培训，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能
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力。

       六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有
关规定，在2019年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事
会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经
营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用等事项均进行了认真的
核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己
的职责。

    七、对公司进行现场调查的情况

    本人通过在公司现场调查、实地考察、电话和邮件等多种方式，
与公司其他董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人员
保持密切联系，紧密了解公司经营、财务、管理及运转状况，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    八、其他

       报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事
项提出异议；没有提议召开董事会的情况发生；没有独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况发生。

       2020年，本人将本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规及《公司
章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专
业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为
董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
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武汉中元华电科技股份有限公司

         独立董事      袁建国

     二〇二〇年四月二十六日