中元股份：2020年创业板非公开发行股票方案论证分析报告2020-04-28
武汉中元华电科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告
武汉中元华电科技股份有限公司
2020 年创业板非公开发行股票
方案论证分析报告
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，进一步增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《武汉中元华电科技股份有限公司章程》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000
万元）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、电力物联网的建设是推动传统电网向能源互联网升级的必要方式
2016 年 2 月国家发改委、国家能源局、工业和信息化部发布了《关于推进
“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，明确要以“互联网+”为手段，以智能
化为基础，促进能源和信息深度融合，推动能源互联网的发展。
“坚强智能电网”和“电力物联网”是实现电力行业从传统电网升级到能源
互联网的重要组成。坚强智能电网是以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发
展的智能化电网，而电力物联网是坚强智能电网的信息通道，承载电力流的坚强
智能电网与承载数据流的电力物联网，相辅相成、融合发展，共同构成能源流、
业务流、数据流合一的能源互联网。
2020 年 3 月中央政治局常务委员会会议提出，要加快包括“工业互联网、
大数据中心、人工智能”在内的七大领域“新基建”的建设进度。电力物联网广
泛应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能等信息和智能技术，属于
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工业互联网的范畴，是实现电网安全、高效、数字化、智能化的运行有效保障，
是推动传统电网向能源互联网升级的必要方式，具有广阔的市场前景。
2、特高压投资将带动电力行业的进一步发展
特高压是指电压等级在交流 1000 千伏及以上和直流±800 千伏及以上的输
电技术，具有输送容量大、距离远、效率高和损耗低等技术优势。截至目前，我
国已有 24 条投入运行以及 8 条正在建设的特高压线路。特高压在保障电力供应、
促进清洁能源发展、改善环境、提升电网安全水平等方面发挥了重要作用。
根据国家电网《2020 年重点工作任务》及《2020 年特高压及重点电网项目
前期工作计划》，2020 年内将完成 5 个特高压电网项目的建设，2 个电网项目的
开工建设，以及 10 个电网项目的前期工作计划。全年国家电网规划特高压建设
项目投资规模 1,811 亿元，可带动社会投资 3,600 亿元，整体规模 5,411 亿元。
特高压工程投资规模大，产业链长，相关产品技术含量高，属于“新基建”
所涉及的七大领域之一，对稳定宏观经济增长、提升电力行业产品需求及技术进
步具有较强的带动作用。
3、医疗信息化的建设对于提升分级诊疗能力具有重要意义
我国人均医疗资源距离发达国家尚存在一定差距，且医疗资源配置不均衡，
整体医疗资源分布呈现向经济发达地区集中的特点，基层医疗资源匮乏。为推动
分级诊疗体系的建设，2017 年 4 月国务院办公厅发布了《关于推进医疗联合体
建设和发展的指导意见》，正式确定了由包括县域医疗共同体在内的多种形式构
成的实施模式。
县域医疗共同体主要实现县级以下医疗资源的整合，是以县级医院为龙头、
乡镇卫生院为枢纽、村卫生室为基础的一体化管理平台。2019 年国家卫健委、
国家中医药管理局陆续发布了《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》
及《关于印发紧密型县域医疗卫生共同体建设试点省和试点县名单的通知》，在
已组建的 3000 余个县域医疗共同体中，明确了第一批拟建立的紧密型县域医共
体的试点县共 567 个，并从四个方面明确了紧密型医共体建设的 13 项具体工作
内容。
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通过构建县、乡、村三级联动的智慧医共体云平台，实现医共体内部的信息
实时交互及人财物一体化管理，从而加强基层医疗机构的服务能力，对于推进分
级诊疗具有重要意义，未来具有广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应电力物联网行业发展趋势，丰富电力智能监测领域产品结构
通过本次募投项目的实施，公司将充分利用电力物联网的快速发展以及特高
压建设投资的驱动作用，在公司现有技术和产品的基础上，进一步拓展基于物联
网、大数据、云计算等技术的输变电智能监测和运维系统，增加公司的产品业务
线，增强公司在电力智能监测和运维领域的技术储备和核心竞争力，开创公司新
的业务增长点。
2、把握县域医共体建设的发展机遇，拓展医疗信息化领域业务规模
通过本次募投项目的实施，公司将充分利用医疗信息化行业的发展机遇，在
现有技术的基础上，瞄准具有明确市场空间的紧密型县域医共体建设这一方向，
从而推动基层医疗机构信息化及分级诊疗服务体系的建设，进一步拓展公司的业
务规模。
（三）本次发行证券品种选择
股权融资能使公司保持更稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投
项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。同时，随
着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公
司原股东的利益。
综上所述，公司选择股权融资的方式以满足拟投资项目的资金需求，本次拟
发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象非公开发行股票。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，
由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
综上，本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 35 家符合相关法律法规规定的
特定对象。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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三、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行定价原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，
由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《暂行办法》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并将提交公司股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合法合规。
综上所述，本次发行数量、定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法
律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的规定
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
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（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、不存在违反《暂行办法》第十条的情形
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议本次非公开发行相关事宜，
相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请召开股东大
会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，募集资金投资项目的实施将有利于
公司持续稳定的发展以及盈利能力的提升，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东
大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股
东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的
行为。
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六、本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件如
下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
的影响；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月实施完毕，本次非公开发行股票数
量为 9,600 万股，募集资金总额为 50,000 万元（不考虑扣除相关发行费用）。最
终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间
为准；
3、根据公司 2019 年度报告，2019 年度公司归属于母公司股东的净利润为
4,940.03 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,399.63 万元。假设 2020 年公司净利润较 2019 年同期增长 10%。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 48,251.75 万股为基础，
考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；在
预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素对净资产的影响；
公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及
所有者权益数据最终以经会计师事务所审计数据为准。
基于上述假设，由于本次募集资金到位后至募投项目投产并产生收益需要一
段时间，因此在本次非公开发行股票完成当年，公司每股收益、净资产收益率较
发行前将出现小幅下降，主要财务指标的影响具体如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 48,251.75 48,251.75 57,851.75
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,940.03 5,434.03 5,434.03
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扣除非经常性损益后
4,399.63 4,839.59 4,839.59
归属于母公司股东的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 104,719.82 110,153.85 160,153.85
基本/稀释每股收益（元/股） 0.10 0.113 0.109
扣除非经常性损益后
0.09 0.100 0.097
基本/稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.82% 5.06% 4.69%
扣除非经常性损益后
4.29% 4.50% 4.18%
加权平均净资产收益率
（二）填补即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加快对募投项目的实施，加强对募集资金的管理
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、落实公司发展战略，提升盈利能力
公司本次发行募集资金投资项目，是推动公司在主营业务基础上顺应产业发
展趋势的提升和创新，符合公司发展战略。公司将紧握电力物联网及医疗信息化
发展带来的机遇，秉持创新驱动发展的理念，以市场为导向，以客户需求为出发
点，加快新产品、新技术的研发进程，培育新的利润增长点，尽快实现募集资金
投资项目经济效益，提高综合竞争力和持续盈利能力，更好的回报公司股东。
3、提高现有运营效率，提升现有资产盈利能力
公司将不断提升产品功能或服务水平，增强公司的品牌知名度，提高公司整
体盈利水平。公司通过细化管理机制，加强成本管理，提升公司利润水平，并且
加强内部人才培养力度以及完善外部人才引进机制，完善公司员工的考核及激励
制度，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供有力支撑。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
进一步完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相
契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司
发展战略，发行方案符合相关法律法规的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司 2020 年创业板非公开
发行股票方案论证分析报告》之签章页）
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董事会
二〇二〇年四月二十六日
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