中元股份：第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告2020-08-22
第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2020-067
武汉中元华电科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十二次（临时）会议于 2020 年 8 月 21 日 9 时 30 分以现场会
议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于 2020 年 8 月 18 日以
电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事 5 名，实际出席
董事 5 人。傅多女士、薛峰先生以通讯表决方式参加。公司监事会主
席陈志兵先生、监事姚弄潮先生、副总裁卢春明先生、副总裁熊金梅
女士、副总裁兼董事会秘书董志刚先生、财务总监黄伟兵先生列席了
本次会议。董事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规
定。会议由董事长兼总裁邓志刚先生主持。与会董事经过认真审议，
通过以下议案：
一、逐项审议 《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定及公司股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对创业板向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）方案进
行了调整，因公司存在拟实施的财务性投资 4,000.00 万元，故将本次
发行募集资金金额调整为 46,000.00 万元，同时将“非公开发行”修
改为“向特定对象发行”。涉及调整的具体内容如下：
1、发行方式及发行时间
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
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第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在深交所
的审核通过以及中国证监会的同意注册后的有效期内择机向特定对
象发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所的审核
通过以及中国证监会的同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
2、发行对象及认购方式
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，
为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同
意注册后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。发行对象均以人民币现金方式认购本次发行
的股票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资
者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同
意注册后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。发行对象均以人民币现金方式认购本次发行
的股票。
3、发行数量
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第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过 9,600 万股，不超过本次发行
前公司总股本的 20%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认
购数量合计不得超过 4,800 万股，不超过本次发行前公司总股本的
10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持
有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 4,800 万股，超
过部分的认购为无效认购。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行
相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得深交所的审核通
过以及中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授
权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量为不超过 9,600 万股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动
人认购数量合计不得超过 4,800 万股，不超过本次发行前公司总股本
的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经
持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 4,800 万股，
超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行
相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在获得深交所的审
核通过以及中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会
授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
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此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权除息
调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得深交所的审核通
过以及中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授
权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权除息
调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所的审
核通过以及中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会
授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
5、限售期
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后发行对象交易本次非公开发行的股票须按
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中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象交易本次向特定对象发
行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金数量及用途
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
基于电力物联网的输变电智能监测和
1 42,720.00 31,000.00
运维系统
基于微服务架构的智慧医共体云平台
2 26,210.00 19,000.00
建设及服务
合计 68,930.00 50,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
等方式继续进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置
换。募集资金如有不足，由公司自筹解决。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 46,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
基于电力物联网的输变电智能监测和
1 42,720.00 31,000.00
运维系统
基于微服务架构的智慧医共体云平台
2 26,210.00 15,000.00
建设及服务
合计 68,930.00 46,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
等方式继续进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置
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第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
换。募集资金如有不足，由公司自筹解决。
7、未分配利润的安排
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发
行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特
定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利
润。
8、上市地点
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、决议有效期
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
调整前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
调整后：
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网。
二、 《关于审议<2020 年创业板向特定对象发行股票预案（二
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第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
次修订稿）>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司
本次发行股票方案调整的实际情况，公司编制了《2020 年创业板向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
《2020 年创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》登载
于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、《关于审议<2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分
析报告（二次修订稿）>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司
本次发行股票方案调整的实际情况，公司编制了《2020 年创业板向
特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》
《2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修
订稿）》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、《关于审议<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性研
究分析报告（二次修订稿）>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司本
次发行股票方案调整的实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性研究分析报告（二次修订稿）》。
《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性研究分析报告（二
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次修订稿）》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
鉴于公司本次发行股票方案调整的实际情况，公司对向特定对象
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施中涉及募集资金数量的部分
内容进行了修订。
《创业板向特定对象发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告（二次修订稿）》登载于中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十二日
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