创业板向特定对象发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告(二次修订稿)



证券代码：300018             证券简称：中元股份                       公告编号：2020-070


             武汉中元华电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行摊薄即期回报、采取填补措施

         及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
利益，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化，未考虑本次发行募集资金到账后，对公
司生产经营、财务状况的影响；

    2、假设本次向特定对象发行于 2020 年 10 月实施完毕，本次向
特定对象发行股票数量为 9,600 万股，募集资金总额为 46,000 万元（不
考虑扣除相关发行费用）。最终以经中国证监会同意注册的发行股份
数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

    3、根据公司 2019 年度报告，2019 年度公司归属于母公司股东
的净利润为 4,940.03 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 4,399.63 万元。假设 2020 年公司净利润较 2019
年同期增长 10%；

    4、在预测公司总股本时，以 2019 年 12 月 31 日总股本 48,251.75

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万股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化；在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、
净利润之外其他因素对净资产的影响。

     公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计数
据为准。

     基于上述假设，由于本次募集资金到位后至募投项目投产并产生
收益需要一段时间，因此在本次向特定对象发行股票完成当年，公司
每股收益、净资产收益率较发行前将出现小幅下降，主要财务指标的
影响具体如下：
                                                                           2020 年度
                项目                            2019 年度
                                                                     发行前         发行后
总股本（万股）                                        48,251.75         48,251.75          57,851.75
归属于母公司股东的净利润（万元）                       4,940.03          5,434.03           5,434.03
扣除非经常性损益后
                                                       4,399.63          4,839.59            4,839.59
归属于母公司股东的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元）                 104,719.82        110,153.85         156,153.85
基本/稀释每股收益（元/股）                                 0.10             0.113              0.109
扣除非经常性损益后
                                                           0.09             0.100               0.097
基本/稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                                     4.82%              5.06%              4.72%
扣除非经常性损益后
                                                         4.29%              4.50%              4.20%
加权平均净资产收益率

     二、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

     本次向特定对象发行所涉及的募投项目顺应国家产业政策、细分
行业发展方向以及公司对于未来的战略规划，具有良好的市场前景，
有助于提升公司整体盈利能力，符合全体股东的利益。本次向特定对
象发行的必要性和合理性详见公司 2020 年创业板向特定对象发行股
票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

     三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、人员方面

     公司建立了科学的人才发展机制，不断完善培训措施并加大人才

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培育力度，同时重视引进专业技术人才，现已形成一支高质量、高素
质的人才团队。公司管理团队保持稳定，并且具备多年的行业经验与
管理经验，具有较强的凝聚力和整体协作效能。公司技术团队以院士
领衔、博士为核心，配备了一批智能电网及医疗健康领域拥有丰富经
验的中高级专业人才，具有较强的专业技术能力，能够满足本次募投
项目的技术需求。

    2、技术方面

    智能电网领域，公司多项核心产品的研发设计能力和技术水平处
于行业前列，具有 40 多项电力行业相关的发明专利、120 余项软件
著作权，参与起草并发布的国家、行业及企业标准 20 余项。公司拥
有湖北省工程实验室、湖北省企业技术中心、湖北省工程技术研究中
心等研发平台，将围绕电力物联网建设的发展方向，进一步完善技术
创新体系，加大研发投入，不断提升公司产品的研发创新能力与成果
转化能力。

    医疗健康领域，公司具有多年的医疗信息化领域的经验，通过自
主研发及产学研协作相结合，形成了智慧医共体云平台建设及服务所
必需的技术，为此次项目的实施提供有利的技术支撑。公司把握医疗
信息化行业发展方向，依靠微服务架构、大数据处理技术、医学影像
数字处理技术、结构化文档处理及搜索引擎技术等新兴技术，围绕智
慧医共体云平台，不断对原有技术进行升级，保持高质量的产品及服
务水平。

    3、市场方面

    智能电网领域，公司产品技术、质量和服务得到用户的高度认可，
并在特高压工程、大型水电站和核电工程等重大工程中得到广泛应
用。公司产品在业内已形成了较高的品牌知名度，由于电力行业准入
门槛较高，电网公司在招投标时供应商在电力行业的历史运行业绩是
重要参考指标，因此基于多年来建立起来的良好合作关系，公司在本
项目的客户认可和市场资源上具备较强的竞争优势。

    医疗健康领域，公司是国内较早进入医疗信息化领域的解决方案

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提供商之一，在全国范围内已经拥有数千家医疗机构客户，形成了长
期稳定的合作关系。医疗信息化领域客户粘性较高，这些客户在项目
实施过程中，为公司提供强大的业务支持和软件应用场景，同时也有
望成为本项目实施后的目标客户，有助于产品的市场推广。

    四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，
具体措施包括：

    1、加快对募投项目的实施，加强对募集资金的管理

    为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行股票募集
资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的
规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使
用风险。

    2、落实公司发展战略，提升盈利能力

    公司本次发行募集资金投资项目，是推动公司在主营业务基础上
顺应产业发展趋势的提升和创新，符合公司发展战略。公司将紧握电
力物联网及医疗信息化发展带来的机遇，秉持创新驱动发展的理念，
以市场为导向，以客户需求为出发点，加快新产品、新技术的研发进
程，培育新的利润增长点，尽快实现募集资金投资项目经济效益，提
高综合竞争力和持续盈利能力，更好的回报公司股东。

    3、提高现有运营效率，提升现有资产盈利能力

    公司将不断提升产品功能或服务水平，增强公司的品牌知名度，
提高公司整体盈利水平。公司通过细化管理机制，加强成本管理，提
升公司利润水平，并且加强内部人才培养力度以及完善外部人才引进
机制，完善公司员工的考核及激励制度，增强对高素质人才的吸引力，
为公司持续发展提供有力支撑。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文
件的要求，进一步完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够勤勉尽责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。

    五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全
体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；

    2、承诺对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    特此公告。

                                            武汉中元华电科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                 二〇二〇年八月二十二日




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