武汉中元华电科技股份有限公司                                    关联交易决策制度


                          武汉中元华电科技股份有限公司
                                关联交易决策制度

                                 （2020 年 11 月）


                                 第一章     总    则


     第一条      为规范武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及
《武汉中元华电科技股份有限公司章程》，特制定本制度。


     第二条      在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
     公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     公司控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。


     第三条      具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
     (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     (三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
     (四) 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
     (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。


     第四条      公司的关联自然人是指：
     (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
     (三) 本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
     (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
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母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
     (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


     第五条      具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
     (一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后,
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；
     (二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。


     第六条      本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
     (一) 购买或者出售资产；
     (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
     (三) 提供财务资助；
     (四) 提供担保；
     (五) 租入或者租出资产；
     (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
     (七) 赠与或者受赠资产；
     (八) 债权或债务重组；
     (九) 签订许可协议；
     (十) 研究与开发项目的转移；
     (十一) 购买原材料、燃料、动力；
     (十二) 销售产品、商品；
     (十三) 提供或者接受劳务；
     (十四) 委托或者受托销售；
     (十五) 关联双方共同投资；
     (十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     (十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。


     第七条      公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     (一) 诚实信用、平等、自愿；
     (二) 公平、公正、公开；
     (三) 不得损害公司和其他股东的利益；
     (四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避；
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     (五) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避。


     第八条      公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：
     (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
     (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。


                               第二章       关联交易的报告


     第九条      对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程
度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。


     第十条      重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易及拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由 1/2 以上独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的
依据。


     第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出
说明。


     第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其
他股东的质询作出说明。


     第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事
或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文
件资料。


     第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
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相应措施。


     第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。


                               第三章    关联交易的决策权限


     第十六条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
     (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
     (四) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


     第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款用于其个
人消费等私人用途。


     第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。


     第十九条 公司与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，
应当及时披露，并提交股东大会审议。
     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。




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                                第四章     回避制度


       第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
       关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
       未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理
表决。
       在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东大会审议。


       第二十一条      前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
       (一) 交易对方；
       (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
       (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（四）项的规定）；
       (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
       (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。


       第二十二条      公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。


       第二十三条      前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
       (一) 交易对方；
       (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       (三) 被交易对方直接或者间接控制的；
       (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
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     (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（四）项的规定）；
     (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。


                                 第五章     附    则


     第二十四条        本制度由公司董事会负责解释。


     第二十五条        本制度自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改
时亦同。




                                            武汉中元华电科技股份有限公司




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