中元股份:独立董事2020年年度述职报告(袁建国)2021-03-16
独立董事 2020 年年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2020 年年度述职报告
本人作为武汉中元华电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求,认真行权,依法
履职,做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响与左右,充分发挥独立董事的作用,监督公司
规范化运作,维护 公司和股东尤其是中小股东的利益的原则,积极
参与公司的各项事务,客观、公正、独立地履行职责。
现将本人 2020 年的工作情况作简要汇报:
一、出席会议情况
2020 年公司共召开股东大会会议2次,董事会会议9次。本人出
席董事会会议和股东大会会议情况如下:
会议 应出席 现场出 委托出席次 缺席 是否连续两次
次数 席次数 数 次数 未亲自出席会议
股东会 2 1 0 0
否
董事会 9 9 0 0
本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序,
重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对 2020 年度公
司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票,没有提出异议的事项,
也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表事前认可意见的情况
独立董事 2020 年年度述职报
关于公司第四届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认
可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,
我们作为武汉中元华电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、全体股东和投资者负责
的 态度,秉持实事求是的原则,我们就续聘信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2020 年年度审计机构发表事前认可意见如
下:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,
在其担任公司 2019 年度审计机构期间,坚持独立审计准则,履行了
审计机构的责任与义务,符合公司财务审计工作的要求。我们一致同
意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审
计机构,并同意将该事项提交公司第四届董事会第十九次(临时)会
议审议。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
本年度,作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项发表了独
立意见:
(一)关于公司使用闲置超募资金购买结构性存款的独立意见
本次公司使用闲置超募资金不超过 11,150.00 万元购买结构性
存款,有利于提高超募资金使用效率,能获得一定的投资收益,为公
司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东的利益的情形。公司计划的募集资金、超募资金投资项目均已
实施完毕,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、
《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用
(2014 年 12 月修订)》等法律法规的相关规定。我们一致同意使
用闲置超募 资金不超过 11,150.00 万元购买结构性存款。
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(二)关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查,独立董事认为公司在保障资金安全的前提下,使用闲置
自有资金适度购买理财产品,能够提高公司资金使用效率,获得一定
的投资收益。该事项决策程序合法、合规,不存在损害股东利益的情
形。我们同意公司及子公司自 2020 年 4 月 1 日起的 1 年内,使用最
高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买理财产品。
(三)关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对照创业
板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查,认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各
项条件。
(四)关于非公开发行股票方案和预案的独立意见
经审阅公司董事会提交的《2020 年创业板非公开发行股票方案》
和《2020 年创业板非公开发行股票预案》,我们认为:本次非公开
发行 A 股股票的方案和预案符合相关法律法规和规范性文件的规定,
切实可行,募集资金投资项目市场发展前景良好。本次非公开发行 A
股股票完成后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和
股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形。
我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票方案和预案。
(五)关于《2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》
的独立意见
经审阅公司董事会提交的《2020 年创业板非公开发行股票方案
论 证分析报告》,我们认为:
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1、公司本次非公开发行 A 股股票符合公司战略目标和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定,以非公开
发行 A 股股票进行融资的方式是必要且合理的。
2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。
3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展,提高公司核
心竞争力,符合全体股东利益。
我们一致同意该报告。
(六)关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究分析报
告》的独立意见
经审阅《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究分析报告》,
我们认为:本次募集资金投资项目符合国家产业政策,募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需
求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和
股东的利益。
我们一致同意该报告。
(七)关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅《前次募集资金使用情况报告》,我们认为:公司前次募
集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行
为,不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》。
(八)关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措 施及相关承诺的独立意见
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经核查,我们认为:公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)等文件相关规定,符合公司及股东的利益。
我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》和《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施的承诺的议案》,对相关事项发表同意的独立意见。
(九)关于《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》的
独立意见
经审阅,公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定,制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策,
公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并在公司章程中
予以了明确,符合上市公司股东利益最大化原则,有利于保护投资者
的合法权益。《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》的实
施,有利于公司建立长期回报机制,有利于保障公司中小股东利益。
我们一致同意《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》。
(十)关于公司设立募集资金专项存储账户的独立意见
我们认为:公司决定设立募集资金专用存储账户用于存放本次非
公开发行股票的募集资金,实行专户专储管理,符合法律、法规的规
定,有利于募集资金的管理和使用,提高了募集资金使用的效率。
我们一致同意上述议案。
(十一)关于超募资金使用计划的独立意见
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公司本次超募资金使用计划履行了相关审批程序,符合上市公司
超募资金使用的相关法律法规。该部分超募资金的使用符合我国产业
政策导向,有利于增强公司自主创新能力和盈利能力,培育新的利润
增长点,使公司效益最大化,提升公司的综合竞争力,有利于全体股
东的利益。我们同意本次超募资金使用计划。
(十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的独立意见
我们认为,提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项,符合相关法律法规的规定。
(十三)关于公司非公开发行 A 股股票的审议程序
本次非公开发行 A 股股票审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
(十四)对公司《2019 年年度内部控制自我评价报告》的独立
意见
经核查,目前公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立
健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,适应公司管理的
要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整,职权责任分配
明晰,内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节,能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的
执行提供保证。
我们认为公司《2019 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,我们认
同该报告。
(十五)对 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
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经核查,2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
(十六)对 2019 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
截至报告期末,公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司(以
下简称“大千生物”) 应归还公司累计余额为 16,304,444.39 元。
公司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展,符合大
千生物现阶段的需求。
截至报告期末,控股子公司广州埃克森生物科技有限公司(以下
简称“埃克森”)埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元;
为埃克森补充其流动资金,为其生产经营提供资金保障,符合埃克森
现阶段发展需求,有利于其发展战略。
除上述情况外,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。
(十七)对 2019 年度公司对外担保情况的独立意见
截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在对外提供担保的情况。
(十八)对公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
公司 2019 年度未发生重大关联交易行为。
(十九)对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员 2019 年度的薪酬根据年度经营情况,
经董事会薪酬与考核委员会审核确定,严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
(二十)关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
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经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年母公 司
实现净利润为 180,304,371.90 元,截至 2019 年 12 月 31 日,母
公 司可供分配利润为-111,950,310.51 元。
公司 2019 年度利润分配预案:不派发现金红利,不送红股,不
以公积金转增股本。
我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定,
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2019 年年度股东大会审议。
(二十一)、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
本次对公司《2017 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三
个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性
股票进行回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项
权益回购注销的规定,程序合法、合规。我们同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项。
(二十二)、关于会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对公司会计政策进行相应变更,
符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。
变更后的会计政策,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
(二十三)、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机
构期间坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内
容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意继续
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聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年年度审
计机构。
(二十四)、对计提预计负债的独立意见
公司本次计提预计负债事项符合公司资产实际情况和相关政策
规定。公司计提预计负债后,能够更加公允地反映公司的资产状况,
使公司关于资产价值的会计信息更为合理可靠,不存在损害公司和股
东利益的情形,我们同意本次计提预计负债事项。
(二十五)、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,我
们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相
关事项进行了逐项核查,认为公司符合创业板上市公司非公开发行股
票资格和各项条件。
(二十六)、关于非公开发行股票方案和预案的独立意见
经审阅公司董事会提交修订的 2020 年度非公开发行股票方案和
《2020 年创业板非公开发行股票预案(修订稿)》,我们认为:本
次非公开发行股票的方案和预案符合相关法律法规和规范性文件的
规定,切实可行,募集资金投资项目市场发展前景良好。本次非公开
发行股票完成后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略
和股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的
情形。
我们一致同意公司本次非公开发行股票方案和预案。
(二十七)、关于《2020 年创业板非公开发行股票方案论证分
析报告(修订稿)》的独立意见
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经审阅公司董事会提交的《2020 年创业板非公开发行股票方案
论证分析报告(修订稿)》,我们认为:
1、公司本次非公开发行股票符合公司战略目标和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等关于证券品种的规定,以非
公开发行股票进行融资的方式是必要且合理的。
2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。
3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展,提高公司核
心竞争力,符合全体股东利益。
我们一致同意该报告。
(二十八)、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究
分析报告(修订稿)》的独立意见
经审阅《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究分析报告
(修订稿)》,我们认为:公司编制的报告,对于本次募集资金投资
项目的可行性、本次募集资金投资项目情况、募集资金投资项目的实
施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排等内容等事项作出
了充分详细的说明,有利于投资者对本次非公开发行股票进行全面了
解。
我们一致同意该报告。
(二十九)、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的独立意见
经审阅修订后的非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施,
我们认为:修订后的非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施,
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关于首发
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及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)等文件相关规定,符合公司及股东的利益。
(三十)、关于《真实性、准确性、完整性》的独立意见
经审阅《2020 年创业板非公开发行股票募集说明书》,我们认
为:
1、董事会编制《2020 年创业板非公开发行股票募集说明书》符
合 2019 年年度股东大会的授权;
2、《2020 年创业板非公开发行股票募集说明书》内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们一致同意该议案内容。
(三十一)、关于公司非公开发行股票的审议程序
本次非公开发行股票审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
(三十二)、对 2020 年半年度度募集资金存放与使用情况的独
立意见
经核查,2020 年半年度度公司募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(三十三)、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
截至报告期末,公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司(以
下简称“大千生物”)应归还公司累计余额为 14,961,111.13 元。
公司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展,符合大
千生物现阶段的需求。
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截至报告期末,控股子公司广州埃克森生物科技有限公司(以下
简称“埃克森”)埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元;
为埃克森补充其流动资金,为其生产经营提供资金保障,符合埃克森
现阶段发展需求,有利于其发展战略。
除上述情况外,截至报告期末,公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形;公司未发生为控股股东及其他关联
方、任何其他单位或个人提供担保的事项。。
(三十四)、对公司 2020 年半年度关联交易事项的独立意见
报告期内,公司与关联方之间不存在关联交易的情况,不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
(三十五)、关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案
的独立意见
经核查,公司本次调整后的向特定对象发行股票的方案符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)
等法律、法规及规范性文件的规定,本次方案调整是公司根据实际情
况而进行的,符合公司长远发展规划和全体股东利益,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对向特定对象发行
股票方案的调整。
(三十六)、对《2020 年创业板向特定对象发行股票预案(二
次修订稿)》的独立意见
经核查,公司《2020 年创业板向特定对象发行股票预案(二次
修订稿)》是根据公司实际情况对公司本次向特定对象发行股票预案
进行的修订,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司《2020 年创业板向特定对象发行股票预案(二次
修订稿)》。
独立董事 2020 年年度述职报
(三十七)、对《2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证
分析报告(二次修订稿)》的独立意见
经核查,公司《2020 年创业板向特定对象发行股票方案论证分
析报告(二次修订稿)》是根据公司实际情况对公司本次向特定对象
发行股票方案论证分析报告进行的修订和补充,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2020 年创
业板向特定对象发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)》。
(三十八)、对《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性研
究分析报告(二次修订稿)》的独立意见
经核查,公司《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性研究
分析报告(二次修订稿)》是根据公司向特定对象发行股票事项的最
新进展对公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性研究
分析报告进行的修订和补充,不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司《向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性研究分析报告(二次修订稿)》。
(三十九)、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的独立意见
经审阅修订后的向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施,我们认为:修订后的向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件相关规定,符合公司及股东的利
益。
(四十)、关于公司向特定对象发行股票的审议程序
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本次向特定对象发行股票审议程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
(四十一)、对董事会换届及提名董事候选人的独立意见
公司第四届董事会任期即将届满,经广泛征询股东意见,公司董
事会提名邓志刚先生、王永业先生、张小波先生、尹健先生、卢春明
先生、陈默先生、马东方先生、龚庆武先生、杨洁女士为第五届董事
会董事候选人,其中马东方先生、龚庆武先生、杨洁女士为独立董事
候选人。
我们认为:董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定;核查第五届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背
景、工作经历等情况,未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任
公司董事的情形,不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况,
符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
独立董事候选人的个人履历、工作实践等相关内容中,未发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三
项规定的情况,具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资
格符合担任上市公司独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》
的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易
所审查。
我们同意对第五届董事会董事候选人的提名,并同意提交公司股
东大会审议。
四、专门委员会履职情况
在职期间,本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪
酬与考核委员会委员、战略委员会委员,严格按照有关法律法规,公
司相关制度要求,召集审计委员会会议,出席薪酬与考核委员会、提
名委员会和战略委员会会议。
在担任审计委员会主任委员期间,本人认真听取管理层对公司全
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年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2020 年各
报告期的经营情况、募集资金存放与实际使用情况,做好定期报告的
审阅和监督工作,切实履行了审计委员会的专业职能。
五、培训和学习情况
2020 年度,本人不断加强学习,提高履行职责的能力,积极学
习相关法律法规和规章制度,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解,切实加强对
公司和投资者利益的保护意识,形成自觉保护中小股东合法权益的思
想意识。
六、对公司进行现场调查的情况
2020 年任职期间,本人对公司进行了多次现场考察,并与公司
其他董事、董事会秘书、财务负责人、审计部负责人及其他相关工作
人员保持联系,时刻关 注公司外部环境及市场变化对公司的影响,
对公司经营管理提出建议,忠实地履 行了独立董事职责。
七、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事,2020 年任职期间,本人对公司生产经营、
财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询,获取做
出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的日常经营状况及
可能产生的经营风险,并表达了相关意见。
八、综述
2020 年任职期间,本人积极主动、专业高效地履行独立董事职
责,对公司重大事项进行独立判断和决策,为优化公司法人治理结构、
经营管理进步做出了应有贡献。
以上是本人在 2020 年任期履职情况的报告。根据有关规定,本
人不再连任公司独立董事一职。衷心感谢公司董事会及管理层在本人
工作中给予的帮助和支持!
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武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 袁建国
二〇二一年三月十二日