独立董事的事前认可意见


       武汉中元华电科技股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第十五次（临时）会议

                相关事项的事前认可意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》的有关规定，我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就第五届董事会第
十五次（临时）会议审议的事项进行了事前认可，发表意见如下：

    1、对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案暨关联交易等事
项的事前认可意见
    1）公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过 144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资
金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。本次
发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简
称“洛阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正
浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协
议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次发行的股份。
    2）2022 年 8 月 25 日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下简
称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名
股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让
协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占发行
股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、
卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人
与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、
尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技
股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,
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997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给
洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方通
过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且该
等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效之
日起 24 个月孰早。
    表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生
效后，公司实际控制人变更为徐军红。

    洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

    公司已就 2022 年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事项
事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材
料。

    我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，促进公司
持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公
司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。

    2、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》的事前认可意见

    公司与洛阳正浩签订的附条件生效的相关协议符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
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    3、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的事前认可意见

    公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为
2009 年 10 月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对
象发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上
述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告。

    我们同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。

    4、对《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金投资项目可行性报告>的议案》的事前认可意见

    公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

    我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。

    5、对《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的事前认可意见

    公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
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监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第五届董事会第十五
次（临时）会议审议。

    6、对《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》的事前认可意见

    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

    我们同意将《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审
议。




                                 武汉中元华电科技股份有限公司

                                独立董事：龚庆武、马东方、杨洁

                                    二〇二二年八月二十三日