关于实际控制人签署股份转让、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2022-046
武汉中元华电科技股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让、表决权委托协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中
元股份”）部分实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光
与洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）签订《邓
志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公
司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”），约定邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光
以大宗交易方式向洛阳华世转让其所持有的中元股份总计 9,616,000
股无限售条件的流通股股份，占中元股份总股本的 2%。
2、公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、
尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、
刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公
司关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》以下简称
“《表决权委托协议》”），约定邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春
明、尹力光、尹健、陈志兵将其合计持有的全部中元股份 99,549,997
股股份的表决权委托给洛阳华世，占中元股份总股本的 20.70%。
3、《股份转让协议》履行和《表决权委托协议》生效后，洛阳华
世合计持有中元股份的表决权比例为 22.70%，将成为公司单一拥有
表决权份额最大的股东，公司的实际控制人变更为徐军红。
4、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方不能依约履行
和不能生效的风险。
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一、本次交易的基本情况
（一）股份转让
2022 年 8 月 25 日，部分实际控制人邓志刚、王永业、张小波、
刘屹、尹力光与洛阳华世签订《股份转让协议》，约定邓志刚、王永
业、张小波、刘屹、尹力光以大宗交易方式向洛阳华世转让其所持有
的中元股份总计 9,616,000 股无限售条件的流通股股份，占中元股份
总股本的 2%，转让价款总额为 82,409,120 元。各方分别转让股份数
量和价款如下：
邓志刚转让股份 3,500,000 股，占中元股份总股本的 0.73%，转
让价款 29,995,000 元；
王永业转让股份 2,166,000 股，占中元股份总股本的 0.45%，
18,562,620 元；
张小波转让股份 2,100,000 股，占中元股份总股本的 0.44%，转
让价款 17,997,000 元；
刘屹转让股份 1,000,000 股，占中元股份总股本的 0.21%，转让
价款 8,570,000 元；
尹力光转让股份 850,000 股，占中元股份总股本的 0.18%，转让
价款 7,284,500 元。
《股份转让协议》签署之日起的 5 个工作日内，邓志刚、王永业、
张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世通过深圳证券交易所大宗交易系统
完成股份转让价款的支付以及标的股份的交割。如果根据《深圳证券
交易所交易规则》的规定，不能按照前述约定完成相应交易的，由双
方另行协商。
资金来源为洛阳华世自有或自筹资金，资金安排具有可行性。
（二）表决权委托
2022 年 8 月 25 日，公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、
刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世签订《表决权委托
协议》，约定前述股份转让完成之后，邓志刚、王永业、张小波、刘
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屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵将合计持有中元股份 99,549,997
股股份的表决权委托给洛阳华世行使。各方委托表决权的股份数量和
比例如下：
邓志刚委托表决权股份数量 20,570,100 股，占中元股份表决权股
份总数的 4.28%；
王永业委托表决权股份数量 21,511,300 股，占中元股份表决权股
份总数的 4.47%；
张小波委托表决权股份数量 21,250,350 股，占中元股份表决权股
份总数的 4.42%；
刘屹委托表决权股份数量 10,059,300 股，占中元股份表决权股份
总数的 2.09%；
卢春明委托表决权股份数量 11,015,000 股，占中元股份表决权股
份总数的 2.29%；
尹健委托表决权股份数量 8,532,900 股，占中元股份表决权股份
总数的 1.77%；
尹力光委托表决权股份数量 6,328,000 股，占中元股份表决权股
份总数的 1.32%；
陈志兵委托表决权股份数量 283,047 股，占中元股份表决权股份
总数的 0.06%。
《股份转让协议》履行和《表决权委托协议》生效后，各方持股
比例以及持有表决权比例对比如下：
股份转让、表决权委托实施前 股份转让、表决权委托实施后
主体
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邓志刚 24,070,100 5.01% 20,570,100 4.28%
王永业 23,677,300 4.92% 21,511,300 4.47%
张小波 23,350,350 4.86% 21,250,350 4.42%
刘屹 11,059,300 2.30% 10,059,300 2.09%
卢春明 11,015,000 2.29% 11,015,000 2.29%
尹健 8,532,900 1.77% 8,532,900 1.77%
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尹力光 7,178,000 1.49% 6,328,000 1.32%
陈志兵 283,047 0.06% 283,047 0.06%
洛阳华世 0 0.00% 9,616,000 2.00%
合计 109,165,997 22.70% 99,549,997 20.70%
股份转让、表决权委托实施前 股份转让、表决权委托实施后
主体 持表决权数量 持表决权比 持表决权数量 持表决权比
（股） 例 （股） 例
邓志刚 24,070,100 5.01% 0 0.00%
王永业 23,677,300 4.92% 0 0.00%
张小波 23,350,350 4.86% 0 0.00%
刘屹 11,059,300 2.30% 0 0.00%
卢春明 11,015,000 2.29% 0 0.00%
尹健 8,532,900 1.77% 0 0.00%
尹力光 7,178,000 1.49% 0 0.00%
陈志兵 283,047 0.06% 0 0.00%
洛阳华世 0 0.00% 109,165,997 22.70%
合计 109,165,997 22.70% 109,165,997 22.70%
二、交易各方的情况
（一）股份转让
1、转让方：邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光，为公司
部分实际控制人。以下统称“转让方”；
2、受让方：洛阳华世新能源科技有限公司，其基本信息和股权
结构如下：
（1）基本信息
公司名称 洛阳华世新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河南省洛阳市洛龙区滨河南路新村观德坊小区 1 号门面房
法定代表人 徐军红
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91410394MA9LTMQY4A
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 8 月 18 日 4
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（2）洛阳华世股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 徐军红 3,300 货币 66.00%
2 刘林汐 1,700 货币 34.00%
合计 5,000 - 100.00
（二）表决权委托
1、委托方：邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、
尹健、陈志兵，为公司全部实际控制人。以下统称“委托方”；
2、受让方：洛阳华世新能源科技有限公司，其基本信息和股权
结构见本公告“二、（一）股份转让”部分。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）股份转让数量
见本公告“一、本次交易的基本情况”部分。
（二）股份转让对价及支付
见本公告“一、本次交易的基本情况”部分
（三）股份过户等特别安排
3.1 表决权委托
标的股份过户完成之日，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春
明、尹力光、尹健、陈志兵合计持有中元股份 99,549,997 股股份（占
中元股份总股本的 20.70%，以下简称“表决权股份”）。邓志刚、王永
业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵将表决权股份（因
转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让之
外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无
偿且不可撤销地委托洛阳华世行使。洛阳华世同意接受该委托。邓志
刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵另行签
订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定。
3.2 维护实际控制权及中元股份良好状态
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3.2.1 本协议签订后，未经洛阳华世书面同意，转让方不得以任
何形式与任何第三方就表决权股份表决权的转让、表决权委托、一致
行动或者采取其他影响洛阳华世取得中元股份实际控制权的安排进
行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律
文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3.2.2 转让方承诺，在过渡期内（签订之日至标的股份过户之日
即大宗交易完成之日，下同），转让方及委派的经营管理人员应当遵
循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对中元股份进行
合法经营管理，保证中元股份业务经营合法合规、正常稳定进行，不
会发生重大不利变化，并维持中元股份公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及中元股份资产、业务的良好
状态。
3.2.3 转让方保证并承诺，洛阳华世在上述过渡期内，可参与了
解中元股份的各项经营管理等事务，转让方给予全力支持和配合。
3.2.4 在上述过渡期内，中元股份自主决定增减注册资本、合并、
分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管
或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响中
元股份良好运行状态、标的股份权益完整或影响洛阳华世取得对中元
股份实际控制权的行为时，转让方应当或者应当促使其委派的董事等
在中元股份审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，洛阳华世
另行书面同意的除外。
3.3 标的股份过户
《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，转让方与洛阳华世共同
配合，就标的股份的转让事宜,通过深圳证券交易所大宗交易系统完
成。
3.4 中元股份管理人员安排
上述标的股份过户后，双方同意洛阳华世改组中元股份现有董事
会席位，并依法对中元股份董事进行适当调整。具体调整安排如下：
中元股份董事会 9 名董事，洛阳华世推荐和提名 3 名非独立董事及 2
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名独立董事，转让方推荐和提名 3 名非独立董事及 1 名独立董事（可
保留原有董事人员不变）。双方应当支持对方推荐的人选并协助促使
该等人员当选。
3.5 不谋求实际控制权
转让方承诺，《股份转让协议》签订后，转让方及其一致行动人
将在法定范围及合理范围内协助洛阳华世维持其对中元股份的实际
控制权，转让方及其一致行动人不会以任何方式自主或协助任何第三
方谋求中元股份的实际控制权。
（四）违约责任
4.1《股份转让协议》签署后，任一方违反、不履行或不完全履
行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造
成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
违约方除应履行《股份转让协议》约定的其他义务外，还应赔偿
和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）及责任。
4.2 在发生转让方违约时，转让方承担连带责任，洛阳华世可以
向转让方中的任一方，全体或部分，同时或先后请求全部或部分清偿
和赔偿责任。
4.3 当下述情形发生且无法克服时，《股份转让协议》终止，双方
互不承担违约责任：
4.3.1 本次股份转让未能通过深圳证券交易所审批（如需）；
4.3.2 因法律、法规、政策等变化导致本次股份转让违法或者无
效
4.3.3 因《深圳证券交易所交易规则》限制无法通过大宗交易按
照本协议约定完成标的股份交割且双方未能达成新的一致意见的。
（五）生效条件
《股份转让协议》的生效条件为：
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5.1 标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让
和过户的状态。
5.2 本协议经转让方所有人签字、洛阳华世法定代表人（或授权
代表）签字并加盖公司印章。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）委托股份
委托表决权股份数量见本公告“一、本次交易的基本情况”部分。
委托方有权根据《表决权委托协议》约定依法处置其持有的委托
股份，委托股份的数量以委托方实际持有的为准，但不得影响洛阳华
世对中元股份实际控制权的稳定性。
（二）委托授权事项
2.1 自《表决权委托协议》生效之日起，在委托期限内委托方无
条件及不可撤销地授权洛阳华世作为其唯一、排他的代理人，就委托
股份全权代表委托方行使表决权以及提案权。
2.2 在委托期限内，除双方另有约定外，洛阳华世有权依其自身
意愿，根据中元股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东
权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人（仅限洛阳
华世员工）出席参加中元股份股东大会；
（2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份
董事、监事及其他议案；
（3）行使表决权，对中元股份股东大会每一审议和表决事项行
使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除
外；
（4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享
有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
2.3 上述表决权委托后，委托方不再就委托股份的表决权委托涉
及的具体表决事项向洛阳华世分别出具委托书；但如因相关监管机
构、交易所或者股票登记公司需要委托方出具授权委托书、在相关文
件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应根据洛阳华世的要求
配合出具相关文件以实现本协议项下委托洛阳华世行使表决权的目
的，委托方应于收到洛阳华世通知后 3 个工作日内完成相关工作。
2.4 在委托期限内，如因中元股份实施送股、资本公积转增股本
等事项而导致委托方所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表
决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至洛阳华世行使。
2.5 双方确认，委托方按照本协议约定委托洛阳华世行使表决权
并不等同于其股份的转让。除上述约定的委托事项外，委托方剩余的
股东权利（如所持股份的收益分配权、质押权、处置权等财产性权利）
和义务仍由委托方行使和承担，委托方自行承担的义务包括但不限于
按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机
构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
（三）委托权利的行使
3.1 双方进一步确认：本协议项下的表决权委托为全权委托，洛
阳华世在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需
事先通知委托方或征求委托方的同意。
3.2 委托方应就洛阳华世行使委托权利提供充分的协助，包括但
不限于在必要时委托方应向洛阳华世提供授权委托书或及时签署相
关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配
合有关监管机关的问询等。
3.3 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何
原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署
补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 洛阳华世不得从事损害中元股份及股东利益的行为；不得从
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事违反法律法规及中元股份公司章程的行为。
（四）委托期限
4.1 除双方另有约定外，本协议项下委托方委托洛阳华世行使表
决权等股东权利的委托期限为下列两种情形孰早发生者为准：
（1）自《表决权委托协议》生效之日起 24 个月；
（2）自《表决权委托协议》生效之日起至洛阳华世或其关联方
通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且
该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止。
（五）陈述、保证与承诺
5.1 在委托期限内，委托方承诺和保证：
（1）委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方依法拥有的委托股份，不存在委托持股、信托持股
或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权；
（3）截至本协议签署日，除已通过中元股份法定信息披露渠道
公告和明示告知洛阳华世的事项以外，委托股份均未设定其他任何现
实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制，委托股份亦不存在任
何现实或潜在的争议、纠纷；
（4）委托期限内，未经委托方事先书面通知洛阳华世，委托方
委托股份之上不新增任何权利限制；
（5）承诺并保证洛阳华世可以根据本协议及上市公司届时有效
的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（6）在委托期限内，未经委托方事先书面通知洛阳华世，委托
方不得以任何形式处置（包括但不限于减持、质押）委托股份。委托
方通过大宗交易或者协议转让方式减持委托股份的，洛阳华世在同等
条件下具有优先受让权；
（7）在委托期限内，委托方不可撤销本协议约定的委托权利，
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并保证在洛阳华世遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或
影响洛阳华世行使委托权利。
5.2 在委托期限内，洛阳华世保证：
（1）洛阳华世具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履
行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）接受委托方委托后，未经委托方同意，不得将本协议委托
事项再进行转委托；
（3）洛阳华世接受委托方委托后，应充分保护上市公司和股东
利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监
管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目
标及规划方案，通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券
等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。
（六）生效与终止
6.1 本协议经委托方签字、洛阳华世法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立，在《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力
光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限
公司之股份转让协议》生效且项下股份按照约定过户当日生效。
6.2 除委托期限届满自行终止外，出现下列情形之一的，在委托
方共同向洛阳华世书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终
止：
6.2.1 洛阳华世通过行使表决权损害上市公司和股东利益；
6.2.2 因洛阳华世或者洛阳华世提名（委派）的董事、高管、监
事的不当行为导致上市公司及相关责任人被中国证监会或其派出机
构立案调查、深圳证券交易所纪律处分，或者被公安、税务等有权机
关立案调查；
6.2.3 上市公司董事会审议通过对洛阳华世实际控制人徐军红
或其控制的主体以外的主体发行股票的议案。
五、本次《股份转让协议》履行和《表决权委托协议》生效后公
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司的控制权情况
本次《股份转让协议》履行和《表决权委托协议》生效前，公司
无控股股东。邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹
健、陈志兵合计持有公司 109,165,997 股股份，占公司总股本的
22.70%，为公司实际控制人。
本次《股份转让协议》履行和《表决权委托协议》生效后，洛阳
华世将直接持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，
通过表决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占
公司总股本的 20.70%。洛阳华世在公司拥有表决权的股份数量合计
为 109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，将成为公司单一
拥有表决权份额最大的股东，公司的实际控制人变更为徐军红。
六、风险提示
《股份转让协议》项下的股份过户为《表决权委托协议》的生效
条件，交易各方是否能够按照协议履行各自义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十七日
12
