中元股份：第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告2022-08-29
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2022-039
武汉中元华电科技股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董
事会第十五次（临时）会议决议于 2022 年 8 月 25 日 14：00 以现场
会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于 2022 年 8 月 23 日
以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 人。王永业先生、马东方先生以通讯表决方式参加。公司监
事会主席陈志兵先生、监事尹力光先生、监事姚弄潮先生、副总裁熊
金梅女士、财务总监兼董事会秘书黄伟兵先生列席了本次会议。董事
会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由副董
事长尹健先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，认为公司符合
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项资格和条件，本次
发行符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案须提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行 A 股股票
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方案的主要内容具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证
券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机
向特定对象发行。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为洛阳正浩新能源科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”），发行对象以现金方式
认购公司本次发行的全部股份。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第
十五次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价
格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量为 144,240,000 股（含本数），未超过发行
前总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行
时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）
确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募
集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的
股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
1 144,240,000 77,168.40
伙）
合计 144,240,000 77,168.40
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象洛阳正浩认购公司本次向特定对象发行的股票自
本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认
购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行
股份所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过 77,168.40 万元
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（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一
1 344,298.65 77,168.40
体化建设项目（一期 10 万吨/年）
合计 344,298.65 77,168.40
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投
入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目
的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际
建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上
市交易。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本
次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之
日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果： 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上述子议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、
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邓志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮
资讯网。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请
发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事
会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最
近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金
实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决
议后提请股东大会批准”。
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公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行
股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况报告。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性报告>的议案》
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
报告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
七、审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
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第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯
网。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的公告》登载于中国证监会规定信息披
露媒体巨潮资讯网。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授
权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次
发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制
定和实施本次发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的发行股票方案、证券监管部门及
其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发
行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关
事宜；
（3）办理本次发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国
证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中
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介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的
一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
（5）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳
证券交易所登记、锁定、上市手续；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资
本、总股本等条款并办理公司变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授
权范围内， 根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、
实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行
调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对发行股票有新的规定、
监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家法律法规规
定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管
部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行
具体方案进行调整；
（9）确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户
的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在
上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自
公司股东大会审议通过之日起生效；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
1、公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过 144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资
金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。本次
发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛
阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正浩签
订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
洛阳正浩以现金方式认购公司本次发行的股份。
2、2022 年 8 月 25 日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下简
称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名
股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让
协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占发行
股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、
卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人
与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、
尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技
股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,
997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给
洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方通
过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且该
等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效之
日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生
效后，公司实际控制人变更为徐军红。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
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第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的公告》登载于中国证监会规定信息披
露媒体巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法
规的规定，公司需设立专项存储账户用于存放本次向特定对象发行的
募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》
此议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事王永业、尹健、卢春明、邓
志刚、张小波回避表决。
《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022
年-2024 年）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 9 月 13 日（星期二）下午 14:00，在公司会议
室召开 2022 年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》登载于中
国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
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第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独
立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于
第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意
见》。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十七日
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