证券代码：300018                                 证券简称：中元股份




      武汉中元华电科技股份有限公司
      （中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号）




     2022年度向特定对象发行 A股股票

                   方案论证分析报告




                         二〇二二年八月
                                 目       录

释义................................................................ 2
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性...................... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 .................................... 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的 .................................... 4
（三）本次证券发行品种及其必要性...................................... 4
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...................... 5
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 .................................. 5
（二）本次发行对象的数量的适当性...................................... 5
（三）本次发行对象的标准的适当性...................................... 5
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.................... 5
（一）本次发行定价的原则和依据........................................ 5
（二）本次发行定价的方法和程序........................................ 6
四、本次发行方式的可行性 ............................................ 6
（一）本次发行方式合法合规 ........................................... 6
（二）确定发行方式的程序合法合规...................................... 8
五、本次发行方案的公平性、合理性.................................... 8
六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施........ 9
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 .......................... 9
（二）提升运营效率，降低成本费用...................................... 9
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 ......................... 10
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益 ............................. 10
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制 ...................... 10
七、结论........................................................... 10




                                      1
                                     释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

 发行人/公司/本公司
                      指     武汉中元华电科技股份有限公司
 /上市公司/中元股份
 洛阳正浩             指     洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
 洛阳华世             指     洛阳华世新能源科技有限公司
 新疆月星             指     新疆月星新能源科技有限责任公司
                             王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、
 一致行动人           指
                             陈志兵八位一致行动人
 中国证监会           指     中国证券监督管理委员会
 国务院               指     中华人民共和国国务院
 《公司法》           指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指     《中华人民共和国证券法》
                             武汉中元华电科技股份有限公司本次以向特定对象发行
 本次发行             指
                             的方式向特定对象发行A股股票的行为
                             武汉中元华电科技股份有限公司2022年度向特定对象发
 本预案               指
                             行A股股票预案
                             《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认
 《认购协议》         指
                             购协议》
                             《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
 《股份转让协议》     指     能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司
                             之股份转让协议》
                             《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹
 《表决权委托协议》   指     健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元
                             华电科技股份有限公司之表决权委托协议》
 募投项目             指     拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
 元（万元）           指     人民币元（人民币万元）

1、本预案中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。




                                        2
                      武汉中元华电科技股份有限公司
           2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

       武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“公司”或“本
公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要
，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次向特定对象发行A股股票不超过144,240,000股（含本数），拟募
集资金总额不超过771,684,000元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                       单位：万元

                                                                  拟使用募集资金
序号                   项目名称                   项目总投资
                                                                      金额
        年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体
 1                                                   344,298.65         77,168.40
        化建设项目（一期10万吨/年）
                      合计                           344,298.65         77,168.40

     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根
据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行
适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建
设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

       一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性

     （一）本次向特定对象发行股票的背景

       1、锂离子电池及关键材料产业迎来突破性的发展机遇

       伴随全球面临减排和石油资源日渐匮乏的双重压力，大多数国家都将发展新
能源视作振兴本国产业和节能减排的重要途径，锂离子电池作为一种产业化的新
能源具有战略性意义。从过去概念性的鼓励到当前具体的补贴政策、技术规范、
产品标准出台，我国锂电产业政策已经逐步走向成熟化、全面化，产业处于快速
上升期。无论是消费电子领域的智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场，还是
进入快速发展的新能源汽车和储能领域，对锂离子电池及关键材料的需求都保持
持续增长。随着电池生产技术的不断成熟与进步，锂电产业的发展也必将促进其
关键材料—负极材料产业的迅速发展。

       2、锂离子电池及其关键材料是我国新能源和新材料领域重点支持的方向


                                        3
    锂离子电池及其关键材料属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019
年本）中列示的鼓励类（第十九大类“轻工”中的第13、14条）。根据2021年10
月国务院作出的《2030年前碳达峰行动方案》：“到2030年，当年新增新能源、
清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，营运交通工具单位换算周转量碳排
放强度比2020年下降9.5%左右，国家铁路单位换算周转量综合能耗比2020年下降
10%。陆路交通运输石油消费力争2030年前达到峰值。”

    负极材料作为锂电池关键组成部分，其品质对锂离子电池的性能具有决定性
影响，是锂离子电池性能进一步提高的关键。本次募集资金投资的锂电池负极材
料项目符合我国的相关产业政策，符合国家“碳达峰、碳中和”政策目标，属于
国家鼓励类的建设项目，产品市场空间广阔，产业发展前景良好，具有很大的发
展空间。

   （二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住市场契机，提升盈利能力

    本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品及服务结构，将助力公司进入锂电池负极材料研发生产领域，积极把握锂电
池市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心
竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

2、巩固实际控制人的控制地位

    本次发行完成后，洛阳正浩将通过本次认购上市公司发行的股份成为控股股
东，徐军红将通过洛阳正浩增强其控制地位，有助于优化股权结构，实现公司在
新经济形势下的战略目标。

   （三）本次证券发行品种及其必要性

    1、本次发行证券的品种

   本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

    2、本次发行证券品种选择的必要性




                                      4
    本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有
广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升
级速度，提高自身综合实力。随着募投项目的顺利达产，公司将完成在新能源领
域的布局，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步
增强，产品将更好地满足市场需求。

    在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提
升，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资
本金，有助于公司新业务的发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司
及全体股东的利益。

    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

   （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行对象洛阳正浩为符合法律规定的合格机构投资者。发行对象以现金
方式认购本次向特定对象发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定。

   （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行的发行对象数量为1名。数量符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

   （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》 等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

   （一）本次发行定价的原则和依据




                                      5
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定， 发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

    本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（
临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.35元/股，
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

    本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

   （二）本次发行定价的方法和程序

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方
法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

    四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

   （一）本次发行方式合法合规

    1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：

   “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所




                                    6
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；

   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；

   （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；

   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
。”

       2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》 第十二条的规定：

   “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。”

       3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

       “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上
述比例的，应充分论证其合理性。




                                      7
    （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。

   （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法 律法规的要求，发行方式合法合
规、可行。

   （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过并将提交股
东大会审议，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次公司向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，获得中国
证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。

       五、本次发行方案的公平性、合理性
   本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。




                                      8
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了同
意的事前认可意见及独立意见。

    公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交
易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益；相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特
定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，关联股东在股
东大会上将对相关事项予以回避表决，本次发行具备公平性和合理性。

     六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的
措施

   （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收
益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，
公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

   （二）提升运营效率，降低成本费用



                                      9
    公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，
提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利
能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争
机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。

   （三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收
账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员
工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

   （四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益

    本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投
项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，
以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。

    本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募
投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。

   （五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制

    公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据相关规定及监
管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，提高公司回报能力。

    综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用
效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等
措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。

    七、结论




                                   10
   公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理
，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。




                                   武汉中元华电科技股份有限公司董事会


                                                二〇二二年八月二十五日




                                  11