关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）

证券代码：300018                  证券简称：中元股份                      公告编号：2022-057

               武汉中元华电科技股份有限公司

关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

       1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得武汉中元华电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准，且需经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对
象发行股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的
时间存在不确定性。

    2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十七次（临时）
会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股
东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信
息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

    一、关联交易概述

    1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向
特定对象发行的股票数量原则上不超过 144,240,000 股（含本数），且
不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）
不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。本次发行对象为洛阳正浩新
能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）。就本次向
特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电


                                                1
           关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。洛阳正浩以现金方
式认购公司本次向特定对象发行的股份。

    2、洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）洛阳
华世直接持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通
过表决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公
司总股本的 20.70%。洛阳华世在公司持有表决权股份的数量合计为
109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，是公司控股股东。
徐军红持有洛阳华世 66%的股份，为公司实际控制人。

    洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联
关系，本次发行构成关联交易。

    3、上述相关议案已经公司 2022 年 9 月 29 日召开的第五届董事
会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事王永业、尹健、卢春明、
邓志刚、张小波回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的
投票权。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

    5、年初至本公告披露日公司与洛阳正浩未发生其他关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系

    本次发行对象洛阳正浩是公司实际控制人的徐军红控制的有限
合伙企业，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，本次发行构成关联交易。

    （二）基本情况

    1、基本信息
                                              2
             关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）

公司名称                 洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
曾用名                   无
公司类型                 有限合伙企业
                         中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区洛阳综合保税区 A
住所
                         区 325 房间
执行事务合伙人           洛阳华世新能源科技有限公司（委托代表：徐军红）
出资额                   30,000 万元
统一社会信用代码         91410300MA9LWYNN42
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                         技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
经营范围
                         研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                         展经营活动）
成立日期                 2022 年 8 月 25 日

       2、股权结构

       截至本次交易公告日，洛阳正浩的股权结构如下：
序号         股东名称                  出资额（万元）              出资方式         出资比例（%）
         洛阳华世新能源科技
 1                                            19,800                  货币                 66.00
               有限公司
 2             徐军红                          6,732                  货币                 22.44
 3             窦宝成                          3,468                  货币                 11.56
            合计                              30,000                     -                100.00

       截至本公告披露日，洛阳正浩股权结构图如下：

                   徐军红                                              窦宝成
                                 66.00%                34.00%


            22.44%            洛阳华世新能源科技有限公司                       11.56%
            %
                                                     66.00%

                     洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）


       3、最近三年主营业务情况

       洛阳正浩主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、新材料技术推广服务、新材料技术研发等业务。

                                                3
             关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


截至本次交易公告日，洛阳正浩成立时间不满一年，主营业务没有发
生重大变化。

    4、最近一年及一期主要财务指标

    洛阳正浩成立于 2022 年 8 月 25 日，目前尚未编制财务报表。

    5、诚信状况

    洛阳正浩诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行
法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A
股）股票。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五
次（临时）会议决议公告日，经计算确定本次向特定对象发行股票价
格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将相应调整。

    五、交易协议的主要内容

    公司与洛阳正浩签署了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件
生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

    甲方：武汉中元华电科技股份有限公司

    乙方：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）

                                                4
           关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


    （一） 甲方本次发行方案

    1、拟发行种类及面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、拟发行数量

    本次发行股票数量为 144,240,000 股，未超过本次发行前甲方总
股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的或因其他原因导致本次发行前
甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册的发行方案为准。

    3、定价原则

    发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日。若甲方股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    4、发行方式

    本次发行的 A 股股票全部采取向乙方发行的方式，在深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

    5、本次发行前滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行
完成后甲方新老股东共享。

     （二） 乙方认购方案

        1、认购数量


                                              5
          关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


    本次发行股票数量为 144,240,000 股股，乙方同意认购甲方本次
发行的全部股票，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行
相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册的发行方案为准。

    2、认购价格和定价原则

    认购价格为 5.35 元/股， 不低于甲方董事会所确定的甲方本次发
行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%，本次发行的定价
基准日为本次发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。

    3、认购方式

    乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

    4、支付方式

    乙方同意，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次发行的股票，并按
照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次
认购的认购价款按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）
指定的银行账户。

    5、限售期

    乙方承诺本次发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让
将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

     （三）协议生效条件

    本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当
下列条件全部满足后生效：
                                             6
          关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


    1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议
通过；2、本次发行方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。

    （四） 双方陈述与保证

    1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

    （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。甲
方有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行股
票，并已取得或将会取得本次发行所需的必须的授权或批准，依法具
备本次发行股票的法定条件。

    （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、
规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的
协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相
冲突之情形；

    （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方
共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

    2、为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

    （1）乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，
具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实
的意思表示；

    （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、
规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方
所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

    （3）签署本协议时，乙方认购本次发行股份的事项已获得其内
部有权机构的批准；

    （4）乙方认购本次发行 A 股股票的资金，全部来源于乙方的自
有资金或自筹资金，具备认购本次发行 A 股股票的履约能力。乙方
承诺不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不
                                             7
          关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出
资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方承诺本次所认购的本
次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关
联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承
诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

    （5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方
共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

    （6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

    （7）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日
起十八个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方
股份转让的其他限制或禁止性规定。

    （五）保密条款

    1、在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，乙方不得以
任何方式、途径披露或公开该等信息。

    2、双方保证对相互间提供及获知的无需依法披露的相关资料负
保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

    （六） 违约责任

    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责
任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约
方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何
费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。



                                             8
          关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有
权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔
偿。

    3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照本协议要求交付认购款项。

    4、本协议项下约定的本次发行及本次发行股票事宜如（1）未获
得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主
管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事
宜无法进行，不构成违约。

    5、不可抗力是指由于甲、乙双方在订立协议时不能预见、对其
发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事
情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然
灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

    6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审
核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所中国证监会
对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方
案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

    （七）争议解决

    1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均
适用中国法律。

    2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先
应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方住
所地法院管辖。

    （八）协议效力

    1、本协议自甲乙双方签署之日（自然人应签字，非自然人应加
盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表人签
字）成立，自本协议第三条全部条件满足之日起生效。除经双方另行
                                             9
             关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


书面确认外，如其他协议、文本、约定与本协议相冲突的，以本协议
条款为准。

    2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书
面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可
分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发
生冲突时，以修改或补充文件为准。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次认购完成后，洛阳正浩将通过本次认购上市公司发行的股份
成为控股股东，徐军红将通过洛阳正浩增强其控制地位，有助于优化
公司股权结构，实现公司在新经济形势下的战略目标。

    本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能
够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入锂电池负极材料研发生
产领域，积极把握锂电池市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好
原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高
公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

    七、2022 年初至披露日与洛阳正浩累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2022 年初至披露日公司与洛阳正浩未发生关联交易。
    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    1、公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过
144,240,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，
募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。
本次发行对象为洛阳正浩。就本次向特定对象发行事项，公司与发行
对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司二〇二二年向
特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股
份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次向特定对象发行的
                                                10
            关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


股份。
    2、洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）直接

持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通过表决权
委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公司总股本
的 20.70% 。 洛 阳 华 世 在 公 司 拥 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 为

109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，为公司控股股东。
徐军红持有洛阳华世 66%的股份，为公司实际控制人。
    洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的

有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
    3、上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚
需获得公司股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
    我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    我们同意将《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议。
    （二）独立意见

    经查阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发
                                               11
          关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（修订稿）


行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，审议
程序合法有效。

    我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、报备文件

    1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议的独立意

见和事前认可意见。

    特此公告。

                                             武汉中元华电科技股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                     二〇二二年九月三十日




                                             12