证券代码：300018 证券简称：中元股份
武汉中元华电科技股份有限公司
（中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年十一月
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册。
1
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）
参与本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签订了《认购协议》和《认购协议
之补充协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协
议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，向特定对象发行 A
股股票存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五
次（临时）会议、第十七次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会和第五
届董事会第二十次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方
可实施。
3、本次发行对象为洛阳正浩，发行对象以现金方式认购本次发行股份。2022
年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名股东
签署了《股份转让协议》，五名股东拟将其持有中元股份共计 9,616,000 股股份
（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、卢
春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与洛阳华世签
订《表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行股
份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协议
生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成为
中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，
或协议生效之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司
实际控制人变更为徐军红。
本次发行对象洛阳正浩的实际控制人为徐军红。在本次发行中，洛阳正浩以
现金方式认购中元股份本次发行的股份数量不超过 144,240,000 股（含本数）股
2
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
票（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向
特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。
2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光（以
下简称“转让方”）等五名股东签署了《股份转让协议之补充协议》，在 2022
年 8 月 25 日签订的《股份转让协议》基础上，做如下调整和补充：
“一、关于股份转让对价
经双方协商一致，同意《股份转让协议》约定的标的股份的转让价款总额变
更为 81,928,320 元整，其中：
邓志刚转让股份的转让价款变更为 2,982.00 万元整；
王永业转让股份的转让价款变更为 1,845.432 万元整；
张小波转让股份的转让价款变更为 1,789.20 万元整；
刘屹转让股份的转让价款变更为 852.00 万元整；
尹力光转让股份的转让价款变更为 724.20 万元整。
二、关于股份转让支付及交割事项
经双方协商一致，同意将《股份转让协议》约定的股份转让支付及交割期限
变更为：自本补充协议签署之日起的 5 个工作日内，洛阳华世应与转让方共同配
合通过深圳证券交易所大宗交易系统完成股份转让价款的支付以及标的股份的
交割。
如果根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，不能按照前述约定完成相应
交易的，由双方另行协商。
《股份转让协议之补充协议》约定的内容构成《股份转让协议》的组成部分。
本补充协议的约定如与《股份转让协议》的约定存在不同之处，应以本补充协议
为主；对于本补充协议的未尽事宜，应以《股份转让协议》的约定为准。”
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》履行完毕且向特定对象发
行股份完成后，洛阳华世直接持有公司股份比例为 1.54%，洛阳正浩直接持有上
3
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为洛阳正浩，实际控制人仍
为徐军红。徐军红通过持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 24.62%。
2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等
五名股东依据《股份转让协议之补充协议》约定，通过深圳证券交易所大宗交易
系统完成交割，《表决权委托协议》于当日生效，公司实际控制人变更为徐军红。
若洛阳正浩成功认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股股票，则本次向
特定对象发行股票在股票发行至上市期间，徐军红通过洛阳华世、洛阳正浩及其
一致行动人合计在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股份的
30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规
定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投
资者可以免于发出要约。
2022 年 11 月 2 日，公司与洛阳正浩签订《认购协议之补充协议》，对定价
基准日和锁定期进行调整，洛阳正浩已承诺本次认购上市公司向特定对象发行的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
洛阳正浩免于发出要约的事项已经上市公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议通过，尚需公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准，经上市公司股
东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议
公告日，发行价格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
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5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 144,240,000
股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权
董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次发行对象洛阳正浩认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起
锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行
所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票不超过 144,240,000 股（含本数），拟募集资金
总额不超过 771,684,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一体
1 344,298.65 77,168.40
化建设项目（一期 10 万吨/年）
合计 344,298.65 77,168.40
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
8、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了
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《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，
进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参
见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊
薄即期回报及填补措施”相关内容。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东
即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制
定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，
则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
12、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前滚存的未分配利润。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...................................................................... 10
一、公司基本情况.................................................................................................................................................................10
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ...................................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................................................................................12
四、本次发行方案概要........................................................................................................................................................13
五、募集资金投资项目........................................................................................................................................................14
六、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................................................................15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................................................................16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.................................................17
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 18
一、洛阳正浩基本情况........................................................................................................................................................18
二、与洛阳正浩签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要...............................................................20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 ..............................................................................................................................................26
二、本次募集资金使用的可行性分析............................................................................................................................26
三、募集资金的管理安排...................................................................................................................................................32
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................................................32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 34
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响......................................................34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况....................................................................35
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
......................................................................................................................................................................................................35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................................................................37
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................................................37
第五节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 39
一、公司现行利润分配政策 ..............................................................................................................................................39
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二、最近三年公司利润分配情况.....................................................................................................................................40
三、未来三年股东回报规划 ..............................................................................................................................................40
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施............................................................................... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................................................................43
二、本次融资的必要性和合理性.....................................................................................................................................46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况 ...................................................................................................................................................................................47
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施...................................47
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺..........................49
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
发行人/公司/本公司/
指 武汉中元华电科技股份有限公司
上市公司/中元股份
洛阳正浩 指 洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
洛阳华世 指 洛阳华世新能源科技有限公司
新疆月星 指 新疆月星新能源科技有限责任公司
王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、
一致行动人 指
陈志兵八位一致行动人
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
武汉中元华电科技股份有限公司本次以向特定对象发行
本次发行 指
的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认
《认购协议》 指
购协议》
《认购协议之补充协 《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
指
议》 协议之补充协议》
《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
《股份转让协议》 指 能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司
之股份转让协议》
《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
《股份转让协议之补
指 能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司
充协议》
之股份转让协议之补充协议》
《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹
《表决权委托协议》 指 健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元
华电科技股份有限公司之表决权委托协议》
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 武汉中元华电科技股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Zhong Yuan Hua Dian Science & Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300018
证券简称 中元股份
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号
办公地址 中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号
注册资本 48,083.1536 万元
法定代表人 王永业
统一社会信用代码 991420100731084500Y
邮政编码 430223
联系电话 86-027-87180718
传真 86-027-87180719
公司网站 www.zyhd.com.cn
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器
人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；
信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、
批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、
经营范围
技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含
诊疗）；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类产品和技术的
进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、锂离子电池及关键材料产业迎来突破性的发展机遇
伴随全球面临减排和石油资源日渐匮乏的双重压力，大多数国家都将发展新
能源视作振兴本国产业和节能减排的重要途径，锂离子电池作为一种产业化的新
10
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
能源具有战略性意义。从过去概念性的鼓励到当前具体的补贴政策、技术规范、
产品标准出台，我国锂电产业政策已经逐步走向成熟化、全面化，产业处于快速
上升期。无论是消费电子领域的智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场，还是
进入快速发展的新能源汽车和储能领域，对锂离子电池及关键材料的需求都保持
持续增长。随着电池生产技术的不断成熟与进步，锂电产业的发展也必将促进其
关键材料——负极材料产业的迅速发展。
2、锂离子电池及其关键材料是我国新能源和新材料领域重点支持的方向
锂离子电池及其关键材料属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019
年本）中列示的鼓励类（第十九大类“轻工”中的第 13、14 条）。根据 2021
年 10 月国务院作出的《2030 年前碳达峰行动方案》：“到 2030 年，当年新增
新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右，营运交通工具单位换算周
转量碳排放强度比 2020 年下降 9.5%左右，国家铁路单位换算周转量综合能耗比
2020 年下降 10%。陆路交通运输石油消费力争 2030 年前达到峰值。”
负极材料作为锂电池关键组成部分，其品质对锂离子电池的性能具有决定性
影响，是锂离子电池性能进一步提高的关键。本次募集资金投资的锂电池负极材
料项目符合我国的相关产业政策，符合国家“碳达峰、碳中和”政策目标，属于
国家鼓励类的建设项目，产品市场空间广阔，产业发展前景良好，具有很大的发
展空间。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、抓住市场契机，提升盈利能力
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品及服务结构，将助力公司进入锂电池负极材料研发生产领域，积极把握锂电
池市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心
竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
2、巩固实际控制人的控制地位
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行完成后，洛阳正浩将通过本次认购上市公司发行的股份成为控股股
东，徐军红将通过洛阳正浩增强其控制地位，有助于优化股权结构，实现公司在
新经济形势下的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，本次发行对象洛阳正浩未持有公司股份。
2022 年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光五
名股东签署了《股份转让协议》，五名股东拟将其持有中元股份共计 9,616,000
股股份（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹
健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵八位一致行动人与洛阳华
世签订《表决权委托协议》，将其持有中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行
股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协
议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成
为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日
止，或协议生效之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司
实际控制人变更为徐军红。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的有限合伙企
业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联关系。
2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等
五名股东签署了《股份转让协议之补充协议》，并通过深圳证券交易所大宗交易
系统完成交割，《表决权委托协议》于当日生效，公司实际控制人变更为徐军红
（详见本预案之特别提示 3）。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会
作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次
（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 5.35 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为洛阳正浩，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为 144,240,000 股（含本数），未超过发行前总股本
的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数
量进行调减。
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本次发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
1 144,240,000 77,168.40
伙）
合计 144,240,000 77,168.40
（六）限售期
本次发行完成后，洛阳正浩认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自
动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对
象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投资项目
本次发行募集资金总额不超过 771,684,000 元（含本数），扣除发行费用后
募集资金净额将用于投资以下项目：
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单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一
1 344,298.65 77,168.40
体化建设项目（一期 10 万吨/年）
合计 344,298.65 77,168.40
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为洛阳正浩。
2022 年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光五
名股东签署了《股份转让协议》，五名股东拟将其持有中元股份共计 9,616,000
股股份（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹
健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵八位一致行动人与洛阳华
世签订《表决权委托协议》，将其持有中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行
股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协
议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成
为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日
止，或协议生效之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司
实际控制人变更为徐军红。
2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等
五名股东签署了《股份转让协议之补充协议》，并通过深圳证券交易所大宗交易
系统完成交割，《表决权委托协议》于当日生效，公司实际控制人变更为徐军红
（详见本预案之特别提示 3）。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的有限合伙企
业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联关系，本次发行构成关
联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为洛阳华世，公司实际控制人为徐军红。
2022 年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光五
名股东签署了《股份转让协议》，五名股东拟将其持有中元股份共计 9,616,000
股股份（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹
健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵八位一致行动人与洛阳华
世签订《表决权委托协议》，将其持有中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行
股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协
议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成
为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日
止，或协议生效之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司
实际控制人变更为徐军红。
2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等
五名股东签署了《股份转让协议之补充协议》，并通过深圳证券交易所大宗交易
系统完成交割，《表决权委托协议》于当日生效，公司实际控制人变更为徐军红
（详见本预案之特别提示 3）。
本次发行对象洛阳正浩的实际控制人为徐军红。本次发行完成后，洛阳正浩
直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为洛阳正浩，实
际控制人仍为徐军红。徐军红通过持股主体控制的上市公司表决权比例合计为
24.62%。本次发行，不会导致公司控制权发生变化。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈
报批准的程序
公司本次发行方案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第十七次
（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会和第五届董事会第二十次（临时）
审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过并经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股
票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、洛阳正浩基本情况
（一）基本信息
公司名称 洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
公司类型 有限合伙企业
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区洛阳综合保税区 A 区 325
住所
房间
执行事务合伙人 洛阳华世新能源科技有限公司（委派代表：徐军红）
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91410300MA9LWYNN42
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 8 月 25 日
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，洛阳正浩无对外投资的企业，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
洛阳华世新能源科技有限
1 19,800 货币 66.00
公司
2 徐军红 6,732 货币 22.44
3 窦宝成 3,468 货币 11.56
合计 30,000 - 100.00
（三）主营业务情况
洛阳正浩主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、新材料技术推广服务、新材料技术研发等业务。截至本预案出具日，
洛阳正浩成立时间不满一年，主营业务没有发生重大变化。
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（四）最近一年及一期简要财务报表
洛阳正浩成立时间于 2022 年 8 月 25 日，截至本预案出具日，尚未编制财务
报表。
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
洛阳正浩及其执行事务合伙人洛阳华世成立未满一年，自成立至今均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争和关联交易
截至本预案公告日，洛阳正浩及其实际控制人徐军红与上市公司不存在同业
竞争。本次发行完成后，因上市公司募集资金投资项目与徐军红控制的其他企业
存在相同或相似业务，上市公司可能与洛阳正浩产生同业竞争。徐军红承诺：在
《认购协议》签署之日起至发行完成之日后 24 个月内将其控制的同业公司以不
高于经审计的净资产价格转让给上市公司，以避免潜在同业竞争。
本次预案公告日，洛阳正浩及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。本
次向洛阳正浩发行股份，构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，洛阳正浩及其实际控制人徐军红与上市公司不存
在其他重大交易情况。
（八）关于免于发出要约的说明
若洛阳正浩成功认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股股票，则本次向
特定对象发行股票在股票发行至上市期间，徐军红通过洛阳华世、洛阳正浩及其
一致行动人合计在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股份的
30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规
定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
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年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投
资者可以免于发出要约。
洛阳正浩免于发出要约的事项已经上市公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议通过，尚需公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准，经上市公司股
东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、与洛阳正浩签订的附条件生效的股份认购协议及补充协
议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：武汉中元华电科技股份有限公司
乙方：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 8 月 25 日签订《认购协议》，2022 年 11 月 2 日签订《认
购协议之补充协议》
（二）《认购协议》主要内容
1、甲方本次发行方案
（1）拟发行种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）拟发行数量
本次发行股票数量为 144,240,000 股，未超过本次发行前甲方总股本的 30%，
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定
对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。若甲方股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的或因其他
原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册的发行方案为准。
20
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（3）定价原则
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行
的定价基准日为本次发行董事会决议公告日。若甲方股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将进行相应调整。
（4）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向乙方发行的方式，在深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（5）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方
新老股东共享。
2、乙方认购方案
（1）认购数量
本次发行股票数量为 144,240,000 股股，乙方同意认购甲方本次发行的全部
股票，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案为准。
（2）认购价格和定价原则
认购价格为 5.35 元/股，不低于甲方董事会所确定的甲方本次发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%，本次发行的定价基准日为本次发行的董
事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。
（4）支付方式
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乙方同意，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照本协议的规定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）
发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本
次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（5）限售期
乙方承诺本次发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因
甲方以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
3、协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全
部满足后生效：
（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）本次发行方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、双方陈述与保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。甲方有权按照《中华人民
共和国公司法》及有关规定向特定对象发行股票，并已取得或将会取得本次发行
所需的必须的授权或批准，依法具备本次发行股票的法定条件。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
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为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
（1）乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署
及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）签署本协议时，乙方认购本次发行股份的事项已获得其内部有权机构
的批准；
（4）乙方认购本次发行 A 股股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或自
筹资金，具备认购本次发行 A 股股票的履约能力。乙方承诺不存在利用本次认
购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采
用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙
方承诺本次所认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关
联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承诺认购资金
未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（7）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起十八个月
内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或
禁止性规定。
（三）《认购协议之补充协议》主要内容
因《认购协议》签订后，乙方的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为
甲方新的实际控制人，本次发行方案应当进行重大调整，甲乙双方同意对定价基
准日、股票限售期作相应调整，具体内容如下：
1、甲乙双方同意，《认购协议》原条款“发行价格为定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公
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告日。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”调
整为“发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发
行的定价基准日为第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。若甲方股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
2、甲乙双方同意，《认购协议》原条款“认购价格为 5.35 元/股， 不低于
甲方董事会所确定的甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的
80%，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。”调整为“认购价格为 5.35 元/股，不低于甲方
董事会确定的甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%，本
次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。”
3、甲乙双方同意，《认购协议》原条款“乙方承诺本次发行所认购的股份
自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。本次发行对象所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按
照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”调整为“乙方承诺本次
发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因甲方分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
4、甲乙双方同意，《认购协议》原条款“本协议项下乙方获得的甲方股份
自甲方本次发行结束之日起十八个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙
方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。”调整为“本协议项下乙方获
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得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不转让。乙方承诺遵守中
国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。”
5、除上述调整内容外，《认购协议》其他条款未进行调整。
6、本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，
并与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，本协议同时终止。
7、本补充协议为《认购协议》的补充协议，为《认购协议》的组成部分，
本协议的内容与《认购协议》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约
定的，适用《认购协议》的约定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 144,240,000 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 771,684,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
号
年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一
1 344,298.65 77,168.40
体化建设项目（一期 10 万吨/年）
合计 344,298.65 77,168.40
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
在本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的 34,680 万元用于对新疆月星
进行增资，由新疆月星的其他股东按照上市公司的出资比例进行同比例增资。增
资后新疆月星注册资本由 2,000 万元增至 68,000 万元，公司持有新疆月星 51%
的股权。本次发行募集资金 77,168.40 万元扣除发行费用和对新疆月星的增资款
项后，剩余资金将根据项目建设情况分批投入新疆月星。
二、本次募集资金使用的可行性分析
公司本次发行的募集资金主要用于年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料
一体化建设项目（一期 10 万吨/年）。
1、项目基本情况
年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目（一期 10 万吨/
项目名称
年）
项目实施主体 新疆月星新能源科技有限责任公司
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新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市上库高新技术产业开发
项目实施地点
区石油石化园
项目性质 新建
项目分两期建设，其中一期先行建设。
1、一期建设内容包括：10 万吨/年负极材料一体化项目生产装置，配套
建设仓库、厂前区、公辅设施等。
项目建设内容 2、二期建设内容包括：10 万吨/年负极材料一体化项目生产装置，配套
建设仓库、公辅设施等，二期厂前区设施依托一期已建设施。
3、项目总占地 2,000 亩，其中一期占地 1,025 亩。
4、项目总定员 2,000 人，其中一期 900 人。
项目投资金额 本项目建设投资 344,298.65 万元，其中工程费 319,797.55 万元，固定资
（一期） 产其他费 20,482.08 万元，其他资产 673.33 万元，预备费为 3,345.69 万元。
1、项目年均税前利润 88,890.56 万元，年均税后净利润 75,556.98 万元。
项目盈利能力
2、所得税后财务内部收益率为 24.55%，税后净现值 415,648.01 万元，
（一期）
税后投资回收期 5.63 年（含建设期 2 年）。
2、项目实施的必要性
（1）国家新能源产业形势发展的需要
在全球碳中和大背景下，新能源、新材料相关产业发展迅猛，结构性调整态
势显现。新能源汽车行业的高增长性，将带动上游电池及负极材料等需求快速提
升。随着我国十四五规划的公布，锂电行业整体政策利好。伴随“碳达峰”、“碳
中和”目标的不断深入，势必将给负极材料行业带来重要发展契机。
双碳战略下，国务院明确规划新能源车在 2025 年的占比要达到 20%-30%，
新能源车年复合增速要保持在 40%以上。乘用车双积分政策的有效落地，新能源
积分比例逐年提升，积分价值显著增加，将加速推动汽车电动化进程，乘用车企
业平均燃油消耗量积分（CACF）要求逐年提高，促使越来越多的车企考虑新能
源+混节能技术(HEV)双向布局。新能源汽车会持续高速增长，虽然还伴随着续
航、安全、快充的焦虑，但这些技术都在快速积累和突破，趋势和方向势不可挡。
而伴随着汽车动力锂电池的需求量增长，作为四大主材之一的负极材料需求也将
水涨船高。
（2）新能源市场的需要
锂电池具备来源易得、清洁节能、环保减排和应用场景丰富等多项优点，被
认为是清洁多能的二次能源载体，是推动传统化石能源清洁高效利用和支持可再
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生能源大规模发展的理想媒介，是全球能源（尤其是化石能源）技术革命和转型
发展的重大战略方向。
国际锂电产业发展已经到了关键机遇期。美国、欧洲、日本、韩国等主要工
业化国家和地区已经将锂电池、氢燃料电池等纳入国家能源战略规划，锂电产业
的商业化步伐得到不断完善和快速扩张。
我国锂电池产业发展窗口期已经形成，慢慢进入了快速扩张期，以宁德时代
为领头企业渐渐步入世界级锂电行业龙头位置。近年来，我国政府对氢能产业的
支持力度不断加大，以锂电、氢燃料电池汽车应用为牵引，将锂电池产业列入国
家能源发展战略的组成部分。
国内负极材料企业面对行业的快速发展，均加大了扩产的投资规模，根据对
现有产能及各厂家产能规划的统计分析，同时考虑到部分老旧产能的淘汰，新建
产能的达产率等因素，预计 2025 年中国锂电负极材料有效供应产能约为 215 万
吨。抓住本项目在资源与产业链协同方面的优势，将人造石墨原材料技术积累延
伸至下游锂电负极材料，尽快实施落地项目，以实现产品附加值的提升，抢占锂
电负极材料市场的先机。
（3）项目带来良好的经济效益
项目的实施，可将填补公司的负极材料产业，极大的响应国家政策减少碳排
放，提高绿色能源产品开发利用，有利于增强企业的生存力及竞争力。本项目一
期总体工程本项目建设投资 344,298.65 万元，其中工程费 319,797.55 万元，固定
资产其他费 20,482.08 万元，其他资产 673.33 万元，预备费为 3,345.69 万元。项
目建设期内设备采购坚持以设备国产化，项目地周边企业优先的原则，这将为本
项目相关制造企业带来巨大的经济活力。同时项目一期建成后， 年纳税约
32,900.64 万元，将为地方财政收入做出积极贡献，具有明显的环保效益和经济
效益。
（4）项目带来良好的社会效益
项目的实施，新增定员约 900 人，为社会提供就业约 900 人。本项目在库尔
勒建成后，既可将与巴州库尔勒上库高新技术产业开发区石油石化园内实现上下
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游资源、能源互补，发挥产能协同效应，促进园内的产业协同发展，又能促进库
尔勒市区域经济的繁荣发展和社会稳定，具有良好的社会效益。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019 年本），本次募投项目
属于国家鼓励类产业：第十九大类“轻工”中的“13、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯
等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、铅布水平、卷绕
式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电池
等新型电池和超级电容器；14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、
中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙
烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备
制造。”
2021 年 9 月，中共中央、国务院作出《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出：“（八）大力发展绿色低碳产业。加快
发展新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿
色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。建设绿色制造体系。推动互
联网、大数据、人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业
深度融合。（十五）推广节能低碳型交通工具。加快发展新能源和清洁能源车船，
推广智能交通，推进铁路电气化改造，推动加氢站建设，促进船舶靠港使用岸电
常态化。加快构建便利高效、适度超前的充换电网络体系。提高燃油车船能效标
准，健全交通运输装备能效标识制度，加快淘汰高耗能高排放老旧车船。（二十
一）加快先进适用技术研发和推广。深入研究支撑风电、太阳能发电大规模友好
并网的智能电网技术。加强电化学、压缩空气等新型储能技术攻关、示范和产业
化应用。加强氢能生产、储存、应用关键技术研发、示范和规模化应用。”
2021 年 10 月，国务院作出《2030 年前碳达峰行动方案》，指出：“推动运
输工具装备低碳转型。积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能
源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽
车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广
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电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。提升铁路系统电气化水平。加快
老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶，深入推进船舶靠港使用岸
电，因地制宜开展沿海、内河绿色智能船舶示范应用。提升机场运行电动化智能
化水平，发展新能源航空器。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交
通工具比例达到 40%左右，营运交通工具单位换算周转量碳排放强度比 2020 年
下降 9.5%左右，国家铁路单位换算周转量综合能耗比 2020 年下降 10%。陆路交
通运输石油消费力争 2030 年前达到峰值。”
负极材料作为锂电池关键组成部分，其品质对锂离子电池的性能具有决定性
影响，是动力电池性能进一步提高的关键。本次募集资金投资的锂电池负极项目
符合我国的相关产业政策，符合国家“碳达峰、碳中和”政策目标，属于国家鼓
励类的建设项目。
（2）市场可行性
新能源汽车市场 2022 年保持快速增长，根据中汽协数据，截至 2022 年上半
年，我国实现新能源汽车销量 260 万辆，同比增长 115%，渗透率 21.56%。在延
续免征新能源汽车购置税政策的带动下，国内电动车销量增长有望加速，《2030
年前碳达峰行动方案》提出的“2030 年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工
具比例达到 40%左右”有望提前实现。海外市场方面，欧洲市场受俄乌冲突影响
电动汽车销量增速大幅放缓，而美国市场仍然保持较高增速。依据 Marklines 统
计，2022 年上半年欧洲市场销售电动汽车 108.98 万辆，同比仅增长 10.50%。2022
年上半年美国销售电动汽车 47.17 万辆，同比增长 72.93%。
根据工信部网站发布消息，2022 年上半年，在碳达峰碳中和目标引领和下
游旺盛需求带动下，我国锂离子电池产业实现高速增长。根据行业规范公告企业
信息和行业协会测算，2022 年上半年全国锂离子电池产量超过 280GWh，同比
增长 150%。2022 年上半年储能电池产量达到 32GWh，新能源汽车动力电池装
车量约 110GWh。锂离子电池产品出口同比增长 75%。
2022 年上半年，在国内动力及储能锂离子电池市场呈现较强的增长态势下，
负极材料出货量明显增长。据集邦咨询统计，2022 年上半年国内负极材料出货
量约为 50 万吨，同比增长 56%，预计 2022 年国内负极材料全年销量有望突破
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115 万吨。考虑到当前锂电池负极材料市场处于需求大于供应的状态，且下游旺
盛需求仍将持续，负极材料市场仍有持续增长的空间。
（3）技术可行性
公司已经做了市场调研和前期准备工作，将根据项目发展需要，整合国内优
势资源和研究力量，把该项目打造成为颇具规模的锂离子电池负极材料生产项目。
项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对生产
各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。
（4）运营管理可行性
借助上市公司实际控制人的力量，引入专业的运营管理团队，跟进项目的实
施，保障募投项目的顺利推进。
4、项目建设的主要内容
本项目的建设范围包括：生产区域、仓储、公辅设施、厂前区等 4 个部分。
生产区域包括：原料预处理与粉碎车间、沥青粉碎车间、造粒车间、中温改
性车间、石墨化车间、成品车间等。
仓储包括：成品及副产品仓库、固废暂存仓库。
公辅设施包括循环水场、污水处理设施、消防水设施、空压制氮站、天然气
调压计量站、综合维修站、运营楼（含控制室）、分析化验室、总变电站等。
厂前区包括行政楼、职工公寓（含浴室）、研发楼、食堂等。
其它包括厂区供电及照明、厂区电信、厂区给排水及消防管网、全厂工艺及
热力管网、总图运输等。
5、项目经济效益分析
（1）项目投资
本项目建设投资 344,298.65 万元，其中工程费 319,797.55 万元，固定资产其
他费 20,482.08 万元，其他资产 673.33 万元，预备费为 3,345.69 万元。
（2）盈利能力
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项目年均税前利润 88,890.56 万元，年均税后净利润 75,556.98 万元。
（3）财务评价结论
经测算，项目建成后财务内部收益率为 24.55%；净现值为 415,648.01 万元；
所得税后静态投资回收期为 5.63 年（包括建设期 2 年）。
6、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具之日，公司正在准备办理本项目所需的立项和备案等手续
（备案证号：巴发改项目备（2022)017 号，项目代码：2206-652801-04-01-123416）。
项目环评、能评手续正在办理中。
7、项目建设用地情况
本项目拟建于新疆巴州库尔勒上库高新技术产业开发区石油石化园，项目建
设用地的不动产权证和土地证正在办理中。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易
所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理
安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体
资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司战略展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项
目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产业布局，提升公司盈利
水平，提高公司的抗风险能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长
期可持续发展，实现公司的战略目标。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵
御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营
能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于拓展新的业务领域，增加公司
利润增长点，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升，
公司本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员
结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事电力故障录波装置、时间同步装置、变电站综合
自动化系统、配网自动化设备等产品的研发、制造、销售和服务以及医疗信息化
相关产品的研发、生产、销售和服务，为公共卫生服务平台、区域医疗协同、数
字化医院建设以及个人健康服务提供整体解决方案。
本次发行后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项
目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高性能锂离子电池负
极材料，公司业务布局也将更为合理。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变
化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关
程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股股份。本次发行完成后，洛阳正浩直接持有上市公司股份比例为
23.08%，上市公司控股股东变更为洛阳正浩，实际控制人为徐军红。徐军红通过
持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 24.62%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动
情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降
低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的
能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，促进业务转型，
进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，
公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使
用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步优化
业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募
投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于
改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
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（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行向洛阳正浩发行股份，构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不会
发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，因上市公司募集资金投资项目与实际控制人控制的其他企
业存在相同或相似业务，上市公司可能与实际控制人控制的其他企业产生同业竞
争。实际控制人承诺：在《认购协议》签署之日起至发行完成之日后 24 个月内
将其控制的同业公司以不高于经审计的净资产价格转让给上市公司，以避免潜在
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率
将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风
险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成实施到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经
进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未
知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目
之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产
品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前
景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、
投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不
到预计效益的风险。
（三）审批风险
本次发行已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第十七次（临时）
会议、2022 年第一次临时股东大会和第五届董事会第二十次（临时）会议审议
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通过，尚需 2022 年第三次临时股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
目前，公司能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（四）发行风险
洛阳正浩参与本次发行并与公司签订了《认购协议》和《认购协议之补充协
议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺
利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，存在募集资金不足、发行失
败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：在满足公司正常生产经营所需
资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或股票方式分配
利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；
公司可以进行中期利润分配，全年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的
百分之十。如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、年度经营活动现金流量净额为负数；
3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出
的实施产生重大影响。但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计
年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百
分之三十。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股
东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要的便利条件。公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
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3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股
票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司董事会未按
照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原
因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润
分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法
权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布
的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
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（证监发[2013]43 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重
要因素，公司董事会制定了《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022-2024 年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和
持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，切实维护投资者的合法权益。
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和中、小股东的意见。
3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部
融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公
司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
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2、现金分红的条件和比例
当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（4）未来三年（2022-2024 年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）如果未来三年（2022-2024 年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
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第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额将不超过 771,684,000 元，向特定对象发行 A 股
股票数量 144,240,000 股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响
做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、公司 2021 年实现归属于母公司所有者的净利润为 8,960.97 万元，归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 1,131.55 万元。假设 2022 年归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
均与 2021 年持平，并假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年分别按以下三种情况进行
测算：1）较上期下降 10%；2）与上期持平；3）较上期增长 10%。该假设仅用
于计算本次股票发行对摊薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下
的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
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3、假设本次发行股票工作于 2023 年 6 月底完成。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核
准发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次（临
时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 80%，经计算确定本次发行股票价格为 5.35 元/股，根据募集资金总额
77,168.40 万元测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 144,240,000 股，实际
发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。
5、公司对 2023 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
6、假设公司 2022 年、2023 年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋
势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2022 年/2022 年 12 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 480,831,536 480,831,536 625,071,536
加权平均股本（股） 480,831,536 480,831,536 552,951,536
假设情形 1：假设 2023 年度归属上市公司股东的扣非前后净利润较 2022 年度下降 10%
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
归属母公司股东的净利润（元） 89,609,673.05 80,648,705.75 80,648,705.75
归属母公司股东的扣除非经常性
11,315,477.01 10,183,929.31 10,183,929.31
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15
扣除非经常性损益的基本每股收
0.02 0.02 0.02
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.02 0.02 0.02
益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.32% 6.16% 4.76%
扣除非经常性损益的加权平均净
0.92% 0.78% 0.60%
资产收益率
假设情形 2：假设 2023 年度归属上市公司股东的扣非前后净利润与 2022 年度持平
归属母公司股东的净利润（元） 89,609,673.05 89,609,673.05 89,609,673.05
归属母公司股东的扣除非经常性
11,315,477.01 11,315,477.01 11,315,477.01
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.16
扣除非经常性损益的基本每股收
0.02 0.02 0.02
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.02 0.02 0.02
益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.32% 6.82% 5.27%
扣除非经常性损益的加权平均净
0.92% 0.86% 0.67%
资产收益率
假设情形 3：假设 2023 年度归属上市公司股东的扣非前后净利润较 2022 年度增长 10%
归属母公司股东的净利润（元） 89,609,673.05 98,570,640.36 98,570,640.36
归属母公司股东的扣除非经常性
11,315,477.01 12,447,024.71 12,447,024.71
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收
0.02 0.03 0.02
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.02 0.03 0.02
益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.32% 7.47% 5.78%
扣除非经常性损益的加权平均净
0.92% 0.94% 0.73%
资产收益率
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对 2023 年每股收益和加权平均
净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将
出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募
集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司
股东的回报。
公司对 2022 年、2023 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表
公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象
发行尚需通过深交所核准及中国证监会注册，能否取得核准和注册、何时取得核
准和注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有
广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升
级速度，提高自身综合实力。随着募投项目的顺利达产，公司将完成在新能源领
域的布局，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步
增强，产品将更好地满足市场需求。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提
升，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资
本金，有助于公司新业务的发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司
及全体股东的利益。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为年产 20 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建
设项目（一期 10 万吨/年），该项目属于公司向新能源领域的拓展，本次募集资
金投资项目，是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定
的，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高公司核心竞争力，增强公司盈
利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施依靠发行对象及其实际控制人所带来的优质资源，公司
将根据项目投资和建设进度，引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着
募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务
不断发展的需求。
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司
经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行
摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，
公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提升运营效率，降低成本费用
公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，
提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利
能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争
机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收
账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员
工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投
项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，
以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募
投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据相关规定及监
管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，提高公司回报能力。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用
效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等
措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行
为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司
为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的处
罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
补偿责任。
（二）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
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武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的
相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意
依法承担相应的补偿责任。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 2 日
50
