独立董事的事前认可意见


       武汉中元华电科技股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第二十次（临时）会议

                相关事项的事前认可意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》的有关规定，我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就第五届董事会第
二十次（临时）会议审议的事项进行了事前认可，发表意见如下：

    1、关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事
前认可意见
    因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为公司
新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的定价基
准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。

    公司已就本次发行方案的修订情况先与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

    我们认为：公司本次对于发行方案的修订符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长
远发展战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。

    我们同意将《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
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方案的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。

    2、关于对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》的事前认可意见

    根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案的定价基准日、限售期调整，拟对《武汉中元华电科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》相应内
容进行修订，本次修订不影响整体方案。

    公司已就《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
中的修订情况事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并
审阅了相关材料。

    我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。

    我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》提交公
司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。

    3、关于对《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》的事前认可意见

    公司依据《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》对《武汉中元华电科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）》进行修订。

    经审阅公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）》，我们认为该报告论证了本次向特定对象发行股票及
其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影
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响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

    我们同意将《关于审议<2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（二次修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十次
（临时）会议审议。

    4、关于公司与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充
协议暨关联交易的事前认可意见

    因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科
技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚须提交公司股
东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意将《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。

    5、关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的事前认可意见
    洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期
间，公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限
合伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥
有表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，
且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。

    我们认为：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）已承诺自
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发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待公司股东大
会非关联股东批准后，洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）因
认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。

    我们同意将《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约
方式增持公司股份的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。

    6、关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理
的定价原则及结合委托的工作量决定 2022 年度的审计费用。

    我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，在其担任公司 2021 年度审计机构期间，坚持独立审计准
则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计工作的要求。
我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十
次（临时）会议审议。

    7、关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施》的事前认可意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，因
公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和限售期发生变化，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
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    我们同意将《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》提交公司第
五届董事会第二十次（临时）会议审议。




                                武汉中元华电科技股份有限公司

                               独立董事：龚庆武、杨洁、马东方

                                   二〇二二年十月三十一日