中元股份：第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告2022-11-03
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2022-071
武汉中元华电科技股份有限公司
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监
事会第十五次（临时）会议于 2022 年 11 月 2 日 15 时 30 分在公司综
合楼二期二楼 1 号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会
议通知于 2022 年 10 月 31 日以电子邮件方式送达，本次会议应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 人。尹力光先生以通讯表决方式参加。财
务总监兼董事会秘书黄伟兵先生列席本次会议。监事会的召集和召开
符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈志兵先
生主持。与会监事审议了以下议案：
一、审议《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为公司
新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的定价基
准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十
次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A
股股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售
期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
二、审议《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》
根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
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票方案的定价基准日、限售期调整，对《2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》相应内容进行调整，详见《2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》登载
于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、审议《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（二次修订稿）>的议案》
依据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》
进行修订。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次
修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的议案》
因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科
技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
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第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯
网。
五、审议《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期
间，公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限
合伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥
有表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，
且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于发出要约的公告》
登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理
的定价原则及结合委托的工作量决定 2022 年度的审计费用。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》登载于中国证监会规定
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第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
信息披露媒体巨潮资讯网。
七、审议《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，因
公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和锁定期发生变化，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果： 1 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形
成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺的公告（修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨
潮资讯网。
武汉中元华电科技股份有限公司
监事会
二〇二二年十一月二日
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