关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：300018         证券简称：中元股份                    公告编号：2022-075

             武汉中元华电科技股份有限公司

关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补
                   充协议暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

       1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得武汉中元华电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准，且需经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对
象发行股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的
时间存在不确定性。

    2、公司于 2022 年 11 月 2 日召开第五届董事会第二十次（临时）
会议审议通过了《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联
交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信
息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

    一、关联交易概述

    1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向
特定对象发行的股票数量原则上不超过 144,240,000 股（含本数），且
不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）
不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。本次发行对象为洛阳正浩新
能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）。就本次向
特定对象发行事项，公司与发行对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电
科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认
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购协议》”）、《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。洛阳
正浩以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

    2、洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）洛阳
华世直接持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通
过表决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公
司总股本的 20.70%。洛阳华世在公司持有表决权股份的数量合计为
109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，是公司控股股东。
徐军红持有洛阳华世 66%的股份，为公司实际控制人。

    洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联
关系，本次发行构成关联交易。

    3、公司 2022 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十七次（临时）
会议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》，时任关联董事王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波回避表
决。公司 2022 年 11 月 2 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议
审议通过《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的议案》，关联董事尹健、卢春明、邓志刚回避表决。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

    5、年初至本公告披露日公司与洛阳正浩未发生其他关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系

    本次发行对象洛阳正浩是公司实际控制人的徐军红控制的有限
合伙企业，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，本次发行构成关联交易。

       （二）基本情况

       1、基本信息
公司名称                洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
曾用名                  无
公司类型                有限合伙企业
                        中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区洛阳综合保税区 A
住所
                        区 325 房间
执行事务合伙人          洛阳华世新能源科技有限公司（委托代表：徐军红）
出资额                  30,000 万元
统一社会信用代码        91410300MA9LWYNN42
                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                        技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
经营范围
                        研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                        展经营活动）
成立日期                2022 年 8 月 25 日

       2、股权结构

       截至本次交易公告日，洛阳正浩的股权结构如下：
序号         股东名称             出资额（万元）             出资方式         出资比例（%）
         洛阳华世新能源科技
 1                                       19,800                 货币                 66.00
               有限公司
 2             徐军红                    6,732                  货币                 22.44
 3             窦宝成                    3,468                  货币                 11.56
            合计                         30,000                    -                100.00

       截至本公告披露日，洛阳正浩股权结构图如下：




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    3、最近三年主营业务情况

    洛阳正浩主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、新材料技术推广服务、新材料技术研发等业务。
截至本次交易公告日，洛阳正浩成立时间不满一年，主营业务没有发
生重大变化。

    4、最近一年及一期主要财务指标

    洛阳正浩成立于 2022 年 8 月 25 日，目前尚未编制财务报表。

    5、诚信状况

    洛阳正浩诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行
法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A
股）股票。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十
次（临时）会议决议公告日，经计算确定本次向特定对象发行股票价
格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将相应调整。

    五、股份认购协议及补充协议的主要内容

    公司与洛阳正浩签署了《股份认购协议》，协议主要内容详见公
司于 2022 年 9 月 30 日披露于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股
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份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告（修订稿）》（2022-057）。

    2022 年 11 月 2 日，公司与洛阳正浩签署了《股份认购协议之补
充协议》，主要内容如下：

    甲方：武汉中元华电科技股份有限公司

    乙方：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）

    （一）甲乙双方同意，《股份认购协议》原条款“发行价格为定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次发行董事会决议公告日。若甲方股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”调整为“发行价
格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行
的定价基准日为第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。若
甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。”

    （二）甲乙双方同意，《股份认购协议》原条款“认购价格为 5.35
元/股， 不低于甲方董事会所确定的甲方本次发行定价基准日前 20
个交易日甲方股票均价的 80%，本次发行的定价基准日为本次发行的
董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。”调整为“认购价格为 5.35 元/股， 不低于甲方董事会确
定的甲方本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%，
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次（临时）会议决议公
告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。”

    （三）甲乙双方同意，《股份认购协议》原条款“乙方承诺本次
发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股
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份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。”调整为“乙方承诺本次发行
所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份
因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。”

    （四）甲乙双方同意，《股份认购协议》原条款“本协议项下乙
方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起十八个月内不转让。乙
方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或
禁止性规定。”调整为“本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次
发行结束之日起三十六个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于
乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。”

    （五）除上述调整内容外，《股份认购协议》其他条款未进行调
整。

    （六）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公
章之日成立，并与《股份认购协议书》同时生效。若《股份认购协议
书》因任何原因终止，本协议同时终止。

    （七）本补充协议为《股份认购协议》的补充协议，为《股份认
购协议》的组成部分，本协议的内容与《股份认购协议》的内容不一
致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《股份认购协议》
的约定。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次认购完成后，洛阳正浩将通过本次认购上市公司发行的股份
成为控股股东，徐军红将通过洛阳正浩增强其控制地位，有助于优化
公司股权结构，实现公司在新经济形势下的战略目标。

    本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能
够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入锂电池负极材料研发生
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产领域，积极把握锂电池市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好
原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高
公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

    七、2022 年初至披露日与洛阳正浩累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2022 年初至披露日公司与洛阳正浩未发生关联交易。
    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意将《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。
    （二）独立意见

    经查阅《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为本
次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司董事会审议上述关联交易时，审议程序合法有效。
    九、报备文件

    1、第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议的独立意

见和事前认可意见。

    特此公告。

                                     武汉中元华电科技股份有限公司

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                              董 事 会

                   二〇二二年十一月二日




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