中元股份：国浩律师（武汉）事务所关于洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书2022-11-19
国浩律师（武汉）事务所
关于
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China, 430077
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2022 年 11 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正 文................................................................................................................ 5
一、洛阳正浩及其一致行动人的主体资格................................................................ 5
二、洛阳正浩及其一致行动人的持股情况................................................................ 5
三、本次发行的法定程序............................................................................................ 8
四、本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形............................ 9
五、结论意见.............................................................................................................. 10
第三节 签署页............................................................................................................ 11
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
洛阳正浩、收购人、
指 洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
公司
中 元 股 份、 上 市 公
指 武汉中元华电科技股份有限公司（股票代码：300018）
司、发行人、公司
洛阳华世 指 洛阳华世新能源科技有限公司
洛阳华世、王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、
一致行动人 指
刘屹、尹力光、陈志兵九位一致行动人
武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
本次发行 指
象发行 A 股股票的行为
《 股 份 认购 协 议 之 《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股
指
补充协议》 份认购协议之补充协议》
《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、
《表决权委托协议》 指 尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武
汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》
《洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协
《合伙协议》 指
议》
《国浩律师（武汉）事务所关于洛阳正浩新能源科技
本法律意见书 指 合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约
事宜的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
2022 鄂国浩法意 GHWH182 号
致：武汉中元华电科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行洛阳正浩及其一致行动人
免于发出要约事项出具法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已对公司因本次发行可按照《收购管
理办法》规定免于向中元股份全体股东发出要约事宜有关事项进行了审查，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
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（四）公司已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、
准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、洛阳正浩及其一致行动人的主体资格
（一）一致行动人关系的说明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洛阳正浩、洛阳华世的实际
控制人均为徐军红。2022 年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、
刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵签订了《表决权委托协议》。根据《收购
管理办法》，洛阳正浩、洛阳华世及邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、
尹力光、尹健、陈志兵构成一致行动人关系。
（二）洛阳正浩及其一致行动人的基本情况
1.洛阳正浩的基本情况
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，洛阳正浩基本情
况如下：
企业名称 洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410300MA9LWYNN42
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 8 月 25 日
出资额 30000 万人民币
执行事务合伙人 洛阳华世新能源科技有限公司（委派代表：徐军红）
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区洛阳综合保税区 A 区 325
主要经营场所
房间
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 长期
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洛阳正浩系合法设立
并有效存续的有效合伙企业，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《合
伙协议》规定需要终止或解散的情形。
2.洛阳华世的基本情况
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根 据 公司 提 供的 资料 ，并 经 本所 律师 在 国家 企业 信用 信 息公 示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，洛阳华世基本情
况如下：
公司名称 洛阳华世新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91410394MA9LTMQY4A
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2022 年 8 月 18 日
注册资本 5000 万人民币
法定代表人 徐军红
注册地址 河南省洛阳市洛龙区滨河南路新村观德坊小区 1 号门面房
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022 年 8 月 18 日无固定期限
3. 邓志刚、王永业等八位自然人的基本情况
姓名 国籍 公民身份号码
邓志刚 中国 4201061959********
王永业 中国 4108021969********
张小波 中国 5102151971********
刘屹 中国 4201061962********
卢春明 中国 4201111973********
尹力光 中国 4201111963********
尹健 中国 4201111967********
陈志兵 中国 4201021961********
（三）洛阳正浩及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据洛阳正浩出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，洛阳正浩及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下列情形：
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1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洛阳正浩、洛阳华世系
合法设立并有效存续的有限合伙企业及有限责任公司，邓志刚、王永业等八位一
致行动人为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备免于发出要约的主体资格。
二、洛阳正浩及其一致行动人的持股情况
（一）洛阳正浩及洛阳华世的股权控制关系
根据公司提供的资料并经本所律师核查，洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设
立且担任执行事务合伙人的有限合伙企业。洛阳正浩的股权结构情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳华世新能源科技有限公司 19,800 66.00
2 徐军红 6,732 22.44
3 窦宝成 3,468 11.56
合计 30,000 100.00
根据公司提供的资料并经本所律师核查，洛阳华世的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐军红 3,300.00 66
2 窦宝成 1,700.00 34
合计 5,000.00 100.00
（二）本次发行前，洛阳正浩及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，洛阳正浩未持有中元
股份的股份。洛阳华世直接持有中元股份 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%。
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王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵八位一致行动
人合计持有公司 99,549,997 股股份，占公司总股本的 20.70%。
2022 年 8 月 25 日，洛阳华世与王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、
刘屹、尹力光、陈志兵八位一致行动人签订《表决权委托协议》，洛阳华世通过
表决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公司总股本的
20.70%。洛阳华世在中元股份拥有表决权股份的数量合计为 109,165,997 股，占
公司的表决权比例为 22.70%，为公司控股股东，徐军红持有洛阳华世 66%的股
权，并担任洛阳华世的执行董事兼总经理，徐军红为公司实际控制人。
（三）本次发行后，洛阳正浩及其一致行动人的持股情况
本次发行完成后，洛阳正浩直接持有公司股份比例为 23.08%，公司控股股
东变更为洛阳正浩，公司实际控制人仍为徐军红。徐军红通过持股主体控制的上
市公司表决权比例合计为 24.62%。在本次股票发行至上市期间，公司实际控制
人通过洛阳正浩及其一致行动人合计在公司拥有表决权的股份将超过公司已发
行股份的 30%。
三、本次发行的法定程序
（一）董事会的批准
1.2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于审议<武汉中元华电科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于审
议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告>的议案》、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告>
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避了表决。
2.2022 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审
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议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行
相关的议案，关联董事回避了表决。
3.2022 年 11 月 2 日，发行人召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关
于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关
于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>
的议案》、《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联
交易的议案》等相关议案。
（二）股东大会的批准
1.2022 年 10 月 17 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
2.2022 年 11 月 18 日，中元股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的
议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准，尚需
获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
四、本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
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其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
经本所律师核查，本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条
件：
1.在本次发行股票发行至上市期间，公司实际控制人通过洛阳正浩及其一致
行动人合计在公司拥有表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%；
2.2022 年 11 月 2 日，洛阳正浩与中元股份签署《股份认购协议之补充协议》，
根据该协议第四条的约定，洛阳正浩认购本次发行的股份，自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；
3.2022 年 11 月 18 日，中元股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的
议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，洛阳正浩及其一致行动人认购本次发行的股票免于发
出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，洛阳正浩及其一致行动人具备本次发行免于发出
要约的主体资格；发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准，尚需获得深交
所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定；洛阳正浩及其一致行动人认购本
次发行的股票免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
之规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 王 洲
刘 苑 玲
2022 年 11 月 18 日
