中元股份：独立董事2022年年度述职报告（龚庆武）2023-04-22
独立董事 2022 年年度述职报告
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2022 年年度述职报告
本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公
司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，
现就本人在 2022 年度任职期间的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2022 年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人
按时出席公司董事会、列席股东大会，与经营管理层保持充分沟通，
积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了
积极的作用，并认为公司董事会会议的召集、召开符合法定要求，重
大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。以下是本人 2022 年度
出席相关会议情况：
会议 应出席 现场出 委托出席次 缺席 是否连续两次
次数 席次数 数 次数 未亲自出席会议
股东大会 2 2 0 0 否
董事会 11 11 0 0 否
二、发表独立意见情况
本年度，作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项发表了独
立意见：
（一）对公司《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经核查黄伟兵先生个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及其他规范性文件规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在
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被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不
属于失信被执行人。黄伟兵先生具备相关专业知识和决策、监督、协
调能力，符合履行相关职责的要求。本次聘任符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们
同意聘任黄伟兵先生为公司董事会秘书。
（二）对公司《2021 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见
经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的要求和
公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提
供保证。
我们认为公司《2021 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。
（三）对 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）对 2021 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
（五）对 2021 年度公司对外担保情况的独立意见
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公司 2021 年度不存在对外提供担保的情况。
（六）对公司 2021 年度关联交易事项的独立意见
公司 2021 年度未发生重大关联交易行为。
（七）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员 2021 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
（八）关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公
司实现净利润为 41,680,219.09 元，截至 2021 年 12 月 31 日，
母公司可供分配利润为-9,739,676.80 元。
公司 2021 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2021 年年度股东大会审议。
（九）关于超募资金投资的基于电力物联网的输变电智能监测和
运维系统项目延期的独立意见
本次超募资金投资项目的延期是公司根据项目的实际情况作出
的审慎决定，不涉及项目超募资金用途及投资规模的变更，公司为保
证超募资金投资项目拥有更好的实施效果，调整该项目的建设进度，
符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次
超募资金投资项目实施进度调整事项。
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（十）对 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2022 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（十一）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、经核查，2022 年半年度公司未发生控股股东及其他关联方占
用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况。
2、经核查，2022 年半年度公司未发生为控股股东及其他关联方、
任何其他单位或个人提供担保的事项。
（十二）、对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案暨关联
交易等事项的事前认可意见
1）公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集
资 金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。
本次发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（筹）（以
下简称“洛阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对
象洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股
份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次发行的股份。
2）2022 年 8 月 25 日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下
简称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五
名股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世
新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转
让协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占
发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹
健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行
动人 与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、
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尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元
华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共
计 99,549, 997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的
表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世
或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的
控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，
或协议生效之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生
效后，公司实际控制人变更为徐军红。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司已就 2022 年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事
项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关
材料。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，促进公司
持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交
公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（十三）对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》的事前认可意见
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公司与洛阳正浩签订的附条件生效的相关协议符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（十四）对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》的事前认可意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为
2009 年 10 月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定
对象发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于
上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告。
我们同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（十五）对《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性报告>的议案》的事前认可意见
公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（十六）对《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的事前认
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独立董事 2022 年年度述职报告
可意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第五届董事会第十五次
（临时）会议审议。
（十七）对《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》的事前认可意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议
审议。
（十八）关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案等事项
暨关联交易的独立意见
经过对向特定对象发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相
关议案进行的认真审核后，我们认为：
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（1）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
（2）公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体双主业战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次
募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公
司产品及服务结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞
争力，实现公司的长期可持续发展，实现公司的战略目标。
（3）本次向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合
相关法律、法规的各项规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操
作性。
（4）公司本次向特定对象发行股票的相关议案经公司第五届董
事会第十五次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合相关法律法规、
规范性文件的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的
发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十九）对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》的独立意见
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议的议案》，根据本次向特定对象发行方案，公司拟向洛阳正
浩公开发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。我们
认为：
（1）公司与本次向特定对象发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）签署附条件生效的股份
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认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次向特定对象
发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律法
规和《公司章程》规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十）对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十一）对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性报告》的独立意见
公司编制的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战
略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证
券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别
是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十二）对《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的独立
意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
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独立董事 2022 年年度述职报告
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证 监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情
况和持续性 发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十三）对《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司未来
三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十四）对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》的事前认可意见
鉴于发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“洛阳正浩”）股权结构发生变化，对原《武汉中元华电科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》进行修订，
本次修订不影响整体方案，不对发行价格做出调整。
公司已就《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中
的修订情况事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料。
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我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》提交公司第
五届董事会第十七次（临时）会议审议。
（二十五）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）》的事前认可意见
公司依据《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》对《武汉中元华电科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》进行
修订。
经审阅公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》，我们认为该报告论证了本次向特定对象发行股票及其
品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行
定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以
及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
我们同意将《关于审议<2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临
时）会议审议。
（二十六）关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易等事项的事前认可意见
1）公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。
本次发行对象为洛阳正浩。就本次向特定对象发行事项，公司与发行
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对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司二〇二二年向
特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股
份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次向特定对象发行的
股份。
2）洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）直
接持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通过表
决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公司
总股本的 20.70% 。洛阳华世在公司拥有表决权的股份数量合计为
109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，为公司控股股东。
徐军红持有洛阳华世 66%的股份，为公司实际控制人。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3）上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚
需获得公司股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议。
（二十七）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》的独立意见
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经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
我们认为《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》内
容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争
力，促进公司持续发展。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十八）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》，我们认为：该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品
种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定
价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及
本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，
我们一致同意该议案内容。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十九）关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易等事项的独立意见
经查阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发
行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，审议
程序合法有效。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三十）对补选第五届董事会董事的独立意见
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独立董事 2022 年年度述职报告
因公司实际控制人已完成变更，根据《股份转让协议》需对公司
董事会进行改组，第五届董事会非独立董事王永业先生、张小波先生、
陈默先生已辞去董事职务，独立董事龚庆武先生已申请辞去独立董事
职务。公司董事会提名徐军红女士、窦宝成先生、赵炳松先生为第五
届董事会非独立董事候选人，提名郑洪河为独立董事候选人。
我们认为：董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定；核查第五届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背
景、工作经历等情况，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市
公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
亦未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
独立董事候选人的个人履历、工作实践等相关内容中，未发现其
有不符合中国证监会《上市公司独立董事规则》任职条件的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公
司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。郑洪河
先生的任职资格尚需提交深圳证券交易所备案审核。
我们同意对上述董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审
议。
（三十一）关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的事前认可意见
因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为
公司新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收
购管理办法》等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的定价基准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。
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独立董事 2022 年年度述职报告
公司已就本次发行方案的修订情况先与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为：公司本次对于发行方案的修订符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册 管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合
公司长远发展战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞
争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小 股东利益的情形。
我们同意将《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
（三十二）关于对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》的事前认可意见
根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案的定价基准日、限售期调整，拟对《武汉中元华电科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》相应
内容进行修订，本次修订不影响整体方案。
公司已就《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
中的修订情况事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并
审阅了相关材料。
我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》提交公
司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
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独立董事 2022 年年度述职报告
（三十三）关于对《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》的事前认可
意见
公司依据《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》对《武汉中元华电科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》进行修订。
经审阅公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）》，我们认为该报告论证了本次向特定对象发行股票
及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
我们同意将《关于审议<2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（二次修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十次
（临时）会议审议。
（三十四）关于公司与特定对象签属附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的事前认可意见
因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科
技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚须提交公司股
东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
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独立董事 2022 年年度述职报告
补充协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。
（三十五）关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的事前认可意见
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期间，
公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥有
表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，且
发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
我们认为：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）已承诺自
发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待公司股东大
会非关联股东批准后，洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）因
认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意将《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约
方式增持公司股份的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。
（三十六）关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理
的定价原则及结合委托的工作量决定 2022 年度的审计费用。
我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，在其担任公司 2021 年度审计机构期间，坚持独立审计准
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独立董事 2022 年年度述职报告
则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计工作的要求。
我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十
次（临时）会议审议。
（三十七）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的事前认可意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会 公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求，因公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和限售期发
生变化，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意将《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》提交公司
第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
（三十八）关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的独立意见
经审阅公司修订后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案，公司本次对于发行方案的修订符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。
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独立董事 2022 年年度述职报告
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三十九）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》的独立意见
经审阅《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，
我们认为《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四十）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二
次修订稿）》，我们认为：该报告论证了本次向特定对象发行股票及
其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
因此，我们一致同意该议案内容。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四十一）关于公司与特定对象签属附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的独立意见
经查阅《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，
审议程序合法有效。
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独立董事 2022 年年度述职报告
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四十二）关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的独立意见
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期间，
公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥有
表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，且
发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
我们认为：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）已承诺自
发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待公司股东大
会非关联股东批准后，洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）因
认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四十三）关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机
构期间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内
容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度审计机
构。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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独立董事 2022 年年度述职报告
（四十四）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人任职期间，作为第五届董事会提名委员会主任委员、审计委
员会委员和战略委员会委员，按照董事会各委员会工作细则要求，组
织、参与相关工作，主持了1次提名委员会会议，参加了6次审计委员
会会议、1次战略委员会会议，对董事的任职资格、财务报告、公司
发展战略等进行了审核，并向董事会提出了专业建议。
四、在公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人按照相关制度规定利用参加董事会的机会及其
他时间到公司进行现场考察，深入了解公司经营情况、财务运行情况、
董事会决议执行情况、内部控制管理情况等，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极提
出合理化建议，有效履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证
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独立董事 2022 年年度述职报告
券交易所创业板股票上市规则》《信息披露管理办法》等有关规定的
要求完善公司信息披露管理制度；监督公司严格执行信息披露的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关
注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行
了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供
的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行
使表决权。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各
种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合
法权益的保护能力。
七、其它工作情况
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的
情况。
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了
建设性的意见与建议。
最后，对武汉中元华电科技股份有限公司董事会及管理层对本人
2022年度工作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！。
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独立董事 2022 年年度述职报告
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 龚庆武
二〇二三年四月二十日
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