中元股份：独立董事2022年年度述职报告（杨洁）2023-04-22
独立董事 2022 年年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2022 年年度述职报告
作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独
立董事制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，
在 2022 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席
了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他
事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，并对公司重大事项发表
了独立客观的意见，切实发挥了独立董事作用，切实维护公司的整体
利益及中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就本人 2022 年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 参加会议情况
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部
议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，
以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
以下是本人 2022 出席相关会议情况：
会议 应出席 现场出 委托出席次 缺席 是否连续两次
次数 席次数 数 次数 未亲自出席会议
股东会 4 4 0 0 否
董事会 13 13 0 0 否
二、对公司重大事项发表事前认可意见的情况
（一）、对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案暨关联交
易等事项的事前认可意见
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1）公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集
资 金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。
本次发行对象为洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（筹）（以
下简称“洛阳正浩”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象
洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份
认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次发行的股份。
2）2022 年 8 月 25 日，洛阳华世新能源科技有限公司（以下
简称“洛阳华世”）与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名
股东签署了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新
能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让
协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占发
行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、
卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人
与洛阳华世签订《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、
尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技
股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,
997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托
给洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方
通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且
该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效
之日起 24 个月孰早。
表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生
效后，公司实际控制人变更为徐军红。
洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司已就 2022 年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事
项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关
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材料。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，促进公司
持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提
交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（二）对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》的事前认可意见
公司与洛阳正浩签订的附条件生效的相关协议符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（三）对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的事前认可意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为
2009 年 10 月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定
对象发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于
上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告。
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我们同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（四）对《关于审议<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性报告>的议案》的事前认可意见
公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
（五）对《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的事前认可
意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第五届董事会第十五次
（临时）会议审议。
（六）对《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024
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年）>的议案》的事前认可意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）>的议案》提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议
审议。
（七）对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
的事前认可意见
鉴于发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“洛阳正浩”）股权结构发生变化，对原《武汉中元华电科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》进行修订，本
次修订不影响整体方案，不对发行价格做出调整。
公司已就《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中
的修订情况事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料。
我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》提交公司
第五届董事会第十七次（临时）会议审议。
（八）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》的事前认可意见
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公司依据《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》对《武汉中元华电科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》进行
修订。
经审阅公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》，我们认为该报告论证了本次向特定对象发行股票及其
品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行
定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以
及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
我们同意将《关于审议<2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临
时）会议审议。
（九）关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易等
事项的事前认可意见
1）公司本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过144,240,0
00 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 77,168.40 万元（含本数）。
本次发行对象为洛阳正浩。就本次向特定对象发行事项，公司与发行
对象洛阳正浩签订了《武汉中元华电科技股份有限公司二〇二二年向
特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的
股份认购协议》。洛阳正浩以现金方式认购公司本次向特定对象发行
的股份。
2）洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）直接
持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通过表决
权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公司总
股本的 20.70% 。洛阳华世在公司拥有表决权的股份数量合计为
109,165,997 股，占公司的表决权比例为 22.70%，为公司控股股东。
徐军红持有洛阳华世 66%的股份，为公司实际控制人。
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洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的
有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此本次发行对象洛阳正浩与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3）上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚
需获得公司股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议。
（十）关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的事前认可意见
因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于 2022 年 9 月 23 日成为
公司新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收
购管理办法》等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的定价基准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。
公司已就本次发行方案的修订情况先与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为：公司本次对于发行方案的修订符合《中华人民共和国
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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册 管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合
公司长远发展战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞
争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小 股东利益的情形。
我们同意将《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
（十一）关于对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》的事前认可意见
根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案的定价基准日、限售期调整，拟对《武汉中元华电科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》相应
内容进行修订，本次修订不影响整体方案。
公司已就《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
中的修订情况事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并
审阅了相关材料。
我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展
我们同意将《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》提交
公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
（十二）关于对《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》的事前认可意
见
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公司依据《武汉中元华电科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》对《武汉中元华电科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》进行修订。
经审阅公司《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）》，我们认为该报告论证了本次向特定对象发行股票
及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
我们同意将《关于审议<2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（二次修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十次
（临时）会议审议。
（十三）关于公司与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的事前认可意见
因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科
技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚须提交公司股
东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。
（十四）关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式
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增持公司股份的事前认可意见
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期间，
公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥有
表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，
且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
我们认为：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）已承诺自
发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待公司股东大
会非关联股东批准后，洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）因
认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意将《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约
方式增持公司股份的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）
会议审议。
（十五）关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理
的定价原则及结合委托的工作量决定 2022 年度的审计费用。
我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，在其担任公司 2021 年度审计机构期间，坚持独立审计准
则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计工作的要求。
我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十
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次（临时）会议审议。
（十六）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的事前认可意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会 公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求，因公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和限售期发
生变化，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意将《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》提交公司第五
届董事会第二十次（临时）会议审议。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
本年度，作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项发表了独
立意见：
（一）对公司《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经核查黄伟兵先生个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及其他规范性文件规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不
属于失信被执行人。黄伟兵先生具备相关专业知识和决策、监督、协
调能力，符合履行相关职责的要求。本次聘任符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
独立董事 2022 年年度述职报
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们
同意聘任黄伟兵先生为公司董事会秘书。
（二）对公司《2021 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见
经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的要求和
公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提
供保证。
我们认为公司《2021 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。
（三）对 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）对 2021 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
（五）对 2021 年度公司对外担保情况的独立意见
公司 2021 年度不存在对外提供担保的情况。
（六）对公司 2021 年度关联交易事项的独立意见
公司 2021 年度未发生重大关联交易行为。
独立董事 2022 年年度述职报
（七）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员 2021 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
（八）关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公
司实现净利润为 41,680,219.09 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司可供分配利润为-9,739,676.80 元。
公司 2021 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2021 年年度股东大会审议。
（九）关于超募资金投资的基于电力物联网的输变电智能监测和
运维系统项目延期的独立意见
本次超募资金投资项目的延期是公司根据项目的实际情况作出
的审慎决定，不涉及项目超募资金用途及投资规模的变更，公司为保
证超募资金投资项目拥有更好的实施效果，调整该项目的建设进度，
符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次
超募资金投资项目实施进度调整事项。
（十）对 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2022 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事 2022 年年度述职报
（十一）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、经核查，2022 年半年度公司未发生控股股东及其他关联方占
用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况。
2、经核查，2022 年半年度公司未发生为控股股东及其他关联方、
任何其他单位或个人提供担保的事项。
（十二）关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案等事项
暨关联交易的独立意见
经过对向特定对象发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相
关议案进行的认真审核后，我们认为：
（1）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
（2）公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体双主业战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次
募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公
司产品及服务结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞
争力，实现公司的长期可持续发展，实现公司的战略目标。
（3）本次向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合
相关法律、法规的各项规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操
作性。
（4）公司本次向特定对象发行股票的相关议案经公司第五届董
事会第十五次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合相关法律法规、
独立董事 2022 年年度述职报
规范性文件的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的
发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》的独立意见
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议的议案》，根据本次向特定对象发行方案，公司拟向洛阳正
浩公开发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。我们
认为：
（1）公司与本次向特定对象发行对象洛阳正浩新能源科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）签署附条件生效的股份认
购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和
情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次向特定对象发
行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律法
规和《公司章程》规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十四）对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十五）对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投
独立董事 2022 年年度述职报
资项目可行性报告》的独立意见
公司编制的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展
战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行
证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十六）对《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的独立
意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证 监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情
况和持续性 发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十七）对《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司未来三
年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
独立董事 2022 年年度述职报
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十八）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
我们认为《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十九）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》，我们认为：该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品
种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定
价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及
本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，
我们一致同意该议案内容。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十）关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
等事项的独立意见
经查阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发
行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，审议
独立董事 2022 年年度述职报
程序合法有效。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十一）对补选第五届董事会董事的独立意见
因公司实际控制人已完成变更，根据《股份转让协议》需对公司
董事会进行改组，第五届董事会非独立董事王永业先生、张小波先生、
陈默先生已辞去董事职务，独立董事龚庆武先生已申请辞去独立董事
职务。公司董事会提名徐军红女士、窦宝成先生、赵炳松先生为第五
届董事会非独立董事候选人，提名郑洪河为独立董事候选人。
我们认为：董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定；核查第五届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背
景、工作经历等情况，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市
公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
亦未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
独立董事候选人的个人履历、工作实践等相关内容中，未发现其
有不符合中国证监会《上市公司独立董事规则》任职条件的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公
司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。郑洪河
先生的任职资格尚需提交深圳证券交易所备案审核。
我们同意对上述董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审
议。
（二十二）关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的独立意见
经审阅公司修订后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案，公司本次对于发行方案的修订符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
独立董事 2022 年年度述职报
法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十三）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，
我们认为《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于公司拓展新能源业务领域、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十四）对《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（二次修订稿）》的独立意见
经审阅《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二
次修订稿）》，我们认为：该报告论证了本次向特定对象发行股票及
其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
因此，我们一致同意该议案内容。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十五）关于公司与特定对象签属附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的独立意见
独立董事 2022 年年度述职报
经查阅《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，
审议程序合法有效。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十六）关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的独立意见
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期间，
公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合
伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥有
表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务，
且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股
东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
我们认为：洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）已承诺自
发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待公司股东大
会非关联股东批准后，洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）因
认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十七）关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机
构期间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内
独立董事 2022 年年度述职报
容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度审计机
构。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十八）关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及
高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二十九）关于选举董事长的独立意见
经核查，我们认为徐军红女士具备履行职责的任职条件及工作经
验，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到
中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不属于失信被执行人，其
选举、审议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，
不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，
我们一致同意选举徐军红女士为公司第五届董事会董事长，任期至第
五届董事会届满时止。
独立董事 2022 年年度述职报
（三十）对公司《关于使用闲置自有资金和超募资金进行现金管
理的议案》的独立意见
本次公司使用闲置自有资金和超募资金进行现金管理，有利于提
高闲置资金使用效率，不存在影响超募资金投资项目实施进度的情
形，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程
序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们一致同意使用闲
置自有资金和超募资金进行现金管理。
四、对公司进行现场调查的情况
2022 年度任职期间，本人积极参加公司会议，日常通过电话、
邮件等方式与公司管理层、财务、内部审计等相关人员沟通，及时了
解公司各时期的生产经营及财务情况。此外，本人亦利用有效时间进
行实地调查，重点对公司董事会决议执行情况、内部控制情况、信息
披露事务管理等方面与公司有关人员进行了充分交流。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所作的其他工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2022 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积
极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财
务运作、资金往来，关联交易、内部控制相关制度的建设及执行情况
等事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经
营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督和核查公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实
性，切实维护广大投资者的合法权益。2022 年公司各项报告和信息
披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和
《公司信息披露管理办法》等有关规定。
3、培训学习情况
独立董事 2022 年年度述职报
本人自担任独立董事以来，一直加强自身学习，加深对各项法律
法规和规章制度的了解，积极参加深交所和公司以各种方式组织的相
关培训，不断提高自身履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范
运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
（一）审计委员会
作为审计委员会主任委员，本人主持了6次审计委员会的会议。
1、对公司各期的财务报告进行了审核，与公司管理层、年审注册
会计师保持有效的沟通，对年报审计做好工作计划安排，年报审计中
就有关问题及时进行讨论分析。
2、对公司内部控制情况进行检查，审核审计部编制的内部审计报
告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
（二）战略委员会
本人担任战略委员会委员，参加了2次战略委员会会议，严格按照
相关规定，对报告期内公司重大对外投资、发展规划等相关事项进行
了总结和审议。
（三）薪酬与考核委员会
本人担任薪酬与考核委员，认真审查了公司董事及高管团队的履
职情况，同时按照公司的绩效评价标准和程序，根据公司各董事、高
管人员所负责的工作范围、所做贡献等对公司董事及高管人员进行年
度薪酬考核，切实维护了中小投资者利益。
（四）提名委员会
本人担任公司提名委员会委员，对公司董事提名情况进行了审核，
确保董事任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关人员能
胜任各自的工作岗位。
独立董事 2022 年年度述职报
七、其它工作情况
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议解聘会计师事务所情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2023 年，本人将
继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供
参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，
不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。在此，本人对公
司董事会、管理层和相关人员在我履行职责过程中给予的积极配合和
支持，表示衷心感谢。
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 杨洁
二〇二三年四月二十日
