西安宝德自动化股份有限公司

                                      章程修正案


      根据相关法律、法规及依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，
修订情况如下，以工商行政管理部门核准为准：


一. 修改公司章程第四章第三十条
      修改前为：
      第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
      修改后为：
      第三十条     股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承
担义务。公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。
二. 修改公司章程第四章第三十一条
      修改前为：
      第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
      修改后为：
      第三十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股




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东。
三. 修改公司章程第四章第三十二条
       修改前为：
       第三十二条   公司股东享有下列权利：
      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
      （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
      （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
      （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
      （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       修改后为：
       第三十二条   公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司应当建立
与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
      公司股东享有下列权利：
       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
       （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
       （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
       （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。




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四. 修改公司章程第四章第三十九条
      修改前为：
      第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
      修改后为：
      第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行
使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
      控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
      控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判
断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
五. 修改公司章程第四章第四十四条
      修改前为：
      第四十四条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会认为方便召开股东
大会的合适地点。
      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当向股东提供股东
大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
      修改后为：




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      第四十四条   股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
议时间、地点的选择应该便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
六. 修改公司章程第四章第七十八条
      修改前为：
      第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，该征集股东投票权
无最低持股比例限制。
      修改后为：
      第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，该征集股东投票权
无最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
七. 修改公司章程第五章第九十五条
      修改前为：
      第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；




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      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
      修改后为：
      第九十五条   公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，
应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
八. 修改公司章程第五章第九十六条
      修改前为：
      第九十六条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履




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行董事职务。
      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
      修改后为：
      第九十六条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
      独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的职务。
九. 修改公司章程第五章第一百零四条
      修改前为：
      第一百零四条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
      修改后为：
      第一百零四条     独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
事项享有特别职权。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
十. 修改公司章程第五章第一百零五条
      修改前为：
      第一百零五条     公司设董事会，对股东大会负责。
      修改后为：
      第一百零五条     公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
      董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
十一. 修改公司章程第五章第一百二十一条




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      修改前为：
      第一百二十一条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
      修改后为：
      第一百二十一条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
十二. 修改公司章程第六章第一百三十三条
      修改前为：
      第一百三十三条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
      修改后为：
      第一百三十三条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
      董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职。
十三. 修改公司章程第九章第一百七十条
      修改前为：
      第一百七十条     公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
      修改后为：
      第一百七十条     董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、




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及时、公平。
      持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变
动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
      董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
      公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关
情况。
      公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。


（本修正案需提交 2019 年第一次临时股东大会审议通过）




                                                 西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                       二〇一九年一月十一日




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