西安宝德自动化股份有限公司董事会
                   关于重大资产重组履行法定程序
           完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金交易方式出售
庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”），本次重大资产重组中资产受让方为安徽英泓投资有限公
司（以下简称“安徽英泓”或“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有
庆汇租赁股权。

    公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。具体说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）在筹划本次重组事项期间，公司与交易对方及其全体股东以及各中介
机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。同时，对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自
查，并将按照深圳证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查情况进
行上报。

    （二）公司明确了拟聘请的本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务
机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交
易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交
易的初步方案。

    （三）2019 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本
次交易相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交
易相关事项发表了独立意见。
    （四）2019 年 1 月 30 日，公司与本次交易对方签署了《关于庆汇租赁有
限公司之股权转让框架协议》。

    （五）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次重大资产出售预案及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的
有关文件。

    （六）本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，为本次交易的前提条件，
未履行上述批准程序前不得实施本次交易方案。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施尚需获得公司股东大会
的批准。



二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所的相关规
定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下承诺：

    保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提
供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及
本公司将依法承担相应的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司董事会关于重大资产重组履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                           西安宝德自动化股份有限公司

                                                       董事会




                                                   2019 年 1 月 30 日