宝德股份：北京市京都律师事务所关于深圳证券交易所《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见2019-03-13
北京市京都律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对西安宝德自动化股份有限公司的
重组问询函》
之
专项核查意见
二〇一九年三月
北京市京都律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对西安宝德自动化
股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
【京都 20190088 号-法意 01 号】
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或 “上市公司”）的委托，担任宝德股份本次重
大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2019 年 2 月 19 日向宝德股
份下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可
类重组问询函【2019】第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），本所律师对《重
组问询函》中需要律师核查和发表意见的事项进行了专项核查，并出具本专项核
查意见。
对本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等现行有效的中国法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）等监管部门的相关规定，以及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对《重组问询函》中需律师核查和发表意见的事项进行了充分的核查和验证，
并在此基础上出具本专项核查意见。
2、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方
1
提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出了如下承诺和保证：
其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、参与本次重大资产重组的相关各方或其他有关机
构、有关人士所出具或提供的证明文件、专业报告或证言、访谈意见、函证等发
表法律意见。
4、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
5、本所保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
6、本所同意宝德股份及其聘请的其他中介机构按照中国证监会和深交所的
审核要求，在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的引用
内容进行再次审阅并确认。
7、本专项核查意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于其他任何目的。
8、本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件之一，随其他
2
申报材料一起申报或予以披露，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据中国现行有效的有关法律、法规、规范性文
件和中国证监会等监管部门的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就《重组问询函》中的相关问题在经充分核查与验证的基础
上，出具本专项核查意见如下：
一、《重组问询函》“1．请补充说明本次交易方案是否需要履行行业主管部
门批准或核准程序，是否符合《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定。请
独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
根据《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》（修订稿），并经
本所律师核查，本次交易方案为宝德股份以协议转让方式向安徽英泓投资有限公
司（以下简称“安徽英泓”）出售庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%
股权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局 2016 年 5 月
3 日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，庆汇租赁的住所地为营口市西市
区平安路北 20-甲 5 号、甲 6 号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主
营业务为融资租赁业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯
设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏
设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、
电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、
汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、
回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内
外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁
业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工
3
具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投
资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；
经商务部批准的其它业务。 上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、
法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资
质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2013 年 1 月 31 日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关
企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49 号），同意庆汇租
赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于 2004 年 10 月 22 日联合下发的《关于从事融
资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）、商务部和国家税务总局于
2006 年 4 月 12 日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商
建发[2006]160 号）、商务部于 2013 年 9 月 18 日下发的《融资租赁企业监督管
理办法》（商流通发[2013]337 号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸部有关
租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将对内资
租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务
总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实施监督
管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业
变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事
先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后 5 个工作日内登录全
国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018 年 2 月 26 日至 28 日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中
共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和
第十三届全国人民代表大会第一次会议于 2018 年 3 月 17 日批准的《国务院机构
改革方案》，以及 2017 年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负
责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国银行
保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部
门实施属地监管。
4
根据商务部 2018 年 5 月 8 日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165 号），
商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责
划给中国银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院 2018 年 5 月 24 日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规
规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发[2018]17 号），实施《国务院机构
改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行政
机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修改
或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018 年 10 月 4 日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省
机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97 号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省人
民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人
员编制的规定>的通知》（厅秘发[2018]196 号），将省政府金融工作办公室的职
责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整合，
组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属机构。
2018 年 11 月 6 日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽
宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省
典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政
策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018 年 12
月 21 日以发改经体[2018]1892 号文印发的《市场准入负面清单（2018 年版）》，
该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机
关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求
和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出
是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为 76
号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、
小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括
5
“融资租赁公司设立与变更审批”。
（四）律师的走访核查
本所律师走访了辽宁省金融监管局地方金融监管二处等相关部门，根据相
关工作人员回复，辽宁省内融资租赁公司的监管现由辽宁省金融监管局履行和实
施，根据《市场准入负面清单（2018 年版）》规定，对融资租赁公司设立与变更
事项实行审批的许可准入措施，在由市场主体提出申请后，需由辽宁省金融监管
局依法依规作出是否准入的决定；商务部于 2018 年 4 月 20 日起将制定融资租赁
公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会后，中国银保监会至今尚未制定、
发布融资租赁公司的新的行业经营和监管规则。
（五）本次交易对履行监管审批程序的安排
宝德股份 2019 年 1 月 30 日第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产出售预案等相关议案，2019 年 3 月 12 日第三届董事会第三十一次会议审议
通过本次重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；宝德股份与安徽英泓已共同
签署《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架
协议》”）及其补充协议。
根据宝德股份提供的资料及说明，截至本专项核查意见出具之日,本次重大
资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成，交易各方根据已签署的《股
权转让框架协议》及其补充协议正在进行正式股权转让协议相关条款内容的协商，
同时就本次交易亦正在准备向辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文
件。
根据宝德股份与安徽英泓签署的《股权转让框架协议》及其补充协议，本
次交易的正式股权转让协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，经宝德股份股东大会依法审议通过，且本次标的股权转让取得辽宁省金融
监管局审批同意后，正式股权转让协议生效。
综上，本所律师经核查认为，截至本专项核查意见出具之日，庆汇租赁为
融资租赁企业，辽宁省金融监管局为其行业监管部门；本次交易方案所涉庆汇租
赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；根据《市场准入负面
6
清单（2018 年版）》规定，《融资租赁企业监督管理办法》等相关监管规则原规
定的由商务部和税务总局联合确认内资融资租赁企业试点、事先通报省级商务主
管部门融资租赁企业调整股权结构等变更事项的监管措施，已依法调整设定为融
资租赁企业的设立与变更均为许可准入事项，本次重大资产出售预案（修订稿）、
《股权转让框架协议》及其补充协议等交易文件已明确约定本次交易尚需取得辽
宁省金融监管局的审批同意，正式股权转让协议的生效条件包括经辽宁省金融监
管局审批同意本次交易。因此，本次交易方案所涉庆汇租赁 90%股权转让等变更
事项，不违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定。
鉴于本次交易方案所涉庆汇租赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融
监管局审批;且截至本专项核查意见出具之日，中国银保监会尚未制定、发布融
资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等事项的相关
规则和条件，辽宁省金融监管局亦未就融资租赁公司变更的审批程序和条件等发
布、实施相关监管要求，因此本次交易取得辽宁省金融监管局审批同意存在不确
定性风险。
二、《重组问询函》“4．请补充说明本次交易完成后，你公司是否仍需承
担标的公司的未决诉讼等法律责任，是否存在相关法律风险，如有，请披露相
关解决措施并进行风险提示。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意
见。”
回复：
（一）庆汇租赁的未决诉讼情况
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经本所律师核查，截
至本专项核查意见出具之日，庆汇租赁和/或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）
及强制执行案件情况，具体如下：
1、庆汇租赁和/或其子公司作为被告的案件
被告及其他 发生 暂计涉案 管辖
序号 原告 案由 案件进展
当事人 时间 金额 法院
恒泰证券 被告一:咸阳鸿元 融资 2018 年 租金约 52,904 法院已立 北京市高
1
股份有限 石油化工有限责 租赁 1 月 万元及利息等， 案，一审 级人民法
7
公司 任公司 纠纷 合计暂计约 尚未开庭 院
被告二:庆汇租赁 53,096 万元
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）开展本金 5 亿元的融资租赁业务。2015 年 12 月，庆汇租赁作为
原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权
益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018 年 1 月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方
签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金
及逾期利息、费用损失等合计约 5.3 亿元,并要求庆汇租赁对上述 5.3 亿元债务
承担连带赔偿责任。截至本专项核查意见出具之日，该融资租赁纠纷一案由北京
市高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
此外，因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018 年 5 月 31 日宝德股份收到庆
汇租赁原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以
下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触
发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新
融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或
有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆
中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付
给上市公司。”2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创将上述保证金人民币 530,964,900
元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
2、庆汇租赁和/或其子公司作为原告或申请执行人的案件
原告/
被告/被执行人及 发生 暂计涉 管辖
序号 申请执 案由 案件进展
其他当事人 时间 案金额 法院
行人
被执行人一:永泰集团有
本金 3.5
限公司
湖州 委托贷款 亿元、违 北京市
被执行人二:永泰科技投
庆汇投 合同纠纷 2018 年 约金 法院已裁定执 第二中
1 资有限公司
资有限 （强制执 11 月 7000 万 行，强制执行中 级人民
被执行人三:永泰城建集
公司 行公证） 元及利息 法院
团有限公司
等
被执行人四:王广西
8
原告/
被告/被执行人及 发生 暂计涉 管辖
序号 申请执 案由 案件进展
其他当事人 时间 案金额 法院
行人
被执行人一:无锡中南置
业投资有限公司
被执行人二:杭州龙安置 融资租赁 租金
无锡市
庆汇 业有限公司 合同纠纷 2018 年 4701.91 法院已裁定执
2 中级人
租赁 被执行人三:无锡五洲国 （强制执 11 月 万元及利 行，强制执行中
民法院
际装饰城有限公司 行公证） 息等
被执行人四:舒策城及其
配偶朱丽娟
被执行人一:永泰集团有
湖州 委托贷款 北京市
限公司 本金 5 亿
庆汇投 合同纠纷 2018 年 法院已裁定执 第二中
3 被执行人二:永泰科技投 元及利息
资有限 （强制执 8月 行，强制执行中 级人民
资有限公司 等
公司 行公证） 法院
被执行人三:王广西
租金 一审已判决支持 北京市
被告一:奥其斯科技股份
庆汇 融资租赁 2018 7267.8 原告相关请求， 第三中
4 有限公司
租赁 合同纠纷 年 8 月 万元及利 一审判决公告送 级人民
被告二:罗嗣国
息等 达中，尚未生效 法院
被执行人一:江阴五洲置
业有限公司 委托贷款
本金 2.5 无锡市
庆汇 被执行人二:无锡五洲国 合同纠纷 2018 年 法院已裁定执
5 亿元及利 中级人
租赁 际装饰城有限公司 （强制执 6 月 行，强制执行中
息等 民法院
被执行人三:舒策城及其 行公证）
配偶朱丽娟
被告一:鸿元石化石油化
工有限责任公司
租金 北京市
被告二:李永玺 已立案并召开一
庆汇 融资租赁 2018 年 5000 万 第三中
6 被告三:李虹莹 次庭前会议，未
租赁 合同纠纷 1 月 元及利息 级人民
被告四:中国石油天然气 正式开庭
等 法院
股份有限公司兰州石化
分公司
被告一:中边联合贸易有
限公司
本金 北京市
被告二:董彦璋 2017
庆汇 委托贷款 3000 万 已开庭，尚未判 西城区
7 被告三:葛国典 年 10
租赁 合同纠纷 元及利息 决 人民法
被告四:李文峰 月
等 院
被告五:温州浙闽农贸综
合市场开发有限公司
一审已判决并生
租金 效，判令被告一 北京市
被告一:中成新星油田工
庆汇 融资租赁 2017 年 1133 万 给付原告 1133 万 朝阳区
8 程技术服务有限公司
租赁 合同纠纷 4 月 元及利息 元租金及利息 人民法
被告二:宫俊林
等 等，并就此对被 院
告一和被告二相
9
原告/
被告/被执行人及 发生 暂计涉 管辖
序号 申请执 案由 案件进展
其他当事人 时间 案金额 法院
行人
关质押物享有优
先受偿权。法院
已裁定执行，强
制执行中
一审已判决并生
效，判令被告一
给付原告租金
被告一:内蒙古润佳家具 租金 北京市
2850 万元及利息
庆汇 有限责任公司 融资租赁 2017 年 2850 万 朝阳区
9 等，被告二和被
租赁 被告二:周伟祥 合同纠纷 3 月 元及利息 人民法
告三承担相应连
被告三:许艳红 等 院
带清偿责任。法
院已裁定执行，
强制执行中
被告一：唐山市海丰线缆
有限公司 北京市
2018 租金 160
庆汇 被告二：周宏贵 融资租赁 已立案，公告送 朝阳区
10 年 10 万元及利
租赁 被告三：陶琴锁 合同纠纷 达中，尚未开庭 人民法
月 息
被告四：河北钢铁建设集 院
团有限责任公司
被执行人一：河北香道食 融资租赁 租金 2019 年 2 月 21
邯郸市
庆汇 品有限公司 合同纠纷 2019 5481.27 日提交强制执行
11 中级人
租赁 被执行人二：宋贵民 （强制执 年 2 月 5 万元及 立案申请材料，
民法院
被执行人三：郭艳丽 行公证） 逾期利息 尚未立案
（二）宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，交
易完成后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经本所律师核查，截
至本专项核查意见出具之日，上述庆汇租赁和/或其子公司涉及的未决诉讼（仲
裁）及强制执行案件，均系庆汇租赁和/或其子公司因业务项目而产生的债权债
务纠纷，宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，宝德股
份无需在上述案件中承担法律责任。
（三）宝德股份未为庆汇租赁的债务提供至今合法有效的担保，交易完成
后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
根据宝德股份及庆汇租赁提供的文件资料和说明，并经本所律师核查，截
至本专项核查意见出具之日，宝德股份未在庆汇租赁及其子公司的上述未决案件
10
中为庆汇租赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务
对外提供任何至今有效的担保。
（四）本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由受让方承担基准日后庆汇
租赁的所有风险或损失，交易完成后宝德股份不承担相关法律风险
1、经本所律师核查，宝德股份与交易对方安徽英泓于 2019 年 1 月 30 日就
本次交易共同签署的《股权转让框架协议》第五条第 5.4 款明确约定：“双方一
致同意，甲方（宝德股份）本次转让标的股权系以目标公司（庆汇租赁）现状转
让为原则，乙方（安徽英泓）愿意承担目标公司（庆汇租赁）基准日后可能存在
的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的
所有目标公司减值或损失，并豁免及放弃因此而对甲方（宝德股份）的权利主张
或索赔权利。”
本所律师经核查认为，根据上述《股权转让框架协议》第五条第 5.4 款约
定，本次交易完成后，受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，宝德股
份不会承担相关法律风险。
2、因恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案，重庆中新融创于
2018 年 5 月 31 日向宝德股份作出“如因该诉讼事项触发贵司（宝德股份）与重
庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前
述协议相关条款向贵司（宝德股份）进行补偿”的承诺，并由此而向宝德股份支
付保证金人民币 530,964,900 元。
对此，《股权转让框架协议》除第五条第 5.4 款的约定外，第五条第 5.3 款
明确约定：“双方一致同意，截至本协议签署日，甲方（宝德股份）所收到的目
标公司（庆汇租赁）原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创出
具的《承诺函》项下的 5.3 亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方（安
徽英泓）名下后 5 个工作日内，由甲方（宝德股份）将 50%保证金转交乙方（安
徽英泓）或返还给重庆中新融创；在甲方（宝德股份）收到乙方（安徽英泓）全
部股权交易对价后 5 个工作日内日，由甲方（宝德股份）将剩余 50%保证金转交
乙方（安徽英泓）或返还给中新融创。”
11
本所律师经核查认为，根据上述《股权转让框架协议》第五条第 5.3 款和
第 5.4 款的约定，本次交易完成后，宝德股份并未因本次交易出售持有庆汇租赁
90%股权和/或因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发宝
德股份与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创的业绩补偿义务的情形，且
宝德股份在本次交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此该等上述重庆中新融
创于 2018 年 5 月 31 日向宝德股份作出的履行补偿的承诺和就此交付宝德股份的
530,964,900 元保证金，将不再存在需要承诺继续履行的基础，宝德股份将所收
取的上述保证金根据后续与安徽英泓、重庆中新融创签署的三方协议或其他法律
文件约定而转交安徽英泓或返还给重庆中新融创，不存在法律风险；且本次交易
完成后宝德股份亦无需承担庆汇租赁在上述恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资
租赁纠纷一案的法律责任和相关法律风险。
（五）本次交易为股权转让，不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移，交易
完成后宝德股份无需就庆汇租赁的债务承担相关法律责任和法律风险
本次交易方案为宝德股份拟以协议转让方式向安徽英泓出售庆汇租赁 90%
股权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。本次交易不涉及庆汇租赁的
债权和/或债务的转移问题，庆汇租赁现有的债权和/或债务关系在本次交易完成
后保持不变。
综上，本所律师认为，在宝德股份与安徽英泓按照《股权转让框架协议》
及其补充协议的约定签署正式股权转让协议并完成本次交易后，宝德股份无需承
担庆汇租赁现有的未决诉讼等法律责任，亦不存在相关法律风险。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于深圳证券交易所<关于对西
安宝德自动化股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签字盖章页）
北京市京都律师事务所
（盖章）
法定代表人（负责人）：
朱勇辉
经办律师（签字）：
白冬飙
王志广
二〇一九年三月十二日
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