西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
日期：二零一九年三月
1
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测
数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资
产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提
供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
3
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司
将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之
后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权，交易完成后，公司不再持有庆
汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，
交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由
交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
4
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017
年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2017 年 12 月 31 日/ 7,063,200,700.71 1,137,821,576.04 721,537,563.87
2017 年度）
庆汇租赁
（2017 年 12 月 31 日/ 6,413,268,712.61 648,042,070.58 648,476,120.67
2017 年度）
占比 90.80% 56.95% 89.87%
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2017 年度经审计的
相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的支付方式为由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资
金。
五、本次交易标的的评估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终
确定。根据交易双方签订的股权转让框架协议及补充协议，最终交易价格将不低
于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商
确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
5
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015 年收购庆汇租赁 90%股权至今，经历有较好的发展期，但随
着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，
融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但
部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅
降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有
效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次
交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产
比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提
升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安
排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业
务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的
协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业
务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市
公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极
开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。
6
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本预案出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计
持有上市公司 48.22%股份，其中有表决权的股份比例为 31.22%，为上市公司的
实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的
计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，二人计划自本次交易首次公告之日起至
实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上
市公司已发行股份总数的 10%。
目前，上述转让尚未完成，未来具体的实施时间等均存在不确定性。
如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降
至 38.22%，其中有表决权的股份比例为 21.22%，仍然高于第二大股东中新融创
的持股比例 18.17%，也高于瀚诺投资拥有的上市公司股票表决权 17%。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司
控制权，并在本次重组时另出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，进
一步承诺不谋求上市公司控制权。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在
通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控
制人赵敏、邢连鲜不存在通过股票减持放弃上市公司控制权的计划。
7
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实
际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严
格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和
相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本预案出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，
持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易
对方，上市公司以发行股份的形式购买中新融创持有的上市公司 90%股份，发行
的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占重组完成后上市公司总股本的 18.15%。上
述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。截至本预案出具之日，中新融创持有上市公司 57,429,525 股股
份，持股比例与前次重组时基本一致。
（2）已承诺不谋求上市公司控制权
①前次重组承诺不谋求上市公司控制权，并履行了相关承诺
前次重组时，中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，
未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通
过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但
不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制
人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜
对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融
创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成
前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创除 2015 年曾增持上市公司 26,400 股
股票，以及因上市公司股本变动导致持股数量被动变动的情形外，未主动增持
8
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
上市公司股份，亦未对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承
诺。
②本次重组承诺不谋求上市公司控制权
针对本次交易，中新融创另行出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股
份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比
例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制
人地位。
3、中新融创与瀚诺投资之间并非一致行动人
根据国家企业信用信息公示系统查询情况，以及中新融创出具的《无关联
关系的承诺函》和瀚诺投资出具的《无关联关系的承诺函》，中新融创与瀚诺
投资之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
综上所述，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于
不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市
公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化
的可能性。上市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风
险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会导致上市公司控制权发
生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后
续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求
上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。
上市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
9
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市
公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公
司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本预案已经宝德股份第三届董事会第三十一次会议审议通过。
截至本预案出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销
的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次
交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需安徽英泓内部决策通过；
本次交易的正式股权转让协议尚需辽宁省金融监管局审批同意后方能生效。
10
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否
最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重
大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中
介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大
资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大
资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介
机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司控 2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
股 股 东 、 实 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
际 控 制 人 、 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，
董事、监事、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
高 级 管 理 人 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
员 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、本承诺函自本人签字之日起生效。
11
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重
标的公司及
大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中
其董事、监
介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
事、高级管
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
理人员；
实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈
交易对方及
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
其董事、监
2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
事、高级管
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
理人员
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
2、关于无重大违法违规等事项的承诺
1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
上市公司及
2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内未受
其 控 股 股
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
东、实际控
3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
制人、董事、
或刑事处罚的情况。
监事、高级
4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
管理人员
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、
与证券市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务
标的公司及
到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉
其董事、监
讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受
事、高级管
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。
理人员
3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不
正当竞争等违法违规行为。
4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事
项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
12
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在
其他违法违规或不诚信的情形。
2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在
交易对方 最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在
交易对方董 其他违法违规或不诚信的情形。
事、监事、 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
高级管理人 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
员 3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在
其他违法违规或不诚信的情形。
2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
交易对方控 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年
股股东及实 内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
际控制人 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
3、关于标的资产权属清晰的承诺
13
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程
的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历
次股权变动不存在瑕疵或争议。
2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或
拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转
让受到限制或禁止的情形。
上市公司 3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股
权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
上市公司董 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
事、监事及 填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人 5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国
员 证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
7、本承诺函自本人签字之日起生效。
5、关于承接资产的承诺
1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称“标
的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本
公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状
况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公
司主张任何法律责任。
交易对方
2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上
述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协
议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
6、关于收购资金来源的承诺函
14
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 90%
股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
交易对方
员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重
大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押
或其他形式担保的情形。
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面
与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务
和机构等方面独立；
上市公司控
2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构
股股东及实
等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的
际控制人
控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股
份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机
构等方面的独立性。
8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函
1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公
司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数
上市公司控
的 10%。
股股东、董
除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期
事、监事、
间内的减持上市公司股份计划。
高级管理人
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
员
责任。
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
15
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
股东利益。
上市公司控股股东及一致行动人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕
期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发
行股份总数的 10%，但最终是否减持取决于减持对象、减持价格的最终确认。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司
股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日
起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，
不存在其他减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
16
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，
本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和
股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东
大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的
公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小
股东利益。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后，编制重组报告书并再次召
开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、
审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本
次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
浏览本预案的全文。
18
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一
致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响
的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公
司股东大会审议通过本次交易、安徽英泓内部决策通过本次交易、本次交易的正
式股权转让协议尚需辽宁省金融监管局审批同意后方能生效等。上述尚需履行的
程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该
等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（三）财务数据差异过大风险
截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的最近一期
财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书
中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本预案披露情况存
在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚
在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即
19
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来
出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风
险。
（五）本次重组存在重大不确定性的风险
鉴于尽职调查尚未充分展开，截至本预案出具之日，有关标的公司的历史沿
革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相
关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重
大不确定性。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易最终方案及作价仍在谈判过程之中。若标的
公司最终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案作出
重大调整。
若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调
整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者
注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融
资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发
展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司
短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
20
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，
但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售
完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来
的经营风险。
（三）标的公司重大诉讼风险
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、
民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿
元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回
租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900 元，庆汇租赁
对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、
拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，
做出审慎判断。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
公司 2017 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“无
法表示意见”的审计报告（信会师报字[2018]第 ZE10660 号）。公司已采取一系
列措施，消除了 2017 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 条规定，最近两个
会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报
21
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2018 年度财务报
告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停
公司股票上市。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具
可持续性。请投资者注意投资风险。
（五）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则
本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（六）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致其控制权变
化的其他安排，但未来仍不排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身
状况、A 股资本市场情况及上市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，
上市公司未来仍然存在控制权可能发生变更的风险。
22
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 4
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................... 4
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................... 5
五、本次交易标的的评估作价情况 ....................................................................................... 5
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 10
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 10
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 15
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 18
重大风险提示................................................................................................................................. 19
一、交易相关风险 ................................................................................................................. 19
二、经营风险 ......................................................................................................................... 20
三、其他风险 ......................................................................................................................... 21
目录................................................................................................................................................. 23
释义................................................................................................................................................. 26
第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 29
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 29
三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................... 30
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 32
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ................. 36
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 40
一、基本情况简介 ................................................................................................................. 40
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 40
三、最近五年控制权变动情况 ............................................................................................. 43
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 43
五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 44
六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................. 46
第三章 交易对方 ........................................................................................................................... 49
一、基本情况 ......................................................................................................................... 49
二、出资情况及产权控制关系 ............................................................................................. 49
三、主要业务发展情况 ......................................................................................................... 50
四、安徽英泓收购庆汇租赁的原因及合理性 ..................................................................... 50
五、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 50
23
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第四章 拟出售资产的基本情况 ................................................................................................... 54
一、庆汇租赁的基本信息 ..................................................................................................... 54
二、庆汇租赁的历史沿革 ..................................................................................................... 54
三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 60
四、股东出资及合法存续情况 ............................................................................................. 61
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 ..................... 61
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情况..................................................................................................................................... 63
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被证监会立案调查的情况 ..................................................................................... 83
八、拟出售资产的主营业务发展情况 ................................................................................. 84
九、拟出售资产的主要财务数据 ......................................................................................... 84
十、交易标的为股权时的特殊事项 ..................................................................................... 86
十一、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ......................................... 86
十二、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................................. 86
十三、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ......................................................... 87
十四、拟出售资产员工安置情况 ......................................................................................... 87
十五、下属子公司情况 ......................................................................................................... 87
十六、报告期内上市公司公司与标的公司的资金往来情况 ............................................. 91
十七、庆汇租赁其他应付款的具体情况及增长合理性 ..................................................... 92
第五章 标的资产评估情况 ........................................................................................................... 96
第六章 本次交易主要合同 ........................................................................................................... 97
一、合同主体、交易标的、交易内容 ................................................................................. 97
二、交易价格与定价依据 ..................................................................................................... 97
三、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 98
四、交易支付方式 ................................................................................................................. 98
五、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整 ................................................. 98
六、债权债务与员工安置 ..................................................................................................... 99
七、股转正式协议签署与生效 ............................................................................................. 99
八、相关工作安排 ............................................................................................................... 100
第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 101
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 101
第八章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 111
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 111
二、交易标的行业特点和经营情况 ................................................................................... 115
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................... 130
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析 ........................................................................................................... 139
第九章 财务会计信息 ................................................................................................................. 142
一、合并资产负债表 ........................................................................................................... 142
二、合并利润表 ................................................................................................................... 144
三、合并现金流量表 ........................................................................................................... 146
第十章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 149
一、同业竞争 ....................................................................................................................... 149
24
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
二、关联交易 ....................................................................................................................... 149
第十一章 风险因素 ..................................................................................................................... 150
一、交易相关风险 ............................................................................................................... 150
二、经营风险 ....................................................................................................................... 151
三、其他风险 ....................................................................................................................... 152
第十二章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 154
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 154
二、严格履行相关决策及审批程序 ................................................................................... 154
三、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 154
四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ........................................................... 155
五、网络投票安排 ............................................................................................................... 155
六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 155
第十三章 其他重要事项 ............................................................................................................. 156
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联
人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 156
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................... 156
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................... 156
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 156
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明157
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 159
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 161
第十四章 独立董事意见 ............................................................................................................. 162
第十五章 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 164
25
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
宝德股份/上市公司/本
指 西安宝德自动化股份有限公司
公司/公司
瀚诺投资 指 霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司
庆汇租赁/标的公司/目
指 庆汇租赁有限公司
标公司
湖州庆汇 指 湖州庆汇投资有限公司
重庆中新融创/中新融
指 重庆中新融创投资有限公司
创
北京首拓 指 北京首拓融汇投资有限公司
鸿元石化 指 咸阳鸿元石油化工有限责任公司
华陆环保 指 陕西华陆化工环保有限公司
青铜峡水务 指 青铜峡市宝德华陆水务有限公司
文水水务 指 文水县宝德华陆水务有限公司
Engineering-Procurement-Construction 的简
写，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程
EPC 指
建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包
Build-Operate-Transfer 的简写，意为建设-经营
BOT 指 -转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会
提供公共服务的一种方式
Public-Private-Partnership 的简写，即政府和社
PPP 指 会资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融
资模式
本次交易/本次重组/本
次重大资产出售/本次 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
重大资产重组
拟出售资产/标的资产/
指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
交易标的/标的股权
交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与安徽英泓
报告期/两年一期/两年
指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-11 月
及一期
审计基准日/评估基准
指 2018 年 11 月 30 日
日/基准日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
26
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
股权转让框架协议/本
指 《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》
协议
《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议
补充协议 指
补充协议》
交易双方按照股权转让框架协议及补充协议确
股转正式协议 指 定的框架与原则，后续就标的股权转让拟签署的
正式股权转让协议
委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委
托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、
委托贷款 指
利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷
款
出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从
供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租
融资租赁 指
人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁
的特殊形式包括售后回租、转租赁等形式
出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向
直接租赁 指 出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人
支付租金的融资租赁形式
承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人
售后回租 指 签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回
的融资租赁形式
具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获
取一定收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。
在这种方式下，拥有多余闲置设备的单位不是自
委托租赁 指
行寻找出租人，而是委托租赁机构代其寻找承租
人，而后由出租人、承租人与租赁机构一起签订
租赁合同
承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的
转租赁 指 行为。转租至少涉及三方（原出租人、原承租人
和新承租人）和两份租约（原出租人和租约）
承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。
特点是：承租人使用资产并定期支付租金。出租
人购买资产，将其交付于承租人，并定期收取租
杠杆租赁 指
金。但出租人的出资金额不超过该项资产价格的
60%-80%，贷款人提供剩余的资金，并向出租
人收取利息
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
27
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 26 号准则》 指
则第 26 号》
元 指 人民币元
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预
本预案 指
案（修订稿）
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
28
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、
销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争
力和技术实力。2015 年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁 90%
股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金
融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期
及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇租赁
90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将其持有的庆汇租赁 90%股权转让给安徽英泓，安徽英泓将以
现金方式认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，安徽英泓为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁 90%股权。
29
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易价格
截至本预案出具日，本次交易的交易价格尚未确定。
根据交易双方签订的股权转让框架协议及补充协议，最终交易价格将不低于
评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确
定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
5、标的资产的评估值
根据交易双方签订的股权转让框架协议及补充协议，拟以 2018 年 11 月 30
日为基准日，由具备证券从业资格的评估机构，为本次交易之目的对标的公司进
行评估，并出具相应的评估报告，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在
重组报告书中予以披露。
6、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。股转正式协议生效之日起 5 个工作日
内，交易对方支付标的股权之交易对价的 50%；标的股权之交易对价的剩余 50%
由交易对方在标的股权全部完成变更至其名下的工商变更登记手续之日起 5 个
工作日内支付完毕。
7、过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让框架
协议》及补充协议，标的股权在过渡期产生的收益由上市公司全部享有；标的股
权在过渡期如存在亏损由交易对方承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格
的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组
上市
30
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（一）本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017
年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2017 年 12 月 31 日/ 7,063,200,700.71 1,137,821,576.04 721,537,563.87
2017 年度）
庆汇租赁
（2017 年 12 月 31 日/ 6,413,268,712.61 648,042,070.58 648,476,120.67
2017 年度）
占比 90.80% 56.95% 89.87%
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2017 年度经审计的
相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
31
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次预案已经宝德股份第三届董事会第三十一次会议审议通过。
截至本预案出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销
的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次
交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需安徽英泓内部决策通过；
本次交易的正式股权转让协议尚需辽宁省金融监管局审批同意后方能生效。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否
最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务包括石油自动化和融资租赁两大板块，通过本次
交易，可有效保障上市公司持续稳健经营，集中精力及资源深化发展石油自动化
业务，巩固和增强主业优势，同时有利于调整和优化公司业务结构。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
32
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本预案出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计
持有上市公司 48.22%股份，其中有表决权的股份比例为 31.22%，为上市公司的
实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的
计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，二人计划自本次交易首次公告之日起至
实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上
市公司已发行股份总数的 10%。
目前，上述转让尚未完成，未来具体的实施时间等均存在不确定性。
如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降
至 38.22%，其中有表决权的股份比例为 21.22%，仍然高于第二大股东中新融创
的持股比例 18.17%，也高于瀚诺投资拥有的上市公司股票表决权 17%。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司
控制权，并在本次重组时另出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，进
一步承诺不谋求上市公司控制权。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在
通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控
制人赵敏、邢连鲜不存在通过股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实
际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严
格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和
相应的报告义务。
33
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本预案出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，
持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易
对方，上市公司以发行股份的形式购买中新融创持有的上市公司 90%股份，发行
的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占重组完成后上市公司总股本的 18.15%。上
述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。截至本预案出具之日，中新融创持有上市公司 57,429,525 股股
份，持股比例与前次重组时基本一致。
（2）已承诺不谋求上市公司控制权
①前次重组承诺不谋求上市公司控制权，并履行了相关承诺
前次重组时，中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，
未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通
过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但
不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制
人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜
对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融
创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成
前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创除 2015 年曾增持上市公司 26,400 股
股票，以及因上市公司股本变动导致持股数量被动变动的情形外，未主动增持
上市公司股份，亦未对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承
诺。
②本次重组承诺不谋求上市公司控制权
针对本次交易，中新融创另行出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股
份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比
34
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制
人地位。
3、中新融创与瀚诺投资之间并非一致行动人
根据国家企业信用信息公示系统查询情况，以及中新融创出具的《无关联
关系的承诺函》和瀚诺投资出具的《无关联关系的承诺函》，中新融创与瀚诺
投资之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
综上所述，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于
不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市
公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化
的可能性。上市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风
险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会导致上市公司控制权发
生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后
续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求
上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。
上市公司已在本预案中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市
公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
35
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公
司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程
序的说明
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局 2016 年 5 月
3 日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北 20-甲 5
号、甲 6 号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁
业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、
印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、
仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、
船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租
赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外
购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁
业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输
工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、
投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金
管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含
36
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，
资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2013 年 1 月 31 日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关
企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49 号），同意庆汇
租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于 2004 年 10 月 22 日联合下发的《关于从事融
资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）、商务部和国家税务总局
于 2006 年 4 月 12 日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》
（商建发[2006]160 号）、商务部于 2013 年 9 月 18 日下发的《融资租赁企业监
督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸
部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部
将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、
国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企
业实施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。
融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股
权结构等，应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后 5
个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018 年 2 月 26 日至 28 日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中
共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，
和第十三届全国人民代表大会第一次会议于 2018 年 3 月 17 日批准的《国务院
机构改革方案》，以及 2017 年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商
务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中
国银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方
金融监管部门实施属地监管。
根据商务部 2018 年 5 月 8 日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165
37
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管
规则职责划给中国银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由中国银保监
会履行。
根据国务院 2018 年 5 月 24 日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规
规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17 号），实施《国务院
机构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作
的行政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚
未修改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018 年 10 月 4 日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省
机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97 号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省
人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和
人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196 号），将省政府金融工作办公
室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责
等整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018 年 11 月 6 日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽
宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全
省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监
管政策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018 年 12
月 21 日以发改经体〔2018〕1892 号文印发的《市场准入负面清单（2018 年版）》，
该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政
机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的
要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依
规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项
目号为 76 号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资
担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许
可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
38
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（四）本次交易对履行监管审批程序的安排
宝德股份 2019 年 1 月 30 日第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产出售预案等相关议案，2019 年 3 月 12 日第三届董事会第三十一次会议审议
通过本次重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；宝德股份与安徽英泓已共
同签署《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称为“《股权
转让框架协议》”）及其补充协议。
截至本预案出具日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最
终完成，交易各方根据已签署的《股权转让框架协议》及其补充协议正在进行
正式股权转让协议相关条款内容的协商，同时就本次交易亦正在准备向辽宁省
金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与安徽英泓签署的《股权转让框架协议》及其补充协议，本
次交易的正式股权转让协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，经公司股东大会依法审议通过，且本次标的股权转让取得辽宁省金融监
管局审批同意后，正式股权转让协议生效。
鉴于本次交易方案所涉庆汇租赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融
监管局审批；且，截至本预案出具日，中国银保监会至今尚未制定、发布融资
租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等的相关规则
和条件，辽宁省金融监管局亦未就融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、
实施相关监管要求，因此本次交易取得辽宁省金融监管局审批同意存在不确定
性风险。
综上，本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管
部门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关
规定的情形。
39
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 西安宝德自动化股份有限公司
英文名称 Bode Energy Equipment Co., Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 宝德股份
股票代码 300023
法定代表人 赵敏
董事会秘书 王志强
成立日期 2001 年 4 月 12 日
注册资本 316,106,775 元
统一社会信用代码 91610131726288402L
注册地址 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
办公地址 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
邮政编码 710304
电话号码 029-89010616、029-89010611
传真号码 029-89010610
公司网址 http://www.bode-e.com/
电子信箱 dongmiban@bode-e.com
一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、
销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的
设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压
控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、
维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整
经营范围
体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程
设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口
货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服
务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置
许可项目）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
40
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更
设立的股份有限公司。2009 年 4 月 10 日，经股东会决议批准，宝德有限以截
至 2009 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 48,046,348.45 元为基础，按照
1:0.9366 的比例折为 4,500 万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009 年 5 月 4 日，公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企
业法人注册登记号为：610131100013435。
公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 赵敏 3,060 68.00 自然人股
2 邢连鲜 450 10.00 自然人股
3 赵伟 225 5.00 自然人股
4 宋薇 225 5.00 自然人股
5 赵紫彤 180 4.00 自然人股
6 严宇芳 135 3.00 自然人股
7 杨小琴 135 3.00 自然人股
8 李昕强 60 1.33 自然人股
9 周增荣 30 0.67 自然人股
合计 4,500 100.00 —
（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更
公司自整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变
更。
（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更
1、首次公开发行股份并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035 号）的核准，
公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价
41
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
为人民币 19.60 元，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易，
公开发行后，股本总额为 6,000 万元。新股发行前后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 赵敏 3,060 68.00% 3,060 51.00%
2 邢连鲜 450 10.00% 450 7.50%
3 赵伟 225 5.00% 225 3.75%
4 宋薇 225 5.00% 225 3.75%
5 赵紫彤 180 4.00% 180 3.00%
6 严宇芳 135 3.00% 135 2.25%
7 杨小琴 135 3.00% 135 2.25%
8 李昕强 60 1.33% 60 1.00%
9 周增荣 30 0.67% 30 0.50%
10 社会公众 - - 1,500 25.00%
合计 4,500 100.00% 6,000 100.00%
2、2010 年第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以公司 2009 年末
总股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完毕
后公司总股本增至 9,000 万股。
3、2015 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重
庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1008 号），公司于 2015 年 6 月 5 日新发行 36,442,710 股，其中向重庆
中新融创投资有限公司发行 22,945,410 股股份购买相关资产，并非公开发行
13,497,300 股新股募集配套资金。本次发行后公司股份总数为 126,442,710 股，
发行完成后的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵敏 54,097,300 42.78%
42
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
2 重庆中新融创投资有限公司 22,945,410 18.15%
3 邢连鲜 6,579,450 5.20%
4 其他股东 42,820,550 33.87%
合计 126,442,710 100.00
4、2016 年第二次资本公积转增股本
根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
189,664,065 股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为
316,106,775 股。
三、最近五年控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏和邢连鲜，最近五年，上市公司控制
未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组系 2015 年 6 月以发行股份和支付现金方式购买
庆汇租赁 90%股权。
该次交易方案为宝德股份以发行股份和支付现金方式购买重庆中新融创投
资有限公司持有的庆汇租赁 90%股权，并募集配套资金。具体如下：
（一）公司内部审批程序
1、2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通
过《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
3、2014 年 11 月 14 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
43
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）外部批准
上市公司于 2015 年 5 月 26 日收到证监会下发的《关于核准西安宝德自动
化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]1008 号）。证监会核准公司通过发行股份和支付现
金的方式购买重庆中新融创投资有限公司所持有的庆汇租赁 90%股权。
（三）股权交割
该次重大资产重组中，庆汇租赁 90%股权交易对价共计 67,500 万元，其中
38,250 万元以上市公司发行股份方式支付，共计发行 22,945,410 股，剩余 29,250
万元以现金方式支付。截至 2015 年 6 月 1 日，庆汇租赁 90%股权的过户手续及
相关工商登记已经完成，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易涉及募集配套资金，上市公司向陕西健和诚投资有限公司、赵敏、
李柏佳、何平、北京中经瑞益投资管理有限公司等五名特定对象共计发行
13,497,300 股，募集配套资金总额近 22,500 万元。
2015 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第 711274 号《验资报告》，宝德股份本次发行人民币普通股 36,442,710
股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 16.67 元，增加注册资本（股本）人
民币 36,442,710.00 元。该次新发行股份于 2015 年 6 月 25 日在深圳证券交易
所正式上市，公司总股本达到 126,442,710 股。
除上述事项外，报告期内公司无其他《重组管理办法》第十二条所界定的重
大资产重组情况。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，宝德股份的股权控制关系如下：
44
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案出具日，赵敏先生持有上市公司 42.99%股份，邢连鲜女士持有
上市公司 5.23%股份，两人为夫妻关系，合计持有上市公司 48.22%股份，为上
市公司实际控制人。
赵敏先生与瀚诺投资于 2018 年 6 月 21 日签署《表决权委托协议》，约定赵
敏先生无条件、不可撤销地，将持有的公司 53,738,100 股股票（占公司总股本
的 17%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、
提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之
外的其他权利委托瀚诺投资行使。
《表决权委托协议》生效后，赵敏先生拥有公司 25.99%股权所对应的表决
权，与邢连鲜女士合计拥有 31.22%股权对应的表决权，瀚诺投资拥有公司 17.00%
股权所对应的表决权。
2018 年 9 月 13 日，赵敏先生与瀚诺投资签署《一致行动协议》，约定双方
自协议生效之日起，对公司的生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行
动。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982 年 1 月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992 年 7 月毕
业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008 年 12 月毕业于清华大学，
获得工商管理硕士学位；2009 年获西安市高新区劳模称号。2001 年进入公司，
历任总经理、执行董事，现任公司董事长、总经理。
45
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教
授，硕士生导师。1982 年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996 年至 2013 年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001 年进入
公司，历任执行董事、总经理，现任公司董事、副总经理。
六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
公司最近三年主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务：
1、自动化业务
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、
销售、服务及系统集成，具有行业领先的技术及自主知识产权。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，
先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻
关项目、“863 计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动送钻系
统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9,000 米钻机电控系统、世界首台
12,000 米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了
相关核心技术。
公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，
通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优
势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步
成长为一家具有技术优势和影响力的国际化油田自动化服务企业。
2、环保业务
公司的环保业务主要通过华陆环保开展，华陆环保是专业从事化工领域环保
技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司，以
EPC、BOT、PPP 等多种经营方式开展业务，承接有与内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司签订的包头华美硫酸铵废水处理 EPC 项目、与文水县人民
46
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
政府签订的文水县污水收集处理厂 PPP 项目、与青铜峡市人民政府签订的青铜
峡新材料基地污水处理厂（一期）PPP 项目等。
为整合资源，聚焦主业，积极推进产业结构优化，提高持续发展能力和盈利
能力，公司已于 2017 年 9 月与财信国兴地产发展股份有限公司签署相关协议，
转让华陆环保 60%股权、青铜峡水务 51%股权、文水水务 51%股权。截至本预
案出具日，华陆环保已完成工商变更，青铜峡水务和文水水务由于 PPP 项目的
特殊性，尚需取得相关部门的批准，目前已进入股权转让过渡期，工商变更尚未
完成。上述三家公司已不再纳入上市公司合并报表范围，待上述转让程序履行完
毕后上市公司将不再保留环保相关业务。
3、融资租赁业务
公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，涉足融资租赁业务，此后相关业务
均由庆汇租赁开展。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、
合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学管理流程来实
现对项目的风险控制，并取得项目收益。
公司考虑到当前金融环境，从有利于公司整体发展角度出发，决定通过本次
出售提高资源利用效率，深化发展石油自动化业务，保障公司持续稳健经营，维
护全体股东的利益。
（二）主要财务指标
上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的合并口径主要财务指标情况
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6,624,352,885.31 7,063,200,700.71 6,417,428,360.04
总负债 5,511,649,033.40 5,925,379,124.67 5,298,741,535.20
资产负债率 83.20% 83.89% 82.57%
所有者权益 1,112,703,851.91 1,137,821,576.04 1,118,686,824.84
47
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司
1,054,187,113.71 1,073,017,368.98 1,043,326,927.48
的所有者权益
注：上市公司 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计，2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
31 日财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 339,988,273.97 721,537,563.87 677,069,806.26
营业成本 390,164,709.18 500,416,884.43 464,613,225.71
毛利率 -14.76% 30.65% 31.38%
营业利润 -90,668,101.84 21,254,836.53 100,933,988.51
利润总额 -37,681,742.32 26,334,816.58 111,355,805.84
净利润 -24,672,928.09 31,773,952.43 77,434,118.30
归属于母公司
-18,385,459.23 29,534,651.27 62,850,168.87
的净利润
基本每股收益 -0.0582 0.0900 0.2000
注：上市公司 2018 年 1-9 月财务数据未经审计，2017 年度和 2016 年度财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
1,173,795,203.86 -267,927,869.40 -1,756,825,121.63
现金流量净额
投资活动产生的
120,923,038.66 -299,571,777.24 -62,654,155.19
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,495,422,572.86 661,114,088.44 1,881,010,735.51
现金流量净额
现金及现金等价物
-200,676,676.70 93,561,810.75 61,558,988.55
净增加额
注：上市公司 2018 年 1-9 月财务数据未经审计，2017 年度和 2016 年度财务数据已经审计。
48
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第三章 交易对方
上市公司与交易对方正处在商业谈判之中，交易对方于预案阶段仅提供了其
基本信息，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》要求披露的
其他信息将于本次交易的重组报告书中披露。
一、基本情况
名称 安徽英泓投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办公
合肥市蜀山区潜山路凤凰城家家景园一期 9 幢 310 室
地址
设立日期 2016 年 12 月 14 日
法定代表人 韦敏
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2N85YF8A
企业项目投资、信息咨询；新能源项目投资；房地产、
餐饮、酒店投资；股权投资；企业重组策划。（已发
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、出资情况及产权控制关系
截至本预案出具日，安徽英泓的实际控制人为廖春松。安徽英泓的股权结构
如下：
廖春松 廖克然
95% 5%
舒城强力新型建材销售有限公司 韦敏
90% 10%
安徽英泓投资有限公司
49
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
三、主要业务发展情况
安徽英泓的经营范围为：“企业项目投资、信息咨询；新能源项目投资；房
地产、餐饮、酒店投资；股权投资；企业重组策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本预案出具之日，安徽英泓主要从事对外投资及管理业务。
四、安徽英泓收购庆汇租赁的原因及合理性
（一）安徽英泓的基本情况
安徽英泓成立于 2016 年，主要从事对外投资等相关业务。
截至 2018 年 12 月 31 日，安徽英泓资产总额为 20,668.54 万元，其中流动
资产 20,555.10 万元；负债总额为 9,514.78 万元，净资产为 11,153.76 万元。
安徽英泓的资产主要以流动资产为主，相对较容易变现，流动性较高。
（二）安徽英泓收购庆汇租赁的原因及合理性
根据安徽英泓提供的资料及与安徽英泓的访谈，安徽英泓主要从事对外投
资等业务。同时，安徽英泓控股股东和实际控制人还长期从事混凝土、建筑建
材、水泥等相关实业业务，在房地产建筑、开发等相关行业存在一定的积累。
融资租赁业务可以较好的将安徽英泓现有的投资业务与安徽英泓控股股东和实
际控制人从事的实业，以上下游供应链方式有机结合在一起，带来协同效应。
庆汇租赁是一家已成熟运营多年的融资租赁公司，具备一定的房地产及实
业客户资源，与安徽英泓控股股东和实际控制人积累的资源及业务发展存在协
同；同时，庆汇租赁积累了多样化的融资渠道，并具备了较为专业的团队和较
为成熟的风险管理体系。因此，安徽英泓此次拟收购庆汇租赁，一方面可以从
事融资租赁等相关业务；另一方面可以直接获得一个较为成熟的融资租赁公司。
五、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
50
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受
过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（五）安徽英泓是否具备足够的履约能力，其资金来源是否合法合规
根据与安徽英泓及其实际控制人的访谈、以及其提供的关于本次收购资金
实力的说明等文件，安徽英泓目前拥有货币资金和对外投资等流动资产约 2 亿
元，流动性较好，并具备较好的变现能力。
同时，安徽英泓实际控制人从事的实业业务经营状况较好，具备较好的基
础，如其从事的混凝土业务的营业收入约为 1.78 亿元/年，未来可以为安徽英
泓此次收购提供相应的资金支持。
此外，根据与安徽英泓实际控制人的访谈，其另有部分可变现房屋等不动
产，后续如有需要可变现或者抵押进行融资；同时，实际控制人还具备一定的
外部融资渠道，也可为本次收购提供资金支持。
51
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
实际控制人已出具承诺，将通过借款或对安徽英泓增资等方式为安徽英泓
本次收购提供必要的资金支持，以确保本次收购款能够按期支付。
综上所述，根据安徽英泓提供的材料、安徽英泓及其实际控制人出具的承
诺函，截至目前安徽英泓及其实际控制人具备支付本次股权收购对价款的能力，
且安徽英泓实际控制人承诺将为本次收购提供必要的资金支持。
（六）安徽英泓与标的公司融资租赁业务主要资金来源方、霍尔果斯
瀚诺股权投资有限公司不存在关联关系及其他安排
1、安徽英泓与庆汇租赁融资租赁业务主要资金来源方是否存在关联关系
报告期内，庆汇租赁融资租赁业务主要资金来源方及与安徽英泓的关联关
系情况列表如下：
资金来源方名称 是否与安徽英泓存在关联关系
植瑞投资管理有限公司 否
中植国际投资有限公司 否
北京首拓融汇投资有限公司 否
江阴华中投资管理有限公司 否
恒天中岩投资管理有限公司 否
恒天融泽资产管理有限公司 否
大唐财富投资管理有限公司 否
北京唐鼎耀华基金销售有限公司 否
北京晟视天下基金销售有限公司 否
北京易迪基金管理有限公司 否
晟视资产管理有限公司 否
晟视天下资产管理有限公司 否
珠海中植浩源企业管理有限公司 否
经查询公开信息，并根据安徽英泓出具的承诺函说明，安徽英泓与上述庆
汇租赁主要资金来源方均不存在关联关系，也不存在其他安排。
52
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、安徽英泓与霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司是否存在关联关系
经查询公开信息，并根据安徽英泓及霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司出具
的承诺函，安徽英泓与霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司不存在关联关系，也不
存在其他安排。
53
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第四章 拟出售资产的基本情况
本次交易中，上市公司拟出售的标的资产为其持有的庆汇租赁 90%股权。
一、庆汇租赁的基本信息
统一社会信用代码 91210800720980772C
公司名称 庆汇租赁有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、甲 6 号
法定代表人 刘悦
注册资本 30,000 万人民币
成立日期 2001 年 07 月 06 日
营业期限 自 2001 年 07 月 06 日至 2030 年 07 月 06 日
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、
光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、
检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包
括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、
汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产
的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联
合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁
业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；
经营范围 经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、
电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、
石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工
具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租
赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有
关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部
批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、
不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可
经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、庆汇租赁的历史沿革
（一）2001 年 7 月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001 年 7 月 6 日，姜红以实物出资 40 万元，姜树洲以货币出资 10 万元共
54
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服
饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001 年 7 月 6 日，沈阳虹
羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为 2101002110695。沈阳
盛隆会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 5 日出具《验资报告》（沈盛隆
会验字[2001]第 295 号），确认截至 2001 年 7 月 5 日，沈阳虹羽已收到其股东
缴纳的注册资本 50 万元。2001 年 7 月设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 姜红 40 80% 实物
2 姜树洲 10 20% 货币
合计 50 100% -
（二）2010 年 8 月 18 日，第一次股权变更
2010 年 8 月 18 日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽 40 万元
出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10 万元出资转让给郝非，双方
于同日签订了《股权转让协议书》。此次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 40 80%
2 郝非 10 20%
合计 50 100%
（三）2012 年 2 月 11 日，第二次股权变更
2012 年 2 月 11 日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽 10 万元出
资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及
出资比例情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 40 80%
2 杨晓宏 10 20%
合计 50 100%
55
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（四）2012 年 4 月 1 日，增资至 6,000 万元
2012 年 4 月 1 日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由 50 万元增至 6,000
万元，其中股东张作云以货币新增出资 3,260 万元，股东杨晓宏以货币新增出资
2,690 万元。
根据沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）
于 2012 年 4 月 1 出具的《验资报告》沈捷会师验字[2012]第 689 号），截至 2012
年 4 月 1 日，沈阳虹羽已收到张作云、杨晓宏缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 5,950 万元，其中，股东张作云以货币出资 3,260 万元、股东杨晓宏
以货币出资 2,690 万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所
示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 3,300 55%
2 杨晓宏 2,700 45%
合计 6,000 100%
（五）2012 年 4 月 10 日，更名为庆汇租赁有限公司
2012 年 4 月 10 日，经股东会决议，庆汇租赁名称由沈阳虹羽变更为庆汇
租赁有限公司，并于 2012 年 4 月 19 日完成工商变更登记。
（六）2013 年 7 月 18 日，第三次股权转让
2013 年 7 月 18 日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁 3,300 万
元出资额转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。转让完成后，庆汇租赁的
股东出资额及出资比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 段迪 3,300 55%
2 杨晓宏 2,700 45%
合计 6,000 100%
56
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（七）2013 年 9 月 4 日，变更出资方式
2013 年 9 月 4 日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40 万元，替代庆
汇租赁设立时的实物出资 40 万元。出资完成后，经辽宁捷嘉联合会计师事务所
验资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字【2013】第 2175 号）。股东出资方式
变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 段迪 3,300 货币 55%
2 杨晓宏 2,700 货币 45%
合计 6,000 100%
（八）2013 年 9 月 13 日，第四次股权变更
2013 年 9 月 13 日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁 3,300 万
元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，杨晓宏将持有的庆汇租赁 2,700 万元
出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，双方于同日签订了股权转让协议。
重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，段迪原代重庆昊诚拓天投资
有限公司收购庆汇租赁股权，前次段迪受让张作云股权资金来源亦为重庆昊诚拓
天投资有限公司提供，故此次股权转让以前次股权收购的成本价格转让给重庆昊
诚拓天投资有限公司，解除代持安排；杨晓宏与重庆昊诚拓天投资有限公司不存
在关联关系。股东股权变更后，重庆昊诚拓天投资有限公司为庆汇租赁唯一股东，
具体情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 100%
合计 6,000 100%
（九）2013 年 11 月 25 日，增资至 30,000 万元
2013 年 11 月 25 日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
向庆汇租赁增资 21,000 万元，上海首拓投资管理有限公司向庆汇租赁增资 3,000
万元。增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并于 2013 年 11 月 27
57
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
日出具了《验资报告》（辽中平会验【2013】第 924 号）。此次增资完成后，标
的公司各股东出资情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） 21,000 70%
2 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 20%
3 上海首拓投资管理有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十）2014 年 3 月 7 日，第五次股权变更
由于上海首拓投资管理有限公司成立于 2011 年 11 月 16 日，已从事了部分
投资业务，不再适合作为股权激励平台。为此，上海首拓投资管理有限公司于
2014 年 2 月 21 日成立子公司北京首拓融汇投资有限公司专门作为庆汇租赁的
股权激励平台，以便于股权激励的实施。
2014 年 3 月 7 日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励平台调整
为上海首拓投资管理有限公司的全资子公司北京首拓融汇投资有限公司，经股东
会决议同意，上海首拓投资管理有限公司将持有的庆汇租赁 3,000 万元出资额以
3,000 万元平价转让给北京首拓融汇投资有限公司，交易双方于同日签订了股权
转让协议。此次交易完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） 21,000 70%
2 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 20%
3 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十一）2014 年 8 月 15 日，第六次股权变更
2014 年 8 月 15 日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合
伙）将其持有的庆汇租赁 70%股权以人民币 23,590 万元的价格转让给重庆中新
融创投资有限公司，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁 20%股权
以人民币 6,740 万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，股东北京首拓融
58
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
汇投资有限公司放弃对上述股权的优先购买权。此次交易完成后，庆汇租赁的股
东将变更为重庆中新融创投资有限公司和北京首拓融汇投资有限公司，股权结构
如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆中新融创投资有限公司 27,000 90%
2 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十二）2015 年 6 月，第七次股权变更暨宝德股份发行股份购买庆
汇租赁 90%股权
2014 年 8 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2014 年 8 月 25 日，重庆中新融创投资有限公司股东会作出决议，同意重
庆中新融创投资有限公司股将所持庆汇租赁 90%的股权转让给宝德股份，北京
首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
2014 年 8 月 25 日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有
限公司将其所持庆汇租赁 90%的股权按约定转让给宝德股份。
2014 年 10 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通
过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据银信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640 号），评估基准日庆汇租赁账
面净资产为 33,810.40 万元，全部股权价值为 75,023.83 万元，评估增值
41,213.44 万元，增值率 121.90%。庆汇租赁 90%股权对应的评估值为 67,521.45
万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 67,500.00 万元。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限
公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1008 号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行
22,945,410 股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300
59
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 1 日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登
记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 西安宝德自动化股份有限公司 27,000 90%
2 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案出具之日，庆汇租赁股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案出具之日，庆汇租赁由宝德股份、北京首拓融汇投资有限公司分
别持有 90%和 10%的股权。庆汇租赁的控股股东为宝德股份，实际控制人为赵
敏、邢连鲜。庆汇租赁的股权控制关系如下：
60
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
四、股东出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照
庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记
或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存
在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保
的情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁主要资产如下：
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 2,633.72 0.58%
应收票据及应收账款 166.93 0.04%
预付款项 334.24 0.07%
其他应收款 3,655.96 0.80%
一年内到期的非流动资产 155,097.52 33.96%
其他流动资产 252,295.01 55.25%
流动资产合计 414,183.37 90.70%
61
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
非流动资产：
长期应收款 34,049.25 7.46%
固定资产 17.19 0.00%
递延所得税资产 8,405.23 1.84%
非流动资产合计 42,471.68 9.30%
资产合计 456,655.06 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
截至 2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁资产中流动资产有 414,183.37 万元，
非流动资产 42,471.68 万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流
动资产。非流动资产主要为长期应收款及递延所得税资产。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 364,708.00 86.25%
应付职工薪酬 71.54 0.02%
应交税费 360.65 0.09%
其他应付款 15,551.82 3.68%
一年内到期的非流动负债 34,957.42 8.27%
其他流动负债 186.46 0.04%
流动负债合计 415,835.90 98.34%
非流动负债：
其他非流动负债 7,019.27 1.66%
非流动负债合计 7,019.27 1.66%
负债合计 422,855.17 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
截至 2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁负债中流动负债有 415,835.90 万元，
非流动负债 7,019.27 万元。流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到
期的非流动负债。非流动负债全部为其他非流动负债。
（三）对外抵押、质押情况
62
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外抵押、质押情况。
（四）对外担保情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外担保情况。
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁涉及以下重大诉讼及强制执行事项：
（一）被诉案件
判决结
序 发生 涉案金额 管辖
事项 案件进展 果及影
号 时间 （万元） 法院
响
恒泰证券股份有 北京市
已立案；未开庭， 尚未结
1 限公司起诉庆汇 2018 年 1 月 53,096.00 高级人
交换一次证据 案
租赁事项 民法院
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简
称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将
其拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5 亿元的价格转让
给庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁
期限为三十六个月，租赁本金为人民币 5 亿元，在融资期限内的最后三个月按 1
亿、2 亿、2 亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订
了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合
同（回租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇
租赁。
2015 年 10 月 9 日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰
证券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人
拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资
产转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆
汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015 年
12 月 23 日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产
63
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
买卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5 亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资
产。2016 年 1 月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5
亿元，其中优先级 4.75 亿元由合格投资人认购，次级 0.25 亿元由鸿元石化认购。
2017 年 12 月 15 日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元
石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。此外，鸿元石化对外存在巨额欠款，
并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。
恒泰证券认为，根据鸿元石化、恒泰证券、庆汇租赁三方之间的《资产证券
化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任
意一方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违
约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用
和支出。”据此，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追
索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租
金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但
不限于诉讼费用、律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求庆汇租赁承担连带赔
偿责任。
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、
民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿
元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回
租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900 元，庆汇租赁对
上述请求承担连带责任。
2018 年 5 月 24 日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信会计师
事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要
内容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜
诉（即不向恒泰证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。
2018 年 5 月 31 日，宝德股份收到控股子公司庆汇租赁有限公司原股东、
2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，
承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中
64
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。
2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证
金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，
减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018 年 5 月 29 日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银
行账户。
2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创投资有限公司已将保证金人民币
530,964,900 元汇入上述保证金专门银行账户。随后，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于 2018 年 6 月 7 日收到了保
证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本预案出具之日，该案件尚未正式开庭审理。
（二）起诉案件
序 发生 涉案金额 管辖
事项 案件进展 判决结果及影响
号 时间 （万元） 法院
湖州庆汇申请 北京市
强制执行永泰 2018 年 已申请强制 法院已裁定执行， 第二中
1 45,054.58
集团有限公司 11 月 执行 强制执行中 级人民
资产事项 法院
庆汇租赁申请
强制执行无锡 无锡市
2018 年 已申请强制 法院已裁定执行，
2 中南置业投资 4,701.91 中级人
11 月 执行 强制执行中
有限公司资产 民法院
事项
湖州庆汇申请 北京市
强制执行永泰 2018 年 已申请强制 法院已裁定执行， 第二中
3 52,469.33
集团有限公司 8月 执行 强制执行中 级人民
资产事项 法院
庆汇租赁起诉 北京市
一审已审结，
奥其斯科技股 2018 年 判决书生效后申 第三中
4 7,459.18 判决书尚未
份有限公司事 8月 请强制执行 级人民
生效
项 法院
庆汇租赁申请
无锡市
强制执行江阴 2018 年 已申请强制 法院已裁定执行，
5 25,534.72 中级人
五洲置业有限 6月 执行 强制执行中
民法院
公司资产事项
65
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
庆汇租赁起诉 北京市
已立案；开一
鸿元石化石油 2018 年 第三中
6 5,485.00 次庭前会议， 尚未结案
化工有限责任 1月 级人民
未正式开庭
公司事项 法院
北京市
庆汇租赁起诉
2017 年 已立案；未开 西城区
7 中边联合贸易 4,717.50 尚未结案
10 月 庭 人民法
有限公司事项
院
庆汇租赁起诉
北京市
中成新星油田 2017 年 一审已审结； 法院已裁定执行，
8 1,475.40 朝阳法
工程技术服务 4月 判决已生效 强制执行中
院
有限公司事项
庆汇租赁起诉
北京市
内蒙古润佳家 2017 年 一审已审结， 法院已裁定执行，
9 3,517.70 朝阳法
具有限责任公 3月 判决已生效 强制执行中
院
司事项
庆汇租赁起诉 北京市
2019 年 2 月 22 日
唐山市海丰线 2018 年 已立案；未开 朝阳区
10 160.00 已立案，公告送达
缆有限公司事 10 月 庭 人民法
中，尚未开庭
项 院
庆汇租赁强制 2019 年 2 月 21 日
邯郸市
执行河北香道 2019 年 提交强制执行立
11 5481.28 立案申请中 中级人
食品有限公司 2月 案申请材料，尚未
民法院
事项 立案
1、湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇与某信托公司于 2017 年 9 月 1 日签署《永泰控股贷款项目二期资
金信托合同》、2017 年 11 月 10 日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之
补充协议》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于
2017 年 9 月 7 日将信托资金合计人民币 35,000 万元付至信托财产专户。信托
公司与永泰集团有限公司于 2017 年 9 月 1 日签署《信托贷款合同》、于 2017
年 11 月 10 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司已于 2017 年 9 月 7
日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放了信托贷款合计人民币 35,000
万元，贷款期限自 2017 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。永泰集团有限公司以
其持有的位于北京的房地产提供抵押担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签
订《抵押合同》；永泰集团有限公司以其持有的永泰城建集团有限公司 46.67%
股权提供质押担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签订《股权质押合同》、
66
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2017 年 11 月 10 日签订的《质押合同之补充协议》、2018 年 3 月 15 日签订《股
权质押合同》。永泰集团有限公司以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司 28%
股权提供质押担保，并于 2017 年 11 月 10 日签订了《质押合同》。
为担保债务的履行，永泰科技投资有限公司同意以其拥有的永泰集团有限公
司 11.67%股权提供质押担保；借款人永泰集团有限公司实际控制人王广西、永
泰城建集团有限公司同意为上述借款提供连带责任保证担保。
贷款合同及其补充协议及其上述担保合同及补充协议已经信托公司与永泰
集团有限公司、永泰科技投资有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西共同北
京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于
2017 年 9 月 6 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 61267
号、2017）京方圆内经证字 61270 号、2017）京方圆内经证字 61271 号、2017）
京方圆内经证字 61269 号、（2017）京方圆内经证字 61268 号；于 2017 年 11
月 17 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 69953 号、 2017）
京方圆内经证字 69954 号、（2017）京方圆内经证字 69951 号、（2017）京方圆
内经证字 69952 号、（2017）京方圆内经证字 69955 号公证书；于 2018 年 5
月 18 日出具有具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字 13652 号公证书。
永泰集团有限公司未于合同约定的 2018 年 6 月 5 日，9 月 5 日分别如期偿
还季度利息，合计 19,677,777.78 元。湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限
公司上述贷款于 2018 年 9 月 25 日提前到期，并要求其于 2018 年 9 月 28 日（含）
前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。但通知的限期过后，永泰
集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 9 月 29 日，湖州庆汇与信托公司签署了《债权转让协议》，信托公
司将该信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发
强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同时，信托公
司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 10 月 26 日，湖州庆汇向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2018 年 11 月 23 日，北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）
67
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
京 02 执 835 号之一)裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰
城建集团有限公司、王广西三人的银行存款人民币四亿四千二百六十八万二千四
百八十八元八角九分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被
执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应承担的罚息相
应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限
公司、王广西三人应付单的公证费人民币六十三万元、执行费及执行中实际支出
费用的相应银行存款；四、冻结、拍卖、变卖被执行人永泰科技投资有限公司持
有的永泰集团有限公司出资额为人民币七亿二千三百一十四万三千三百三十元
的股权及其派生权益；五、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义
务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰城
建集团有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产。”
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
2、庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项
2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司签订《融资租
赁合同》，约定租赁物购买价款为 5,000 万元，租赁期限 2 年。庆汇租赁于 2016
年 10 月 19 日，以银行转账方式向无锡中南置业投资有限公司支付了租赁物购
买价款人民币 5,000 万元。合同履行期间，无锡中南置业投资有限公司正常支付
利息至 2018 年 4 月 19 日，并于 2018 年 5 月 8 日偿还租赁本金 1,425,500 元、
于 2018 年 9 月 4 日偿还本金 1,555,400 元，支付利息 74,600 元。
为担保债务履行，2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限
公司、杭州龙安置业有限公司分别签订了《抵押合同》；庆汇租赁与无锡五洲国
际装饰城有限公司、舒策城及其配偶朱丽娟分别签订了《保证合同》。2016 年 9
月 22 日，庆汇租赁与以上各方向北京市长安公证处申请，并由北京市长安公证
处于 2016 年 9 月 28 日出具了赋予协议书强制执行效力的公证书（公证书编号：
（2016）京长安内经证字第 27078、27079、27080、27081、27082 号）。
《融资租赁合同》约定的租赁期限于 2018 年 10 月 19 日到期后，上述各方
均未履行还款义务及担保义务。庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）
京长安执字 209 号《执行证书》，并于 2018 年 11 月 13 日向无锡市中级人民法
68
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
院申请裁定。
截至本预案出具之日，该案件尚未裁定。
3、湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇投资有限公司与某信托公司于 2017 年 6 月 23 日签署《庆汇 9 号
单一资金信托合同》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆
汇已于 2017 年 6 月 26 日将信托资金合计人民币 50,000 万元付至信托财产专户。
信托公司与永泰集团有限公司于 2017 年 6 月 23 日签署了《信托贷款合同》、于
2018 年 5 月 17 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司于 2017 年 6 月
26 日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放贷款合计人民币 50,000 万元
整，贷款期限自 2017 年 6 月 26 日至 2019 年 5 月 26 日，。
为担保债务的履行，2017 年 6 月 23 日，信托公司与永泰科技投资有限公
司签订《股权质押合同》，合同约定永泰科技投资有限公司以其拥有的永泰集团
有限公司 10%股权提供质押担保。同日，信托公司与永泰集团有限公司法定代
表人王广西签订《保证合同》，合同约定王广西提供连带责任保证担保。
以上合同各方共同向北京市方圆公证处申请公证并赋予上述合同以强制执
行效力，永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西承诺在不履行或者
完全不履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市方圆公证处于 2017 年
6 月 26 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第 48960 号、2017）
京方圆内经证字第 48961 号、（2017）京方圆内经证字第 48962 号公证书，于
2018 年 5 月 18 日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第 13637
号公证书。
2018 年 6 月 5 日，借款人永泰集团有限公司未于合同约定如期偿还
15,333,333.33 元利息。因而触发贷款提前到期，湖州庆汇指令信托公司通知永
泰集团有限公司上述贷款于 2018 年 7 月 20 日提前到期，并要求于 2018 年 7
月 25 日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。信托公司
于 2018 年 7 月 20 日向永泰集团有限公司及其连带担保人发送《提前还款通知
书》及《履行担保责任通知函》。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连
69
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 7 月 26 日，信托公司向湖州庆汇出具了《庆汇 9 号单一资金信托
财产现状分配通知书》，并与湖州庆汇签署了《债权转让协议》，约定将信托计划
项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、
申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同日，信托公司向永泰集团有
限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 8 月 10 日，湖州庆汇向北京市高级人民法院申请强制执行。后湖
州庆汇收到北京市高级人民法院《执行裁定书》（（2018）京执 54 号)，裁定北
京市方圆公证处（2018）京方圆执字第 0208 号执行证书由北京市第二中级人民
法院执行。
2018 年 8 月 28 日，湖州庆汇收到北京市第二中级人民法院《执行裁定书》
(（2018）京 02 执 596 号)，裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公
司、永泰科技投资有限公司、王广西三人的银行存款人民币五亿二千四百零九万
三千三百三十三元三角三分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、
划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应承担的
罚息与复利相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰
科技投资有限公司、王广西三人应负担的执行费及执行中实际支出费用的相应银
行存款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文件确定的义务，则依法查
封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公
司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产”。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
4、庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项
2015 年 10 月 16 日，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司在北京朝阳区签
订了《融资租赁合同（回租）》。2017 年 11 月 20 日，双方签订《融资租赁合同
之补充协议》，约定庆汇租赁以售后回租的形式向奥其斯科技股份有限公司提供
融资服务，庆汇租赁以 8,000 万元的价格购买奥其斯科技股份有限公司的设备，
再将设备回租给奥其斯科技股份有限公司使用，租赁本金 8,000 万元，租赁期满
70
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
后，奥其斯科技股份有限公司有权以 100 元的价款留购。截至起诉之日，承租
人尚未支付合同期内全部租金 72,678,000 元及截至逾期之日到 2018 年 8 月 15
日逾期利息 1,913,824.33 元，共计 74,591,824.33 元。
为担保债务履行，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司签订《抵押合同》及
《抵押合同之补充协议》，约定奥其斯科技股份有限公司以其名下的房产提供担
保（产权证号为：高房权证祥字第 1037876 号、第 1037877 号、第 1037878
号），及其名下土地提供担保（产权证号：高国用（2014）第 2023 号、第 2022
号）。庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司法定代表人罗嗣国签订《保证合同》
及《保证合同之补充协议》，约定罗嗣国为奥其斯科技股份有限公司提供保证担
保，就奥其斯科技股份有限公司的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务向
庆汇租赁承担连带清偿责任。同时，庆汇租赁与罗嗣国签订《股权质押合同之补
充协议》，约定罗嗣国以其合法拥有奥其斯科技股份有限公司的 19.35%的股权
作为质物质押于庆汇租赁，罗嗣国以其所质押股权的全部收益作为偿还《融资租
赁合同（回租）》项下的全部债务。
2018 年 12 月 26 日，北京市第三中级人民法院就上述案件出具《民事判决
书》（（2018）京 03 民初 725 号），判决如下：“一、奥其斯科技股份有限公司于
本判决生效后七日内向庆汇租赁有限公司支付租金 72,678,000 元；二、奥其斯
科技股份有限公司于本判决生效日后七日内向庆汇租赁有限公司支付未付租金
的逾期利息，截止到 2018 年 10 月 20 日为 2,656,091.25 元，自 2018 年 10 月
21 日起，以 72,678,000 元为基数，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日
为止；三、罗嗣国对上述租金及逾期利息承担连带担保责任；四、庆汇租赁有限
公司对奥其斯科技股份有限公司名下的产权证号为高房权证祥字第 1037876 号、
第 1037877 号、第 1037878 号的房产及产权证号为高国用（2014）第 2023 号、
第 2022 号的国有土地使用权享有抵押权，并在本判决第一项、第二项债权范围
内，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。案
件受理费 428,372 元，由被告奥其斯科技股份有限公司罗嗣国负担（于本判决生
效后七日内交纳）。”
截至本预案出具之日，判决书尚未生效。
71
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
5、庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项
2016 年，江阴五洲置业有限公司向庆汇租赁申请贷款额度 25,000 万元，并
作为抵押人以其名下位于江阴市江阴五洲国际广场的房产作为还款担保。无锡五
洲国际装饰城有限公司、舒策城为借款人提供还款连带责任保证担保。江阴五洲
置业有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27
日签订了《人民币委托贷款合同》及《委托贷款抵押合同》。无锡五洲国际装饰
城有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27 日
签订了《委托贷款保证合同》。同日，庆汇租赁与舒策城签订《委托贷款保证合
同》，其配偶朱丽娟在合同附件的《确认函》中保证其将严格履行舒策城在《委
托贷款保证合同》下所负的全部义务。2016 年 8 月 1 日，合同各方共同向北京
市长安公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，江阴五洲置业有限公司、
无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城承诺在不履行或者不完全履行还款、担保
义务时自愿接受强制执行。北京市长安公证处为此出具了（2016）京长安内经
证字 21157、21158、21160 号具有强制执行效力的《公证书》。
2016 年 8 月 12 日，庆汇租赁应江阴五洲置业有限公司的申请，以委托贷
款支付方式向其发放了贷款人民币 25,000 万元。借款起始日为 2016 年 8 月 12
日，到期日为 2018 年 8 月 11 日，，还款周期为 24 个月，还款方式为季度付息，
起息日为 2016 年 8 月 12 日。截至 2018 年 6 月 14 日，江阴五洲置业有限公司
根据《人民币委托贷款合同》约定，自起息日起每季度 21 日均正常付息，利息
已支付至 2018 年 3 月 21 日，本金尚未偿还。
2018 年 5 月 30 日，庆汇租赁向江阴五洲置业有限公司及其连带担保人发
送《关于委托贷款项目提前终止的通知函》，要求对方收到该函三个工作日内履
行还款义务及担保义务。但江阴五洲置业有限公司及其连带担保人均未履行还款
义务及担保义务。
因此，庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 114
号《执行证书》，并于 2018 年 6 月 14 日向无锡市中级人民法院申请强制执行。
2018 年 7 月 6 日，庆汇租赁收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《执行
72
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
裁定书》（（2018）苏 02 执 447 号），裁定查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提
取江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟银行
存款人民币 256,072,222 元或其他等值财产、财产权及收入。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
6、庆汇租赁起诉鸿元石化事项
2016 年 8 月 19 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简
称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同》及后续补充协议，合同约定庆汇租赁
以售后回租的形式向鸿元石化提供融资服务，租赁本金为 7,000 万元，。租赁期
满后，鸿元石化有权以 100 元的价款留购。庆汇租赁于 2016 年 8 月 23 日向鸿
元石化支付 5,000 万元租赁物购买款，2016 年 10 月 25 日、2016 年 10 月 26
日合计向鸿元石化支付 2,000 万元租赁物购买款。合同约定，鸿元石化应当在
2017 年 8 月 21 日支付 5,000 万元租金。
为担保鸿元石化债务的履行，庆汇租赁和鸿元石化签署了《抵押合同》，鸿
元石化将位于厂区 B 区的 4 号燃料油工 16166.56 吨原油抵押给庆汇租赁，并于
2016 年 10 月 25 日在三原县市场和质量监督管理局办理了《动产抵押登记书》。
同时，庆汇租赁与鸿元石化签订《应收账款质押合同》，鸿元石化以“庆汇一期
（鸿元石化）资产支持专项计划”中鸿元石化取得的次级受益质押给庆汇租赁，
并于 2018 年 1 月 22 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办
理了初始登记（登记证明编号为：04223008000506572748）。
庆汇租赁与李永玺（鸿元石化法定代表人兼董事长）、李虹莹签订了《保证
合同》，约定李永玺、李虹莹为鸿元石化在上述合同项下的全部债务向庆汇租赁
承担连带清偿责任。
庆汇租赁与鸿元石化签订了《应收账款质押合同》，与鸿元石化、中国石油
天然气股份有限公司兰州石化分公司签署了《应收账款质押确认书》，约定由鸿
元石化以每月享有对中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司的应收账款
质押给庆汇租赁，并于 2017 年 12 月 27 日在中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04149274000497780200）。
73
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
直至 2018 年 1 月 23 日，鸿元石化尚欠付庆汇租赁租赁本金 5,000 万元，
其连带责任保证人李永玺、李虹莹也均未向庆汇租赁清偿债务；同时，中国石油
天然气股份有限公司兰州石化分公司并未向庆汇租赁支付所欠鸿元石化应收款
项。因此，庆汇租赁于 2018 年 1 月 23 日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，
请求判令鸿元石化支付所欠租赁本金 5,000 万元并所欠逾期利息，就 16,166.56
吨质押原油、质押应收账款拍卖、变卖所得价款优先受偿，连带责任保证人李永
玺、李虹莹针对鸿元石化所欠债务承担连带保证责任。
截至本预案出具之日，该案件已召开一次庭前会议，尚未正式开庭审理。
7、庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项
2015 年 5 月 6 日，委托人庆汇租赁有限公司、借款人中边联合贸易有限公
司与贷款人韩亚银行（中国）有限公司签署《委托贷款合同》，委托人同意按照
所签合同规定的条款及条件以委托贷款的方式通过贷款人向借款人提供 5,000
万元人民币的委托贷款；委托贷款期限应自合同签署之日至 2015 年 11 月 6 日
止。同时，庆汇租赁与中边联合贸易有限公司签署《应收账款质押合同》，将其
对中国中丝集团海南公司 7,000 万元应收账款质押给庆汇租赁，为上述委托贷款
提供质押担保；后庆汇租赁又分别与董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综
合市场开发有限公司签署《保证合同》为上述委托贷款提供连带责任保证担保。
根据委托贷款合同规定，中边联合贸易有限公司应于 2015 年 11 月 6 日应
偿还贷款本金 5,000 万，但实际仅于当日归还本金 2,000 万元。多次催收未果后，
庆汇租赁于 2017 年 10 月向北京市西城区人民法院提请诉讼，请求判令中边联
合贸易有限公司偿还庆汇租赁所欠本金 30,000,000 元，相应利息 17,075,000 元，
并律师费 100,000 元，共计 47,175,000 元；庆汇租赁就中边联合贸易有限公司
的中国中丝集团海南公司的应收账款经拍卖、变卖后的款项享有就上述应偿还金
额债权的优先受偿权；董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有
限公司就上述中边联合贸易有限公司应偿还债务承担连带保证责任。
2017 年 11 月 2 日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《受理案件通知书》
（（2017）京 0102 民初 31282 号）。
74
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案出具之日，该案件尚未结案。
8、庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项
2015 年 6 月 26 日，庆汇租赁与中成新星油田工程技术服务股份有限公司
在北京市朝阳区签订了《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式
向中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供融资服务，并以 3,000 万元的价
格购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为 3,000 万元，租赁利率为每
年 9%，租赁期为 12 个月，起租日为自庆汇租赁向其支付租赁物购买款项之日。
租赁期满后，承租人有权以 1 元的价款留购。承租人在放款当日支付前两个月利
息，第三个月起支付后十个月利息，到期后一次性还本。
2015 年 6 月 26 日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司与庆汇租赁
签订《应收账款质押合同》，约定将其持有的对延长石油勘探开发有限公司应收
账款 2,000 万元质押给庆汇租赁以提供质押担保。2015 年 6 月 26 日，中成新
星油田工程技术服务股份有限公司法定代表人宫俊林与庆汇租赁签订了《股权质
押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司 10.86%的
股权作为质物质押于庆汇租赁。2015 年 6 月 26 日，陈炎与庆汇租赁签订《股
权质押合同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司 2.79%
的股权作为质物质押于庆汇租赁，为中成新星油田工程技术服务股份有限公司提
供质押担保。
庆汇租赁分别于 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 2 日向中成新星油田工
程技术服务股份有限公司合计支付了租赁本金也即购买设备款 3,000 万元。此后，
中成新星油田工程技术服务股份有限公司在支付完毕截至 2016 年 1 月 29 日的
租金后未能再按期向庆汇租赁偿付剩余租金。截至 2017 年 3 月 27 日租金共计
11,330,000 元均逾期未支付。
2017 年 4 月 26 日，庆汇租赁向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判
令中成新星油田工程技术服务股份有限公司向庆汇租赁支付租金 11,330,000 元，
并按照日千分之一的标准支付未付租金自应付之日起至实际付清之日为止的逾
期利息，并判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林、陈炎将其质
75
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
押给庆汇租赁的质物处置后所得价款清偿中成新星油田工程技术服务股份有限
公司的前述债务。
2017 年 9 月 26 日，北京市朝阳区人民法院就上述案件出具《民事判决书》，
（（2017）京 0105 民初 35717 号），判决：“中成新星油田工程技术服务股份有
限公司于判决书生效期 10 日内向庆汇租赁支付租金 11,330,000 元，并逾期利息
（以 11,330,000 元为基数，自 2016 年 1 月 29 日期至实际给付之日止，按照每
日千分之一的标准计算）；庆汇租赁有权就上述款项范围内就中成新星油田工程
技术服务股份有限公司对延长石油勘探开发有限公司应收账款 2,000 万元优先
受偿；庆汇租赁有权就上述款项范围内就宫俊林所有的中成新星油田工程技术服
务股份有限公司一千万股权折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿。案件受理费
44,890 元，由中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林负担（于判决
生效之日其 7 日内交纳）。”
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
9、庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项
2015 年 7 月 31 日，庆汇租赁与内蒙古润佳家具有限责任公司在北京市朝
阳区签订《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向内蒙古润佳
家具有限责任公司提供融资服务，庆汇租赁以 3,000 万元的价格购买其设备，再
将设备回租给其使用，租赁本金为 3,000 万元，租赁期为 12 个月，租金总额为
3,163.5 万元，起租日为自庆汇租赁向内蒙古润佳家具有限责任公司支付租赁物
购买款项之日。租赁期满后，内蒙古润佳家具有限责任公司有权以 100 元的价
款留购。内蒙古润佳家具有限责任公司承诺分 7 期向庆汇租赁支付租金：第一期
租金为 163.5 万元，支付时间为 2015 年 8 月 31 日；第二期至第五期租金均为
150 万元，支付时间分别为 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 31 日、2016 年 4
月 30 日、2016 年 5 月 31 日；第六期和第七期的租金分别为 1,200 万元，支付
时间分别为 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 7 月 31 日。
庆汇租赁签订合同的当日，内蒙古润佳家具有限责任公司的法定代表人即周
伟祥与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供
76
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
周伟祥之配偶许艳红签订《同意执行共同财产承诺函》，确认当周伟祥承担保证
责任时，庆汇租赁有权处分周伟祥与许艳红的共同财产。同日，中保财富融资担
保有限公司与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公
司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿
责任。
庆汇租赁于 2015 年 7 月 31 日支付了租赁本金也即购买设备款 3,000 万元。
此后，内蒙古润佳家具有限责任公司仅按期支付了第一期和第二期租金，第三期
至第七期租金共计 2,850 万元均逾期未支付，期间仅向庆汇租赁支付了部分逾期
利息，合计 265,500 元。多次催收未果后，庆汇租赁于 2017 年 3 月 16 日向北
京市朝阳区人民法院提请诉讼。
2017 年 9 月 16 日，庆汇租赁收到北京市朝阳区人民法院《民事判决书》
（（2017）京 0105 民初 23103 号），判令内蒙古润佳家具有限责任公司于判决
生效十日内向庆汇租赁支付租金 2,850 万元，并支付相应逾期利息；周伟祥就上
述债务向庆汇租赁承担连带清偿责任；许艳红以其与周伟祥的共同财产向庆汇租
赁承担连带清偿责任；周伟祥与许艳红承担保证责任后，有权向内蒙古润佳家具
有限责任公司追偿。
截至本预案出具之日，该案件尚在强制执行中。
10、庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事项
2015 年 6 月 4 日，庆汇租赁与唐山市海丰线缆有限公司在北京市朝阳区签
订了一份《融资租赁合同（回租）》，合同约定原告以售后回租的形式向唐山市海
丰线缆有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 5,000 万元的价格购买唐山市海丰线
缆有限公司的设备，再将设备回租给唐山市海丰线缆有限公司使用，租金本金 5，
000 万元，租金利率 6%，租赁期为 6 个月。2015 年 12 月，庆汇租赁与唐山市
海丰线缆有限公司签署《融资租赁合同展期协议》，展期期限为 2015 年 12 月 9
日至 2016 年 6 月 9 日。2017 年 6 月 14 日唐山市海丰线缆有限公司向庆汇租赁
出具《延期申请书》，内容为：唐山市海丰线缆有限公司尚欠庆汇租赁本金 600
77
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
万元及部分利息，对于所欠 600 万元，自 2017 年 6 月底、 月底之前各支付 10%，
8 月底至 11 月底之前每月偿还 20%。自 2017 年 5 月 1 日起，以所欠本金为基
数，按照月利息 1.5%支付利息。唐山市海丰线缆有限公司的法定代表人周宏贵
同意为上述全部债务承担连带清偿责任，其妻子陶琴锁同意以夫妻共同财产当周
宏贵承担保证责任时，庆汇租赁有权处置二人共同财产；同时，周宏贵及其妻子
陶琴锁同意将二人持有共计 100%的唐山市海丰线缆有限公司股权为上述债务
提供股权质押，以所质押股权的全部收益偿还上述债务。另外，河北钢铁建设集
团有限责任公司同意为唐山市海丰线缆有限公司就上述债务承担连带清偿责任。
唐山市海丰线缆有限公司从 2015 年 12 月 11 日起至起诉之日共支付 4,840
万元本金，尚欠 160 万本金及 646,800 元逾期利息未支付。
截至本预案出具之日，该案件尚未开庭审理。
11、庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司事项
庆汇租赁作为申请执行人与河北香道食品有限公司分别于 2015 年 6 月 24
日、2015 年 7 月 28 日、2016 年 3 月 31 日在北京市先后签订了《融资租赁合
同（回租）》、《融资租赁合同补充协议（补 1）》、《融资租赁合同补充协议（补 2）》，
约定租赁物购买价款 5,000 万元，租赁年限率 18%，融资租赁期限自 2015 年 6
月 30 日至 2016 年 12 月 15 日共计 17.5 个月。为担保债务履行，庆汇租赁与河
北香道食品有限公司签订了《抵押合同》及其《补充协议》，与宋贵民签订了《股
权质押合同》、 股权质押合同之补充协议》、 保证合同》、 保证合同之补充协议》，
与郭艳丽签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》。
2016 年 5 月 25 日，庆汇租赁与上述各方向北京市方圆公证处申请并出具
了赋予协议书强制执行效力的公证书【公证书编号：（2016）京方圆字第 10770
号、10771 号、10772 号、10773 号、10774 号】。由于租赁合同到期后，上述
各方均未向庆汇租赁履行还款义务及担保义务，庆汇租赁依据《执行证书》及相
关法律规定于 2019 年 2 月 20 日向邯郸市中级人民法院申请强制执行。
截至本预案出具之日，该案件尚未开庭审理。
除上述重大诉讼、仲裁、司法强制执行外，截至本预案出具之日，庆汇租赁
78
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
不存在其他重大诉讼、仲裁或司法强制执行案件等。就上述案件，上市公司及庆
汇租赁已积极采取相应应对措施，确保其尽可能不影响本次交易的顺利执行。
截至本预案出具之日，该案件尚在立案申请中。
（三）本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法
律责任，不存在相关法律风险
1、庆汇租赁的未决诉讼情况
截至本预案出具之日，庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强
制执行案件情况，具体如下：
（1）庆汇租赁或其子公司作为被告的案件
被告及其他 发生 暂计涉案 管辖
序号 原告 案由 案件进展
当事人 时间 金额 法院
被告一:咸阳鸿元 融资 租金约 52,904
恒泰证券 法院已立 北京市高
石油化工有限责 租赁 2018 年 万元及利息等，
1 股份有限 案，一审 级人民法
任公司 纠纷 1 月 合计暂计约
公司 尚未开庭 院
被告二:庆汇租赁 53,096 万元
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简
称“鸿元石化”）开展本金 5 亿元的融资租赁业务。2015 年 12 月，庆汇租赁作
为原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保
权益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持
证券。
2018 年 1 月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方
签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租
金及逾期利息、费用损失等合计约 5.3 亿元，并要求庆汇租赁对上述 5.3 亿元
债务承担连带赔偿责任。截至本回复出具之日，该融资租赁纠纷一案由北京市
高级人民法院受理，但尚未开庭和判决。
此外，因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018 年 5 月 31 日宝德股份收到
庆汇租赁原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司
（以下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉
79
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，
重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金
等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉讼了结之
前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为
保证金支付给上市公司。”2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创将上述保证金人民
币 530,964,900 元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
（2）庆汇租赁或其子公司作为原告或申请执行人的案件
原告/申 被告/被执行人及 发生 暂计涉案 管辖
序号 案由 案件进展
请执行人 其他当事人 时间 金额 法院
被执行人一:永泰集团有限公司 委托贷款 本金 3.5 亿 北京市
湖州
被执行人二:永泰科技投资有限公司 合同纠纷 2018 年 元、违约金 法院已裁定执行，强 第二中
1 庆汇投资
被执行人三:永泰城建集团有限公司 （强制执 11 月 7000 万元及 制执行中。 级人民
有限公司
被执行人四:王广西 行公证） 利息等 法院
被执行人一:无锡中南置业投资有限
公司 融资租赁
租金 无锡市
庆汇 被执行人二:杭州龙安置业有限公司 合同纠纷 2018 年 法院已裁定执行，强
2 4701.91 万 中级人
租赁 被执行人三:无锡五洲国际装饰城有 （强制执 11 月 制执行中。
元及利息等 民法院
限公司 行公证）
被执行人四:舒策城及其配偶朱丽娟
委托贷款 北京市
湖州 被执行人一:永泰集团有限公司
合同纠纷 2018 年 本金 5 亿元 法院已裁定执行，强 第二中
3 庆汇投资 被执行人二:永泰科技投资有限公司
（强制执 8 月 及利息等 制执行中。 级人民
有限公司 被执行人三:王广西
行公证） 法院
一审已判决支持原 北京市
本金 7267.8
庆汇 被告一:奥其斯科技股份有限公司 融资租赁 2018 年 告相关请求，一审判 第三中
4 万元及利息
租赁 被告二:罗嗣国 合同纠纷 8 月 决公告送达中，尚未 级人民
等
生效。 法院
被执行人一:江阴五洲置业有限公司 委托贷款
无锡市
庆汇 被执行人二:无锡五洲国际装饰城有 合同纠纷 2018 年 本金 2.5 亿 法院已裁定执行，强
5 中级人
租赁 限公司 （强制执 6 月 元及利息等 制执行中。
民法院
被执行人三:舒策城及其配偶朱丽娟 行公证）
被告一:鸿元石化石油化工有限责任
公司 北京市
已立案；召开一次庭
庆汇 被告二:李永玺 融资租赁 2018 年 租金 5000 万 第三中
6 前会议，未正式开
租赁 被告三:李虹莹 合同纠纷 1 月 元及利息等 级人民
庭。
被告四:中国石油天然气股份有限公 法院
司兰州石化分公司
80
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
原告/申 被告/被执行人及 发生 暂计涉案 管辖
序号 案由 案件进展
请执行人 其他当事人 时间 金额 法院
被告一:中边联合贸易有限公司
被告二:董彦璋 北京市
庆汇 被告三:葛国典 委托贷款 2017 年 本金 3000 万 西城区
7 已开庭，尚未判决。
租赁 被告四:李文峰 合同纠纷 10 月 元及利息等 人民法
被告五:温州浙闽农贸综合市场开发 院
有限公司
一审已判决并生效，
判令被告一给付原
告 1133 万元租金及 北京市
被告一:中成新星油田工程技术服务
庆汇 融资租赁 2017 年 租金 1133 万 利息等，并就此对被 朝阳区
8 有限公司
租赁 合同纠纷 4 月 元及利息等 告一和被告二相关 人民法
被告二:宫俊林
质押物享有优先受 院
偿权。法院已裁定执
行，强制执行中。
一审已判决并生效，
判令被告一给付原
被告一:内蒙古润佳家具有限责任公 告租金 2850 万元及 北京市
庆汇 司 融资租赁 2017 年 租金 2850 万 利息等，被告二和被 朝阳区
9
租赁 被告二:周伟祥 合同纠纷 3 月 元及利息等 告三承担相应连带 人民法
被告三:许艳红 清偿责任。法院已裁 院
定执行，强制执行
中。
被告一：唐山市海丰线缆有限公司
北京市
被告二：周宏贵
庆汇 融资租赁 2018 年 租金 160 万 已立案，公告送达 朝阳区
10 被告三：陶琴锁
租赁 合同纠纷 10 月 元及利息 中，尚未开庭。 人民法
被告四：河北钢铁建设集团有限责任
院
公司
融资租赁 租金
被执行人一：河北香道食品有限公司 2019 年 2 月 21 日提 邯郸市
庆汇 合同纠纷 2019 年 5481.275 万
11 被执行人二：宋贵民 交强制执行立案申 中级人
租赁 （强制执 2 月 元及逾期利
被执行人三：郭艳丽 请材料，尚未立案。民法院
行公证） 息
2、宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，交易完
成后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本预案出具之日，上述庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）
及强制执行案件，均系庆汇租赁或其子公司因业务项目而产生的债权债务纠纷，
宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，宝德股份无需
在上述案件中承担法律责任。
81
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3、宝德股份未为庆汇租赁的债务提供至今合法有效的担保，交易完成后宝
德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本预案出具之日，宝德股份未在庆汇租赁的上述未决案件中为庆汇租
赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务对外提供
任何至今有效的担保。
4、本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由受让方承担基准日后庆汇租赁
的所有风险或损失，交易完成后宝德股份不承担相关法律风险
（1）宝德股份与交易对方安徽英泓于 2019 年 1 月 30 日就本次交易共同签
署的《股权转让框架协议》第五条第 5.4 款明确约定“双方一致同意，甲方（宝
德股份）本次转让标的股权系以目标公司（庆汇租赁）现状转让为原则，乙方
（安徽英泓）愿意承担目标公司（庆汇租赁）基准日后可能存在的包括但不限
于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公
司减值或损失，并豁免及放弃因此而对甲方（宝德股份）的权利主张或索赔权
利。”
根据上述《股权转让框架协议》第五条第 5.4 款约定，本次交易完成后，
受让方承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，宝德股份不会承担相关法律
风险。
（2）因恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案，重庆中新融创
于 2018 年 5 月 31 日向宝德股份作出“如因该诉讼事项触发贵司（宝德股份）
与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创
依照前述协议相关条款向贵司（宝德股份）进行补偿”的承诺，并由此而向宝
德股份支付保证金人民币 530,964,900 元。
对此，《股权转让框架协议》除第五条第 5.4 款的约定外，第五条第 5.3
款并明确约定：“双方一致同意，截至本协议签署日，甲方（宝德股份）所收
到的目标公司原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创出具的《承
诺函》项下的 5.3 亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方（安徽英泓）
82
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
名下后 5 个工作日内，由甲方（宝德股份）将 50%保证金转交乙方（安徽英泓）
或返还给重庆中新融创；在甲方（宝德股份）收到乙方（安徽英泓）全部股权
交易对价后 5 个工作日内日，由甲方（宝德股份）将剩余 50%保证金转交乙方（安
徽英泓）或返还给中新融创。”
根据上述《股权转让框架协议》第五条第 5.3 款和第 5.4 款的约定，本次
交易完成后，宝德股份并未因本次交易出售持有庆汇租赁 90%股权和/或因恒泰
证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发宝德股份与重庆中新
融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》中重庆中新融创的业绩补偿义务的情形，且宝德股份在本次
交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此该等上述重庆中新融创于 2018 年 5
月 31 日向宝德股份作出的履行补偿的承诺和就此交付宝德股份的 530,964,900
元保证金，将不再存在需要继续履行的基础，宝德股份将所收取的上述保证金
根据后续与安徽英泓、重庆中新融创签署的三方协议或其他法律文件约定而转
交安徽英泓或返还给重庆中新融创，不存在法律风险；且本次交易完成后宝德
股份亦无需承担庆汇租赁在上述恒泰证券诉鸿源石化、庆汇租赁融资租赁纠纷
一案等的法律责任和相关法律风险。
5、本次交易为股权转让，不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移，交易完成
后宝德股份无需就庆汇租赁的债务承担相关法律责任和法律风险
本次交易方案为宝德股份拟以协议转让方式向安徽英泓出售庆汇租赁 90%
股权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。本次交易不涉及庆汇租赁
的债权和/或债务的转移问题，庆汇租赁现有的债权和/或债务关系在本次交易
完成后保持不变。
综上，在宝德股份与安徽英泓按《股权转让框架协议》及其补充协议的约
定签署正式股权转让协议并完成本次交易后，宝德股份无需承担庆汇租赁现有
的未决诉讼等法律责任，亦不存在相关法律风险。
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况
83
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案出具之日，拟出售资产最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场
有关的行政处罚。
八、拟出售资产的主营业务发展情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁。庆汇租赁是国家税务总局和商务部 2013 年
联合审批设立的第十批内资试点融资租赁公司。庆汇租赁通过项目立项、尽职调
查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）
等一系列科学的管理流程来实现对项目的风险控制、并取得项目收益。
庆汇租赁目前主要采用售后回租模式开展业务。自开展融资租赁业务以来，
庆汇租赁成功为多地政府建设、大型国企央企、优质民营企业等提供了全方位、
专业化的融资租赁服务，同时进一步拓宽了资金来源渠道，通过资产支持计划
（ABS）、发行新型融资工具盘活租赁资产，降低了资金成本。
庆汇租赁的资金主要来源于自有资金、银行贷款和第三方资金，其中，有相
当大的部分来自于关联方。庆汇租赁在融入资金时，按照行业惯例，将融资租赁
应收账款质押给资金提供方，从资金提供方处获得资金。
根据不同的业务模式，庆汇租赁的收入主要包括融资租赁租金收入、委托贷
款利息收入及顾问咨询收入。融资租赁租金收入是指庆汇租赁通过售后回租、直
接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照协议约定的租息率
和租金支付方式，向承租人收取租金；委托贷款利息收入是指庆汇租赁利用资金，
委托银行或其他金融机构根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代
为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入；顾问咨询收入是指庆汇
租赁为承租方提供融资前的尽职调查、融资租赁整体解决方案、结构化设计、租
赁交易安排、融资租赁流程咨询及资信审批等一系列服务的收入。
九、拟出售资产的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
84
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
单位：人民币元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 4,141,833,749.08 3,678,465,905.97 1,468,546,488.55
非流动资产 424,716,812.55 2,734,802,806.64 4,052,536,979.67
资产总计 4,566,550,561.63 6,413,268,712.61 5,521,083,468.22
流动负债 4,158,358,955.00 4,936,781,342.03 4,328,735,148.62
非流动负债 70,192,700.00 828,445,300.00 643,792,213.80
负债合计 4,228,551,655.00 5,765,226,642.03 4,972,527,362.42
所有者权益 337,998,906.63 648,042,070.58 548,556,105.80
负债和所有者权益总计 4,566,550,561.63 6,413,268,712.61 5,521,083,468.22
注：2016 年和 2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第 ZE10074 号与信会师报字[2018]第 ZE10477
号），2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业总收入 348,845,270.79 648,476,120.67 535,207,874.83
营业总成本 730,510,817.61 558,023,035.79 410,185,548.56
营业利润 -376,780,774.15 95,882,795.89 125,825,093.99
利润总额 -369,901,057.21 95,880,295.98 131,484,522.74
净利润 -310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
注：2016 年和 2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第 ZE10074 号与信会师报字[2018]第 ZE10477
号），2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
经营活动产生现金净额 502,820,578.56 -332,729,412.45 -1,766,239,627.97
投资活动产生现金净额 89,339,512.40 -273,742,732.09 18,715,950.23
筹资活动产生现金净额 -775,040,187.15 709,571,070.00 1,838,912,303.35
现金及现金等价物净增加额 -182,880,096.19 103,098,925.46 91,388,625.61
期初现金及现金等价物余额 206,571,575.21 103,472,649.75 12,084,024.14
期末现金及现金等价物余额 23,691,479.02 206,571,575.21 103,472,649.75
注：2016 年和 2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
85
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第 ZE10074 号与信会师报字[2018]第 ZE10477
号），2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照
庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记
或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存
在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，
上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东的同意或者符合庆汇租赁公司章程规定的转让前
置条件情况
由于庆汇租赁为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时庆汇租赁
的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案出具之日，公司已取得北
京首拓融汇投资有限公司放弃优先购买权的声明。
十一、拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露之日，拟出售资产最近十二个月内不存在重大资产收购、出
售事项。
十二、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资或改制的情况
2014 年 10 月 28 日，上市公司宝德股份召开第二届董事会第二次临时会议，
审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟以 67,500.00 万元受让重
86
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
庆中新融创投资有限公司所持有 90%庆汇租赁股权。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准西安宝德自动化股份有限
公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1008 号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行
22,945,410 股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300
股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 1 日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登
记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次股权转让完成后，庆汇租赁未发生其他股权变动。
（二）评估或估值情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）
沪第 0640 号），评估过程中分别采用了资产基础法和收益现值法对庆汇租赁进
行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014
年 7 月 31 日为评估基准日，庆汇租赁的全部权益价值为 75,023.83 万元，账面
净资产增值率为 121.90%，该次交易拟收购的庆汇租赁 90%股权对应的评估值
为 67,521.45 万元。
十三、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次上市公司拟出售资产庆汇租赁 90%股权，不涉及立项、环保、行业准
入和用地等有关报批事项。
十四、拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由该庆汇租赁聘任的员工在出售资产交割日后仍由庆汇
租赁继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
十五、下属子公司情况
87
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案出具之日，庆汇租赁下属子公司基本情况如下：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（%）
投资管理、咨
1 湖州庆汇投资有限公司 浙江湖州 100 投资设立
询服务
庆汇租赁（横琴）有限公
2 珠海横琴 融资租赁 100 投资设立
司
杭州庆联资产管理有限 投资管理、咨
3 浙江杭州 100 投资设立
公司 询服务
霍尔果斯庆汇企业管理 新疆霍尔
4 咨询服务 100 投资设立
咨询有限公司 果斯
横琴庆瑞资产管理有限 投资管理、咨
5 广东珠海 100 投资设立
公司 询服务
北京庆汇管理咨询有限
6 北京 管理咨询 100 投资设立
公司
（一）湖州庆汇投资有限公司
公司名称 湖州庆汇投资有限公司
住所 浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 148 室
成立日期 2015 年 09 月 16 日
营业期限 2015-09-16 至 2045-09-15
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 91330501355388665Y
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91330501355388665Y
项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资管理、
投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；企业
及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房产抵押贷
经营范围
款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；企业
战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投资项目相关的技术
咨询、技术服务；财务咨询。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（二）庆汇租赁（横琴）有限公司
公司名称 庆汇租赁（横琴）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9787
成立日期 2015 年 12 月 01 日
88
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
营业期限 2015-12-01 至 2030-07-06
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 30,000 万人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UK8TX79
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光
伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验
检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机
及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船
舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、
转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形
式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及
附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包
经营范围
括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、
能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电
力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的
租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管
理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；经商务部门
批准的其他业务。（上述经营范围不含融资担保业务、不含
国家法律、法规、规定、禁止限制的经营范围项目，许可经
营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（三）杭州庆联资产管理有限公司
公司名称 杭州庆联资产管理有限公司
住所 上城区元帅庙后 88 号 227 室
成立日期 2017 年 03 月 06 日
营业期限 2017-03-06 至 2037-03-05
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵青
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91330102MA28MF885E
服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
89
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（四）霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
公司名称 霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼
住所
406-52 号
成立日期 2017 年 07 月 10 日
营业期限 2017-07-10 至无固定期限
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91654004MA77J45027
企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记帐服
务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服务；营销
经营范围 咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子
政务系统开发及应用服务，科技信息交流，信息技术外包，
业务流程外包，知识流程外包服务。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（五）横琴庆瑞资产管理有限公司
公司名称 横琴庆瑞资产管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-29043（集中办公区）
成立日期 2017 年 04 月 14 日
营业期限 2017-04-14 至无固定期限
主体类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WEP3071
章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（六）北京庆汇管理咨询有限公司
公司名称 北京庆汇管理咨询有限公司
住所 北京市朝阳区建国路 81 号 8 层 8 办公 1T01 内 01A 室
成立日期 2017 年 12 月 14 日
营业期限 2017-12-14 至 2047-12-13
90
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
主体类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 200 万人民币
统一社会信用代码 91110105MA019C288A
经营范围 企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
十六、报告期内上市公司公司与标的公司的资金往来情况
（一）报告期内上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间共发生 2 笔资
金往来，金额共计 2,500 万元，均系庆汇租赁及其下属公司向宝德股
份提供资金
序号 资金提供方 资金接受方 金额 发生时间 是否存续
西安宝德股份自
庆汇租赁有限
1 动化股份有限公 10,000,000.00 2016 年 3 月 9 日 是
公司
司
西安宝德股份自
湖州庆汇投资
2 动化股份有限公 15,000,000.00 2018 年 2 月 5 日 是
有限公司
司
（1）上市公司于 2016 年 3 月与庆汇租赁签订《借款合同》，向庆汇租赁借
入资金 1,000 万元，约定利率为 0%，借款期限自 2016 年 3 月 9 日起，为期 1 个
月。合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019 年 12 月 31 日。该笔
借款主要用于日常经营活动，目前尚未偿还。
（2）上市公司于 2018 年 2 月与庆汇租赁子公司湖州庆汇投资有限公司签
订《借款合同》，向湖州庆汇投资有限公司借入资金 1,500 万元，合同未约定利
率（实际未计息），资金使用期限自 2018 年 2 月 5 日起至 2018 年 5 月 4 日止。
合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019 年 12 月 31 日。该笔借款
主要用于资金周转，目前尚未偿还。
（二）上述资金往来已履行了相应内部决策程序
91
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2016 年 2 月 2 日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请
股东大会批准母公司及子公司、子公司之间进行短期资金拆借》议案，议案内
容主要为“公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营
中的实际情况，提请股东大会批准母公司与子公司、子公司之间进行短期资金
拆借，额度不超过 2 亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为公司 2015
年年度股东大会审批通过之日起至公司 2016 年年度股东大会召开前”。该议案
于 2016 年 2 月 25 日由上市公司 2015 年度股东大会审议通过，正式生效。此后，
上市公司 2016 年度和 2017 年度股东大会均批准了相关议案，授权公司经理层
办理 2 亿元人民币滚动额度范围内的与控股子公司之间的资金拆借事宜。
此次上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间的资金往来属于上述议案授权
范围内的行为，不存在违规使用资金的情况，而且上市公司为资金接受方，故
不存在侵占上市公司资金，损害上市公司利益的情况。
（三）未来资金往来的计划
上市公司拟在本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述 2,500 万借款。
故本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
综上所述，上市公司与标的公司之间存在两笔资金往来，共计 2,500 万元，
系标的公司向上市公司提供的拆借资金，目前均尚未结清；上述资金往来已履
行必要的程序，且上市公司均为资金接受方，不存在损害上市公司利益情况；
上市公司拟于本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述 2,500 万元借款，故
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
十七、庆汇租赁其他应付款的具体情况及增长合理性
（一）其他应付款具体情况
上市公司 2018 年 9 月 30 日其他应付款期末余额 140,176.48 万元，较 2017
年 12 月 31 日期末余额 26,998.62 万元同比增长 113,177.86 万元，增长了 419.2%。
具体情况如下（以下未注明货币单位均为人民币元）：
92
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序号 科目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例
1 应付利息 176,491,225.07 153,822,228.90 22,668,996.17 14.7%
2 其他应付款 1,225,273,581.96 116,164,018.58 1,109,109,563.38 954.8%
3 合计 1,401,764,807.03 269,986,247.48 1,131,778,559.55 419.2%
2018 年 9 月 30 日，上市公司其他应付款期末余额大幅增加，主要系其中的
其他应付款科目较 2017 年 12 月 31 日大幅增加所致。
（二）其他应付款
其他应付款按款项性质分类比较如下：
序号 类别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例
保证金
1 590,338,947.30 58,735,000.00 531,603,947.30 905.1%
及押金
资金拆
2 580,050,000.00 2,200,000.00 577,850,000.00 26265.9%
借
股权转
3 42,779,500.00 40,780,000.00 1,999,500.00 4.9%
让款
业务及
4 6,624,138.00 11,648,529.55 -5,024,391.55 -43.1%
服务费
5 往来款 3,862,400.00 1,184,400.00 2,678,000.00 226.1%
6 其他 1,618,596.66 1,616,089.03 2,507.63 0.2%
合计 1,225,273,581.96 116,164,018.58 1,109,109,563.38 954.8%
由上表可见，其他应付款较年初增长 110,910.96 万元，主要是保证金及押
金 增 长 53,160.39 万 元 ， 资 金 拆 借 增 长 57,785.00 万 元 ， 两 类 合 计 增 长
110,945.39 万元所致。
具体情况分析如下：
93
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、保证金及押金
上市公司保证金及押金大幅增加，主要系 2018 年 5 月 30 日，重庆中新融
创投资有限公司（简称“重庆中新融创”）向宝德股份保证金专门银行账户汇
入 530,964,900.00 元，用作鸿元石化项目诉讼保证金。截至 2018 年 9 月 30 日
该保证金本金及银行存款利息滚动余额为 531,603,947.30 元。
上述事项的具体原因如下：
2015 年 10 月 9 日，恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）与咸
阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）、庆汇租赁有限公司
签署《资产证券合作协议》。2018 年 1 月 15 日，恒泰证券认为：根据该合同第
六条的约定，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，将鸿元石化和庆汇租赁起诉到
北京市高级人民法院。
由于该诉讼事项后续存在不确定性，重庆中新融创作为业绩承诺方特向宝
德股份承诺：（1）如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28
日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重
庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行
补偿。（2）同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元
作为保证金。
2、资金拆借
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月
序号 单位 变动额 内容 备注
日余额 31 日余额
宝德股份自陆强拆借
文水公司归还
资金用于借给文水县
1 陆强 2,200,000.00 2,200,000.00 宝德股份借款
宝德华陆水务有限公
时偿付该借款
司
中植国际投 湖州庆汇自中植国际
2 577,850,000.00 577,850,000.00
资有限公司 融入短期拆借资金
合计 580,050,000.00 2,200,000.00 577,850,000.00
上市公司截至 2018 年 9 月 30 日资金拆解变动额大幅增加，主要系 2018 年
以来，上市公司控股子公司庆汇租赁融资成本提高，融资难度增大，为了解决
94
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
上述问题，2018 年 7 月起，庆汇租赁直接从中植国际投资有限公司进行短期拆
借融资。2018 年 1 月至 9 月 30 日，累计拆入资金 94,285 万元，累计归还或拆
出资金 36,500 万元，2018 年 9 月 30 日短拆资金余额为 57,785 万元。
庆汇租赁与中植国际投资有限公司本年新增短拆资金导致其他应付款余额
较年初增加 57,785 万元。根据庆汇租赁所处行业惯例，鉴于短期借款中核算的
私募投资管理人也是各类非银行金融机构，2018 年 11 月 30 日公司将对中植国
际投资有限公司资金拆借转入短期借款核算。
95
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第五章 标的资产评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估，目前评估工作尚未完成，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据
及评估合理性分析将在重大资产出售报告书中予以披露。
96
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第六章 本次交易主要合同
上市公司与交易对方关于本次交易于 2019 年 1 月 30 日共同签署《关于庆
汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），并于 2019 年 3
月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》（以下
简称“补充协议”）。股权转让框架协议及补充协议的主要内容如下：
一、合同主体、交易标的、交易内容
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：宝德股份，
股票代码：300023。
乙方：安徽英泓投资有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存续的有
限责任公司。
目标公司：庆汇租赁有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存续的有
限责任公司，成立于 2001 年 7 月 6 日，现任法定代表人刘悦，注册资本与实缴
注册资本为 30,000 万元，注册地址为营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、甲 6
号。
标的股权：庆汇租赁有限公司 90%股权。
截至本协议签署之日，甲方为庆汇租赁的合法有效股东，持有目标公司
27,000 万元出资额（占目标公司注册资本的 90%），并已实际缴足其认缴的目标
公司注册资本。
甲方拟向乙方转让甲方持有的目标公司的标的股权，乙方拟受让甲方转让的
标的股权。
双方一致同意，双方将按照本协议确定的框架与原则，就标的股权转让签署
正式股权转让协议（以下简称“股转正式协议”），由甲方将标的股权转让予乙方。
二、交易价格与定价依据
双方一致同意，以 2018 年 11 月 30 日为本次交易的审计、评估基准日，由
97
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次交
易之目的对目标公司进行审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告。
双方同意，拟出售的标的股权最终的交易价格不低于经评估机构对截至评估
基准日的标的股权进行评估的评估值；交易价格由交易双方协商确定，最终以双
方签署的股转正式协议中的约定为准。
三、过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权经有权登记主管部门核准过户登记至乙方名下之
日（含当日）为标的股权交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割
日止（以下简称“过渡期”），标的股权在过渡期产生的收益由甲方全部享有；标
的股权在过渡期如存在亏损由乙方承担。过渡期损益的确定以前款所述确定的审
计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果目标公司在过渡
期内存在收益，则由乙方在交割审计报告出具之日起的 5 个工作日内将过渡期内
标的股权对应增加的收益以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内存在
亏损，则由乙方承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
四、交易支付方式
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权交易对价采取现金支付的方式。
双方一致同意，于股转正式协议生效之日起 5 个工作日内，乙方支付标的股
权之交易对价的 50%；标的股权之交易对价的 50%由乙方在标的股权全部完成
变更至乙方名下的工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。
双方一致同意，标的股权之交易对价将由乙方以银行转账的方式支付至甲方
届时指定的银行账户。
五、标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整
乙方有权向目标公司推荐董事及监事，甲方应负责协调目标公司向相关登记
主管部门提交本次交易的标的股权及目标公司董事、监事调整所涉变更登记所需
98
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
的全部材料。
双方一致同意，在交割日前，标的股权的所有权由甲方享有，标的股权毁损
或者灭失的风险由甲方承担；在交割日后，标的股权的所有权由乙方享有，标的
股权毁损或者灭失的风险转由乙方承担。
六、债权债务与员工安置
本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题，目标公司现有债权债务关系
在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司的现有职工在交割日后将维持与目
标公司之间的劳动合同关系。
双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的目标公司原股东、2015
年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)
出具的《承诺函》项下的 5.3 亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方名
下后 5 个工作日内，由甲方将 50%保证金转交乙方或返还给中新融创；在甲方
收到乙方全部股权交易对价后 5 个工作日内日，由甲方将剩余 50%保证金转交
乙方或返还给中新融创。
双方一致同意，甲方本次转让标的股权系以目标公司现状转让为原则，乙方
愿意承担目标公司基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、
诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公司减值或损失，并豁免及放弃因
此而对甲方的权利主张或索赔权利。
七、股转正式协议签署与生效
甲方聘请的专业评估机构为本次交易之目的出具的标的股权评估报告出具
之日起 5 个工作日内，双方应按本协议约定条件和原则签署股转正式协议，且各
方应在签署股转正式协议时就本次股权转让已依法取得有权决策机构审议批准
并将该等批准文件提交予对方。
双方签署股转正式协议前，甲方应协调目标公司履行必要的法定程序。
99
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
股转正式协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于
甲方股东大会依法审议通过且本次标的股权转让取得辽宁省地方金融监督管理
局审批同意后生效。
八、相关工作安排
甲方应按上市公司规范要求履行本次股权转让的相关程序，包括聘请专业审
计机构、评估机构等中介机构，履行信息披露义务等。乙方就此应积极支持甲方，
并按甲方和相关机构要求及时提供相关文件资料。
乙方承诺，将积极协调和支持甲方及其中介机构工作的开展，保证全面、完
整的向甲方及其中介机构披露全部信息和资料。
100
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售融资租赁业务相关的资产，本次交易
未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
本次交易的拟出售资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关环
境保护法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
本次交易的拟出售资产不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重
大处罚的情形，本次交易涉及业务符合土地管理的相关法律法规。
本次交易完成后公司将进一步集中资源开展石油钻采电控系统的自动化业
务。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，不涉及上市公司的总股本及股
本结构变化，不会导致上市公司出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票
上市条件的情况。本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具评估结果为基础，最终交易价格将由买卖双方协商确定。上市公司董事
101
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
会以及独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。
本次交易将严格履行必要的法律程序，确保本次交易不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司直接持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易
仅涉及股权转让事宜，庆汇租赁对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此
本次交易不涉及债权债务处理事宜。
上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约
定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变
动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使
和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股
权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，该次重组业绩中交易对方承诺
期为 2014 年-2017 年。2017 年庆汇租赁未实现承诺净利润，上市公司于 2017
年末将庆汇租赁作为一个资产组组合，根据资产组组合过往表现及未来经营预期
对资产组进行评估，在此基础上计提商誉减值 4,328.79 万元。同时，融资租赁
作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直
接相关，具有较强的周期性特征。近期受到金融去杠杆等宏观因素的影响，整体
102
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
融资租赁行业呈现下滑趋势。在此背景下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下降趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
本次交易完成后，上市公司将继续经营石油钻采设备电控自动化产品的研发、
制造及销售业务，不构成导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。同时本次交易可减轻上市公司经营负担，优化上市公司的资产质量和
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益，并有利于增强公司持续
竞争力。
1、本次交易完成后的上市公司简要备考财务报表
本次交易完成后，上市公司最近两年一期简要备考财务报表如下（未经审
计）：
单位：人民币万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 57,355.66 5,127.09 6,106.63
流动资产合计 96,490.55 47,123.81 49,054.06
非流动资产合计 21,021.97 19,502.66 17,053.56
资产合计 117,512.52 66,626.47 66,107.62
流动负债合计 64,940.08 16,295.25 9,473.73
负债合计 65,550.08 17,015.25 15,563.73
股东权益合计 51,962.44 49,611.22 50,543.89
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业总收入 2,390.13 4,514.98 2,717.35
营业总成本 5,035.30 6,401.92 5,913.89
营业利润 -2,474.20 -1,482.86 -3,166.89
利润总额 -2,461.17 -1,473.78 -2,758.15
净利润 -2,425.90 -1,455.41 -2,718.38
2、本次交易完成后的主营业务情况说明
目前，上市公司主营业务主要为自动化和融资租赁两大类业务，其中自动
化业务由上市公司及其美国子公司 Bright Automation Inc.和子公司西安宝德
智能科技有限公司开展；融资租赁业务由子公司庆汇租赁开展。
103
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（1）上市公司自动化业务基本情况
公司的自动化业务主要是采用计算机技术、网络技术、现代电力电子技术
进行石油天然气钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及
系统集成，涉及陆地、海洋及特殊环境下石油钻机设备电控自动化系统解决方
案的提供。
（2）报告期内上市公司自动化业务主要经营数据
报告期内，上市公司自动化业务主要经营数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业总收入 2,390.13 4,514.98 2,717.35
营业总成本 5,035.30 6,401.92 5,913.89
营业利润 -2,474.20 -1,482.86 -3,166.89
利润总额 -2,461.17 -1,473.78 -2,758.15
净利润 -2,425.90 -1,455.41 -2,718.38
（3）报告期内上市公司自动化业务主要经营情况说明
公司的自动化产品主要是为国内外油气勘探开采企业提供石油天然气钻采
设备的电控自动化系统解决方案。因此，公司所处油气服务行业的发展与石油
天然气的勘探、开采和消费需求密切相关；国际原油价格的波动对业务影响较
大。
报告期内，国际原油价格从 2014 年起开始持续下滑至低谷。从供给侧而言，
原油价格下跌主要系 OPEC 国家原油产量扩产，美国页岩油产量提升，导致全球
原油供给过剩；从需求侧而言，全球经济增长放缓致使全球原油需求增长推动
力不足。2014 年至 2017 年中，国际原油价格持续低迷，布伦特原油与 WTI 原油
价格长期均在 40-50 美元/桶上下浮动。
104
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
近年国际油价走势图 单位：美元
140
120
100
80
60
40
20
0
2012年1月
2012年4月
2012年7月
2013年1月
2013年4月
2013年7月
2014年1月
2014年4月
2014年7月
2015年1月
2015年4月
2015年7月
2016年1月
2016年4月
2016年7月
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2019年1月
2012年10月
2013年10月
2014年10月
2015年10月
2016年10月
2017年10月
2018年10月
WTI原油 布伦特原油 数据来源：Wind
报告期内，公司自动化业务营业总收入 2016 年为 2,717.35 万，2017 年为
4,514.98 万元，2018 年 1-11 月为 2,390.13 万元，主要系报告期内国际原油价
格一直处于历史低位，公司上游企业石油开采类公司持续亏损，资本性支出不
断下滑，致使整体油气服务行业进入周期低谷阶段，并导致公司石油钻采自动
化产品销售萎缩。在严峻的市场周期性低谷阶段中，公司在自动化业务领域虽
然持续亏损，但依然保持一定规模的自动化业务，并未终止或暂停。
近年来，由于受国际油价长期萎靡、整体油气服务行业全面亏损的情形下，
公司在石油自动化业务领域采取相对较于保守的经营模式，主动放弃之前资信
较差、回款时间较长的非核心客户，收缩业务专注于资信较好、毛利率较高的
核心客户，避免公司在行业周期低谷阶段产生过渡亏损。
报告期内，因国际油价下跌，国内外主要石油开采公司新增钻井减少，公
司主要业务来源之一的石油钻机配套自动化系统产品销售逐渐萎缩，但以往核
心客户的钻机配套自动化系统的维护服务一直保持运营，同时在海外市场依然
保有一定规模的抽油机配套自动化系统销售额。
同时，公司石油钻采自动化业务一直以来都和国内外主要的大型石油开采
公司保持多年的合作，在产品技术和服务质量上于业内都具有较好的口碑。随
着近期国际油价的逐步回升，国内外新增钻井数量将缓步上升，公司以往石油
自动化业务中占比较高的钻机配套自动化系统销售也将恢复。因此公司预计未
来石油自动化业务将随着国际油价的上升缓步恢复常态。
105
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，但仍保留公
司成立以来一直专注的自动化业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
3、上市公司自动化业务持续经营能力分析
（1）自动化业务具有较好的业务基础
公司较为注重自动化业务的技术研发工作，于成立之初便设立了研发中心。
目前，公司拥有国际 PCT 专利 6 项、发明专利 7 项、实用新型 47 项、软件著作
权 13 项；正在申请的国际 PCT 专利 1 项、发明专利 2 项，均已受理。上述知识
产权主要围绕在钻井设备、采油自动控制、起重定位控制等领域，为公司保持
持续的技术优势奠定了良好的基础。
同时，公司通过不断的转型，由单一的电气集成商成功转型为集装备提供
商与项目运营商为一体的企业集团，为客户提供最具竞争力的产品、工程技术
解决方案及服务，持续为客户创造最大价值。目前，公司已为国内外众多客户
提供了从设计、制造到安装调试、后续服务的完整电控自动化系统解决方案。
历史上公司生产的钻机直流、交流电控自动化系统中包括中国首套钻机一体化
控制系统、中国首套钻机远程监测系统、为世界首台陆地 12000 米交流变频特
深井钻机开发的电控自动化系统、为俄罗斯提供的超低温极地钻机电控系统、
为中海油设计制造的海洋钻机电控系统以及多种新型自动送钻控制系统。公司
的自动化产品多次荣获国家科学技术部、国家质检总局等五大部委颁发的国家
重点新产品奖，并获多项国家专利。
因此，公司的自动化业务通过多年的积累，具备较好的基础。
（2）国际石油价格回调及石油自动化市场回暖
虽然报告期内，石油价格持续低迷，从长期趋势来看，石油产业仍然具备
较为重要的作用。根据国际能源署预测，随着经济与世界人口的持续增长，到
2023 年全球石油需求将接近 105 百万桶/日，石油行业在未来期间仍将维持稳定
发展的态势。目前，全球经济正处于温和复苏状态，前景依旧看好；近期美国
经济短期内增长强劲，刺激原油需求增长；以沙特、俄罗斯为首的原油产出大
国通过控制产量助力石油供给基本面回归市场平衡状态；2019 年 1 月起，国际
106
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
原油价格迅速回升；截至 2019 年 2 月末，布伦特原油收报 57.2 美元/桶，WTI
原油收报 66.27 美元/桶。
伴随着近期国际油价的快速回升，石油公司资本性支出正在从低点转向缓
慢复苏中，未来油价上升将拉动油田的增产扩产，油气服务企业将跟随原油价
格上升走出行业周期低谷。
（3）未来公司将通过进一步拓展业务领域，提升自动化业务的盈利能力
在全球智能化浪潮四起的时代，石油行业的智能化属自然之势。提高石油
开采、运输、炼制乃至销售的自动化程度，以降低作业成本，这是在油价低迷、
新能源产业快速发展时代下，传统石油行业发展的内在需求。诸如无人机巡检、
无人加油站、钻井机器人、数字油田等技术，目前已在石油行业有一定规模应
用。随着石油企业和信息科技公司合作的步步深入，未来石油自动化行业可能
出现更多的智能化技术产品及服务。
近年来，公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、抢
份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位；同时
深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动化技术经验和优势，积
极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模化业务增长点。
此外，作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及
自主知识产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地
区，产品线不断丰富和优化，产品市场认可度逐步提高。未来公司将加快“走
出去”步伐，积极发展在海外的一体化服务，不断开拓新的产品销售渠道，扩
大市场渗透率，提升品牌效应，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
同时，本次重大资产重组完成后，上市公司将获得一笔较大规模的现金，
公司可以通过对现金的合理管理，对上市公司自动化业务发展形成支持，提升
上市公司盈利能力。
此外，本次重组完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备
持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
107
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
届时，上市公司将严格遵守证券监管部门的相关法律法规，按要求及时履行信
息披露义务。
综上所述，上市公司自动化业务具备一定的技术积累和业务基础，报告期
内受制于全球油价低迷，致使存在亏损；未来上市公司将进一步扩大产品领域，
并积极发展海外业务，随着未来油价的逐步回升，预计自动业务的盈利能力将
逐步增强。同时，本次重大资产重组出售获得的现金也将为自动化业务的发展
提供支持。此外，本次重组完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、
具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能
力。
4、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营
业务的情形
（1）本次交易完成后，上市公司自动化业务仍然持续经营
目前，上市公司主营业务主要为自动化和融资租赁两大类业务，其中自动
化业务由上市公司及其美国子公司 Bright Automation Inc.和子公司西安宝德
智能科技有限公司开展。本次交易完成后，上市公司上述自动化业务仍然持续
经营。
（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据，截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司资产总额为
117,512.52 万元，货币资金为 57,355.66 万元。其中，货币资金项目中含有 2018
年 5 月 30 日重庆中新融创投资有限公司向宝德股份支付的人民币 53,096.49 万
元，作为恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项的承诺保证金。此承诺保证
金存储有保证金专项银行账户，本次交易完成后将返还给重庆中新融创投资有
限公司或移交至安徽英泓。故排除此承诺保证金的影响，上市公司实际货币资
金仅有 4,259.17 万元。
此外，本次重大资产出售完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持
的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈
利能力。
108
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上，本次交易完成后，公司的自动化业务仍然持续经营，不会出现重组后主
要资产为现金、或者无具体经营业务的情形；上市公司自动化业务具备一定的
技术积累和业务基础，报告期内受制于全球油价低迷，致使存在亏损；未来上
市公司将进一步扩大产品领域，并积极发展海外业务，随着未来油价的逐步回
升，预计自动化业务的盈利能力将逐步增强；本次重大资产出售完成后，上市
公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，
以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重
组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利
影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为健全有效的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一
109
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次
重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
110
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2016 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2017]第 ZE10049 号无保留意见的审计报告。
上市公司 2017 年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2018]第 ZE10660 号无法表示意见的审计报告。对于该“非
标准审计报告”，上市公司给予高度重视，继续积极配合提供相关材料证据，寻
求解决办法，于 2018 年 6 月 14 日对 2017 年度合并财务报表进行了会计差错更
正调整，并进行了重大影响予以消除的专项说明，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对相关事项已出具《关于西安宝德自动化股份有限公司 2017 年度会计差
错更正专项说明的审核报告》（信会师报字[2018]第 ZE10833 号）和《西安宝德
自动化股份有限公司 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予
以消除的专项说明》（信会师报字[2018]第 ZE10834 号）。
上市公司 2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（一）资产负债状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 58,922.96 8.89% 47,021.41 6.66% 23,072.82 3.60%
交易性金
200.00 0.03% - - - -
融资产
应收票据 212.20 0.03% 1,228.20 0.17% 5,781.30 0.90%
应收账款 1,977.34 0.30% 2,804.25 0.40% 11,412.41 1.78%
预付款项 11043.19 1.67% 461.56 0.07% 350.77 0.05%
其他应收
7,700.55 1.16% 2,361.47 0.33% 1,632.22 0.25%
款
111
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 2,622.61 0.40% 1,785.07 0.25% 10,801.07 1.68%
一年内到
期的非流 352,795.87 53.26% 272,506.88 38.58% 71,744.26 11.18%
动资产
其他流动
44,535.06 6.72% 56,664.59 8.02% 56,103.42 8.74%
资产
流动资产
480,009.79 72.46% 384,833.42 54.48% 180,898.25 28.19%
合计
非流动资产
可供出售
29,553.31 4.46% 29,553.31 4.18% - -
金融资产
长期应收
64,089.13 9.67% 108,189.76 15.32% 251,181.57 39.14%
款
固定资产 12,312.29 1.86% 12,605.30 1.78% 13,048.54 2.03%
在建工程 5,102.06 0.77% 3,595.81 0.51% 1,715.05 0.27%
无形资产 1,920.82 0.29% 2,044.53 0.29% 2,212.34 0.34%
开发支出 181.29 0.03% - - - -
商誉 28,508.21 4.30% 28,508.21 4.04% 36,101.95 5.63%
长期待摊
- - - - 18.45 0.00%
费用
递延所得
2,955.42 0.45% 2,922.81 0.41% 1,317.73 0.21%
税资产
其他非流
37,802.97 5.71% 134,066.90 18.98% 155,248.96 24.19%
动资产
非流动资
182,425.50 27.54% 321,486.65 45.52% 460,844.58 71.81%
产合计
资产总计 662,435.29 100% 706,320.07 100% 641,742.84 100%
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月 30 日，公司流动资产占总资产的比重
分别为 28.19%、54.48%、72.46%，主要为一年内到期的非流动资产；非流动
资产占比分别为 71.81%、45.52%、27.54%，主要为长期应收款、其他非流动
资产、可供出售金融资产和商誉。
2、负债构成分析
单位：万元
112
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 308,499.00 55.97% 401,069.00 67.69% 389,342.00 73.48%
应付票据及应
1,436.55 0.26% 819.22 0.14% 7,109.32 1.34%
付账款
预收款项 367.87 0.07% 2,158.20 0.36% 1,210.92 0.23%
应付职工薪酬 396.51 0.07% 351.72 0.06% 725.02 0.14%
应交税费 -128.72 -0.02% 1,000.04 0.17% 2,040.46 0.39%
其他应付款 140,176.48 25.43% 26,998.62 4.56% 19,159.71 3.62%
一年内到期的
76,841.75 13.94% 76,416.21 12.90% 31,590.46 5.96%
非流动负债
其他流动负债 272.17 0.05% 160.37 0.03% 7,227.04 1.36%
流动负债合计 527,861.62 95.77% 508,973.38 85.90% 458,404.93 86.51%
非流动负债
长期借款 - - - - 20,208.55 3.81%
长期应付款 - - - - 7,750.00 1.46%
递延收益 630.00 0.11% 720.00 0.12% 840.00 0.16%
其他非流动负
22,673.29 4.11% 82,844.53 13.98% 42,670.67 8.05%
债
非流动负债合
23,303.29 4.23% 83,564.53 14.10% 71,469.22 13.49%
计
负债合计 551,164.90 100% 592,537.91 100% 529,874.15 100%
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月 30 日，公司流动负债占总负债的比重
分别为 86.51%、85.90%、95.77%，主要为短期借款、其他应付款和一年内到
期的非流动负债；非流动负债占比分别为 13.49%、14.10%、4.23%，主要为其
他非流动负债。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 33,998.83 72,153.76 67,706.98
营业总成本 43,647.18 71,086.59 57,723.51
其中：营业成本 39,016.47 50,041.69 46,461.32
113
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
税金及附加 163.91 487.92 591.88
销售费用 820.76 1,639.46 1,563.42
管理费用 2,715.53 5,901.80 5,591.37
财务费用 -93.04 751.71 -634.93
资产减值损失 1,023.55 12,264.01 4,150.45
加：其他收益 390.67 1,632.76 -
投资收益 190.88 -574.55 80.28
资产处置收益 - 0.11 29.65
营业利润 -9,066.81 2,125.48 10,093.40
加：营业外收入 5,299.69 518.52 1,045.63
减：营业外支出 1.05 10.52 3.44
利润总额 -3,768.17 2,633.48 11,135.58
减：所得税费用 -1,300.88 -543.91 3,392.17
净利润 -2,467.29 3,177.40 7,743.41
归属于母公司所有者
-1,838.55 2,953.47 6,285.02
的净利润
少数股东损益 -628.75 223.93 1,458.39
每股收益：
基本每股收益（元/股） -0.0582 0.0900 0.2000
稀释每股收益（元/股） -0.0582 0.0900 0.2000
1、营业收入分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 67,706.98 万
元、72,153.76 万元和 33,998.83 万元。2017 年营业收入较 2016 年增长 6.57%，
主要原因系石油行业有所复苏，石油钻采电控系统业务销售数量有所增加以及庆
汇租赁业务规模增长。2018 年 1-9 月较上年同期减少 30.39%，主要原因为（1）
庆汇租赁投放项目较去年同期减少；（2）2017 年 9 月公司出售华陆环保 60%股
权，上年同期收入包含华陆环保 2017 年 1-9 月收入，而 2018 年 1-9 月并未包
含。
2、净利润分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司净利润分别为 7,743.41 万元、
114
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3,177.40 万元和-2,467.29 万元。2017 年度较 2016 年度减少 58.97%，主要系
庆汇租赁个别项目出现不良，出于谨慎性原则，计提资产减值损失 7,544.96 万
元，同时，由于庆汇租赁 2017 年度未完成业绩承诺，公司计提 3,895.91 万元商
誉减值。2018 年 1-9 月较上年同期减少 122.33%，主要原因为（1）庆汇租赁
投放项目较上年减少，收入规模萎缩，以及对个别不良项目计提减值准备，融资
租赁业务整体未实现盈利；（2）上年同期净利润包含华陆环保 2017 年 1-9 月净
利润，而 2018 年 1-9 月并未包含。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）交易标的行业特点
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，庆汇租赁属于“L71 租赁
业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），庆汇租赁的经
营属性为金融业下属的融资租赁服务（行业代码 J6631）。
1、行业监管体系和法律法规
（1）行业监管体系
按照我国监管体系的分类，融资租赁业务公司可分为三大类，分别是由银监
会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由
商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。根据商务部、税务总
局《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函
[2013]49 号），庆汇租赁获得内资融资租赁业务试点资格，为第十批内资融资租
赁试点企业。
根据商务部 2018 年 5 月 8 日《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理
公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165 号），“商
务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划
给中国银行保险监督管理委员会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由银保监
会履行。”故当前融资租赁行业属于银保监会监管范畴。
（2）主要法律法规和行业政策
115
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
目前，融资租赁行业主要政策和法律法规如下：
名称 颁布单位 颁布时间
《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》 商务部 2011 年
《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理
商务部 2013 年
工作的通知》
《融资租赁企业监督管理办法》 商务部 2013 年
《商务部部署加强融资租赁业监管工作的通知》 商务部 2013 年
《金融租赁公司管理办法》 银监会 2014 年
《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级
国务院 2014 年
的指导意见》
《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》 银监会 2014 年
《关于加快融资租赁业发展的指导意见》 国务院 2015 年
《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》 国务院 2015 年
《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》 商务部 2015 年
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 商务部 2016 年
《关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020 年）的
国务院 2016 年
通知》
2、行业发展概况
（1）融资租赁企业数量
截至 2017 年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV 公
司和收购海外的公司）总数约为 9,090 家，较 2016 年底增加 1,954 家，同比增
长 27.40%。其中，外资租赁企业有 8,745 家，占绝对多数，内资试点租赁公司
共 276 家，占比 3.04%，金融租赁公司仅 69 家，占比 0.76%。
就增速而言，金融租赁方面，银监会对金融租赁审批步伐较往年有所放缓，
截至 2017 年底，已经获批开业的企业达到 69 家，较上年底增加 10 家，同比增
长 16.9%。内资租赁方面，从 2016 年 4 月份开始，商务部和国税总局将从事融
资租赁业务试点企业的确认工作下放到自贸区所在省市商务主管部门和国税局，
通过各地努力，全国内资融资租赁试点企业总数达到 276 家，较上年底增加 72
家，同比增长 35.3%。外资租赁方面，企业增长绝对值较大，但增速相对放缓，
2017 年全年增加 1,862 家，同比增长 27.1%。
116
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
数据来源：wind 资讯。
（2）融资租赁企业注册资本金
注册资本金是融资租赁企业实力的重要标志之一，截至 2017 年年底，全国
融资租赁企业注册资本金总额为 32,031 亿元，同比增长 25.27%，过去 5 年复
合增长率高达 65.55%。融资租赁注册资金总额在 2014 年和 2015 年经历超过
100%的高速发展之后，进入了相对平稳的发展阶段。
数据来源：wind 资讯。
（3）融资租赁企业期末合同余额
截至 2017 年底，全国融资租赁企业合同金额共计 6.06 万亿元，较上年增
117
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
长 13.70%，过去 5 年复合增长率 31.35%。其中，虽然金融租赁企业数量和注
册资本金仅分别占整体的 0.76%和 6.16%，但合同余额占比高达 37.62%，占据
最大份额。除金融租赁企业外，外资租赁企业和内资租赁企业的合同余额金额相
近，均占比约 31%。
数据来源：wind 资讯。
3、行业竞争格局和市场化程度
（1）整体竞争格局
截至 2017 年末，我国融资租赁企业数量已超过 9,000 家，其中，金融租赁
公司监管要求较严，审批难度较大，截至 2017 年底仅 69 家，平均注册资本金
28.61 亿元，平均合同余额 330.43 亿元；内资试点租赁公司共 276 家，平均注
118
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
册资本金 7.45 亿元，平均合同余额 68.12 亿元；外资租赁企业有 8,745 家，平
均注册资本金 3.20 亿元，平均合同余额 2.17 亿元。
由此看来，我国融资租赁行业在政策的支持下，快速发展壮大，目前已形成
较为充分的竞争格局，同时，由于监管体系等的不同，三类融资租赁企业的竞争
格局存在一定差异。
（2）同行业企业发展情况
商务部流通业发展司与中国国际电子商务中心于 2017 年 8 月发布的《中国
融资租赁业发展报告（2016-2017）》中指出，随着融资租赁行业发展的专业化
水平不断提升，企业市场竞争力持续加强，形成了一批专业优势突出、管理理念
先进及具备国际竞争优势的龙头企业。
2016 年 7 月，远东宏信（3360.HK）和渤海租赁（000415.SZ，曾用名渤
海金控投资股份有限公司）首度入选《财富》（中文版）和中金公司财富管理部
共同评选出的“中国 500 强企业”榜单，是首次入选的融资租赁公司，排名分
别为 420 名和 493 名。2017 年，渤海租赁以 242.58 亿元收入和 22.77 亿元利
润跃升至第 256 名，远东宏信以 139.28 亿元收入和 28.82 亿元利润位居 424 名。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）固定资产投资拉动融资租赁行业发展
融资租赁的主要功能是为企业的设备更新和升级换代融通资金，因此与宏观
经济环境，尤其是固定资产投资密切相关。
过去几年，我国宏观经济持续保持良好的发展态势，2015-2017 年，虽然国
家政策重心转向转变增长方式，调整产业结构，但是 GDP 依然保持着 6.9%、
6.7%和 6.8%的增速。同时，全社会固定资产投资的增速为 9.8%、7.9%和 7.0%，
高于同期 GDP 增速。2017 年，我国实现城镇固定资产投资 631,684 亿元，第
二产业增加值 334,623 亿元，未来，我国基础设施建设主导的固定资产投资仍为
拉动 GDP 增长的主要动力。宏观经济环境向好，全社会固定资产投资尤其是设
119
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
备投资、基础设施投资等的增加，有望为融资租赁市场注入巨大需求。
（2）城镇化进程促进融资租赁行业发展
党的十九大报告从促进区域协调发展的战略层面提出，“以城市群为主体构
建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农业转移人口市民化”。根据
国家统计局的数据，2017 年中国城镇化率为 58.52%，低于发达国家近 80%的
水平。积极稳妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略，“十三五”规划纲要
提出，到 2020 年，中国内地常住人口城镇化率要达到 60%。
围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油
气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推
进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，城镇化进程的积极推进将为融资租
赁行业创造需求，成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
（3）支持性政策优化融资租赁行业发展环境
为进一步推进供给侧结构性改革，振兴实体经济，有关部门和地区政府把握
经济发展新常态，针对多个融资租赁领域细分问题发布政策意见。
财政部、国家税务总局全面推开营业税改征增值税试点，降低融资租赁行业
税收负担；商务部将融资租赁等不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投
资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理，完善国际化、便利化营商环境。
各地方政府也纷纷推出支持性政策，比如天津支持企业通过融资租赁加快装备改
造升级；广东自贸区允许融资租赁企业收取外币租金；陕西在公共服务领域，鼓
励公交车、出租车、公务用车等实施新能源汽车融资租赁运营模式；还有多地通
过出口退税、利息补贴、设立融资风险补偿金或融资租赁产业发展基金等方式，
对符合条件的企业融资租赁项目给予补助奖励。
2015 年，国务院办公厅分别印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》
和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，文件中明确我国融资租赁行
业发展的关键目标：到 2020 年，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，市场渗透
率显著提高；一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成；
融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。
120
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
未来国家推动融资租赁行业发展的政策体系有望进一步完善，从而为融资租
赁行业的发展提供更多积极因素。
（4）“一带一路”战略为融资租赁拓展国际市场
“一带一路”战略的实施为中国企业“走出去”提供了重要的历史机遇，其
中，“一带一路”战略主要着力点之一，就是包括公路、铁路、港口等在内的基
础设施互联互通，这直接为相关设备的融资租赁业务提供巨大的市场机会。此外，
自贸区的建设也为国际融资租赁业发展搭建了绿色通道，配套政策体系的完善助
力融资租赁业踏入国际化潮流。
我国融资租赁行业可以依托“一带一路”发展战略，服务中国高端装备制造
业发展，特别是助力优质装备制造业“走出去”，用租赁扶持中国优质产能走出
国门。同时，我国融资租赁企业也可以在国际市场的激烈竞争中不断学习领先的
技术和先进的管理经验，适当借助外延式并购手段，完善全球化产业布局，形成
一批具备开阔视野和综合实力的跨国租赁集团。
（5）“中国制造 2025”战略创造更多融资租赁需求
2015 年 5 月 19 日，国务院印发了《中国制造 2025》，提出中国制造强国建
设三个十年的“三步走”战略，是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领。
在完善金融扶持政策中，《中国制造 2025》支持重点领域大型制造业企业集团开
展产融结合试点，通过融资租赁方式促进制造业转型升级。作为紧密结合实体经
济的金融工具，融资租赁服务于制造业的金融优势和作用有望日益显现。
2、不利因素
（1）融资难度加大
近年来我国金融行业各行业主管部门纷纷提出各类加强监管的措施，宏观降
杠杆成为共识。尤其是 2017 年以来，市场融资成本不断上升，加大了金融机构、
实体企业的融资难度。目前，我国融资租赁企业的资金绝大部分来源于银行。融
资租赁项目大多是中长期业务，银行贷款与租赁业务期限不能完全匹配，将给企
业留下流动性风险隐患。为降低流动性风险，部分企业开始尝试租赁资产证券化、
121
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
发行信托产品、引入保险资金、通过自贸区融入境外资金等渠道，但由于受市场
认可度、融资成本等因素限制，这些融资方式还未被融资租赁企业大规模运用，
短期内难以改变融资租赁企业对银行资金的依赖。
（2）业务创新能力不足
根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，可以将融资租赁分为多个种类，
包括售后回租、直接租赁、委托租赁、转租赁、杠杆租赁等。我国融资租赁企业
的业务模式较为单一，基本以售后回租为主、直租为辅，其他在国际上普遍采用
的业务模式在国内开展得并不多。不同融资租赁企业之间业务模式雷同，缺乏差
异化的业务模式和创新活力，企业亟需转型升级，提高自身专业化经营能力，深
耕细分领域，在全球范围内寻找能与自身业务相匹配的服务对象，增强盈利能力
和企业生命力。
（3）优秀人才资源不足
与融资租赁行业的高速增长态势相比，行业发展所需的专业技术人才、管理
人才数量明显不足。融资租赁行业涉及面宽、覆盖域广、交叉性强，要求从业人
员具备金融、财务、法律等多方面的知识储备，才能更好地为企业服务。人才的
短缺导致部分企业不能有效开展业务，制约了行业的发展。目前，我国高等院校
少有开设融资租赁专业，行业从业人员中极少有人经过全面、系统地学习，普遍
缺乏全面的专业知识。近年来，各级融资租赁行业协会相继成立，行业人才培养
机构也在积极筹措建立，但总体上融资租赁行业的人才培养体系还比较薄弱，人
才缺口问题在短时间内将持续存在。
（三）进入该行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
融资租赁行业具有一定行业准入要求，开设需获得有关主管部门审批通过，
此前金融租赁公司由银监会审批，外商融资租赁公司由商务部审批，内资试点融
资租赁公司由商务部和国家税务总局联合审批，当前相关准入法规尚在调整中，
《外商投资租赁业管理办法》已于 2018 年 2 月废止，《融资租赁企业监督管理
122
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
办法》、《金融租赁公司管理办法》仍在执行中。
根据商务部 2018 年 5 月 8 日《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理
公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165 号）“商
务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划
给中国银行保险监督管理委员会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由银保监
会履行。”故现行融资租赁行业属于银保监会监管范畴。
2、融资能力壁垒
融资租赁属于资本密集型行业，资金规模是企业经营和获利的基础，这就要
求融资租赁企业具备较强的融资能力，融资能力是行业内企业竞争的主要方面之
一。除股东的资本金之外，融资租赁公司基本都会尽力运用融资杠杆放大筹资规
模，常见融资方式包括银行贷款、发行企业债券、租赁基金、租赁款保理融资、
租赁资产证券化等，其中国内以银行贷款为主。新加入者缺乏优质客户和过往业
绩，较难在短时间内获得银行的高额度授信，也较难与多种类型的出资方建立起
良好的合作关系，迅速搭建多元融资渠道。因此，新进入者进入融资租赁行业必
须解决融资能力壁垒问题。
3、人才壁垒
融资租赁行业既是资金密集型行业，又是知识密集型行业，需要集聚风控、
融资、投资、营销、管理、税务、财务等各专业领域的人才。随着未来融资租赁
行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司必不可少的资
源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时
获得各个领域的优秀人才具有相当难度。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、
形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行
业对新进入者具有较高的人才壁垒。
（四）行业经营模式
1、业务模式
融资租赁行业有多种业务模式，包括直租、售后回租、委托租赁、杠杆租赁、
123
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
分成租赁等形式，根据《中国融资租赁行业 2016 年度报告》，我国目前以售后
回租业务为主，直接租赁为辅，两者 2015 年占比合计超过 90%。
直接租赁是融资租赁中最基础的交易形式，由出租人、承租人和供货人三方
参与，由租赁合同和供货合同两个合同组成。出租人根据承租人的要求，向选择
好的供货人购置相应的租赁物，并提供使用权给承租人，同时向承租人定期收取
租金，使承租人在租赁期限内对租赁物有使用和收益的权利。
售后回租是指设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租人的身份和
出租人签订《售后回租合同》，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，在
租赁期届满后支付残值重新获得设备的所有权。售后回租实际上是销售和租赁的
一体化，《售后回租合同》是通常意义上的《购买合同》和《融资租赁合同》的
一体，通过售后回租的业务模式，企业可以将现有资产变现，筹集资金，改善财
务状况和资金结构，同时出租人获得了相应的收益和投资机会。
124
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、筹资模式
目前，融资租赁公司的资金来源主要为公司自有资金和银行贷款等传统融资
方式。融资租赁公司的银行贷款主要包括以应收租金做转让的租赁保理及以应收
租金做质押的流动资金贷款等。租赁保理是指在出租人与承租人形成租赁关系的
前提下，租赁公司与商业银行根据双方保理合同约定，租赁公司将融资租赁合同
项下未到期应收租金债权转让给银行。租赁保理是融资租赁业务与银行保理业务
结合而形成的金融创新产品，一般可分为有追索权保理与无追索权保理。
资产证券化也在逐步成为重要的融资租赁融资渠道，租赁资产具有现金流稳
定、风险相对可控的特点，比较适合作为资产证券化产品。通过资产证券化，可
以帮助融资租赁公司拓宽融资渠道。此外，还有发行债券、私募基金、信托融资
等融资方式。
在我国监管政策改革和金融市场加速发展背景下，租赁公司通过在资本市场
多种渠道筹集资金的路径将进一步打开，债券、资产证券化等债权市场将是未来
租赁公司重要的融资渠道，通过对租赁收益权的资产证券化可以盘活租赁公司长
期应收款等存量资产，有效提升公司资产周转效率，为公司发展提供持续的资金
支持。
（五）周期性、区域性和季节性
125
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、周期性
融资租赁作为类金融行业，与国家宏观经济周期具有一定相关性，一般经济
形势良好，固定资产投资规模可观时，融资租赁的景气度也更高。
2、区域性
受客户所处地区和产业支持政策因素等影响，融资租赁企业的数量、注册资
本金、资产总额分布均有明显的地域性，绝大部分集中在东部区域。
根据商务部发布的《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》，从企业存量
数来看，超过九成的融资租赁企业分布于东部地区；按企业数量增速排序，除陕
西外，增速排名靠前的省市均属东部地区；从资产总额来看，仍然是东部地区占
据九成以上份额，但是中部地区占比有所上升。随着融资租赁聚集新区不断出现、
“1+3+7”的自贸试验区试点新格局形成，我国中部、西部以及东北地区融资租
赁行业还有很大发展空间。
数据来源：商务部，《中国融资租赁业发展报告（2016-2017）》。
3、季节性
融资租赁作为类金融业务，没有明显的季节性特点。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性
126
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
融资租赁行业的上游为银行、信托公司、基金公司等资金提供方，融资租赁
公司通过向资金提供方转移项目未来租金或者利息收益权以获取资金方的资金
支持。
融资租赁行业的下游为有融资需求的生产、通信、医疗、环保、科研等设备、
工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）企业。融资租赁主要为向
银行融资能力不足的中小企业提供融资服务，以生产企业的机器设备为例，通常
银行对机器设备作为抵押物的贷款较为谨慎，在实际操作中，贷款额度一般为抵
押物评估值的一定比例，且一般为 1-2 年的短期贷款，而融资租赁关注的重点为
企业未来的成长性和现金流，在业务操作中多以项目需要的融资额、租赁物未来
产生的现金流情况来确定融资规模和回款期，因此即使融资租赁的租息率较银行
抵押贷款高，此类型企业也愿意选择融资租赁的方式进行融资。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、庆汇租赁的行业地位
根据商务部公布的《中国融资租赁业发展报告 2016-2017》，截至 2016 年
底，我国登记在册的融资租赁企业数量共计 6,158 家，平均注册资本为 3.12 亿
元，平均营业收入 2,494 万元，庆汇租赁注册资本金共 3 亿元，2017 年营业收
入为 6.48 亿元，高于行业平均水平。
2、庆汇租赁的核心竞争力
（1）多元的外部融资渠道
对于融资租赁企业而言，融资能力的强弱较大影响着企业的发展规模和盈利
水平。庆汇租赁积极顺应市场化融资发展趋势，综合运用多种金融工具，一方面
积极维护已有的与信托公司、资产管理公司等的良好关系，获取有力的资金支持，
此外还积极使用创新融资工具，比如庆汇租赁迄今已成功发行三期资产支持专项
计划，发行总规模约 18 亿元，有效盘活租赁资产，降低资金成本。此外，庆汇
租赁 2017-2018 年还取得地方性金融交易所融资工具备案超过 60 亿元，期限
1-2 年，实际发行金额超过 10 亿元。
127
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
①庆汇租赁筹资渠道构成
庆汇租赁开展融资租赁业务的资金来源包括自有资金、银行贷款和第三方
资金，其中大部分来自于关联方。近年来，为改善融资结构，降低对关联方资
金的依赖，庆汇租赁近些年积极开拓外部融资渠道并取得一定成果，比如通过
发行资产支持证券、新金融产品等方式盘活租赁资产，改善流动性。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-11 月，庆汇租赁筹资总额分别为 59.32 亿、
61.35 亿和 49.20 亿，按筹资渠道分为三类，分别是私募投资基金、拆借资金和
资产支持证券。私募投资基金是指基金公司设立证券投资基金以非公开方式向
特定投资者募集资金并投向庆汇租赁的方式；拆借资金是指企业之间将暂时闲
置的资金按照一定的价格在一定期限内进行让渡的方式，报告期内庆汇租赁的
拆借资金均来源于关联方；资产支持证券指以项目所拥有的资产为基础，以项
目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一
种项目融资方式。
以上三种筹资方式中，私募投资基金为最主要筹资来源，过去两年一期金
额分别为 54.32 亿、56.00 亿和 24.68 亿，占比分别为 91.57%、91.27%和 50.16%。
单位：万元
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
项目
发生金融 占比 发生金额 占比 发生金额 占比
私募投资基金 246,824 50.16% 559,969 91.27% 543,200 91.57%
拆借资金 245,215 49.84% 2,000 0.33% - -
资产支持证券 - - 51,549 8.40% 50,020 8.43%
筹资总额 492,039 100% 613,518 100% 593,220 100%
②庆汇租赁融资来源的关联关系
按出资方性质看，标的公司主要资金来源于关联方，所占比例分别为 86.40%、
89.39%和 77.79%。最近一期非关联方筹资金额约 10.93 亿元，超过 2017 年全年
总额，所占比例也有所提高。
单位：万元
出资方 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
128
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
发生金融 占比 发生金额 占比 发生金额 占比
关联方 382,769 77.79% 548,451 89.39% 512,570 86.40%
非关联方 109,270 22.21% 65,067 10.61% 80,650 13.60%
筹资总额 492,039 100% 613,518 100% 593,220 100%
③非关联方筹资渠道的构成
虽然报告期内标的公司资金来源仍以关联方为主，但标的公司也在积极开
拓其他外部筹资渠道，并取得一定成果，具体包括：
1、发行资产支持证券：报告期内，标的公司成功发行二期和三期资产支持
证券，融资规模分别约 6.10 亿元和 6.97 亿元，剔除自身认购的次级证券后，
实际筹资总额达 10.16 亿元。资产支持证券一般融资规模可观，存续期限较长，
能够改善标的公司现有筹资结构。
2、市场化契约型基金发行：2016 年和 2017 年，标的公司分别从西证（北
京）股权投资基金管理有限公司获取 5.32 亿元和 0.7 亿元融资。
3、发行新金融产品：2017 年起，标的公司开展与厦门国际金融资产交易中
心有限公司（以下简称“厦金所”）、无锡金融资产交易中心有限公司（以下简
称“锡金所”）、贵州场外机构间市场有限公司（以下简称“贵州场外”）、山东
金融资产交易中心有限公司（以下简称“山东金交中心”）等多家地方金交所的
对接工作，并办理相关入会手续。
2017 年，标的公司共完成 3 家地方金交所共 20 亿元额度的融资备案手续，
实际募集 2.67 亿元资金。其中，实际自锡金所获取 7,180 万元融资；在贵州场
外发行定向投资工具获得 1.95 亿元融资。
2018 年，标的公司继续在新金融产品领域进行开拓，2018 年 1-11 月共在 5
家地方金交所完成总计 38.50 亿元额度的融资备案手续，实际募集 8.43 亿元资
金。其中，标的公司在山东金交中心获得融资 3.22 亿元，在吉林东北亚创新金
融资产交易中心有限公司通过发行定向投资工具筹资 2.49 亿等。
综上，报告期内，标的公司存在主要资金来源于关联方的情形，但 2018 年
1-11 月关联方资金来源占比已较 2016 年有所下降；报告期内，标的公司已建立
129
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
起包括发行资产支持证券、发行地方金交所定向融资工具在内的多种外部筹资
渠道，筹资结构有所改善。
整体来看，在较为严酷的市场资金环境之下，庆汇租赁融资来源能够保持一
定多元化，融资结构不断优化，帮助庆汇租赁形成较强的市场竞争力。
（2）较强的风险控制能力
庆汇租赁强调业务风险的有效控制，逐步提升内部控制诊断水平，不断完善
风险管理组织和制度，把控制项目质量和资金安全放在首位，制定科学有效、严
格规范的风险防范措施，提高抗风险能力。日常业务开展过程中，项目前执行充
分的尽职调查工作，严格履行内部审批程序；项目中密切关注健康程度，定期实
地或电话跟踪客户运营情况；当项目出现不良迹象后积极采取有效措施降低负面
影响，以“法商结合，诉谈协动”的方式提升不良资产处置的质量与效果，并同
时计提减值准备，充分披露相关风险。
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析
本次交易标的为庆汇租赁 90%股权，庆汇租赁 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-11 月的财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 （未经审计） （经审计） （经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 2,633.72 0.58% 41,894.32 6.53% 16,612.94 3.01%
应收票据及应
166.93 0.04% - - - -
收账款
预付款项 334.24 0.07% 350.03 0.05% 66.88 0.01%
应收利息 - - 1,491.35 0.23% 852.79 0.15%
其他应收款 3,655.96 0.80% 1,359.41 0.21% 1,155.73 0.21%
130
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 （未经审计） （经审计） （经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的
155,097.52 33.96% 272,506.88 42.49% 71,744.26 12.99%
非流动资产
其他流动资产 252,295.01 55.25% 50,244.60 7.83% 56,422.05 10.22%
流动资产合计 414,183.37 90.70% 367,846.59 57.36% 146,854.65 26.60%
非流动资产
可供出售金融
- - 29,092.53 4.54% - -
资产
长期应收款 34,049.25 7.46% 108,189.76 16.87% 249,529.19 45.20%
固定资产 17.19 0.00% 32.23 0.01% 50.40 0.01%
长期待摊费用 - - - - 18.45 0.00%
递延所得税资
8,405.23 1.84% 2,418.76 0.38% 656.67 0.12%
产
其他非流动资
- - 133,747.00 20.85% 154,999.00 28.07%
产
非流动资产合
42,471.68 9.30% 273,480.28 42.64% 405,253.70 73.40%
计
资产总计 456,655.06 100% 641,326.87 100% 552,108.35 100%
庆汇租赁最近两年一期末资产总额分别为 552,108.35 万元、641,326.87 万
元、456,655.06 万元。资产结构中，以流动资产为主，占比超过 80%且逐年增
高。流动资产主要由一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，非流动资产
主要由其他非流动资产和长期应收款构成。
2、负债构成分析
单位：万元
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 （未经审计） （经审计） （经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 364,708.00 86.25% 400,069.00 69.39% 382,500.00 76.92%
预收款项 - - 2080.44 0.36% - -
应付职工薪酬 71.54 0.02% 351.05 0.06% 508.19 0.10%
应交税费 360.65 0.09% 962.94 0.17% 1,554.19 0.31%
131
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
应付利息 - - 15,382.22 2.67% 9,912.43 1.99%
其他应付款 15,551.82 3.68% 4,228.73 0.73% 8,235.22 1.66%
一年内到期的
34,957.42 8.27% 70,443.38 12.22% 30,090.46 6.05%
非流动负债
其他流动负债 186.46 0.04% 160.37 0.03% 73.04 0.01%
流动负债合计 415,835.90 98.34% 493,678.13 85.63% 432,873.51 87.05%
非流动负债
长期借款 - - - - 19,208.55 3.86%
长期应付款 - - - - 2,500.00 0.50%
其他非流动负
7,019.27 1.66% 82,844.53 14.37% 42,670.67 8.58%
债
非流动负债合
7,019.27 1.66% 82,844.53 14.37% 64,379.22 12.95%
计
负债合计 422,855.17 100% 576,522.66 100% 497,252.74 100%
2016 年末、2017 年末、2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁的负债总规模分别
为 497,252.74 万元、576,522.66 万元、422,855.17 万元。负债结构中以流动负
债为主，最近一期末占比超过 90%。流动负债主要由短期借款和一年内到期的
非流动负债构成。
（二）盈利能力分析
单位：万元
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业总收入 34,884.53 64,847.61 53,520.79
其中：营业收入 34,884.53 64,847.61 53,520.79
营业总成本 73,051.08 55,802.30 41,018.55
其中：营业成本 46,309.64 44,332.38 37,051.82
税金及附加 127.20 337.19 400.20
销售费用 377.74 712.01 739.04
管理费用 1,600.49 3,099.27 2,391.92
财务费用 -53.43 -223.51 -896.55
资产减值损失 24,689.45 7,544.96 1,332.13
加：其他收益 297.60 1,117.52
投资收益 190.88 -574.55 80.28
132
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业利润 -37,678.08 9,588.28 12,582.51
加：营业外收入 688.07 0.00 565.94
减：营业外支出 0.10 0.25 -
利润总额 -36,990.11 9,588.03 13,148.45
减：所得税费用 -5,985.79 -360.57 3,341.48
净利润 -31,004.32 9,948.60 9,806.98
（三）其他主要财务指标
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 11 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 92.60% 89.90% 90.06%
流动比率（倍） 1.00 0.75 0.34
速动比率（倍） 1.00 0.75 0.34
毛利率 -32.75% 31.64% 30.77%
注（1）：庆汇租赁 2018 年 1-11 月/2018 年 11 月 30 日财务数据未经审计，2017 年度/2017
年 12 月 31 日和 2016 年度/2016 年 12 月 31 日财务数据经审计；注（2）：资产负债率=负
债总额/资产总额、流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债、
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
1、偿债能力
报告期内，庆汇租赁的资产负债率在 90%左右，处于较高水平。由于无存
货，流动比率与速动比率保持一致，过去两年一期逐步提高，到最近一期末升高
至 1.00，但是相对仍处于较低水平。整体而言，庆汇租赁的资产变现能力有限，
长短期偿债能力均较弱，债务压力较大。
2、盈利能力
报告期内，庆汇租赁的毛利率分别为 30.77%、31.64%和-32.75%，2018
年 1-11 月出现较大规模亏损，主要因为部分项目出现逾期情况，庆汇租赁停止
确认部分收入，再加上市场融资环境恶化，对融资租赁企业造成较大成本压力。
（四）标的公司在 2018 年 1-11 月期间发生巨额亏损的原因及合理性
133
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1、标的公司经营情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁，其营业收入主要是租息，营业成本主要是
融资成本，两者的利差是其主要利润来源。融资租赁项目租金回收与借款偿还
在时间和金额上并不完全匹配，从而带来一定业绩波动风险。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-11 月，庆汇租赁营业收入分别为 5.35 亿元、
6.48 亿元和 3.49 亿元，营业成本分别为 3.71 亿元、4.43 亿元和 4.63 亿元，
毛利率分别为 30.77%、31.64%和-32.75%。税金及附加和期间费用合计金额分别
为 2,634.61 万元、3,924.96 万元和 2,052.00 万元，占营业总成本比例较小，
为 6.42%、7.03%和 2.81%。资产减值损失为 1,332.13 万元、7,544.96 万元和
24,689.45 万元，报告期内增长较为明显。
2018 年 1-11 月，庆汇租赁出现亏损，主要系 2018 年以来庆汇租赁营业收
入下降，毛利率降低，且资产减值损失较大所致。
2、标的公司营业收入及营业成本变动原因分析
庆汇租赁营业收入下降的原因主要系受市场因素及行业影响，采取谨慎稳
健策略，减少项目投放，加之部分项目出现逾期而停止确认收入，因此 2018 年
1-11 月融资租赁业务收入大幅下降。
营业成本上升主要由于金融去杠杆政策不断深入，流动性趋紧，庆汇租赁
融资难度加大，融资成本持续上升，使得庆汇租赁 2018 年 1-11 月出现亏损。
3、资产减值情况分析
受宏观经济及金融去杠杆政策持续深入影响，庆汇租赁部分投放项目出现
逾期支付本息及诉讼等情况，资金回收风险增加，庆汇租赁依照谨慎性原则对
其计提资产减值损失。
（1）减值计提方法
公司按照个别认定和风险组合相结合的方法计提减值准备，先根据客观证
据判断风险资产是否发生减值，若是，则使用个别认定方法，按预计未来现金
134
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；若否，则将其归入相应组合计
提坏账准备。已按照个别认定方法计提减值的资产，不再纳入风险组合减值评
估的范围。
①个别认定法
在使用个别认定法计提减值时，公司会对租赁或者贷款项目进行逐项认定。
通过检查合同条款、支付信息、租赁物及抵押物资料、债务人和担保人信用及
财务状况、涉诉情况等证据，了解项目的履约状况、项目企业运行状况、抵质
押资产价值、信用担保人履约能力等基本情况。在掌握上述基本情况基础上，
必要时再结合实地走访和参考专家对债权价值的分析判断等手段，综合判定该
项目可收回金额，最终确定相应坏账准备的计提金额。
②风险组合法
在使用风险组合法计提减值时，公司通过了解项目履约情况、项目公司运
行情况等基本信息，将项目分别归入不同风险组合，并选取所适用的减值准备
计提比例，通过将项目余额与减值准备计提比例相乘，得到当期应计提减值准
备金额。
划分风险资产组合时，主要参照银行等金融及类金融企业的风险资产五级
分类，具体如下：
减值准备
风险组合 风险描述
计提比例(%)
承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营
正常类 0
情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素
承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不
影响收回本息。一般本金或息费逾期欠付 1-3 个月（含 3 个
关注类 月）。承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力 1—3
等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素
继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注
承租人本金或息费逾期欠付 3-6 个月（含 6 个月）。还款能
次级类 力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本 10—20
息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
承租人本金或息费逾期欠付 6 个月以上，已经无法及时足额
可疑类 偿还当期本息，即使执行担保，也将造成较大损失，只是因 30—50
为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定
135
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
减值准备
风险组合 风险描述
计提比例(%)
在采取所有的措施或一切必须的法律程序之后，本息仍然无
损失类 80—100
法收回，或只能收回极少部分
（2）减值计提金额
庆汇租赁 2018 年 1-11 月共计提资产减值损失 2.47 亿元，其中对永泰控股
集团有限公司等 6 项新增逾期项目计提减值 1.55 亿元，前期逾期项目因逾期时
间增长而新计提约 0.91 亿元。
①2018 年 1-11 月新增风险项目计提减值情况
单位：元
2018 年 11 月 30 日账面金额 计提
项目名称 业务模式 减值准备
应收款 未确认融资收益 比例
成都宜居水城城乡交通
租赁 141,424,544.00 100.00 1,414,244.00 1%
建设投资有限公司
镇江开合光伏发电有限
租赁 45,134,688.94 - 6,044,516.00 13%
公司
无锡中南置业投资有限
租赁 49,194,501.00 1,347,528.47 2,392,349.00 5%
公司
江阴五洲置业有限公司 委托贷款 250,000,000.00 - 12,500,000.00 5%
福州郑和发展有限公司 委托贷款 406,275,169.63 - 8,125,503.00 2%
永泰控股集团有限公司 信托贷款 1,250,000,000.00 - 125,000,000.00 10%
合计 2,142,028,903.57 1,347,628.47 155,476,612.00
2018 年 1-11 月新增风险项目中，对永泰控股集团有限公司的应收本金高达
12.50 亿，减值计提金额为 1.25 亿，占所有新增风险项目减值准备金额的 80.40%。
②2018 年 1-11 月对以前年度风险项目计提减值情况
单位：元
减值 减值
业务 2017 年末应计 2018 年 11 月 30 2018 年 11 月 30
项目名称 计提 未实现融资收益 计提
模式 减值 日应收款 日应计减值
比例 比例
咸阳鸿元石油化
租赁 14,999,999.96 30% 54,686,601.01 4,686,601.13 20,000,000.00 40%
工有限责任公司
欧赛新能源科技
租赁 320,000.00 1% 15,492,573.48 392,573.48 755,000.00 5%
股份有限公司
136
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
减值 减值
业务 2017 年末应计 2018 年 11 月 30 2018 年 11 月 30
项目名称 计提 未实现融资收益 计提
模式 减值 日应收款 日应计减值
比例 比例
广西华汇新材料
租赁 23,979,076.36 10% 258,136,917.44 18,136,917.44 63,169,158.00 26%
有限公司
奥其斯科技股份
租赁 1,639,462.50 2% 72,678,001.00 6,478,001.01 9,930,000.00 15%
有限公司
中成新星油田工
程技术服务股份 租赁 8,800,000.00 80% 11,000,000.00 - 11,000,000.00 100%
有限公司
唐山市海丰线缆
租赁 600,000.00 30% 1,418,440.00 - 425,532.00 30%
有限公司
内蒙古润佳家具
租赁 3,450,000.00 12% 30,000,100.00 100.00 22,653,095.00 76%
有限责任公司
河北香道食品有
租赁 15,000,000.00 30% 50,000,000.00 - 20,000,000.00 40%
限公司
霸州市滨海东方
租赁 5,526,400.00 13% 45,030,000.00 1,030,000.00 8,800,000.00 20%
科技有限公司
中边联合国际贸 委托
15,000,000.00 50% 30,000,000.00 - 24,000,000.00 80%
易有限公司 贷款
568,442,632.9
合计 89,314,938.82 30,724,193.06 180,732,785.00
3
上述项目的违约情况发生在以前年度，已在发生当年基于当时可知情况计
提一定减值金额，但截至本期末债务人仍尚未足额还款。上市公司综合债务人
最新的还款意愿、还款能力等因素，于本期期末对项目重新进行减值测试，计
算应计减值金额，并在 2017 年末应计减值基础上进行补提。
4、股权转让框架协议对庆汇租赁损益影响分析
（1）股权转让框架协议主要内容
根据双方于 2019 年 1 月 30 日共同签署的股权转让框架协议，宝德股份（甲
方）拟向安徽英泓（乙方）转让其所持有的庆汇租赁 90%股权（标的股权）。
①交易价格与定价依据
双方一致同意，以 2018 年 11 月 30 日为本次交易的审计、评估基准日，由
甲方依法聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次
交易之目的对庆汇租赁（目标公司）进行审计和评估，并出具相应的审计报告
137
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
和评估报告。
双方同意，拟出售的标的股权最终的交易价格不低于经评估机构对截至评
估基准日的标的股权进行评估的评估值；交易价格由交易双方协商确定，最终
以双方签署的股转正式协议中的约定为准。
②过渡期损益安排
标的股权在过渡期（自基准日次日起至交割日止）产生的收益由甲方全部
享有；标的股权在过渡期如存在亏损由乙方承担。过渡期损益的确定以前款所
述确定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
③交易支付方式
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权交易对价采取现金支付的方式，
以银行转账的方式支付至甲方届时指定的银行账户。
双方一致同意，于股转正式协议生效之日起 5 个工作日内，乙方支付标的
股权之交易对价的 50%；标的股权之交易对价的 50%由乙方在标的股权全部完成
变更至乙方名下的工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。
④标的股权的工商变更登记与目标公司治理结构调整
乙方有权向目标公司推荐董事及监事，甲方应负责协调目标公司向相关登
记主管部门提交本次交易的标的股权及目标公司董事、监事调整所涉变更登记
所需的全部材料。
双方一致同意，在交割日前，标的股权的所有权由甲方享有，标的股权毁
损或者灭失的风险由甲方承担；在交割日后，标的股权的所有权由乙方享有，
标的股权毁损或者灭失的风险转由乙方承担。
⑤债权债务与员工安置
本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题和人员安置事宜。
双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的目标公司原股东、2015
年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）
138
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
出具的《承诺函》项下的 5.3 亿元保证金，在标的股权按约定依法过户至乙方
名下后 5 个工作日内，由甲方将 50%保证金转交乙方或返还给中新融创；在甲方
收到乙方全部股权交易对价后 5 个工作日内日，由甲方将剩余 50%保证金转交乙
方或返还给中新融创。
双方一致同意，甲方本次转让标的股权系以目标公司现状转让为原则，乙
方愿意承担目标公司基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风
险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的所有目标公司减值或损失，并豁免及
放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利。
（2）股权转让框架协议对庆汇租赁损益影响分析
本次股权转让框架协议主要就本次交易的主体、标的资产、定价、支付方
式、过渡期损益安排、工商变更登记、治理结构调整、债权债务和员工安置等
问题进行初步约定，未来待审计、评估工作完成后，交易双方将另行签署正式
协议，就上述内容做进一步约定。
综上所述：（1）庆汇租赁 2018 年 1-11 月期间亏损主要由营业收入降低、
营业成本增加及资产减值损失的计提等原因所致；（2）营业收入降低主要系受
市场因素及行业影响，庆汇租赁出于谨慎稳健策略而减少项目投放，加之部分
项目出现逾期而停止确认收入，导致收入大幅下降；（3）营业成本增加主要系
2018 年金融去杠杆政策不断深入，市场流动性趋紧，庆汇租赁的融资成本持续
上升；（4）2018 年以来，受宏观经济环境和政策等的影响，庆汇租赁部分项目
的资金回收风险加剧，庆汇租赁按照谨慎性原则对相关资产计提减值损失。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，经历有较好的发展期，但随着
金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融
资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部
139
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅
降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有
效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次
交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产
比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提
升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易积极调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经
营安排。
本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业
务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的
协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业
务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市
公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极
开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
140
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
141
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第九章 财务会计信息
2016 年和 2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了审计报告（信会师报字[2017]第 ZE10074）与（信会师报字[2018]
第 ZE10477 号）；2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
庆汇租赁最近两年一期财务会计信息如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,337,192.43 418,943,187.30 166,129,402.95
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
应收票据及应收账款 1,669,315.07 - -
预付款项 3,342,355.40 3,500,349.46 668,764.69
应收利息 - 14,913,515.09 8,527,915.69
其他应收款 36,559,644.22 13,594,066.77 11,557,271.08
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
1,550,975,190.24 2,725,068,765.28 717,442,631.91
资产
其他流动资产 2,522,950,051.72 502,446,022.07 564,220,502.23
流动资产合计 4,141,833,749.08 3,678,465,905.97 1,468,546,488.55
非流动资产：
可供出售金融资产 - 290,925,300.00 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 340,492,527.10 1,081,897,611.49 2,495,291,869.39
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 171,936.20 322,271.38 503,961.44
在建工程 - - -
142
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - 184,479.57
递延所得税资产 84,052,349.25 24,187,623.77 6,566,669.27
其他非流动资产 - 1,337,470,000.00 1,549,990,000.00
非流动资产合计 424,716,812.55 2,734,802,806.64 4,052,536,979.67
资产总计 4,566,550,561.63 6,413,268,712.61 5,521,083,468.22
流动负债：
短期借款 3,647,080,000.00 4,000,690,000.00 3,825,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
应付票据及应付账款 - - -
预收款项 - 20,804,445.59 -
应付职工薪酬 715,410.48 3,510,521.41 5,081,883.14
应交税费 3,606,520.45 9,629,384.24 15,541,902.45
应付利息 - 153,822,228.90 99,124,265.33
其他应付款 155,518,193.65 42,287,253.60 82,352,166.92
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
349,574,214.94 704,433,810.00 300,904,559.84
负债
其他流动负债 1,864,615.48 1,603,698.29 730,370.94
流动负债合计 4,158,358,955.00 4,936,781,342.03 4,328,735,148.62
非流动负债：
长期借款 - - 192,085,466.67
应付债券 - - -
长期应付款 - - 25,000,000.00
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 70,192,700.00 828,445,300.00 426,706,747.13
143
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
非流动负债合计 70,192,700.00 828,445,300.00 643,792,213.80
负债合计 4,228,551,655.00 5,765,226,642.03 4,972,527,362.42
股东权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 9,762,710.38 9,762,710.38 9,762,710.38
未分配利润 28,236,196.25 338,279,360.20 238,793,395.42
归属于母公司股东权
337,998,906.63 648,042,070.58 548,556,105.80
益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 337,998,906.63 648,042,070.58 548,556,105.80
负债和股东权益总计 4,566,550,561.63 6,413,268,712.61 5,521,083,468.22
注：2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
二、合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
一、营业总收入 348,845,270.79 648,476,120.67 535,207,874.83
其中：营业收入 348,845,270.79 648,476,120.67 535,207,874.83
二、营业总成本 730,510,817.61 558,023,035.79 410,185,548.56
其中：营业成本 463,096,373.97 443,323,829.27 370,518,231.93
税金及附加 1,272,036.62 3,371,861.49 4,001,974.47
销售费用 3,777,356.55 7,120,071.60 7,390,442.97
管理费用 16,004,890.87 30,992,714.12 23,919,160.61
财务费用 -534,298.58 -2,235,071.68 -8,965,538.50
资产减值损失 246,894,458.18 75,449,630.99 13,321,277.08
加：其他收益 2,976,000.00 11,175,186.40 -
投资收益 1,908,772.67 -5,745,475.39 802,767.72
其中：对联营企业和
合营企业的投资 - - -
收益
144
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 -376,780,774.15 95,882,795.89 125,825,093.99
加：营业外收入 6,880,745.14 0.09 5,659,428.75
减：营业外支出 1,028.20 2,500.00 -
四、利润总额 -369,901,057.21 95,880,295.98 131,484,522.74
减：所得税费用 -59,857,893.26 -3,605,668.80 33,414,771.41
五、净利润 -310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
（一）按经营持续性分
类
1. 持续经营净利润 -310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
2. 终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分
类
1. 少数股东损益 - - -
2. 归属于母公司股东
-310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
的净利润
六、其他综合收益的税
后净额
归属母公司所有者的其
- - -
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定收益
计划净负债净资产 - - -
的变动
2. 权益法下在被投资
单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进
损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资
单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合
收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产
- - -
公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重
- - -
分类为可供出售金
145
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
融资产损益
4. 现金流量套期损益
- - -
的有效部分
5. 外币财务报表折算
- - -
差额
6. 其他 - - -
归属于少数股东的其他
- - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
归属于母公司所有者的
-310,043,163.95 99,485,964.78 98,069,751.33
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
注：2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
三、合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
300,126,667.91 690,247,428.62 550,198,221.34
到的现金
收到的税费返还 - 399,920.77 2,222,127.47
收到其他与经营活动有
1,543,890,240.97 1,933,944,625.37 3,244,229,450.77
关的现金
经营活动现金流入小计 1,844,016,908.88 2,624,591,974.76 3,796,649,799.58
购买商品、接受劳务支
497,542,920.79 441,601,498.57 309,389,961.44
付的现金
支付给职工以及为职工
10,195,577.79 17,128,926.05 15,512,487.38
支付的现金
支付的各项税费 16,116,883.82 51,612,437.78 63,391,621.93
支付其他与经营活动有
817,340,947.92 2,446,978,524.81 5,174,595,356.80
关的现金
经营活动现金流出小计 1,341,196,330.32 2,957,321,387.21 5,562,889,427.55
经营活动产生的现金流
502,820,578.56 -332,729,412.45 -1,766,239,627.97
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 1,089,700,000.00 3,365,600,000.00 802,627,722.13
取得投资收益收到的现 1,908,772.67 3,486,567.91 802,767.72
146
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 1,091,608,772.67 3,369,086,567.91 803,430,489.85
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 - 4,000.00 114,262.90
的现金
投资支付的现金 1,002,269,260.27 3,642,825,300.00 784,600,276.72
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 1,002,269,260.27 3,642,829,300.00 784,714,539.62
投资活动产生的现金流
89,339,512.40 -273,742,732.09 18,715,950.23
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数
- - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,810,390,000.00 7,026,305,300.00 5,536,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
- - 600,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,810,390,000.00 7,026,305,300.00 6,136,500,000.00
偿还债务支付的现金 5,585,430,187.15 6,316,734,230.00 3,496,237,696.65
分配股利、利润或偿付
- - -
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - 801,350,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 5,585,430,187.15 6,316,734,230.00 4,297,587,696.65
筹资活动产生的现金流
-775,040,187.15 709,571,070.00 1,838,912,303.35
量净额
147
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-182,880,096.19 103,098,925.46 91,388,625.61
净增加额
加：期初现金及现金等
206,571,575.21 103,472,649.75 12,084,024.14
价物余额
六、期末现金及现金等
23,691,479.02 206,571,575.21 103,472,649.75
价物余额
注：2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
148
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易将不会导致
上市公司在融资租赁方面产生新的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公
司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
149
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十一章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一
致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响
的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公
司股东大会审议通过本次交易、安徽英泓内部决策通过本次交易、本次交易的正
式股权转让协议尚需辽宁省金融监管局审批同意后方能生效等。上述尚需履行的
程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该
等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（三）财务数据差异过大风险
截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的最近一期
财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书
中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本预案披露情况存
在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚
在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即
150
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来
出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风
险。
（五）本次重组存在重大不确定性的风险
鉴于尽职调查尚未充分展开，截至本预案出具之日，有关标的公司的历史沿
革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相
关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重
大不确定性。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易最终方案及作价仍在谈判过程之中。若标的
公司最终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案作出
重大调整。
若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调
整，则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者
注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融
资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发
展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司
短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
151
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，
但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售
完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来
的经营风险。
（三）标的公司重大诉讼风险
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、
民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿
元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回
租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900 元，庆汇租赁
对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、
拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，
做出审慎判断。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
公司 2017 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“无
法表示意见”的审计报告（信会师报字[2018]第 ZE10660 号）。公司已采取一系
列措施，消除了 2017 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 条规定，最近两个
会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报
152
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2018 年度财务报
告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停
公司股票上市。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具
可持续性。请投资者注意投资风险。
（五）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则
本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（六）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致其控制权变
化的其他安排，但未来仍不排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身
状况、A 股资本市场情况及上市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，
上市公司未来仍然存在控制权可能发生变更的风险。
153
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十二章 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，
本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和
股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东
大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东的权益。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的
公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小
股东利益。
154
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后，编制重组报告书并再次召
开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
五、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、
审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本
次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。
155
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 83.20%。本次交易方案实
施完成后，公司的货币资金将得到补充。
由于本次交易为重大资产出售，出售完成后，上市公司将获得大量现金，不
存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案出具之日，上市公司在最近十二个月内不存在资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法
人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
156
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
本次交易完成后，公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。
《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续
性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的
范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，
现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
157
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超
过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或超
过 3,000 万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会
批准。
4、公司年末资产负债率超过 60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资
金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分
考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的
有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独
158
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
董事会制定的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情
况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此
事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公
司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分
配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论
证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
159
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
“本人为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司本次重大资产重组拟将
标的公司对外出售。本人认为上市公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及
监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产
质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
股东利益。
本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
赵敏、邢连鲜的一致行动人瀚诺投资已出具《对本次重大资产重组的原则性
意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，上市公司本次重
大资产重组拟将标的公司对外出售。本公司认为上市公司本次重大资产重组符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，
提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司
全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
股东利益。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
160
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第 26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内
幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并出具了
自查报告。
按照相关规定，自查期间为上市公司就本次交易作出首次决议前 6 个月，即
2018 年 7 月 30 日至 2019 年 1 月 30 日。本次自查的范围包括：公司及其董事、
监事、高级管理人员；公司控股股东及实际控制人；本次交易的标的公司及其董
事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员
及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述
自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查报告，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司就本
次交易作出首次决议前六个月至本预案签署日不存在交易宝德股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择
性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的
内幕信息进行交易的行为。
161
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十四章 独立董事意见
1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售
的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小
股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、本次重大资产出售的相关事项经公司第三届董事会第三十次及第三十一
次会议审议通过。公司董事刘悦为庆汇租赁之董事长，已履行关联董事回避表决
程序，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价依据
具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商
确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
4、重大资产出售预案符合符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案
合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、公司就本次重大资产出售聘请的审计机构和评估机构具有证券、期货业
务从业资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合法、合规，该等机构及其经
办审计师、评估师与本次交易、本次交易的各方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，
其出具的审计、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次重大资产出售已签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在损
害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
162
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
7、本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、
评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议时，
我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上，独立董事认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策
的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意第三届董事会第三十次及第三十一次会议审议的《西安宝
德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，以及本次重大
资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此
外，鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意
董事会审议通过本次重大资产出售相关事宜后暂不召开公司股东大会。
163
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十五章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预
案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_______________ _______________ _______________
赵 敏 邢连鲜 刘 悦
________________ ________________ _______________
王满仓 房 坤 祁大同
164
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》
之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
2019 年 3 月 12 日
165
