西安宝德自动化股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


      我们作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作细则》、《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立
意见：


  一. 对 2018 年度公司会计差错更正情况的独立意见

      本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，有利于提高公司会计信息质量，
有利于更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权
益。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正
事项。公司今后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制
流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者利益。


  二. 对 2018 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

      1、《公司章程》明确规定除公司与控股子公司之间的相互担保外，公司不得对外提供担
保，2018年未提供对外担保事项。
      2、公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2018
年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
      3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。


  三. 对 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

      经核查，公司募集资金2018年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集




1/4
资金存放和使用违规的情形。


  四. 对 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

      公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全
了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可执行性，不存在明
显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到
了较好的监督、指导作用。


  五. 对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

      报告期内，公司关联交易坚持公开、公平原则，定价合理、公允，未发现有损害部分股
东及公司利益的行为。


  六. 对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

      公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、监事、高级管理人员
薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、法规及公司章程的规定。


  七. 对公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

      本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-57,560.90万元，截至2018年12月31日，
公司未分配利润为-41,608.04万元，公司资本公积金余额为58,975.38万元。
      由于公司2018年度亏损，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2018年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
      我们认为：由于公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较大，从股东和公司目
前的实际情况及长远利益出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本，此
次利润分派预案没有违反公司章程相关规定。




2/4
  八. 对公司聘请 2019 年度审计机构的独立意见

      希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立
审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意聘请希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。


  九. 对公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

      公司有关应收账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长
期应收款、固定资产及商誉等资产计提资产减值准备事项的依据充分，符合《企业会计准则》
和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计
信息，符合公司整体利益，没有损害公司和全体股东的合法权益。审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次计提资产减值准备事项。

  十. 对公司关于提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借
       的独立意见

      本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借属于公司生产经营和资金合理使用
的需要，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，符合公司的利益，亦不
会损害股东的利益。对全年短期资金拆借额度做出授权，并按相关审议程序进行审议，既满
足法律法规、规范性文件的相关要求，又符合公司实际生产经营的发展需要。

  十一. 对公司关于 2019 年度关联交易预计的独立意见

      2019年度预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在
任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。关联交易预计事项审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件
的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益。




3/4
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会
议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




             房 坤                  祁 大 同                   王 满 仓




                                                        二〇一九年三月二十日




4/4