宝德股份：关于召开2019年第二次临时股东大会会议通知的公告（已取消）2019-10-16
证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2019-083
西安宝德自动化股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议决定召开
2019年第二次临时股东大会会议，现确定会议于2019年10月31日（星期四）召开，会议有关事
项如下：
一. 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会会议
2、会议召集人：西安宝德自动化股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，决定召
开2019年第二次临时股东大会会议，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2019 年 10 月 31 日下午 14：00
（2）网络投票时间：2019 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 31 日。其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019 年 10 月 31 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019 年 10 月 30 日下午 15:00 至
2019 年 10 月 31 日下午 15:00 的任意时间
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5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日 2019 年 10 月 24 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号西安宝德自动化
股份有限公司会议室
二. 会议审议事项
1. 审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；
2. 审议《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
3. 逐项审议《关于公司调整后的重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
3.1、审议《本次重大资产出售的整体方案》；
3.2、审议《本次重大资产出售的交易主体》；
3.3、审议《本次重大资产出售的标的资产》；
3.4、审议《本次重大资产出售的交易方式》；
3.5、审议《本次重大资产出售的标的资产的评估值》；
3.6、审议《本次重大资产出售的交易价格》；
3.7、审议《本次重大资产出售的支付方式》；
3.8、审议《本次重大资产出售的过渡期安排》；
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3.9、审议《本次重大资产出售的债权债务与员工安置》；
3.10、审议《本次重大资产出售的决议有效期》；
4. 审议《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） >
及其摘要的议案》；
5. 审议《关于签署<关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议>的议案》；
6. 审议《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆
汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
7. 审议《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆
中新融创投资有限公司关于保证金处置之协议>的议案》；
8. 审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
9. 审议《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
10. 审议《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》；
11. 审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
12. 审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》；
13. 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明的议案》；
14. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
15. 审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》；
16. 审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
17. 审议《关于西安宝德自动化股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划方
案的议案》；
18. 审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
19. 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
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20. 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
21. 审议《关于提名王伟先生担任公司第三届董事会董事的议案》。
以上议案经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议审议通过，
上述1-18项议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。具体内容详见中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要
求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三. 提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案 √
非累积投票提案
审议《关于调整公司本次重大资产重组方案
1.00 √
的议案》
审议《关于调整后的公司本次重大资产出售
2.00 √
构成关联交易的议案》
逐项审议《关于公司调整后的重大资产出售
3.00 √
暨关联交易方案的议案》
3.1 审议《本次重大资产出售的整体方案》 √
3.2 审议《本次重大资产出售的交易主体》 √
3.3 审议《本次重大资产出售的标的资产》 √
3.4 审议《本次重大资产出售的交易方式》 √
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审议《本次重大资产出售的标的资产的
3.5 √
评估值》
3.6 审议《本次重大资产出售的交易价格》 √
3.7 审议《本次重大资产出售的支付方式》 √
3.7 审议《本次重大资产出售的过渡期安排》 √
审议《本次重大资产出售的债权债务与
3.9 √
员工安置》
3.10 审议《本次重大资产出售的决议有效期》 √
审议《关于<西安宝德自动化股份有限公司
4.00 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） > √
及其摘要的议案》
审议《关于签署<关于庆汇租赁有限公司之
5.00 √
股权转让框架协议>的议案》
审议《关于签署<西安宝德自动化股份有限
公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆
6.00 √
汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让
协议>的议案》
审议《关于签署<西安宝德自动化股份有限
公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆中
7.00 √
新融创投资有限公司关于保证金处置之协
议>的议案》
审议《关于本次重大资产出售符合<关于规
8.00 范上市公司重大资产重组若干问题的规定> √
第四条规定的议案》
审议《关于本次重大资产出售符合<上市公
9.00 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 √
议案》
10.00 审议《关于本次重大资产出售不构成<上市 √
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公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
审议《关于公司本次重大资产出售符合相关
11.00 √
法律、法规规定的议案》
审议《关于本次重大资产出售履行法定程序
12.00 的完备性、合规性及提交法律文件有效性的 √
说明的议案》
审议《关于公司股票价格波动未达到<关于
13.00 规范上市公司信息披露及相关各方行为的 √
通知>第五条相关标准的说明的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办
14.00 √
理本次重大资产出售相关事宜的议案》
审议《关于对评估机构的独立性、评估假设
15.00 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 √
性以及评估定价的公允性的议案》
审议《关于批准本次重组有关审计报告、备
16.00 √
考审阅报告及资产评估报告的议案》
审议《关于西安宝德自动化股份有限公司未
17.00 来三年（2019-2021 年）股东回报规划方案 √
的议案》
审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报
18.00 √
及填补回报措施的议案》
审议《关于修订<公司章程>部分条款的议
19.00 √
案》
审议《关于修订公司<股东大会议事规则>
20.00 √
的议案》
21.00 审议《关于提名王伟先生担任公司第三届董 √
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事会董事的议案》
四. 会议登记手续
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手
续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照
复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手
续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，
应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件
三），以便登记确认。传真在 2019 年 10 月 30 日上午 12:00 前送达公司董事会办公室。来信请
寄：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号西安宝德自动化股份有限公司董秘办，邮
编：710304（信封请注明“股东大会”字样）。本次股东大会不接受电话登记。
2、现场登记时间：2019 年 10 月 31 日上午 9:30-11:30。
3、登记地点：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号西安宝德自动化股份有限
公司董事会办公室。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会
场办理参会登记手续。
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五. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易
系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见《参加网络投票
的具体操作流程》（附件一）。
六. 其他事项
1、联系方式
地址：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号西安宝德自动化股份有限公司
联系人：王志强
电话：029-89010616
传真：029-89010610
2、临时提案请于会议召开十天前提交。
3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件
的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七. 备查文件
1．第三届董事会第三十四次会议决议；
2．第三届董事会第三十六次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365023”，投票简称为“宝德投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提
案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他
未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表
决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 10 月 31 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 10 月 30 日（现场股东大会召开前一日）下
午 3：00，结束时间为 2019 年 10 月 31 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身
份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所
投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指
引栏目查阅。
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3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通
过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席西安宝德自动化股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托
书的指示行使投票，本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使
表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见示例表
备注 同意 反对 弃权
该列打勾的
提案编码 提案名称
栏目可以投
票
100 总议案 √
非累积投票提案
审议《关于调整公司本次重大资产
1.00 √
重组方案的议案》
审议《关于调整后的公司本次重大
2.00 √
资产出售构成关联交易的议案》
逐项审议《关于公司调整后的重大
3.00 √
资产出售暨关联交易方案的议案》
审议《本次重大资产出售的整体方
3.1 √
案》
审议《本次重大资产出售的交易
3.2 √
主体》
审议《本次重大资产出售的标的
3.3 √
资产》
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审议《本次重大资产出售的交易
3.4 √
方式》
审议《本次重大资产出售的标的
3.5 √
资产的评估值》
审议《本次重大资产出售的交易
3.6 √
价格》
审议《本次重大资产出售的支付
3.7 √
方式》
审议《本次重大资产出售的过渡
3.7 √
期安排》
审议《本次重大资产出售的债权
3.9 √
债务与员工安置》
审议《本次重大资产出售的决议
3.10 √
有效期》
审议《关于<西安宝德自动化股份有
4.00 限公司重大资产出售暨关联交易报 √
告书（草案） >及其摘要的议案》
审议《关于签署<关于庆汇租赁有限
5.00 √
公司之股权转让框架协议>的议案》
审议《关于签署<西安宝德自动化股
份有限公司与北京首拓融汇投资有
6.00 √
限公司关于庆汇租赁有限公司之附
条件生效的股权转让协议>的议案》
审议《关于签署<西安宝德自动化股
份有限公司与北京首拓融汇投资有
7.00 √
限公司、重庆中新融创投资有限公
司关于保证金处置之协议>的议案》
8.00 审议《关于本次重大资产出售符合< √
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关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于本次重大资产出售符合<
9.00 上市公司重大资产重组管理办法> √
第十一条规定的议案》
审议《关于本次重大资产出售不构
成<上市公司重大资产重组管理办
10.00 √
法>第十三条规定的重组上市的议
案》
审议《关于公司本次重大资产出售
11.00 √
符合相关法律、法规规定的议案》
审议《关于本次重大资产出售履行
12.00 法定程序的完备性、合规性及提交 √
法律文件有效性的说明的议案》
审议《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及
13.00 √
相关各方行为的通知>第五条相关
标准的说明的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事
14.00 会全权办理本次重大资产出售相关 √
事宜的议案》
审议《关于对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法
15.00 √
与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
审议《关于批准本次重组有关审计
16.00 √
报告、备考审阅报告及资产评估报
13 / 15
告的议案》
审议《关于西安宝德自动化股份有
17.00 限公司未来三年（2019-2021 年）股 √
东回报规划方案的议案》
审议《关于本次重大资产出售摊薄
18.00 √
即期回报及填补回报措施的议案》
审议《关于修订<公司章程>部分条
19.00 √
款的议案》
审议《关于修订公司<股东大会议事
20.00 √
规则>的议案》
审议《关于提名王伟先生担任公司
21.00 √
第三届董事会董事的议案》
（注：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、本授权委
托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2019 年 月 日
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附件三：
股东参会登记表
个人股东姓名/
法人股东名称
个人股东身份证号/
法人股东法 定代
表人姓名
法人股东营业执照号码
股东账号 持股数量
出席人员名称/名称 是否委托
代理人姓名 代理人身份证号
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮编
股东签字/
法人股东盖章
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