北京市天元律师事务所

    关于西安宝德自动化股份有限公司

重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体

       买卖股票情况的专项核查意见




            北京市天元律师事务所

  中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                关于西安宝德自动化股份有限公司

           重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体

                     买卖股票情况的专项核查意见

                                              京天股字（2020）第 646-3 号


致：西安宝德自动化股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限

公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资

产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对本次交

易内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。


    本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人在宝德股份于

2020 年 7 月 17 日首次披露《西安宝德自动化股份有限公司关于筹划重大资产重

组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号：2020-026 号）前六个

月（2020 年 1 月 16 日）至《重组报告书书（草案）》披露前一日止（以下简称

“本次自查期间”）


    在二级市场买卖宝德股份股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。


    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有

效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。


    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作


                                    1
出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪

造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真

实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含

任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向

本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与

出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所

律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核

查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本核查意见仅供宝德股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本

所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳

证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖宝德股份

股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：


    一、本次交易的基本情况及其内幕知情人


    （一）本次交易方案概述

    1、上市公司购买名品世家酒业连锁股份有限公司股份

    宝德股份以现金收购陈明辉等 48 名交易对方合计持有的名品世家酒业连锁
股份有限公司（以下简称“名品世家”）89.7599%股份；参与本次交易的名品世
家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，共 6 名交易对方，持有的名品世
家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成
过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

    2、交易对方购买宝德股份老股




                                   2
     陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6
名交易对方通过控制的持股平台资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“名品浩博”）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“名品盛麒”）使用本次重大资产购买交易获得价款分别购买上市公司实
际控制人赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。

     本次交易完成后，宝德股份将持有名品世家 89.7599%的股份，名品浩博持
有宝德股份 5.00%股份，名品盛麒持有宝德股份 12.50%股份。


     （二）本次交易中的内幕知情人核查范围


     本次核查范围包括：宝德股份及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监

事、高级管理人员等相关人员；本次交易完成后新任实际控制人、控股股东；本

次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其相关人员；本次交易的标的公司名

品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关

人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。


     二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质


     （一）核查范围内内幕知情人买卖股票的情况


     根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查

询前述主体在自查期间的《持股及股份变更查询证明》，在查询期间内，各查询

主体通过二级市场买卖宝德股份股票的情形如下：

                                                      交易记录
序              职务/
      名称                                                             结余股数
号              身份          日期            交易方向    数量（股）     （股）
              宝德股份董
                           2020 年 3 月
1    蒙海荣   事喻继江配                       卖出         3,000         0
                              27 日
                  偶
                           2020 年 3 月
                                               买入         3,200       3,200
                              13 日
              本次交易对
2    水向东                2020 年 3 月
                  手方                         买入          600        3,800
                              16 日
                           2020 年 3 月        卖出         3,800         0


                                          3
                                 17 日
                             2020 年 1 月
                             16 日至 2020        累计买入   349,880
       中信证
                             年 12 月 1 日
       券股份   本次交易对
3
       有限公       手方     2020 年 1 月                             7,821
         司                  16 日至 2020        累计卖出   342,150
                             年 12 月 1 日


       除上述人员外，其他内幕知情人在核查期间不存在买卖上市公司股票情况。


       （二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质

       1、蒙海荣买卖情况说明

       蒙海荣出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从喻
继江处获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。
本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利
用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

       蒙海荣最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 27 日，此时，上市公司尚
未开展本次重组相关事宜，蒙海荣买卖上市公司股票时并不知晓本次重组相关事
宜。

       2、水向东买卖情况说明

       水向东出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”




                                             4
       水向东最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 17 日，此时，上市公司尚
未开展本次重组相关事宜，水向东买卖上市公司股票时并不知晓本次重组相关事
宜。

       3、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖情况说明

       中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：

      项目           期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股情况（股）
自营业务股票账户           349,880            342,150            7,821

       中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报
告》，具体内容如下：“公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营
交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营
交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信
息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上
述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”

       据此，中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的
内幕消息，不构成内幕交易。


       综上，本所律师认为，上述自然人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市

场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人的投资行为，不属于内幕交易；

中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的内幕消息，

不构成内幕交易；前述主体买卖股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。


       三、结论性意见


       综上所述，本所律师认为，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行

为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。


   （以下无正文）




                                       5
    （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公

司重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之

签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人________________

           朱小辉




                                       经办律师：


                                                            孔晓燕




                                                            刘海涛




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032



                                                      2020 年 12 月 2 日