证券代码：300023 证券简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易内容 交易对方
陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、封海泉、英
支付现金购买资产的交易对方
斯派酒业（张家港保税区）有限公司等 48 名交易对方
独立财务顾问
五矿证券有限公司
二〇二一年一月
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网，备查文件
置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关
法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿
责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申
1
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管
理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司
全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的
身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
2
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市天元律师事
务所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中
锋资产评估有限责任公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致
本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承
担连带赔偿责任。
4
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
上市公司声明........................................................................................................... 1
交易对方声明........................................................................................................... 3
中介机构声明........................................................................................................... 4
目录 .......................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................... 7
重大事项提示.......................................................................................................... 11
一、本次交易方案 ........................................................................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 29
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................... 29
四、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更为其他第三方 .................................................................................. 30
五、本次交易不涉及募集配套资金 ............................................................... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 32
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ................................ 36
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 37
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 37
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................ 53
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 54
十二、本次交易方案调整情况 ....................................................................... 58
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示......................................................................................................... 59
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 59
二、与交易标的有关风险............................................................................... 61
三、其他风险 .................................................................................................. 63
第一章 本次交易概况 ......................................................................................... 65
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 65
二、本次交易的具体方案............................................................................... 66
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 86
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................... 86
五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更为其他第三方 .................................................................................. 87
六、本次交易不涉及募集配套资金 ............................................................... 89
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 89
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ................................ 93
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 94
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关
本摘要、本报告书摘要 指
联交易报告书（草案）
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关
重组报告书
联交易报告书（草案）
宝德股份、上市公司、公司、
指 西安宝德自动化股份有限公司
本公司
名品世家、标的公司 指 名品世家酒业连锁股份有限公司
包括两部分：（1）西安宝德自动化股份有限公司现
金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%
股份；（2）陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟
本次交易、本次重组 指 雷、英斯派使用本次收购获得的价款，通过其设立
的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购
买赵敏持有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股
份。
西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家
本次收购 指
酒业连锁股份有限公司 89.7599%股份。
陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派
使用本次收购获得的价款，通过其持有的名品浩
本次老股转让 指
博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持
有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司
名品盛富 指 资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）
名品浩博 指 资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）
名品盛麒 指 资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）
老股受让平台 指 名品浩博及名品盛麒的合称
英斯派 指 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
酒仙网电子商务 指 酒仙网电子商务股份有限公司
酒仙网科技 指 酒仙网络科技股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
仁怀酒投 指 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司
名品有限 指 名品世家前身名品世家（北京）酒业连锁有限公司
江西名品酒业 指 江西名品世家酒业有限公司
江西名品商贸 指 江西名品酒业商贸有限公司
江西名品供应链 指 江西名品世家供应链管理有限公司
霍尔果斯名品世家 指 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
明品科技 指 北京明品科技有限公司
名品世家新零售 指 名品世家新零售有限公司
东方国彩 指 南丰县东方国彩投资管理有限公司
北京国彩 指 北京东方国彩投资管理有限公司
标的资产、标的股份 指 名品世家 89.7599%股份
本次交割股份 指 不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份
存在股份限售，需要在股份限售解除后且在未来进
远期交割股份 指
行过户的标的股份
宝德股份股东赵敏本次拟转让的上市公司 17.50%
宝德股份老股 指
的股份
名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂
业绩承诺方 指 盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）
有限公司
《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易
对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条
《股份转让协议》 指 件生效的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有
限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连
锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
评估基准日/审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财
审计报告 指
务报表》（大华审字【2020】0012841 号）
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产重组备
备考审阅报告 指
考审阅报告》（大华核字【2020】008483）
独立财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
五矿证券有限公司出具的《西安宝德自动化股份有
财务顾问报告 指 限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问
报告》
律师事务所、律师 指 北京市天元律师事务所
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
北京市天元律师事务所出具的《西安宝德自动化股
法律意见书 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见
书》
中锋资产评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西安宝德
自动化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世
资产评估报告 指
家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》[中锋评报字（2020）第 01175 号]
董事会 指 西安宝德自动化股份有限公司董事会
监事会 指 西安宝德自动化股份有限公司监事会
股东大会 指 西安宝德自动化股份有限公司股东大会
终止挂牌、摘牌 指 名品世家在全国股转系统终止挂牌
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
《创业板重组审核规则》 指
审核规则》
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Business-to-Consumer 的缩写，电子商务的一种模
B2C 指 式，也是直接面向消费者销售产品和服务商业零售
模式。
Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通过
B2B 指 专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，
开展交易活动的商业模式。
O2O 指 Online to Offline 的缩写，线上营销线上购买或预订
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（预约）带动线下经营和线下消费。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
1、上市公司购买名品世家股份
2020 年 12 月 2 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
112,199.88 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人
员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远
期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，
并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套
资金。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
2、交易对方购买宝德股份老股
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陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6
名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老
股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 89.7599%的股份。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
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参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈明辉 69,408,495 43.3740% 17,670,123 11.0422% 51,738,372 32.3318%
2 周长英 4,049,149 2.5304% 1,012,287 0.6326% 3,036,862 1.8978%
3 甘茂盛 803,531 0.5021% 200,882 0.1255% 602,649 0.3766%
4 王洪娟 259,965 0.1625% 64,989 0.0407% 194,976 0.1218%
5 孟雷 489,996 0.3062% 122,496 0.0765% 367,500 0.2297%
英斯派酒业（张家港保
6 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
税区）有限公司
小计 75,604,736 47.2461% 19,664,377 12.2884% 55,940,359 34.9577%
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 5,494,264 3.4334% - -
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 5,025,990 3.1408% - -
3 水向东 4,726,510 2.9536% 4,726,510 2.9536% - -
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 4,529,908 2.8308% - -
5 龙年 3,147,310 1.9668% 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 3,050,256 1.9061% - -
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 2,810,512 1.7563% - -
8 王钊 2,633,040 1.6454% 2,633,040 1.6454% - -
9 封海泉 2,618,641 1.6364% 654,660 0.4091% 1,963,981 1.2273%
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 2,599,650 1.6245% - -
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 2,588,096 1.6173% - -
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 2,312,820 1.4453% - -
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 1,848,640 1.1552% - -
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 1,780,800 1.1128% - -
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 1,575,546 0.9846% - -
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 1,554,013 0.9711% - -
19 王小军 1,363,372 0.8520% 1,363,372 0.8520% - -
20 符竹亮 1,145,765 0.7160% 1,145,765 0.7160% - -
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 1,187,200 0.7419% - -
22 王永军 1,000,000 0.6249% 1,000,000 0.6249% - -
23 张水金 937,977 0.5862% 937,977 0.5862% - -
24 查晓春 932,722 0.5829% 932,722 0.5829% - -
25 朱国强 894,123 0.5587% 894,123 0.5587% - -
26 饶江峰 695,680 0.4347% 695,680 0.4347% - -
27 黎亚男 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
30 王雪 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
31 赵华夏 657,704 0.4110% 657,704 0.4110% - -
32 高玮 602,767 0.3767% 602,767 0.3767% - -
33 张彦平 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
34 赵伟 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
36 黎建江 472,665 0.2954% 472,665 0.2954% - -
37 邹学红 433,275 0.2708% 433,275 0.2708% - -
38 万国俊 381,282 0.2383% 381,282 0.2383% - -
39 田嘉文 369,940 0.2312% 369,940 0.2312% - -
40 陈建林 316,469 0.1978% 316,469 0.1978% - -
41 魏志远 315,110 0.1969% 315,110 0.1969% - -
42 黄小云 157,554 0.0985% 157,554 0.0985% - -
小计 68,032,221 42.5138% 66,068,240 41.2865% 1,963,981 1.2273%
合计 143,636,957 89.7599% 85,732,617 53.5749% 57,904,340 36.1850%
15
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 6 月
30 日股东全部权益评估值为 128,650.94 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 89.7599%，
交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。根据交易对方是
否参与业绩承诺及补偿、是否购买上市公司老股等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿、不购买上市公
司老股，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00
万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作
价为 42,513.80 万元。
陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进行业绩承诺和补偿并购买上市公司
老股，其持有的名品世家股份比例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元。各
交易对方持有标的股份的交易价格按照各自转让的股份比例计算。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份、本次交割股份、远期交割股份
及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
交易总股份数
总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方 量
（万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
（股）
1 陈明辉 69,408,495 63,974.91 17,670,123 16,286.86 51,738,372 47,688.05
2 周长英 4,049,149 3,732.16 1,012,287 933.04 3,036,862 2,799.12
3 甘茂盛 803,531 740.63 200,882 185.15 602,649 555.48
4 王洪娟 259,965 239.61 64,989 59.90 194,976 179.71
5 孟雷 489,996 451.64 122,496 112.90 367,500 338.74
英斯派酒业（张家港保税
6 593,600 547.13 593,600 547.13 - -
区）有限公司
小计 75,604,736 69,686.08 19,664,377 18,124.98 55,940,359 51,561.10
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数 总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方
量（股） （万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
1 陈志兰 5,494,264 3,433.40 5,494,264 3,433.40 -
2 包煊炜 5,025,990 3,140.80 5,025,990 3,140.80 -
3 水向东 4,726,510 2,953.60 4,726,510 2,953.60 -
4 邱文杰 4,529,908 2,830.80 4,529,908 2,830.80 -
5 龙年 3,147,310 1,966.80 3,147,310 1,966.80 -
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1,906.10 3,050,256 1,906.10 -
7 朱国凤 2,810,512 1,756.30 2,810,512 1,756.30 -
8 王钊 2,633,040 1,645.40 2,633,040 1,645.40 -
9 封海泉 2,618,641 1,636.40 654,660 409.10 1,963,981 1,227.30
10 徐来宝 2,599,650 1,624.50 2,599,650 1,624.50 -
酒仙网电子商务股份有限
11 2,588,096 1,617.30 2,588,096 1,617.30 -
公司
12 赵丽莉 2,312,820 1,445.30 2,312,820 1,445.30 -
中泰证券股份有限公司做
13 1,848,640 1,155.20 1,848,640 1,155.20 -
市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限公
14 1,780,800 1,112.80 1,780,800 1,112.80 -
司
15 崔广敏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
16 申维宏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
17 徐冉 1,575,546 984.60 1,575,546 984.60 -
18 陈财龙 1,554,013 971.10 1,554,013 971.10 -
19 王小军 1,363,372 852.00 1,363,372 852.00 -
20 符竹亮 1,145,765 716.00 1,145,765 716.00 -
21 刘铁斌 1,187,200 741.90 1,187,200 741.90 -
22 王永军 1,000,000 624.90 1,000,000 624.90 -
18
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
23 张水金 937,977 586.20 937,977 586.20 -
24 查晓春 932,722 582.90 932,722 582.90 -
25 朱国强 894,123 558.70 894,123 558.70 -
26 饶江峰 695,680 434.70 695,680 434.70 -
27 黎亚男 693,240 433.20 693,240 433.20 -
28 罗仕辉 693,240 433.20 693,240 433.20 -
29 信达证券股份有限公司 693,240 433.20 693,240 433.20 -
30 王雪 693,240 433.20 693,240 433.20 -
31 赵华夏 657,704 411.00 657,704 411.00 -
32 高玮 602,767 376.70 602,767 376.70 -
33 张彦平 593,600 370.90 593,600 370.90 -
34 赵伟 519,930 324.90 519,930 324.90 -
35 穆怀莉 519,930 324.90 519,930 324.90 -
36 黎建江 472,665 295.40 472,665 295.40 -
37 邹学红 433,275 270.80 433,275 270.80 -
38 万国俊 381,282 238.30 381,282 238.30 -
39 田嘉文 369,940 231.20 369,940 231.20 -
40 陈建林 316,469 197.80 316,469 197.80 -
19
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
41 魏志远 315,110 196.90 315,110 196.90 -
42 黄小云 157,554 98.50 157,554 98.50 -
小计 68,032,221 42,513.80 66,068,240 41,286.50 1,963,981 1,227.30
合计 143,636,957 112,199.88 85,732,617 59,411.48 57,904,340 52,788.40
20
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按
照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺交
易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 112,199.88 万元，并采用以下方式进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方（共 6 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%
至共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后
的 12 个月内支付至共管账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向共管账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割
股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至共管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方（共 1 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至其指定的账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
60%至其指定的账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登
记完成后的 12 个月内支付至其指定的账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向其指定的账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期
交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；远期交
割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至其指
定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式和步骤
（1）本次收购标的股份中的非限售股份 85,732,617 股（即本次交割股份），
采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。陈明辉等 6
名交易对方担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致
行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份），
采用远期交割的方式，在交割完成前，该等股份表决权委托给上市公司并将股份
质押予上市公司。远期交割股份交割方式具体如下：
远期交割股份，应于名品世家在全国股转系统终止挂牌且公司形式变更为有
限责任公司后的 2 个月内交割完成。如于股份转让协议生效后的 4 个月内，名品
世家未能将公司形式变更为有限责任公司，则在符合法律、法规、中国证券监督
管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，交易对方应当：（1）
自该期限届满之日起 5 个工作日主动辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务，但仍应当按照名品世家的需求于名品世家担任其他职务，以确保名品世家业
务不受重大影响；（2）在交易对方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务期限届满 6 个月后的 15 个工作日内，完成剩余全部股份的解除限售，并在解
22
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
除限售后 2 个月内完成交割。
对于远期交割股份，在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方
式转让给上市公司：（1）由交易对方直接转让给宝德股份；（2）交易对方按照
远期交割股份数量及比例设立了持股平台名品盛富。基于合法合规的税收筹划目
的，采取合法合规的方式，由交易对方先转让给名品盛富后，再由名品盛富转让
给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按照合法合
规的方式将该部分股份转让至名品盛富，交易对方应将该部分股份直接转让给上
市公司。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事
项协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过
户。
名品盛富的持股结构如下：
序 合伙名称/ 远期交割股份数量
合伙人身份 出资比例
号 姓名 （股）
执行事务合伙人
1 陈明辉 51,738,372 89.3514%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 3,036,862 5.2446%
3 甘茂盛 有限合伙人 602,649 1.0408%
4 王洪娟 有限合伙人 194,974 0.3367%
5 孟雷 有限合伙人 367,497 0.6347%
6 封海泉 有限合伙人 1,963,981 3.3918%
合计 - 57,904,340 100.00%
（2）自评估/审计基准日至股份交割过户完毕的过渡期内，名品世家在过
渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；
名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方按协议签订时各自持有名品
世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内
以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付的交易对价中直接扣除。
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
期损益在内的相关约定。
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公
司：（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税
收筹划目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，
再由名品盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易
对方未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将
该部分股份直接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排
事项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品
盛富的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性
障碍。
6、名品世家业绩承诺和补偿
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。参与名
品世家业绩承诺的交易对方情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
交易对方具体情况”。
具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，
将名品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具
审核报告和减值测试报告。
（2）结合业绩承诺实现情况，交易对方购买宝德股份老股的锁定和解锁
交易对方（包括其通过设立的老股受让平台）购买的宝德股份 17.50%的老
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股均进行锁定，并结合名品世家业绩完成情况，自 2020 年至 2023 年业绩承诺年
度后分 4 次解除锁定。具体请见下述“第一章本次交易概况”之“二、7、交易
对方购买上市公司老股及股份锁定”。
（3）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以
现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2020 年度、2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足
以下两个条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期
期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）；截
至当期期末，名品世家未发生减值。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺各方依据下述公式确定各自补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺各方各自标的
股份交易价款金额–业绩承诺各方已补偿金额。
若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出
具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权
优先以尚未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各方对上市公司的补偿金额，不
足部分业绩承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的股票所得现金进行补偿；如
补偿金额低于上市公司尚未支付的标的股份的转让款，则抵消后的转让价款，上
市公司按协议约定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺各方持有的宝德股份的
股票不得解锁（因补偿而需要提前解锁的股票除外）。若业绩承诺各方持有的现
金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监管机构或上市公
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
司要求的方式出售其持有的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。
如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任
金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承诺各方不再进行补偿：a、业
绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、
业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照业
绩承诺各方单独计算。
若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，
宝德股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥
有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×交易对方转让名品世家股
份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺各方应
以现金形式向宝德股份另行补偿。
名品世家期末减值额为本次交易评估基准日名品世家 100%股份对应评估值
减去期末名品世家 100%股权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日
期间名品世家股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两事项承担补偿责任：标的资产
的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
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根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、
2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减
值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对
上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的方法进行评估，
因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经承担减值测试补偿
责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上
市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理
性。
7、交易对方购买上市公司老股及股份锁定
参与本次业绩承诺的 6 名交易对方，根据本次交易所持名品世家股份比例以
及股份交割进度，分别设立了名品浩博、名品盛麒，使用本次交易获得的现金（扣
除交易税费），通过上述合伙企业购买上市公司控股股东赵敏持有的宝德股份
17.5%的股份；其中名品浩博购买 5.00%、名品盛麒购买 12.50%。双方于 2020
年 12 月 2 日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
名品浩博的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 14,377.36 89.8585%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 823.65 5.1478%
3 甘茂盛 有限合伙人 163.46 1.0216%
4 王洪娟 有限合伙人 52.88 0.3305%
5 孟雷 有限合伙人 99.66 0.6229%
英斯派酒业（张家港保税区）
6 有限合伙人 482.99 3.0187%
有限公司
合计 - 16,000.00 100.00%
名品盛麒的持股结构如下：
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序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 36,995.40 92.4885%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 2,171.52 5.4288%
3 甘茂盛 有限合伙人 430.92 1.0773%
4 王洪娟 有限合伙人 139.40 0.3485%
5 孟雷 有限合伙人 262.76 0.6569%
合计 - 40,000.00 100.00%
该等老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒（合称“老股受让平台”）持有
的上市公司股份进行一定期限的锁定。具体如下：
老股受让平台应于取得上述宝德股份的股票（不包括使用本次交易价款以外
的其他资金，自赵敏或邢连鲜以外的其他第三方购买的股份）之日起 5 个交易日
内，在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售手续，并向上市公司
提供相关股份限售证明。该等股票将根据名品世家业绩承诺的完成情况分 4 次进
行解锁：
在 2020-2023 年度业绩承诺期满且完成业绩承诺后或完成业绩承诺补偿后
（如涉及），解锁一定数量的股份，4 次解锁数量或比例如下：2020-2022 各年
度业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿后（如涉及），当期解锁股
份数量为：业绩承诺方或业绩承诺方设立的持股平台使用本次交易价款购买的宝
德股份 17.5%的股票×（当年度承诺实现的净利润金额÷业绩承诺期内承诺实现的
净利润总额）–因当期业绩补偿或减值补偿已经提前解锁的股票（如涉及）。如
上述公式计算结果小于等于零的，则当期不解锁股票。不足一股的，向下取整。
2023 年业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿及减值测试补偿后
（如适用），解锁老股受让平台持有的宝德股份的剩余股票。上述公式中所指股
票仅限于老股受让平台受让赵敏所持上市公司 17.5%股份。
在上述股票锁定期内，如因业绩承诺或减值测试，业绩承诺各方需要使用老
股受让平台出售上市公司股票获得资金进行补偿或需要使用上市公司的股票进
行补偿的，则可以提前解锁相应数量的股份。
在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
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的股份亦应遵守上述安排。如果届时法律、法规或监管规则对老股受让平台持有
的宝德股份的股票具有其他限售或解除限售规定的，双方还应当遵守相关规定。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易后，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受让平台购买上市公司股东赵
敏持有的上市公司 17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单
一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2019 年度合并财务报表、名品世家 2019 年度合并财
务报表及 2020 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 58,312.55 112,199.88 192.41%
归属于母公司资产净额 48,725.77 112,199.88 230.27%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 12,481.73 84,250.09 674.99%
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注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数
据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2019 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家
2019 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
四、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更为其他第三方
（一）上市公司控制权拟变更情况
截至重组报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及中新融创合计持有
上市公司 28.17%股份，中新融创为首拓融汇一致行动人。首拓融汇与重庆中新
融创于 2020 年 12 月 2 日签署《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股
份 18.17%股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家
且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，在中新融创持有上市公司股份期间持续
有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台与赵敏签署的《关于西安宝
德自动化股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，老股受让平台共计
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
购买赵敏持有的上市公司 17.50%的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且《表决权委托
协议》生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 20.73%股份，首
拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。
中新融创为首拓融汇的一致行动人。
（二）上市公司管理层拟变更情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。
上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司
章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
（三）本次交易后上市公司的内部治理机制将保持稳定
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部
治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
新任控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：
“如本次交易且老股转让完成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实际
控制人。在本公司/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人
将保持上市公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益
且履行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，本
公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。”
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上市公司的内部治理制度不会因为本次交易及老股转让而发生重大变动。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市
公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年 1-6 月、2019 年度、2018
年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73
万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元 4,026.43 万元。截至 2020 年 6
月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。本
次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市
公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利
润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
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2、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，本次交易完成后，
上市公司具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规
划。截至本报告书出具日，上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和
时间规划。未来如上市公司进行资产剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深
交所及《公司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对资金、人员等资源配
置的优先性作出明确安排。
（1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、
3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。
2020 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，
根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于
微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元；负债总额 7,400.08 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
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化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为
44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完
整的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营
能力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形
不会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 316,106,775 股。按照本次
交易方案，上市公司支付现金购买标的资产，本次交易不会导致上市公司总股本
发生变化。
2、截至本报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
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38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新
融创合计持有上市公司 28.17%股份。
本次交易完成后，根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏
持有的上市公司 17.50%的股份。
以截至报告期末股本结构为基准，在不考虑其他股东股份变动的情况下，本
次交易及老股转让前后，公司的股权结构变化情况如下（按照交易前股东及其一
致行动人持股比例自高至低排列）：
本次交易前 本次交易且老股
序号 股东名称 变动趋势
持股比例 转让后持股比例
1 赵敏 34.04% 16.54% -17.5%
2 邢连鲜 4.19% 4.19% -
小计（1+2） 38.23% 20.73% -17.5%
3 中新融创 18.17% 18.17% -
4 首拓融汇 10.00% 10.00% -
小计（3+4） 28.17% -
5 李柏佳 0.87% 0.87% -
6 王镇孝 0.78% 0.78% -
7 郑保苍 0.66% 0.66% -
8 全峰江 0.64% 0.64% -
9 陕西健和诚投资有限公司 0.58% 0.58% -
深圳昌宏盛瑞投资管理有限公
10 0.55% 0.55% -
司-女娲一号私募投资基金
11 名品浩博 - 5.00% +5.00%
12 名品盛麒 - 12.50% +12.50%
13 其他股东 29.52% 29.52% -
合计 100% 100% -
3、在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让且《表决权委
托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际
控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。
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关于本次交易及老股转让对上市公司控制权的影响请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更为其他第三方”。
4、本次交易及上市公司老股转让不会导致上市公司股权分布不满足《公司
法》、《证券法》及《创业板上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2020】008483 号，本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度 1-6 月/ 2019 年度 1-12 月/
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 57,101.14 166,891.60 58,312.55 163,974.22
归属于母公司股东的
49,001.62 49,865.68 48,725.77 49,152.26
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.55 1.70 1.54 1.67
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,620.78 46,679.31 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） 296.08 1,952.81 -45,217.32 -42,804.90
净利润（万元） 262.07 1,019.54 -42,720.10 -41,744.08
归属于母公司股东的
262.07 699.65 -38,731.19 -38,304.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 -1.2253 -1.2118
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司将召开董事会和
股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂牌
后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
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八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方同意，并签署交易协议；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认；
3、深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认；
4、标的公司股东大会审议通过名品世家终止挂牌事项以及公司组织形式变
更为有限公司（如需）。
5、如在名品世家终止挂牌后进行远期股份交割，全国股转系统对名品世家
终止挂牌事项进行审批。
上述审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案
中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、
与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在
上市公司控股 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
股东、实际控制 依法承担个别及连带法律责任。
人及其一致行 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
动人 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。
本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照
相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实
上市公司董事、
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
监事、高级管理
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董
人员
事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司
全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上
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市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监
事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
上市公司
和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并
保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司保
证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
标的公司
将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记
标的公司董事、
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
监事和高级管
依法承担赔偿责任。
理人员
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保
交易对方
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
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署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
上市公司控股 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
股东、实际控 上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
制人 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司控股
股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
交易对方陈明 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
辉及其一致行 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
动人 由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司直接或间接
持股 5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人将承担相应的法律责任。
在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
中新融创及首
信息披露义务。
拓融汇、解直
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格
锟
相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交
易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市
公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
（一）本次交易完成之后，在本人作为上市公司控股股东和实际控制人
及其一致行动人期间，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
上市公司控股 竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
股东、实际控 司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
制人及其一致 2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
行动人 公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
（二）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现
有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司
发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营以避免同业竞争。本人承诺有权签署本承诺函，且本
承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在
本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就避免
同业竞争事项，作出如下承诺：
（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际
控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接
控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
中新融创及首 业务或活动。
拓融汇、解直 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
锟 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争
或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市
公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
本人作为标的企业名品世家酒业连锁股份有限公司控股股东、实际控制
交易对方陈明 人，本次收购完成并老股转让完成后，本人作为老股受让平台资溪县名
辉 品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人且单一出资份额最高，间接持有的上
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市公司股份超过 5%。本人就避免同业竞争事项，作出如下承诺：
（一）本次交易完成之后，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
（二）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现
有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司
发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司直接或间接
持股 5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
将承担相应的法律责任。
（四）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司控股
受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
股东、实际控
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
制人及其一致
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行动人
2、本人最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记录
处分如下：……。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
上市公司董 到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
事、监事、高 的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
级管理人员 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，
符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
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规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记
上市公司
录处分如下：……。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
标的公司 受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、最近五年内，本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
交易对方
不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚
信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
上市公司控股 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
股东、实际控 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
制人及其一致 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
行动人 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
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何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事、高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
标的公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
标的公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事和高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
交易对方
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
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3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
为保证本次交易完成后名品世家的主要管理人员和业务的持续及稳定、
实现上市公司与交易对方利益的绑定、并确保交易对方于本次交易项下
相关业绩承诺的实现，作为本次交易整体方案的组成部分，在本次交易
完成且各方就股份转让事项协商一致后，交易对方拟以本次交易项下取
得的交易对价，通过协议转让方式或其他合法合规方式，受让本人持有
上市公司控股
的部分公司股份（以下简称“协议受让老股”），并根据交易方案进行相应
股东、实际控
的股份限售承诺。
制人及其一致
除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律法规、规范性文件要
行动人
求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一步采用协议
转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公
司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易
上市公司董 实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。自本承诺函出具日起至
事、监事、高 本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届
级管理人员 时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
上市公司控股 议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相
股东、实际控 关交易信息。
制人及其一致 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
行动人 易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
上市公司董
采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环
事、监事、高
节严格遵守了保密义务。
级管理人员
董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的
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问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次
交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他
上市公司 任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关
环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
标的公司 见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本人/本企业及本人/本企业委派的参与本次交
易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的
保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单
交易对方
位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本人/本企业及本人/本企业委派的相关人员已采取必要措施防止
保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上
买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
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如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人就相关填补措施承
诺如下：
1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
上市公司控股 式损害公司利益。
股东、实际控 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公
制人及其一致 司及其他股东的合法权益。
行动人 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人/本企业就相关填补
措施承诺如下：
1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公
首拓融汇、解
司及其他股东的合法权益。
直锟，及一致
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
行动人
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人/本企业承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人
/本企业违反前述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿
公司因此遭受的全部损失。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人在担任上市公司董
事和高级管理人员期间，就相关填补措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
和高级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
员 报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
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7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造
成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（九）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后，本人/本机构拟使用获得本次交易价款（扣除交易税费
后的金额）购买上市公司老股，就该等股份的锁定（不包括本人使用交
易价款以外的自有资金购买的股份），本人/本机构承诺如下：
1、本人/本机构将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定、本次交易
协议的约定，进行上述老股锁定、解除锁定及减持。
2、本人/本机构保证上述股份优先用于履行交易协议约定的业绩补偿和
购买上市公司
减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述
老股并进行业
股份，将书面告知质权人根据交易协议上述股份具有潜在业绩补偿和减
绩承诺的交易
值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减
对方
值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、在前述股份锁定期内，因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，本人/本机构将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上
述锁定期。
本次交易完成后，本机构拟使用获得本次交易价款（扣除交易税费后的
金额）购买上市公司老股，就该等股份的锁定（不包括使用交易价款以
外的自有资金购买的股份），本机构承诺如下：
1、本机构将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定、本次交易协议的
约定，进行上述老股锁定、解除锁定及减持。
2、本机构保证上述股份优先用于履行交易协议约定的业绩补偿和减值补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，
老股受让平台 将书面告知质权人根据交易协议上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿
义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿
事项等与质权人作出明确约定。
3、在前述股份锁定期内，因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，本机构将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
陈明辉及其一 在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股
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致行动人 份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋
求上市公司控制权。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保证
上市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上
市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的全资附属企业或
控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、
劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市
上市公司控股
公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
股东、实际控制
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市
人及其一致行
公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市以外的其他企业任职。本人
动人
承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下
级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市
公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本
人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
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/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与
上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公
司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。
本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保证上
市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本公司/本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证
不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、
并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上
市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选
举或聘任，本公司/本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
首拓融汇及一 的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
致行动人中新 市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人
融创、解直锟 承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司/
本人控制的除上市以外的其他企业任职。本公司/本人承诺将继续确保上
市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会
存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，
不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、
合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
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司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/
本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本公司/本人/本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司
利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保
证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务分开。
（十二）关于保持上市公司内部治理机制稳定的承诺
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
首拓融汇及一
本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人将保持上市
致行动人中新
公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益且履
融创、解直锟
行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，
本公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。
（十三）关于所持标的股份清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人/本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业持有的标的公司
股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何
他方委托持有标的股份的情形；本人持有的目标股份未被设定任何形式的
抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关
冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的股份依照上市公司与本人/本
交易对方 企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本人/本企
业保证此种状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
2、本人/本企业向上市公司转让标的股份，不会违反标的公司的公司章程、
内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承
诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的
协议或合同不存在阻碍本人转让标的股份的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交
易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股
东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈
利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法
律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、
审批和信息披露程序后，实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、控股股东及其一致行动人减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“为保证本次交易完成后名品世
家的主要管理人员和业务的持续及稳定、实现上市公司与交易对方利益的绑定、
并确保交易对方于本次交易项下相关业绩承诺的实现，作为本次交易整体方案的
组成部分，在本次交易完成且各方就股份转让事项协商一致后，交易对方拟以本
次交易项下取得的交易对价，通过协议转让方式或其他合法合规的方式，受让本
人持有的部分公司股份（以下简称“协议受让老股”），并根据交易方案进行相应
的股份限售承诺。除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律法规、规范
性文件要求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一步采用协议
转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。自本承诺函出具日起至本
次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公司股份事项，将严格按照有关法律
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法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具日，本
承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份
的计划或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减
持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和
备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》明确约定了业绩承诺方在标的
公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承
诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业
绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管
理办法》等相关规定。
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（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，宝德股份已聘请大华会计师事务所、中锋资
产评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基
本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上市
公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
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（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司现任控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发
行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
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关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）本次交易完成后，新任控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填
补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人/本企业承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
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条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
十二、本次交易方案调整情况
上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权
转让意向协议>的提示性公告》，本次交易方案较上述提示性公告，主要调整如
下：
项目 调整前 调整后
陈明辉、周长英、陈志兰和邱
陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰及其
交易对方 文杰，并积极与其他股东沟通
他 44 名交易对方，交易对方共计 48 名。
股份转让事项。
购买股份比例 52.96%至 100% 购买股份比例为 89.7599%。
上述调整情况仅包括本摘要所载交易方案与《关于筹划重大资产重组暨签署
<股权转让意向协议>的提示性公告》中交易方案主要不同之处，不包括对交易
方案细化的内容。具体交易方案请详见本摘要“第一章本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易完成尚需经股东大会审议通过。此外，在本次交易推进过程中，市
场环境可能会发生变化，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交
易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消
的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易协议，陈明辉等 6 名交易对方承诺标的公司 2020 年至 2023
年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500
万元、17,400 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况
而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、
行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺
业绩无法实现的情况。
（三）补偿实施的违约风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，陈明辉等 6 名交易对
方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定；同时结合业绩承诺
情况，对业绩承诺方持有的上市公司股票进行锁定和分期解锁。但仍存在交易对
方补偿承诺实施的违约风险。
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（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，名品世家主营业务将纳入上市公司业务板块，且与上市公
司现有业务类型不同，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调
及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也
存在差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上
市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程
度及效果具有一定不确定性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购名品世家控股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，上市公司对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大额
度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益或出现其他减值情况，收
购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险
上市公司本次收购需支付现金对价 112,199.88 万元。截至 2020 年 9 月 30
日，上市公司货币资金余额为 27,008.28 万元，上市公司目前自有资金不足以
完全支付本次收购交易对价。上市公司拟通过银行并购贷款、资产抵押融资及
第三方资金支持等方式筹措资金。如上市公司无法按照预期筹集资金，存在上
市公司无法按照协议约定支付收购价款的风险，并进而可能会对本次交易进程
产生重大不利影响。
（七）名品世家未能如期终止挂牌的风险
本次交易中名品世家 36.1850%属于限售股份，首先采用在名品世家终止挂
牌且公司形式变更为有限责任公司后进行交割过户的方式。如名品世家未能如
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期完成其在全国股转系统终止挂牌事项，则存在远期交割股份的过户进度延缓，
过户时间延长，从而导致本次交易的最终完成时间相应延迟。
二、与交易标的有关风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中锋资产评
估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，评估机构对标的资
产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。
本次评估结论为：截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，名品世家纳入评估范围内
的股东权益账面值为 38,420.78 万元，在持续经营及公开市场的前提下股东全部
权益价值的评估值为 128,650.94 万元，评估增值 90,230.16 万元，增值率为
234.85%，增值幅度较大。
市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东权
益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于市场交易价格中包含了
投资者对投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场
法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收
益的预期。本次评估中的市场法采用交易案例比较法，通过分析与被评估企业处
于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析该等交易案例的
数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。
（二）存货管理不善风险
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，名品世家存货账面价值分别为
13,998.27 万元、16,270.56 万元、16,406.12 万元，存货管理水平直接关系着企业
资金以及资产运作效率。若存货管理不善，储备量过大，存货占用过多资金，则
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会导致公司流动资金紧张，引起流动性风险；储备量过小，公司销售运转存在问
题，则会影响企业收益。同时，如果市场环境发生不利变化，存货销售价格下跌，
将存在存货减值和跌价风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的发展，名品世家已成为国内领先的酒类流通领域服务商之一，在
行业内具备一定的竞争优势。我国酒类流通市场竞争激烈，流通企业数量巨大，
行业结构相对分散，随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电子商务兴起，促
使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化的趋势，公司面临
的市场竞争将进一步加剧。如果名品世家不能审慎地把握行业的动态变化和发展
趋势，根据市场状况和客户需求及时调整销售体系和营销策略；或不能在品牌、
服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，会存在因竞争优势减弱而
对经营造成不利影响的风险。
（四）产品出现质量问题或者侵权风险
酒类流通行业准入门槛较低、违法成本低、市场秩序混乱，参与主体资质、
信誉度良莠不齐。假冒伪劣产品利润较高，在利益的驱使下，持续存在少数不法
分子制造、贩卖假冒伪劣产品或者侵权产品的现象。名品世家的产品主要是向与
其长期合作且信誉良好的经销商或者直接向厂家采购，加盟店则主要是向名品世
家或名品世家的区域运营商采购产品。尽管名品世家具有对供应商、产品的审核
制度；在名品世家进销存体系中，进货、存货和销售环节的货品通过验真入库、
验真出库，并规范货品流向；同时名品世家制定了营销及物流流程，从而保证客
户和消费者到手酒品的质量。但是酒类流通过程环节众多，若上游企业审核不严，
或下游客户或加盟店缺乏诚信经营意识，可能会出现产品质量问题或侵犯问题，
从而会对公司的商誉带来不良的影响。
（五）品牌管理不善风险
名品世家加盟店数量众多；随着未来名品世家经营规模的进一步扩大，其加
盟店数量将逐步增加。尽管，名品世家具有对加盟店的系列管理制度，以规范加
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
盟店运营并维护品牌形象。但如果名品世家对加盟店管理不善，未能有效杜绝加
盟店作出的有损名品世家品牌声誉的行为，则可能会对名品世家品牌形象造成负
面影响，进而损害名品世家的品牌影响力和市场信任度。
（六）标的企业业绩对赌期后的成长性风险
根据名品世家所处的酒类流通行业特点，其实际控制人陈明辉及核心管理团
队对名品世家业务具有较大影响力。名品世家采用“公司服务+区域运营商+加
盟门店”的管控模式，通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性
酒类营销服务，提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门
店的销售收入，且名品世家与主要供应商和客户均为多年较为稳定的合作关系。
同时，标的企业实际控制人陈明辉等 6 名交易对方使用本次收购获得的价款，通
过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股
份 5.00%股份和 12.50%的股份，以保证标的企业实际控制人陈明辉与上市公司
利益具有一致性。但由于影响标的企业成长性的因素较多，或者业绩对赌期后，
如果宏观经济形势发生较大变化，陈明辉及核心管理团队影响减弱，或者标的企
业不能通过继续拓展营销网络，提升品牌价值，进一步丰富产品线等方式维持公
司竞争力，将会导致公司在未来面临业绩不能持续增长的风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成仍
需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
本次收购名品世家股份不会直接导致上市公司控股股东、实际控制人发生改
变，名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英亦出具了不谋求上市公司
控制权的承诺。但陈明辉等 6 名交易对方将通过其设立的平台购买赵敏持有的上
市公司 17.50%的股份。在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转
让后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更
为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。因此上市公司控制权存在变更的
风险。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。公司
提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础
上进行投资决策。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营
能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优质资
产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下：
1、上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营能
力
自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与
自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分别
实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提升
公司持续经营能力，保护股东利益，公司开展业务整合，剥离盈利能力较差资产，
并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，公司将其持有的庆
汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。
上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自
动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及
2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现
有主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市
公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上
述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。
2、标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市
公司盈利能力和持续发展能力
（1）近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通
行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，
流通效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。
随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收入增加的同时，
居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增
加至 2019 年的 6,084.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加
至 2019 年的 60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的 84,843
万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》
预测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着
可支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数
更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量
稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提
高的背景下市场空间广阔。
（2）名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，
深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式；2020 年 1-6 月、2019 年度、
2018 年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、
75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。
综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业
务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收
入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“七、（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响”及“第
八章管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论的分析”。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、上市公司购买名品世家股份
2020 年 12 月 2 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
112,199.88 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远
期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，
并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套
资金。
（1）本次收购完成前，名品世家的股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（2）本次股份交割（不考虑表决权委托；不含因股份限售而需要远期交割
的股份，下同）完成后，名品世家的股权结构如下：
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注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（3）本次股份交割完成后并考虑远期交割股份的表决权委托，名品世家的
表决权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（4）本次收购最终完成后，名品世家的股权结构如下：
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
2、交易对方购买宝德股份老股
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6
名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老
股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 89.7599%的股份。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
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参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈明辉 69,408,495 43.3740% 17,670,123 11.0422% 51,738,372 32.3318%
2 周长英 4,049,149 2.5304% 1,012,287 0.6326% 3,036,862 1.8978%
3 甘茂盛 803,531 0.5021% 200,882 0.1255% 602,649 0.3766%
4 王洪娟 259,965 0.1625% 64,989 0.0407% 194,976 0.1218%
5 孟雷 489,996 0.3062% 122,496 0.0765% 367,500 0.2297%
英斯派酒业（张家港保
6 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
税区）有限公司
小计 75,604,736 47.2461% 19,664,377 12.2884% 55,940,359 34.9577%
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 5,494,264 3.4334% - -
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 5,025,990 3.1408% - -
3 水向东 4,726,510 2.9536% 4,726,510 2.9536% - -
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 4,529,908 2.8308% - -
5 龙年 3,147,310 1.9668% 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 3,050,256 1.9061% - -
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 2,810,512 1.7563% - -
8 王钊 2,633,040 1.6454% 2,633,040 1.6454% - -
9 封海泉 2,618,641 1.6364% 654,660 0.4091% 1,963,981 1.2273%
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 2,599,650 1.6245% - -
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 2,588,096 1.6173% - -
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 2,312,820 1.4453% - -
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 1,848,640 1.1552% - -
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 1,780,800 1.1128% - -
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 1,575,546 0.9846% - -
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 1,554,013 0.9711% - -
19 王小军 1,363,372 0.8520% 1,363,372 0.8520% - -
20 符竹亮 1,145,765 0.7160% 1,145,765 0.7160% - -
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 1,187,200 0.7419% - -
22 王永军 1,000,000 0.6249% 1,000,000 0.6249% - -
23 张水金 937,977 0.5862% 937,977 0.5862% - -
24 查晓春 932,722 0.5829% 932,722 0.5829% - -
25 朱国强 894,123 0.5587% 894,123 0.5587% - -
26 饶江峰 695,680 0.4347% 695,680 0.4347% - -
27 黎亚男 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
30 王雪 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
31 赵华夏 657,704 0.4110% 657,704 0.4110% - -
32 高玮 602,767 0.3767% 602,767 0.3767% - -
33 张彦平 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
34 赵伟 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
36 黎建江 472,665 0.2954% 472,665 0.2954% - -
37 邹学红 433,275 0.2708% 433,275 0.2708% - -
38 万国俊 381,282 0.2383% 381,282 0.2383% - -
39 田嘉文 369,940 0.2312% 369,940 0.2312% - -
40 陈建林 316,469 0.1978% 316,469 0.1978% - -
41 魏志远 315,110 0.1969% 315,110 0.1969% - -
42 黄小云 157,554 0.0985% 157,554 0.0985% - -
小计 68,032,221 42.5138% 66,068,240 41.2865% 1,963,981 1.2273%
合计 143,636,957 89.7599% 85,732,617 53.5749% 57,904,340 36.1850%
72
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 6 月
30 日股东全部权益评估值为 128,650.94 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 89.7599%，
交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。根据交易对方是
否参与业绩承诺及补偿、是否购买上市公司老股等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿、不购买上市公
司老股，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00
万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作
价为 42,513.80 万元。
陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进行业绩承诺和补偿并购买上市公司
老股，其持有的名品世家股份比例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元。各
交易对方持有标的股份的交易价格按照各自转让的股份比例计算。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份、本次交割股份、远期交割股份
及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
交易总股份数
总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方 量
（万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
（股）
1 陈明辉 69,408,495 63,974.91 17,670,123 16,286.86 51,738,372 47,688.05
2 周长英 4,049,149 3,732.16 1,012,287 933.04 3,036,862 2,799.12
3 甘茂盛 803,531 740.63 200,882 185.15 602,649 555.48
4 王洪娟 259,965 239.61 64,989 59.90 194,976 179.71
5 孟雷 489,996 451.64 122,496 112.90 367,500 338.74
英斯派酒业（张家港保税
6 593,600 547.13 593,600 547.13 - -
区）有限公司
小计 75,604,736 69,686.08 19,664,377 18,124.98 55,940,359 51,561.10
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数 总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方
量（股） （万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
1 陈志兰 5,494,264 3,433.40 5,494,264 3,433.40 -
2 包煊炜 5,025,990 3,140.80 5,025,990 3,140.80 -
3 水向东 4,726,510 2,953.60 4,726,510 2,953.60 -
4 邱文杰 4,529,908 2,830.80 4,529,908 2,830.80 -
5 龙年 3,147,310 1,966.80 3,147,310 1,966.80 -
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1,906.10 3,050,256 1,906.10 -
7 朱国凤 2,810,512 1,756.30 2,810,512 1,756.30 -
8 王钊 2,633,040 1,645.40 2,633,040 1,645.40 -
9 封海泉 2,618,641 1,636.40 654,660 409.10 1,963,981 1,227.30
10 徐来宝 2,599,650 1,624.50 2,599,650 1,624.50 -
酒仙网电子商务股份有限
11 2,588,096 1,617.30 2,588,096 1,617.30 -
公司
12 赵丽莉 2,312,820 1,445.30 2,312,820 1,445.30 -
中泰证券股份有限公司做
13 1,848,640 1,155.20 1,848,640 1,155.20 -
市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限公
14 1,780,800 1,112.80 1,780,800 1,112.80 -
司
15 崔广敏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
16 申维宏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
17 徐冉 1,575,546 984.60 1,575,546 984.60 -
18 陈财龙 1,554,013 971.10 1,554,013 971.10 -
19 王小军 1,363,372 852.00 1,363,372 852.00 -
20 符竹亮 1,145,765 716.00 1,145,765 716.00 -
21 刘铁斌 1,187,200 741.90 1,187,200 741.90 -
22 王永军 1,000,000 624.90 1,000,000 624.90 -
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
23 张水金 937,977 586.20 937,977 586.20 -
24 查晓春 932,722 582.90 932,722 582.90 -
25 朱国强 894,123 558.70 894,123 558.70 -
26 饶江峰 695,680 434.70 695,680 434.70 -
27 黎亚男 693,240 433.20 693,240 433.20 -
28 罗仕辉 693,240 433.20 693,240 433.20 -
29 信达证券股份有限公司 693,240 433.20 693,240 433.20 -
30 王雪 693,240 433.20 693,240 433.20 -
31 赵华夏 657,704 411.00 657,704 411.00 -
32 高玮 602,767 376.70 602,767 376.70 -
33 张彦平 593,600 370.90 593,600 370.90 -
34 赵伟 519,930 324.90 519,930 324.90 -
35 穆怀莉 519,930 324.90 519,930 324.90 -
36 黎建江 472,665 295.40 472,665 295.40 -
37 邹学红 433,275 270.80 433,275 270.80 -
38 万国俊 381,282 238.30 381,282 238.30 -
39 田嘉文 369,940 231.20 369,940 231.20 -
40 陈建林 316,469 197.80 316,469 197.80 -
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
41 魏志远 315,110 196.90 315,110 196.90 -
42 黄小云 157,554 98.50 157,554 98.50 -
小计 68,032,221 42,513.80 66,068,240 41,286.50 1,963,981 1,227.30
合计 143,636,957 112,199.88 85,732,617 59,411.48 57,904,340 52,788.40
77
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按
照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺交
易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 112,199.88 万元，并采用以下方式进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方（共 6 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%
至共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后
的 12 个月内支付至共管账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向共管账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割
股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至共管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方（共 1 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的 20%至其指定的账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的
60%至其指定的账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登
记完成后的 12 个月内支付至其指定的账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向其指定的账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期
交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；远期交
割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至其指
定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式和步骤
（1）本次收购标的股份中的非限售股份 85,732,617 股（即本次交割股份），
采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。陈明辉等 6
名交易对方担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致
行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份），
采用远期交割的方式，在交割完成前，该等股份表决权委托给上市公司并将股份
质押予上市公司。远期交割股份交割方式具体如下：
远期交割股份，应于名品世家在全国股转系统终止挂牌且公司形式变更为有
限责任公司后的 2 个月内交割完成。如于股份转让协议生效后的 4 个月内，名品
世家未能将公司形式变更为有限责任公司，则在符合法律、法规、中国证券监督
管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，交易对方应当：（1）
自该期限届满之日起 5 个工作日主动辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务，但仍应当按照名品世家的需求于名品世家担任其他职务，以确保名品世家业
务不受重大影响；（2）在交易对方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
79
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
务期限届满 6 个月后的 15 个工作日内，完成剩余全部股份的解除限售，并在解
除限售后 2 个月内完成交割。
对于远期交割股份，在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方
式转让给上市公司：（1）由交易对方直接转让给宝德股份；（2）交易对方按照
远期交割股份数量及比例设立了持股平台名品盛富。基于合法合规的税收筹划目
的，采取合法合规的方式，由交易对方先转让给名品盛富后，再由名品盛富转让
给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按照合法合
规的方式将该部分股份转让至名品盛富，交易对方应将该部分股份直接转让给上
市公司。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事项
协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过户。
名品盛富的持股结构如下：
序 合伙名称/ 远期交割股份数量
合伙人身份 出资比例
号 姓名 （股）
执行事务合伙人
1 陈明辉 51,738,372 89.3514%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 3,036,862 5.2446%
3 甘茂盛 有限合伙人 602,649 1.0408%
4 王洪娟 有限合伙人 194,976 0.3367%
5 孟雷 有限合伙人 367,500 0.6347%
6 封海泉 有限合伙人 1,963,981 3.3918%
合计 - 57,904,340
（2）自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，名品世家在过渡期产生
的盈利由上市公司按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；名品世
家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方按协议签订时各自持有名品世家的
股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内以现金
形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付的交易对价中直接扣除。
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡
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期损益在内的相关约定。
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公
司：（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税
收筹划目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，
再由名品盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易
对方未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将
该部分股份直接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排
事项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品
盛富的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性
障碍。
6、名品世家业绩承诺和补偿
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。参与名
品世家业绩承诺的交易对方情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
交易对方具体情况”。
具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，
将名品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具
审核报告和减值测试报告。
（2）结合业绩承诺实现情况，交易对方购买宝德股份老股的锁定和解锁
交易对方（包括其通过设立的老股受让平台）购买的宝德股份老股均进行锁
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定，并结合名品世家业绩完成情况，自 2020 年至 2023 年业绩承诺年度后分 4
次解除锁定。具体请见下述“第一章本次交易概况”之“二、7、交易对方购买
上市公司老股及股份锁定”。
（3）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以
现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2020 年度、2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足
以下两个条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期
期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）；截
至当期期末，名品世家未发生减值。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺各方依据下述公式确定各自补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺各方各自标的
股份交易价款金额–业绩承诺各方已补偿金额。
若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出
具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权
优先以尚未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各方对上市公司的补偿金额，不
足部分业绩承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的股票所得现金进行补偿；如
补偿金额低于上市公司尚未支付的标的股份的转让款，则抵消后的转让价款，上
市公司按协议约定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺各方持有的宝德股份的
股票不得解锁（因补偿而需要提前解锁的股票除外）。若业绩承诺各方持有的现
金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监管机构或上市公
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司要求的方式出售其持有的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。
如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任
金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承诺各方不再进行补偿：a、业
绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、
业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照业
绩承诺各方单独计算。
若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，
宝德股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥
有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×交易对方转让名品世家股
份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺各方应
以现金形式向宝德股份另行补偿。
名品世家期末减值额为本次交易评估基准日名品世家 100%股份对应评估值
减去期末名品世家 100%股权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日
期间名品世家股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两事项承担补偿责任：标的资产
的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
83
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根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、
2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减
值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对
上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的方法进行评估，
因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经承担减值测试补偿
责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上
市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理
性。
7、交易对方购买上市公司老股及股份锁定
参与本次业绩承诺的 6 名交易对方，根据本次收购所持名品世家股份比例以
及股份交割进度，分别设立了名品浩博、名品盛麒，使用本次收购获得的现金（扣
除交易税费），通过上述合伙企业购买上市公司控股股东赵敏持有的宝德股份
17.5%的股份；其中名品浩博购买 5.00%、名品盛麒购买 12.50%。双方于 2020
年 12 月 2 日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
名品浩博的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 14,377.36 89.8585%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 823.65 5.1478%
3 甘茂盛 有限合伙人 163.46 1.0216%
4 王洪娟 有限合伙人 52.88 0.3305%
5 孟雷 有限合伙人 99.66 0.6229%
英斯派酒业（张家港保税区）
6 有限合伙人 482.99 3.0187%
有限公司
合计 - 16,000.00 100.00%
名品盛麒的持股结构如下：
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序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 36,995.40 92.4885%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 2,171.52 5.4288%
3 甘茂盛 有限合伙人 430.92 1.0773%
4 王洪娟 有限合伙人 139.40 0.3485%
5 孟雷 有限合伙人 262.76 0.6569%
该等老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒（合称“老股受让平台”）持有
的上市公司股份进行一定期限的锁定。具体如下：
老股受让平台应于取得上述宝德股份的股票（不包括使用本次交易价款以外
的其他资金，自赵敏或邢连鲜以外的其他第三方购买的股份）之日起 5 个交易日
内，在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售手续，并向上市公司
提供相关股份限售证明。该等股票将根据名品世家业绩承诺的完成情况分 4 次进
行解锁：
在 2020-2023 年度业绩承诺期满且完成业绩承诺后或完成业绩承诺补偿后
（如涉及），解锁一定数量的股份，4 次解锁数量或比例如下：2020-2022 各年
度业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿后（如涉及），当期解锁股
份数量为：业绩承诺方或业绩承诺方设立的持股平台使用本次交易价款购买的宝
德股份 17.5%的股票×（当年度承诺实现的净利润金额÷业绩承诺期内承诺实现的
净利润总额）–因当期业绩补偿或减值补偿已经提前解锁的股票（如涉及）。如
上述公式计算结果小于等于零的，则当期不解锁股票。不足一股的，向下取整。
2023 年业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿及减值测试补偿后
（如适用），解锁老股受让平台持有的宝德股份的剩余股票。上述公式中所指股
票仅限于老股受让平台受让赵敏所持上市公司 17.5%股份。
在上述股票锁定期内，如因业绩承诺或减值测试，业绩承诺各方需要使用老
股受让平台出售上市公司股票获得资金进行补偿或需要使用上市公司的股票进
行补偿的，则可以提前解锁相应数量的股份。
在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份亦应遵守上述安排。如果届时法律、法规或监管规则对老股受让平台持有
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的宝德股份的股票具有其他限售或解除限售规定的，双方还应当遵守相关规定。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
三、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次收购后，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受让平台购买上市公司股东赵
敏持有的上市公司 17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单
一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关
联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2019 年度合并财务报表、名品世家 2019 年度合并财
务报表及 2020 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 58,312.55 112,199.88 192.41%
归属于母公司资产净额 48,725.77 112,199.88 230.27%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 12,481.73 84,250.09 674.99%
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注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数
据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2019 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家
2019 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次收购前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次收购以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更为其他第三方
（一）上市公司控制权拟变更情况
截至重组报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及中新融创合计持有
上市公司 28.17%股份，中新融创为首拓融汇一致行动人。首拓融汇与重庆中新
融创于 2020 年 12 月 2 日签署《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股
份 18.17%股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家
且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，在中新融创持有上市公司股份期间持续
有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台与赵敏签署的《关于西安宝
德自动化股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，老股受让平台共计
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购买赵敏持有的上市公司 17.50%的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且《表决权委托
协议》生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 20.73%股份，首
拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。
中新融创为首拓融汇的一致行动人。
（二）上市公司管理层拟变更情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在收购完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。
上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司
章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
（三）本次交易后上市公司的内部治理机制将保持稳定
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部
治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
新任控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：
“如本次交易且老股转让完成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实际
控制人。在本公司/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人
将保持上市公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益
且履行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，本
公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。”
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上市公司的内部治理制度不会因为本次交易及老股转让而发生重大变动。
六、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市
公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年 1-6 月、2019 年度、2018
年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73
万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。截至 2020
年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,755.01 万元、38,420.78 万元。
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上
市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净
利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
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2、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，本次收购完成后，
上市公司具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规
划。截至本报告书出具日，上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和
时间规划。未来如上市公司进行资产剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深
交所及《公司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对资金、人员等资源配
置的优先性作出明确安排。
（1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、
3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。
2020 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，
根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于
微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元；负债总额 7,400.08 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
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化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为
44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完
整的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营
能力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排,该情形不
会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 316,106,775 股。按照本次
收购方案，上市公司支付现金购买标的资产，本次交易不会导致上市公司总股本
发生变化。
2、截至本报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
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38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新
融创合计持有上市公司 28.17%股份。
本次收购完成后，根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏
持有的上市公司 17.50%的股份。
以截至报告期末股本结构为基准，在不考虑其他股东股份变动的情况下，本
次收购及老股转让前后，公司的股权结构变化情况如下（按照交易前股东及其一
致行动人持股比例自高至低排列）：
本次交易前 本次交易且老股
序号 股东名称 变动趋势
持股比例 转让后持股比例
1 赵敏 34.04% 16.54% -17.5%
2 邢连鲜 4.19% 4.19% -
小计（1+2） 38.23% 20.73% -17.5%
3 中新融创 18.17% 18.17% -
4 首拓融汇 10.00% 10.00% -
小计（3+4） 28.17% -
5 李柏佳 0.87% 0.87% -
6 王镇孝 0.78% 0.78% -
7 郑保苍 0.66% 0.66% -
8 全峰江 0.64% 0.64% -
9 陕西健和诚投资有限公司 0.58% 0.58% -
深圳昌宏盛瑞投资管理有限公
10 0.55% 0.55% -
司-女娲一号私募投资基金
11 名品浩博 - 5.00% +5.00%
12 名品盛麒 - 12.50% +12.50%
13 其他股东 29.52% 29.52% -
合计 100% 100% -
3、在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让《表决权委托
协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控
制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。
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关于本次收购及老股转让对上市公司控制权的影响请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更为其他第三方”。
4、本次交易及上市公司老股转让不会导致上市公司股权分布不满足《公司
法》、《证券法》及《创业板上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2020】008483 号，本次
收购前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度 1-6 月/ 2019 年度 1-12 月/
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 57,101.14 166,891.60 58,312.55 163,974.22
归属于母公司股东的
49,001.62 49,865.68 48,725.77 49,152.26
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.55 1.70 1.54 1.67
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,620.78 46,679.31 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） 296.08 1,952.81 -45,217.32 -42,804.90
净利润（万元） 262.07 1,019.54 -42,720.10 -41,744.08
归属于母公司股东的
262.07 699.65 -38,731.19 -38,304.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 -1.2253 -1.2118
根据《备考审阅报告》，本次收购完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司将召开董事会和
股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂牌
后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方同意，并签署交易协议；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认；
3、深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认；
4、标的公司股东大会审议通过名品世家终止挂牌事项以及公司组织形式变
更为有限公司（如需）。
5、如在名品世家终止挂牌后进行远期股份交割，全国股转系统对名品世家
终止挂牌事项进行审批。
上述审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案
中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
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2021 年 1 月 11 日
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