五矿证券有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
五矿证券有限公司
签署日期：二〇二一年一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“宝
德股份”）于2020年12月2日披露了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020
年12月17日收到贵所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“《问询函》”），
上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和
回复。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）作为本次
资产重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答
复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相
同涵义。本核查意见的表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
目录
一、关于交易方案 ................................................................................................... 5
问题 1 ....................................................................................................................... 5
问题 2 ......................................................................................................................28
问题 3 ......................................................................................................................42
问题 4 ......................................................................................................................47
问题 5 ......................................................................................................................57
问题 6 ......................................................................................................................65
问题 7 ......................................................................................................................71
问题 8 ......................................................................................................................73
二、关于交易对方和交易标的业务 .......................................................................75
问题 9 ......................................................................................................................75
问题 10 ....................................................................................................................85
问题 11 .................................................................................................................. 113
问题 12 .................................................................................................................. 123
问题 13 .................................................................................................................. 146
问题 14 .................................................................................................................. 147
问题 15 .................................................................................................................. 148
问题 16 .................................................................................................................. 150
问题 17 .................................................................................................................. 153
三、关于交易标的财务数据 ................................................................................ 162
问题 18 ..................................................................................................................162
问题 19 .................................................................................................................. 166
问题 20 .................................................................................................................. 174
问题 21 .................................................................................................................. 177
四、关于交易标的评估 ........................................................................................ 186
问题 22 .................................................................................................................. 186
问题 23 .................................................................................................................. 212
五、其他 ............................................................................................................... 222
问题 24 ..................................................................................................................222
问题 25 ..................................................................................................................231
问题 26 ..................................................................................................................233
一、关于交易方案
问题 1、报告书披露，本次交易完成后，公司现实际控制人赵敏及邢连鲜合
计持有公司股份占总股本比例为 20.73%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简
称“首拓融汇”）及重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）合
计持有公司股份比例为 28.17%，陈明辉等 6 人通过老股受让平台持有公司股份
比例为 17.50%，根据首拓融汇与中新融创于 12 月 2 日签订的《表决权委托协议》，
中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股份的提案权、表决权等权利（不含所有
权、收益权和处置权）独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，首拓融汇
将成为你公司控股股东，公司实际控制人变更为解直锟。本次交易完成后，上
市公司将对石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离。
（1）公司 2015 年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁有限
公司 90%股权，中新融创承诺不谋求上市公司控制权，不得单独或与任何方协作
（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的
实际控制人地位形成任何形式的威胁，中新融创违反上述承诺获得公司股份的，
应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。本次公司召
开董事会审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公司控制
权的承诺的议案》并拟提交股东大会审议。请说明以上承诺是否为不可撤销承
诺，本次承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（2）截至 2020 年第三季度末，公司货币资金账面余额仅为 2.70 亿元，请
结合本次收购的现金对价支付安排，补充披露本次收购资金筹措的具体安排及
可行性，相关安排对上市公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不利影响，
并请充分披露因此导致的交易不确定风险。
（3）本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关
联人的，请说明陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方是否构成《上
市公司收购管理办法》第八十四条规定的为投资者取得相关股份提供融资安排
而形成的一致行动关系，如是，请说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟
及陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购
义务。
（4）报告书披露，赵敏及邢连鲜未来六个月内有意向进一步采用协议转让
或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方，名品世家实际控制人陈明辉
及其一致行动人周长英承诺在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限
于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直
接或间接谋求上市公司控制权。请赵敏及邢连鲜说明其进一步减持股份的受让
方是否可能为陈明辉及其关联人，请陈明辉及周长英明确说明其不谋求上市公
司控制权承诺是否为不可撤销承诺。
（5）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让
平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，
本次已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定
的情形。
（6）请首拓融汇、中新融创及解直锟说明针对上市公司控制权稳定性是否
已做出《上市公司收购管理办法》规定的相关承诺，并结合首拓融汇及中新融
创自身股东情况，说明是否可能出现股东层面变化导致上市公司控制权再次发
生变更的情形。
（7）请补充披露公司剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务的后续安排，
如短期内未完成剥离，无协同效应的双主业是否会产生对上市公司体内资源的
竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，相关安排是否可
执行。因本次交易涉及名品世家股份的远期交割，如本次交易远期交割未实现，
公司是否存在主要收入来源于参股公司且无主营业务的风险，如是，请进一步
说明本次交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（8）请充分论证本次收购完成后公司对名品世家是否具备控制管理能力。
（9）请说明相关股东是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。
请独立财务顾问及律师核查并审慎发表意见。
回复：
（1）公司 2015 年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁有限
公司 90%股权，中新融创承诺不谋求上市公司控制权，不得单独或与任何方协作
（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的
实际控制人地位形成任何形式的威胁，中新融创违反上述承诺获得公司股份的，
应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。本次公司召
开董事会审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公司控制
权的承诺的议案》并拟提交股东大会审议。请说明以上承诺是否为不可撤销承
诺，本次承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
一、上述承诺不属于不可撤销承诺，本次承诺豁免事项符合《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的相关规定
（一）2015 年上市公司发行股份购买资产时中新融创承诺内容
宝德股份 2015 年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁有限公
司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权。中新融创在《<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议（二）》及《关于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制
权的声明》中承诺：中新融创不得通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，
不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动
等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取
一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢
连鲜提供支持。中新融创违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求
予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（二）上述承诺不属于不可撤销承诺，本次承诺豁免事项符合《上市公司监
管指引第 4 号》的相关规定
1、《上市公司监管指引第 4 号》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市
公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司
或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。”
2、本次上市公司拟豁免中新融创上述承诺的背景和原因如下：
（1）承诺履行的客观环境和基础已发生实质性变化
中新融创作出不谋求上市公司控制权的相关承诺的背景为：宝德股份 2015
年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股权。但 2019 年 11
月，上市公司已将其持有的庆汇租赁 90%股权全部转让。
上市公司本次收购完成名品世家控股权后，上市公司主营业务将发生重大变
化。同时，本次收购完成后，上市公司有计划剥离石油钻采电控系统与自动化产
品业务及相关资产，届时上市公司主营业务将发生根本变化。
因此，上述承诺履行的客观环境和基础发生了实质性变化。
（2）上市公司现控股股东和实际控制人已同意豁免中新融创承诺
上市公司现控股股东和实际控制人已出具《关于同意豁免重庆中新融创投资
有限公司不谋求上市公司控制权承诺的说明》：“基于上市公司未来发展考虑，本
人同意豁免中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺，并按照法律、法规、中
国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应审议程序”。
（3）基于上市公司主营业务将发生重要变化，现实际控制人及控股股东拟
减持上市公司股份，本次承诺豁免事项主要基于对上市公司未来发展的考虑，不
会对上市公司及上市公司股东利益造成损害。
（4）根据《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》及《关
于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制权的声明》的内容及《上市公司监管
指引第 4 号》等法律、法规、中国证监会和证券交易所的规定，中新融创关于不
谋求控制权的承诺不属于不可撤销的承诺，本次承诺豁免事项符合相关法律、法
规、中国证监会和证券交易所的规定。
综上所述，中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺不属于不可撤销承诺，
本次承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》及《关于
不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制权的声明》、上市公司 2015 年购买庆汇
租赁 90%股权及 2019 年转让庆汇租赁 90%股权相关文件、上市公司现控股股东
和实际控制人已出具的《关于同意豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公
司控制权承诺的说明》等文件，结合上市公司未来的发展计划，独立财务顾问认
为，中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺不属于不可撤销承诺，本次承诺
豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
（2）截至 2020 年第三季度末，公司货币资金账面余额仅为 2.70 亿元，请
结合本次收购的现金对价支付安排，补充披露本次收购资金筹措的具体安排及
可行性，相关安排对上市公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不利影响，
并请充分披露因此导致的交易不确定风险。
一、上市公司本次收购现金对价支付安排
根据本次交易协议，本次收购现金对价支付安排、老股转让价款支付安排及支付时间预期如下：
名品世家股份支付情况
非业绩承诺股东（不含封海泉）
宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额
序号 事项 说明
时间 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 -
召开并审议通过 底
取得全国股转系统 受理且资料
T+5
2 公司特定事项协议 齐备后 5 个 - -
个工作日内
转让确认函 工作日
T+10
3 中登公司过户登记 - - -
个工作日内
取得确认函 -
T+15 2021 年 3 月
4 第一笔（40%） 后 10 个工 16,350.96
个工作日内 中旬
作日内
过户后 10 T+20 个工作日 2021 年 3 月
5 第二笔（40%） 16,350.96
个工作日内 内 底
过户后 12 T+10 个工作日 2022 年 1 月
6 第三笔（20%） 8,175.48
个月内 +12 个月内 底
合计 40,877.40
业绩承诺股东及封海泉 宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额 预期实际 支付金额
序号 事项 说明 事项 说明
时间 支付时间 （万元） 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 - - -
召开并审议通过 月底 召开并审议通过 底
取得全国股转系统
受理且资料
公司特定事项协议 T+5
2 齐备后 5 个 - - - - - -
转让确认函（非限售 个工作日内
工作日
股份）
中登公司过户登记 T+10
3 - - - - - - -
（非限售股份） 个工作日内
协议生效后
非限售股份第一笔 T+5 2021 年 3 月
4 5 个工作日 3,706.82 - - - -
（20%） 个工作日内 上旬
内
名品世家完成摘牌
按照 2 个月
5 及公司形式变更、限 T+2 个月内 - - - - - -
时间预测
售股份解除限售
远期交割股
远期交割股份第一 份解除限售 T+5 个工作日 2021 年 4 月 名品浩博老股价款 2021 年 4 月
6 10,557.68 - 4,500
笔（20%） 后 5 个工作 +2 个月内 底 第一笔（30%） 底
日内
按照 10 个 名品浩博 5%老股
T+10 个工作日 2021 年 4 月 按照 15 天左右 2021 年 5 月
7 远期交割股份过户 工作日时间 - 取得交易所协议转 -
+2 个月内 底 预测 中旬
预测 让确认文件
股份过户登 T+10
非限售股份第二笔 2021 年 5 月 名品浩博老股价款 2021 年 5 月
8 记完成后 3 个工作日 11,120.45 - 7,500
（60%） 底 第二笔（50%） 底
个月内 +3 个月内
股份过户完
远期交割股份第二 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品盛麒老股价款 2021 年 5 月
9 成后 3 个月 31,673.04 - 11,250
笔（60%） +5 个月内 底 第一笔（30%） 底
内
名品浩博 5%老股
T+10 完成过户
非限售股份第三笔 股份过户后 2021 年 6 月 按照 15 天左右 2021 年 6 月
10 个工作日 3,706.82 -
（20%） 12 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 预测 中旬
+12 个月内
股取得交易所协议
转让确认文件
名品盛麒老股价款 2021 年 6 月
- 18,750
远期交割股份第三 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 第二笔（50%） 底
11 10,557.68
笔（20%） 12 个月内 +14 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 按照 15 天左右 2021 年 7 月
-
股过户 预测 中旬
名品浩博老股价款 2021 年 7 月
12 - 3,000
第三笔（20%） 底
-
名品盛麒老股价款 2021 年 7 月
13 - 7,500
第三笔（20%） 底
合计 71,322.48 合计 52,500
上述“预期实际支付时间”为上市公司根据自有资金及预计未来筹措资金时间及金额而作出的预测，因此会出现“预期实际支付
时间”早于交易协议约定的“最晚截至时间”的情况。如未来筹措资金时间及进度发生变化，“预期实际支付时间”可能将相应发生
变化，但上市公司仍将按照合同约定时间支付相关款项。
二、上市公司本次收购现金对价筹措情况
上市公司拟通过以下几种方式筹措资金：
1、上市公司自有资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金账面余额为 2.70 亿元。
2、银行并购贷款
目前，某两家银行正在就向上市公司提供并购贷款事项履行内部审批程序。
上市公司取得了某银行出具的《合作意向函》，在经该银行审查同意且本次重组
经有权机关批准的情况下，可以提供不超过 4 亿元并购贷款额度。
3、上市公司土地和房屋抵押借款融资
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司名下土地使用权和房屋账面价值约 2 亿元，
上市公司可将上市资产用于抵押融资，以筹集部分资金。
4、第三方基于共同发展酒类流通行业目的向公司提供资金支持
第三方基于共同发展酒类流通行业目的，通过提供借款等方式向上市公司提
供资金支持。上述事项由上市公司按照相关规定履行程序。
综上，上市公司已针对本次交易所需支付的现金交易对价进行了明确可行的
安排，不会因上市公司资金短缺问题，对本次交易及上市公司控制权、偿债状况
等产生重大不利影响。
三、补充披露
上市公司在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”以及“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披
露了相关风险，具体如下：
“（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险
上市公司本次收购需支付现金对价 112,199.88 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，
上市公司货币资金余额为 27,008.28 万元，上市公司目前自有资金不足以完全支
付本次收购交易对价。上市公司拟通过银行并购贷款、资产抵押融资及第三方资
金支持等方式筹措资金。如上市公司无法按照预期筹集资金，存在上市公司无法
按照协议约定支付收购价款的风险，并进而可能会对本次交易进程产生重大不利
影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司定期报告、交易协议、与上市公司的沟通等，独立财务顾问
认为，上市公司已针对本次交易所需支付的现金交易对价进行了明确可行的安排，
不会因上市公司资金短缺问题，对本次交易及上市公司控制权、偿债状况等产生
重大不利影响。
（3）本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关
联人的，请说明陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方是否构成《上
市公司收购管理办法》第八十四条规定的为投资者取得相关股份提供融资安排
而形成的一致行动关系，如是，请说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟
及陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购
义务。
根据上市公司的资金筹措计划，本次收购资金来源不包括解直锟及其关联方，
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成一致行动关系。假如在解
直锟等相关方为上市公司提供资金支持的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关
方亦不构成一致行动关系，本次交易亦不构成重组上市。理由如下：
一、陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不会因“提供融资安排”
而构成一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直锟及陈明辉共同控
制；本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日）第八十三条规定：“如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他
法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”。
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成上述一致行动关系，
理由如下：
（一）本次交易根本目的为提升上市公司盈利能力，主要是基于上市公司继
续发展所需。如解直锟及其相关方为上市公司收购资产提供资金支持，亦基于协
助上市公司实业发展目的，维护上市公司和股东利益，而非单纯的资本运作手段
宝德股份现有主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入
2,879.70 万元、3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润
-53.00 万元。上市公司现有业务盈利能力不足，如不尽快选择优质资产注入上市
公司，提升上市公司盈利能力，上市公司持续发展能力不足，甚至存在退市风险，
并会因此对上市公司及全体股东利益造成不利印象。因此，本次交易根本目的是
为了提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
近年来，解直锟及其相关方坚持产融结合，借助资本力量和资深产业团队助
推实体产业发展，并聚焦幼儿早教、矿产资源开发、新能源汽车、医药、快消品、
环保等领域，而酒类流通领域是解直锟及其相关方着力发展的重点行业之一。现
宝德股份拟收购名品世家，首拓融汇作为持有上市公司股份比例较大的股东，亦
希望上市公司能够通过收购优质资产提升持续经营能力，维护上市公司和股东利
益；同时基于解直锟及其相关方对酒业流通领域未来发展前景的判断、上市公司
持续发展而在短期内对资金的需求情况，解直锟及其相关方才会向上市公司提供
资金支持。如解直锟及其相关方提供资金支持，其根本目的是为了助力上市公司
发展，维护上市公司和股东利益，而非单纯的资本运作手段。
（二）双方不具有一致行动的动机，独立行使股东权利，不构成一致行动关
系
1、双方不具有一致行动动机
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方历史上不存在主要股东重合、
管理层重合等情况，且未发生过交易，双方均独立自主运营。本次交易中，双方
也未发生交易。因此，双方不具有一致行动的动机。
2、独立行使股东权利
在本次交易安排项下，解直锟等相关方并不能因向上市公司提供资金而能够
对交易对方未来行使上市公司表决权的相关决策进行影响，即解直锟等相关方与
交易对方之间，并未因解直锟等相关方向上市公司提供资金而导致双方共同扩大
其所能够支配的上市公司股份表决权数量。因此，解直锟等相关方与交易对方之
间不构成一致行动人。
3、双方出具承诺
根据陈明辉等 6 人及老股受让平台出具的承诺，在老股受让平台购买赵敏持
有的上市公司股份后，老股受让平台将独立行使提案权和表决权等股东权利，不
受解直锟等相关方的影响。陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构
成一致行动关系。
根据解直锟及首拓融汇出具的承诺，本次交易完成后，其将独立行使股东权
利，不受陈明辉等 6 人及老股受让平台的影响，且其不会影响陈明辉等 6 人及老
股受让平台行使股东权利，其与陈明辉等 6 人及老股受让平台不构成一致行动关
系。
基于上述，陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直
锟及陈明辉共同控制；本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司收购名品世家股权的交易协议、老股受让平台与赵敏的老股
转让协议、首拓融汇及其关联方出具的承诺、陈明辉等 6 人及老股受让平台出具
的承诺，独立财务顾问认为，陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不
构成一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直锟及陈明辉共同控制；
本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务。
（4）报告书披露，赵敏及邢连鲜未来六个月内有意向进一步采用协议转让
或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方，名品世家实际控制人陈明辉
及其一致行动人周长英承诺在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限
于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直
接或间接谋求上市公司控制权。请赵敏及邢连鲜说明其进一步减持股份的受让
方是否可能为陈明辉及其关联人，请陈明辉及周长英明确说明其不谋求上市公
司控制权承诺是否为不可撤销承诺。
一、相关说明
赵敏和邢连鲜出具说明：除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律
法规、规范性文件要求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一
步采用协议转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。上述减持股份
的受让方不包括陈明辉及其关联方，但通过竞价交易方式而导致其无法确定交易
对方的情形除外。
陈明辉及周长英出具说明：在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括
但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方
式直接或间接谋求上市公司控制权。在承诺有效期内，上述承诺为不可撤销承诺。
二、独立财务顾问核查意见
经核查相关方出具的说明，赵敏和邢连鲜未来进一步减持股份的受让方不包
括陈明辉及其关联方，但通过竞价交易方式而导致其无法确定交易对方的情形除
外。陈明辉及周长英出具的不谋求控制权承诺，在承诺有效期内为不可撤销承诺。
（5）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让
平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，
本次已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定
的情形。
一、相关说明
解直锟、首拓融汇、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台及其股东已分别
出具说明，本次交易方案已进行完整披露，不存在其他未披露的安排和协议，本
次已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情
形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查公开披露文件、交易协议、各方出具的上述说明、各方出具的《提供
内容真实、准确和完整的承诺》，独立财务顾问认为，本次交易方案已进行完整
披露，不存在其他未披露的安排和协议，本次已披露的交易方案不存在关键安排
的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
（6）请首拓融汇、中新融创及解直锟说明针对上市公司控制权稳定性是否
已做出《上市公司收购管理办法》规定的相关承诺，并结合首拓融汇及中新融
创自身股东情况，说明是否可能出现股东层面变化导致上市公司控制权再次发
生变更的情形。
一、首拓融汇、中新融创及解直锟将采取措施保障上市公司控制权稳定
1、《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人包括投资者及与其一致
行动的他人”。第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、相关方已采取措施确保上市公司控制权稳定
赵敏老股转让且《表决权委托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股
股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一
致行动人。
（1）中新融创已采取措施确保上市公司控制权稳定
根据《表决权委托协议》的约定，中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股份
的表决权独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使。表决权委托期限：在中新
融创持有上市公司股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终
止。
根据上述协议的内容、委托期限和表决权委托的不可撤销约定，中新融创已
采取措施确保本次交易完成后上市公司控制权稳定
（2）首拓融汇和解直锟已采取措施确保上市公司控制权稳定
首拓融汇及解直锟出具说明：其在完成上市公司收购后，将遵守《上市公司
收购管理办法》的相关规定，并采取措施确保在收购完成 18 个月内，上市公司
实际控制人为解直锟。同时，其在本次收购完成后 36 个月内，不会通过向陈明
辉及其一致行动人转让股票、签署一致行动协议及表决权委托等方式，协助陈明
辉及其一致行动人取得上市公司控制权。
3、新任控股股东及其一致行动人股权结构
首拓融汇股权结构如下：
中新融创的股权结构图如下：
本次交易完成后，上市公司控股股东为首拓融汇，实际控制人为解直锟。基
于上述股权结构图，解直锟持有的上市公司控股股东首拓融汇 100%的股权。因
此，上市公司控股股东股权结构较为稳定。
4、综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东变更为首拓融汇，首拓
融汇股权结构较为稳定；中新融创的表决权委托行为具有排他性和不可撤销性，
委托期限覆盖中新融创持有上市公司股票的全部期间；且相关方出具了确保上市
公司控制权稳定的说明，因此上述情形和安排能够按照《上市公司收购管理办法》
的相关规定，确保本次交易完成后上市公司控制权的稳定，不会因控股股东股权
层面变化而导致上市公司控制权在本次交易完成后再次频繁发生变更。
二、独立财务顾问核查意见
经核查《委托权表决协议》、相关各方出具的说明以及上市公司收购人的股
权结构情况，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东为首拓融
汇，实际控制人为解直锟。解直锟持有的上市公司控股股东首拓融汇 100%的股
权。因此，上市公司控股股东股权结构较为稳定。中新融创的表决权委托行为具
有排他性和不可撤销性，委托期限覆盖中新融创持有上市公司股票的全部期间；
且相关方出具了确保上市公司控制权稳定的说明，因此上述情形和安排能够按照
《上市公司收购管理办法》的相关规定，确保本次交易完成后上市公司控制权的
稳定，不会因控股股东股权层面变化而导致上市公司控制权在本次交易完成后再
次频繁发生变更。
（7）请补充披露公司剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务的后续安排，
如短期内未完成剥离，无协同效应的双主业是否会产生对上市公司体内资源的
竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，相关安排是否可
执行。因本次交易涉及名品世家股份的远期交割，如本次交易远期交割未实现，
公司是否存在主要收入来源于参股公司且无主营业务的风险，如是，请进一步
说明本次交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
一、现有业务剥离安排及双主业发展问题
本次交易完成后，上市公司拟尽早启动剥离石油钻采电控系统与自动化产品
业务。但公司尚未就该业务剥离事项与其他第三方达成一致意见，且该资产剥离
可能涉及重大资产重组事项，需要履行相关审议程序。因此，上市公司尚无明确
的资产剥离进度安排。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产生
对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司未对资金、人员等资源配置的优
先性作出明确安排。
1、双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
（1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资
源产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16
万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。2020 年 1-9
月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，根据石油钻采
电控系统与自动化产品业务情况，虽然该业务规模较小且处于微亏状态，但其对
上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来一
直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、销
售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重大不
利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元；负债总额 7,400.08 万元，其
中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动化产
品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现有资源
产生重大不利消耗。
（2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大
量消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20
万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81
万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、3,633.75 万元、-6,506.17
万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,755.01 万元、
38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完整的采购、销售、服务等经营体系。
因此，名品世家具有较好的独立发展经营能力，不会对上市公司现有体内资源产
生重大不利消耗。
（3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其是
名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对上市
公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员及
关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资
源的不利竞争。
（4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利
竞争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形
不会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
二、如本次交易远期交割未实现，公司不存在主要收入来源于参股公司且无
主营业务的风险，本次交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定
本次交易中，上市公司购买交易对方持有的名品世家 89.7599%股份，其中
53.5749%的股份属于非限售股份；36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期
进行交割。
如本次交易远期交割未实现，上市公司可直接持有名品世家的股份比例为
53.5749%，上市公司能够成为名品世家控股股东，名品世家将成为上市公司控股
子公司。此外，在远期交割股份过户前，交易对方将该等股份表决权委托给上市
公司并将名品世家股份质押予上市公司，因此上市公司在远期交割完成前能够控
制的名品世家股份表决权比例为 89.7599%。因此，不会因远期交割问题而导致
名品世家成为上市公司参股子公司。
名品世家具有较好的盈利能力，本次收购完成后，名品世家进入上市公司体
系，为上市公司开拓新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。因
此，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，如本次交易远期交割未实现，上述公司不存在主要收入来源于参股公
司且无主营业务的风险，本次交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
二、披露和补充披露
上市公司在《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”之“一、（五）
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形”部分，披露了本次交易安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。同时补充披露了上述如远期交
割未如期实现，也不会导致本次交易安排不符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（五）项规定的相关内容。
上市公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、（一）本次交易对主营
业务及盈利能力的影响”、“第一章本次交易概况”之“七、（一）本次交易对主
营业务及盈利能力的影响”部分，细化及补充披露了石油钻采电控系统与自动化
产品业务的后续安排及未完成剥离对上市公司的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司定期报告、名品世家审计报告、本次交易文件及《重组报告
书》等文件，并经对本次交易方案的分析，独立财务顾问认为：
1、如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会
产生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司未对资金、人员等资源配置
的优先性作出明确安排的情形，不会对上市公司产生重大不利影响。
2、即使本次交易远期交割未如期实现，上市公司亦可直接持有名品世家的
股份比例为 53.5749%，上市公司能够成为名品世家控股股东，名品世家将成为
上市公司控股子公司。此外，在远期交割股份过户前，交易对方将该等股份表决
权委托给上市公司并将名品世家股份质押予上市公司，因此上市公司在远期交割
完成前能够控制的名品世家股份表决权比例为 89.7599%。不会因远期交割问题
而导致名品世家成为上市公司参股子公司。
如本次交易远期交割未实现，上市公司不存在主要收入来源于参股公司且无
主营业务的风险；本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易安排符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（8）请充分论证本次收购完成后公司对名品世家是否具备控制管理能力。
一、本次收购完成后，公司对名品世家具备控制管理能力，具体如下：
1、持股比例和表决权方面，上市公司具有绝对控股地位
本次交易中，上市公司购买交易对方持有的名品世家 89.7599%股份，其中
53.5749%的股份属于非限售股份；36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期
进行交割。交易完成后，上市公司直接持有名品世家 89.7599%股份，具有绝对
控股地位。
如本次交易远期交割未实现，上市公司可直接持有名品世家的股份比例为
53.5749%，上市公司能够成为名品世家控股股东，名品世家将成为上市公司控股
子公司。此外，在远期交割股份过户前，交易对方将该等股份表决权委托给上市
公司并将名品世家股份质押予上市公司，因此上市公司在远期交割完成前能够控
制的名品世家股份表决权比例为 89.7599%，亦可取得绝对控股地位。
2、董事会控制方面
因上市公司能够取得名品世家 89.7599%股份/表决权，因此根据法律、法规
和名品世家《公司章程》的规定，上市公司可以通过行使提案权和表决权等股东
权利，提名和选举董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对名品世家的高级
管理人员和核心人员进行较好的管理和控制。
3、名品世家人员稳定性方面
名品世家核心人员陈明辉（董事长、总经理）、孟雷（董事、副总经理、国
家级葡萄酒评委，中国食品工业协会葡萄酒专家委员会专家）、王洪娟（董事、
副总经理）、甘茂盛（副总经理）、王宏涛（监事会主席、督导部负责人、国家级
葡萄酒评委、国家一级白酒品酒师、中国陈年老酒鉴定师）、封海泉（监事、区
域经理）均签署了《服务期及关于竞业禁止的承诺函》，以确保本次交易完成后，
名品世家在核心人员方面保持稳定性。
4、上市公司拟选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理人员，促进上
市公司对名品世家更好进行管控
陈明辉为名品世家控股股东和实际控制人，本次交易完成后，上市公司拟通
过合法合规的审议程序，选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理人员，
从而达到上市公司对名品世家业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
5、管理体制的整合
上市公司将根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，
结合名品世家实际情况，建立健全名品世家规范的内部运作机制和管理体系，加
强对名品世家的管理与控制。名品世家应当遵守相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总
体形象和投资者利益。
6、业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据名品世家行业特点和业务模式，将名品世
家的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入上市公司的战略发展规划当中，
使上市公司与名品世家形成优势和资源互补，实现共赢。
7、机构与人员整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，
上市公司拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董
事或高级管理人员，同时在不影响名品世家业务正常经营的前提下，将向名品世
家派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和
深圳交易所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选
举产生。
公司将协助名品世家完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技
术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、
培训等方面给予经验和技术支持。公司将结合名品世家目前的业务模式，优化机
构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
8、财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合名品世家
的行业特点和业务模式，进一步完善名品世家内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，
加强对名品世家成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹名品世家的资
金使用和外部融资，防范名品世家的运营及财务风险。
综上，公司已采取相关措施或整合计划，以确保本次交易完成后，上市公司
可以对名品世家实施控制和管理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易方案、交易协议及上市公司制定的整合计划、相关人员签署
的《服务期及关于竞业禁止的承诺函》等，并结合上市公司和名品世家的实际情
况，独立财务顾问认为，上市公司具有控制和管理名品世家的能力；且上市公司
已采取相关措施或制定相关整合计划，以确保本次交易完成后，上市公司可以对
名品世家实施控制和管理。
（9）请说明相关股东是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。
一、相关股东拟在股东大会审议本次交易时回避表决情况
1、本次交易组成
本次交易包括两个部分：交易一，上市公司收购名品世家 89.7599%股份；交
易二，赵敏向陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台转让上市公司 17.50%
的老股。
2、相关规则对回避表决的规定
（1）《创业板股票上市规则》7.2.1 规定：“上市公司的关联交易，是指上市公
司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务事项，包括：
（一）本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃动力；（三）
销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受销售；（六）关联双方
共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。”
（2）《创业板股票上市规则》7.2.10 规定：“上市公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥
有交易对方直接或者间接控制权的； 三）被交易对方直接或者间接控制的； 四）
与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其
直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5 条第
四项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者本所
认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
因此根据上述规定，上市公司关联人与上市公司发生关联交易时，需要回避
表决。
3、拟回避表决情况
股东赵敏及其一致行动人邢连鲜作为老股转让交易一方，将在股东大会审议
相关事项时回避表决。
首拓融汇和中新融创虽因赵敏转让上市公司老股而成为上市公司控股股东
和一致行动人，但其并未参与本次交易，其成为上市公司控股股东或一致行动人
为赵敏转让老股而导致的被动行为，其也未与上市公司之间发生《创业板股票上
市规则》规定的任何关联交易，其不属于《创业板股票上市规则》、《公司章程》
规定的需要回避表决的股东范围。同时，经与首拓融汇和中新融创的沟通，在股
东大会审议本次交易相关事项时，其拟不回避表决。如根据相关法律、法规、中
国证监会和证券交易所的规定，首拓融汇和中新融创属于需要回避表决的股东，
其将按照相关规定履行回避表决程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易方案及上市公司《公司章程》，并经查阅《创业板股票上市
规则》，独立财务顾问认为，股东赵敏及其一致行动人邢连鲜作为老股转让交易
一方，将在股东大会审议相关事项时回避表决。首拓融汇和中新融创未与上市公
司之间发生《创业板股票上市规则》规定的关联交易，其不属于《创业板股票上
市规则》、《公司章程》规定的需要回避表决的股东范围，不需要回避表决。通过
经过与首拓融汇和中新融创的沟通，如根据相关法律、法规、中国证监会和证券
交易所的规定，首拓融汇和中新融创属于需要回避表决的股东，其将按照相关规
定履行回避表决程序。
问题 2、截至目前，名品世家尚未启动全国中小企业股份转让系统（以下简
称“新三板”）摘牌流程，公司本次收购的名品世家股份中其总股本 36.19%的
股份仍为限售状态，需待新三板摘牌后公司性质变更为有限责任公司方可解除
限售进行交割。
（1）请在报告书中披露名品世家完整的股权结构图（穿透），并补充披露
剩余股权（合计持股比例 10.2401%）的具体信息，本次未能收购全部股权的原
因，是否存在进一步收购安排及内容。
（2）请结合新三板摘牌相关规则说明对少数股东的异议保护方案安排。
（3）上市公司于 2020 年 7 月披露本次收购意向公告，请说明截至目前名
品世家未办理终止挂牌申请的具体原因，是否存在无法终止挂牌的实质性障碍，
并充分提示相关风险；如未能实现摘牌，关于本次远期交割的协议安排，是否
符合全国中小企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请在报告书中披露名品世家完整的股权结构图（穿透），并补充披露
剩余股权（合计持股比例 10.2401%）的具体信息，本次未能收购全部股权的原
因，是否存在进一步收购安排及内容。
一、名品世家股权结构情况
根据名品世家 2020 年 12 月 10 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，
截至 2020 年 12 月 10 日，名品世家共有 95 名股东，具体的股东持股情况如下：
（1）参与本次交易的 48 名名品世家股东持有的交易股份情况
序号 姓名/名称 持股数量（股） 参与交易股份比例（%）
69,408,495 43.3740
1 陈明辉 剩余 1,272,000 股未参 剩余 0.7949%未参加交
与交易 易
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
5 邱文杰 4,529,908 2.8308
6 周长英 4,049,149 2.5304
7 龙年 3,147,310 1.9668
8 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061
9 朱国凤 2,810,512 1.7563
10 王钊 2,633,040 1.6454
11 封海泉 2,618,641 1.6364
12 徐来宝 2,599,650 1.6245
13 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173
14 赵丽莉 2,312,820 1.4453
中泰证券股份有限公司做市专
15 1,848,640 1.1552
用证券账户
16 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128
17 申维宏 1,733,100 1.0830
18 崔广敏 1,733,100 1.0830
19 徐冉 1,575,546 0.9846
20 陈财龙 1,554,013 0.9711
21 王小军 1,363,372 0.8520
1,145,765 0.7160
22 符竹亮 剩余 60,000 股未参与交 剩余 0.0375%未参与交
易 易
23 刘铁斌 1,187,200 0.7419
24 王永军 1,000,000 0.6249
25 张水金 937,977 0.5862
26 查晓春 932,722 0.5829
27 朱国强 894,123 0.5587
28 甘茂盛 803,531 0.5021
29 饶江峰 695,680 0.4347
30 黎亚男 693,240 0.4332
31 王雪 693,240 0.4332
32 罗仕辉 693,240 0.4332
33 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332
34 赵华夏 657,704 0.4110
35 高玮 602,767 0.3767
英斯派酒业（张家港保税区）有
36 593,600 0.3709
限公司
37 张彦平 593,600 0.3709
38 赵伟 519,930 0.3249
39 穆怀莉 519,930 0.3249
40 孟雷 489,996 0.3062
41 黎建江 472,665 0.2954
42 邹学红 433,275 0.2708
43 万国俊 381,282 0.2383
44 田嘉文 369,940 0.2312
45 陈建林 316,469 0.1978
46 魏志远 315,110 0.1969
47 王洪娟 259,965 0.1625
48 黄小云 157,554 0.0985
合计 143,636,957 89.7599
前述参与本次交易的机构股东共计 6 名，机构股东的股权控制及其穿透情况
如下：
①中信证券
中信证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600030，截至 2020 年 9
月 30 日，中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，为中信证券第一大股东，
中国中信股份有限公司持有中国中信有限公司 100%股权，中国中信股份有限公
司为香港上市公司，具体股权控制结构如下：
因中信证券为上市公司，所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及
其一致行动人在中信证券不持有权益。
②中泰证券
中泰证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600918，截至 2020 年 9
月 30 日，莱芜钢铁集团有限公司持有中泰证券 41.32%股份，穿透核查中泰证券
控股股东的股权控制情况如下：
因中泰证券为上市公司，所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及
其一致行动人在中泰证券不持有权益。
③信达证券
信达证券为依法成立并有效存续的股份公司，中国信达资产管理股份有限公
司持有 87.42%股份，为信达证券的控股股东。中国信达资产管理股份有限公司
为香港上市公司，股票代码 01359。中华人民共和国财政部持有中国信达资产管
理股份有限公司 58%股份，为信达证券的实际控制人。穿透核查信达证券控股股
东的股权控制情况如下：
因信达证券为依法注册的金融机构，股东众多，且其控股股东为上市公司，
所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及其一致行动人在信达证券不持
有权益。
④酒仙网电子商务
酒仙网电子商务为依法成立并有效存续的股份公司，郝鸿峰持有 89.67%股
份，为酒仙网电子商务的控股股东。穿透核查酒仙网电子商务的股权控制情况如
下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网电子商务不持有权益。
⑤酒仙网络科技股份有限公司
酒仙网络科技股份有限公司为依法成立并有效存续的股份公司，酒仙网电子
商务股份有限公司持有 18.96%股份，为酒仙网络科技股份有限公司的控股股东。
穿透核查酒仙网络科技股份有限公司的股权控制情况如下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网络科技股份有限公司不持有权益。
⑥英斯派酒业
英 斯 派 酒 业 为 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 （ 中 外 合 资 ），
INSPIREVINTAGE(AUSTRALIA)PTYLTD 持股 95%，为英斯派酒业的控股股东。
穿透核查其股权控制情况如下：
陈明辉及其一致行动人在英斯派酒业不持有权益。
（2）未参与本次交易的名品世家股东持股情况
未参与本次交易的名品世家股东有 47 名，另外陈明辉和符竹亮持有的少量
股份未参与本次交易，49 名股东持有的未参与本次交易的股份情况如下：
序号 持有人名称/名称 持有股票数量（股） 持有比例（%）
1 陈明辉 1,272,000 0.7949
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
2 4,717,000 2.9477
投资有限责任公司
3 谢观亮 2,921,180 1.8255
4 陈印龙 2,744,717 1.7152
深圳华资资本管理有限公司－深圳
5 华资国富创业投资有限合伙（有限 1,780,800 1.1128
合伙）
中信证券－中信银行－中信证券新
6 1,016,752 0.6354
三板增强 1 号集合资产管理计划
中信证券－中信银行－中信证券新
7 716,348 0.4477
三板增强 3 号集合资产管理计划
8 吴承敏 346,620 0.2166
北京南山京石投资有限公司－南山
9 新三板一期主动管理私募证券投资 281,725 0.1761
基金
中信证券－中信银行－中信证券新
10 254,188 0.1588
三板增强 2 号集合资产管理计划
11 徐文盛 121,317 0.0758
12 符竹亮 60,000 0.0375
13 陈美珠 42,400 0.0265
14 谢兆年 40,816 0.0255
15 季磊 19,612 0.0123
16 徐少梅 15,900 0.0099
17 戴小平 4,240 0.0026
18 柯丽英 3,739 0.0023
19 武俊吉 2,120 0.0013
20 孙桂香 2,000 0.0012
21 段春艳 1,900 0.0012
22 赵军 1,200 0.0007
23 蒋立平 1,060 0.0007
24 黑龙江省安兴投资管理有限公司 1,060 0.0007
25 李昕遥 1,060 0.0007
26 周志波 1,060 0.0007
27 柴红娟 1,060 0.0007
28 周洁 1,060 0.0007
29 麻丽娜 1,060 0.0007
30 杜丹 1,060 0.0007
31 曹水水 1,060 0.0007
32 北京行远资本管理有限公司 1,060 0.0007
33 韩亚芬 1,060 0.0007
34 倪国卫 1,060 0.0007
35 高春英 1,060 0.0007
36 周运南 1,000 0.0006
37 徐秀华 1,000 0.0006
38 王金莲 1,000 0.0006
39 谢守芳 995 0.0006
40 吴炳光 500 0.0003
41 潘玉英 400 0.0002
42 赖卫国 300 0.0002
43 徐彬 101 0.0001
44 曹义勇 100 0.0001
45 刘广辉 100 0.0001
46 李淑英 100 0.0001
47 何春娟 100 0.0001
48 曹义海 100 0.0001
49 陈麒元 5 0.0000
合计 16,386,155 10.2401
二、本次未全部收购原因，及未来收购计划
名品世家为全国股转系统挂牌公司，股票实行公开转让。截至 2020 年 12 月
10 日，名品世家股东人数 95 人，人数众多，全部协调难度较大。因此，上市公
司本次未收购名品世家全部股份。
经过与上市公司沟通，并根据上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露的《关于筹
划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》，上市公司最终拟完
成名品世家 100%股份收购。但上市公司目前尚未与其他股东就未来收购事项达
成一致意见，上市公司将结合名品世家终止挂牌以及其他股东出售意向等因素，
与其他股东就名品世家股份交易事项进行协商。届时，上市公司将按照相关规定
履行必要的审议和信息披露程序。
三、补充披露情况
上市公司于《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“三、（二）标的
公司股权结构情况”及“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”
进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议、名品世家股东名册、上市公司公告，并经与上市公司沟通，
上市公司未来具有进一步收购名品世家股份的计划，但尚未与名品世家股东达成
一致。届时，上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披露程序。上市公
司于《重组报告书》中对相关内容进行了补充披露。
（2）请结合新三板摘牌相关规则说明对少数股东的异议保护方案安排。
一、异议股东保护安排情况
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，参考《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的规定，
结合近期全国股转系统挂牌公司终止挂牌公开披露的异议股东保护措施公告，挂
牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、
现金补偿等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进
行解释说明。异议股东包括未参与股东大会股东、参与股东大会但未投同意票股
东。
名品世家及其主要股东、上市公司，正在对未参与本次交易的股东提前进行
积极沟通，争取最大程度使未参与本次交易的股东同意本次终止挂牌事项，并拟
对股东拟采取相关保护措施，包括但不限于：由陈明辉或其关联方参照股票公允
价格购买其股票；其他股东继续持有股票，并在名品世家未来业绩进一步提升时，
再由上市公司按照股票公允价格购买其股票，以确保名品世家终止挂牌事项不存
在实质性障碍。
根据上市公司于 2020 年 7 月披露本次收购意向公告，上市公司最终拟收购
名品世家 100%股份，因此上市公司具有进一步收购名品世家股份的意向，名品
世家异议股东股票回购事项的执行具有较好的前提基础。同时，未参与本次交易
股东持股比例为 10.2401%；扣除本次交易中陈明辉及符竹亮未参与本次交易的
股份外，其他未参与交易股东持股比例为 9.4077%，未参与本次交易股东所持股
份比例较低。
综上，上市公司、名品世家及其主要股东已经开展与未参与本次交易股东的
相关商谈，且将采取合理的异议股东保护措施。异议股东保护措施事项不会对名
品世家终止挂牌及本次交易造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、 全国中小企
业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，查阅全国股转
系统近期终止挂牌案例，并经与上市公司和名品世家的沟通，独立财务顾问认为，
上市公司、名品世家及其主要股东已经开展与未参与本次交易股东的相关商谈，
且将采取合理的异议股东保护措施。异议股东保护措施事项不会对名品世家终止
挂牌及本次交易造成重大不利影响。
（3）上市公司于 2020 年 7 月披露本次收购意向公告，请说明截至目前名
品世家未办理终止挂牌申请的具体原因，是否存在无法终止挂牌的实质性障碍，
并充分提示相关风险；如未能实现摘牌，关于本次远期交割的协议安排，是否
符合全国中小企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定。
一、名品世家尚未办理终止挂牌程序的原因及是否存在终止挂牌实质性障碍
1、名品世家尚未办理终止挂牌程序的原因
本次上市公司收购名品世家股份的交易协议生效条件之一为经过上市公司
股东大会同意。因上市公司尚未召开股东大会审议本次交易事项，交易协议尚未
生效，因此名品世家尚未启动终止挂牌程序。名品世家拟在上市公司股东大会审
议通过本次交易相关事项后立即启动终止挂牌事项。该情形不会对本次交易的完
成造成实质性障碍。
2、名品世家终止挂牌不存在实质性障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终
止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、名品世家《公司章程》，并参考《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的规定，名品
世家终止挂牌需要履行的主要程序包括：
（1）名品世家董事会和股东大会审议通过终止挂牌事项，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）挂牌公司、公司股东或相关方应当主动联系异议股东，制定合理的异
议股东保护措施，异议股东包括未参与股东大会股东、参与股东大会但未投同意
票股东。
（3）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌，确保已按照有关规定足
额缴纳挂牌年费。
（4）向全国股转公司提交申请，全国股转公司同意股票终止挂牌。
根据上述条件，名品世家本次拟终止挂牌事项不存在实质性障碍，具体如下：
1、根据本次交易方案，参与交易的名品世家股东所持股份比例为 89.7599%，
名品世家终止挂牌事项通过董事会和股东大会审议不存在实质性障碍。
2、异议股东保护措施事项不会对名品世家终止挂牌造成重大不利影响。具
体请见上述本问题之（2）的分析。
3、名品世家已按照全国股转公司规定足额缴纳了挂牌年费。
二、如名品世家未能实现摘牌，关于本次远期交割的安排，符合全国中小企
业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定
1、远期交割股票的解除限售安排符合规定
（1）《全国中小企业股份转让系统业务规则（施行）》2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
根据《公司法》第一百四十一条及名品世家《公司章程》第二十六条的规定，
名品世家公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）名品世家于 2016 年 3 月 2 日于全国股转系统挂牌，因此其不需要再适
用上述关于控股股东和实际控制人股票限售相关规定。
综上，远期交割股票首先采用在名品世家终止挂牌且公司形式变更为有限责
任公司后进行交割过户的方式。如名品世家未如期终止挂牌，需要进行股份远期
交割的交易对方的股份解除限售安排亦符合法律、法规、全国股转系统及名品世
家《公司章程》的规定，也不会因远期股份解除限售安排而对名品世家业务造成
重大不利影响。
2、如名品世家未终止挂牌，本次交易远期交割的安排，符合全国中小企业
股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条
规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结
算申请办理特定事项协议转让手续： 一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，
且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；……”
本次交易远期交割股票占名品世家股份比例为 36.1850%，满足全国股转系统
特定事项协议转让的要求；且远期交割股份的解除限售安排符合规定，因此如名
品世家未终止挂牌，本次交易远期交割的安排，符合全国中小企业股份转让系统
关于特定事项协议转让股份的相关规定。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事项
协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过户。
三、补充披露
上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”以及“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了相
关风险，具体如下：
“（七）名品世家未能如期终止挂牌的风险
本次交易中名品世家 36.1850%属于限售股份，首先采用在名品世家终止挂牌
且公司形式变更为有限责任公司后进行交割过户的方式。如名品世家未能如期完
成其在全国股转系统终止挂牌事项，则存在远期交割股份的过户进度延缓，过户
时间延长，从而导致本次交易的最终完成时间相应延迟。”
四、独立财务顾问核查意见
经查阅《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票
终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份
特定事项协议转让细则》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实
施细则（征求意见稿）》、名品世家《公司章程》，并经核查本次交易方案，独立
财务顾问认为：
1、名品世家在全国股转系统终止挂牌事项不存在实质性障碍。因需要履行
终止挂牌审批程序等原因，名品世家存在未能如期终止挂牌的风险。如名品世家
未能如期终止挂牌，上市公司已经与交易对方就远期股票交割事项进行了明确约
定，且该约定符合《公司法》、全国股转公司及名品世家《公司章程》相关规定。
2、在名品世家未终止挂牌的情况下，本次交易远期交割股份的解除限售和
过户安排，符合全国中小企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规
定。
问题 3、本次收购名品世家方案涉及远期交割的股份占其总股本的比例为
36.19%，占本次收购总股份的比例为 40.31%，远期交割的协议安排存在较大不
确定性，如股份转让协议生效后名品世家未能变更为有限责任公司，需待相关
方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职务届满 6 个月后的 2 个月内完成
交割，远期交割股份解除限售后需先行转让至名品盛富再转让至上市公司。
（1）请结合过渡期损益安排的具体内容，补充披露以上远期交割安排是否
存在损害上市公司利益的情形。
（2）结合远期交割安排中可能涉及的各项审核、备案等安排充分论证其可
行性，补充披露无法实施的解决方案及可行性，充分披露相关风险。
（3）请补充说明如远期交割完成前，如名品世家业绩下滑上市公司仍按协
议收购的合理性，测算并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合过渡期损益安排的具体内容，补充披露以上远期交割安排是否
存在损害上市公司利益的情形。
一、结合过渡期损益安排的具体内容，股份远期交割安排不存在损害上市公
司利益的情形
1、相关规定
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020 年 7 月 31 日）》 1-6
过渡期损益安排及相关时点认定”规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买
资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
2、协议关于过渡期损益约定
（1）过渡期范围
根据协议约定，过渡期自评估/审计基准日至股份交割过户完毕。其中，涉及
远期交割股份的过渡期，过渡期亦自评估/审计基准日至远期交割股份交割过户
完毕。
（2）过渡期损益安排（含远期交割股份）
过渡期内，名品世家在过渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其
对名品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方
按协议签订时各自持有名品世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计
报告出具后五个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付
的交易对价中直接扣除。
针对远期交割股份而言，其过渡期损益安排亦按照上述约定执行。
根据上述协议约定，本次收购的名品世家 89.7599%股份的过渡期盈利由上市
公司按 89.7599%股份比例享有，过渡期亏损交易对方均要按照出售的股份比例
承担。
3、关于名品盛富事项的约定和安排
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡期
损益在内的相关约定。
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公司：
（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税收筹划
目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，再由名品
盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按
照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将该部分股份直
接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排事
项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品盛富
的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性障碍。
4、基于上述，并参考中国证监会上述规定，上市公司已经与交易对方就过
渡期损益事项进行了符合规定的约定，远期交割股份未完成过户之前均处于过渡
期，均需要遵守过渡期损益相关规定，股份远期交割安排不存在损害上市公司利
益的情形。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）、
5、标的资产交割方式和步骤”及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方
案”之“（二）、5、标的资产交割方式和步骤”部分补充披露了相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易协议等文件，并经查阅中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号（2020 年 7 月 31 日）》，独立财务顾问认为，上市公司已经与交易
对方就过渡期损益事项进行了合法合规的约定，远期交割股份未完成过户之前均
处于过渡期，均需要遵守过渡期损益相关规定，股份远期交割安排不存在损害上
市公司利益的情形。
（2）结合远期交割安排中可能涉及的各项审核、备案等安排充分论证其可
行性，补充披露无法实施的解决方案及可行性，充分披露相关风险。
一、股票远期交割安排具有可行性
对于远期交割股份，首先采用在名品世家终止挂牌且公司形式变更为有限责
任公司后进行交割过户的方式。名品世家终止挂牌事项不存在实质性障碍。
如名品世家未如期终止挂牌，则采取了交易对方辞职并解除股票限售的替代
性过户方案，该替代性方案安排符合法律、法规、全国股转系统及名品世家《公
司章程》的规定，也不会因远期股份解除限售安排而对名品世家业务造成重大不
利影响。
名品世家终止挂牌的相关程序及是否存在实质性障碍、远期交割股份解除限
售安排（含替代性方案）的具体情况及相关分析，请详见本回复问题 2 之（2）
和（3）相关内容。
因此，针对远期交割股份的交割安排具有可行性，不会因远期交割股份过户
事项而对本次交易造成实质性障碍。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（七）名品世家未能如期终止挂牌的风险”以及“第十一章风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）名品世家未能如期终止挂牌的风险”
补充披露了相关风险。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公
司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、 全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股份特定事项协议转让细则》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、名品世家《公司章程》，并经核查本次交易
方案，独立财务顾问认为：
本次交易远期交割股份的解除限售和过户安排，包括在名品世家未能如期终
止挂牌情况下，远期股份的解除限售和过户安排，具有可行性，不会因远期交割
股份过户事项而对本次交易造成实质性障碍。
（3）请补充说明如远期交割完成前，如名品世家业绩下滑上市公司仍按协
议收购的合理性，测算并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
一、不存在损害上市公司利益的情形
1、远期股份交割前，名品世家业绩下滑风险较小
根据名品世家提供的 2020 年 11 月末/2020 年 1-11 月财务报表（未经审计），
在受到新冠疫情影响的情况下，名品世家业绩仍呈现快速发展。2020 年 1-11 月，
名品世家实现营业收入 85,422.18 万元（未经审计）、净利润 6,481.35 万元（未经
审计）；2020 年度，名品世家预计营业收入 10 亿元左右（未经审计），预计净利
润超过 8,000 万元（未经审计），预计能够实现 2020 年度业绩承诺。
因此在受到新冠疫情影响的情况下，名品世家仍呈现业绩快速发展趋势；同
时远期交割股份的过户安排不存在实质性障碍，远期股份交割时间具有可预期性
（目前预期于 2021 年上半年度完成过户）。因此在远期交割股份过户前名品世家
业绩下滑风险较小。
2、远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补偿，
参与业绩承诺的交易对方在远期股份过户时仍需要进行补偿
根据本次交易情况，参与业绩承诺交易对方业绩承诺补偿和减值测试补偿覆
盖比例上限为交易对价 62.11%，远期交割股份覆盖比例为 45.95%。
在远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补偿，
参与业绩承诺的交易对方，仍需要按照交易协议约定的计算方式，根据其本次交
易的标的股份价款金额（包括远期交割股份），计算其需要向上市公司补偿的金
额。但在上市公司尚未支付远期交割股份价款前，交易对方暂不向上市公司就远
期交割股份部分的补偿金额进行支付，待上市公司支付价款时直接扣除或远期交
割部分过户后再进行补充。
因此，远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补
偿，参与业绩承诺的交易对方在远期股份过户时仍需要对前期应补偿而未补偿金
额以及远期交割股份对应的补偿金额进行补偿。
综上，远期交割完成前，如名品世家业绩下滑，上市公司仍按协议收购具有
合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易协议、交易方案、评估报告、名品世家提供的财务报表等文
件，结合名品世家目前业务发展情况，独立财务顾问认为，在远期交割股份过户
前，名品世家业绩下滑风险较小，远期交割股份的过户安排不存在实质性障碍，
远期股份交割时间具有可预期性。如名品世家业绩下滑或未能实现业绩承诺，参
与业绩承诺交易对方在远期股份交割时仍需要对上市公司进行补偿，不存在损害
上市公司利益的情形。
问题 4、名品世家实际控制人陈明辉及其他 5 名参与业绩承诺的交易对方承
诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、
10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元，与本次收益法评估预测的净利润数据
基本一致。
（1）请比照收益法评估预测期内名品世家收入构成的预测情况，结合公司
在手订单情况，补充披露业绩承诺的可实现性。
（2）请补充披露以收益法预测净利润数据作为业绩承诺金额但未采用收益
法评估结果作为交易对价的合理性。
（3）请结合业绩承诺方英斯派酒业（张家港保税区）有限公司穿透后的股
权结构情况，说明其选择承担业绩承诺的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请比照收益法评估预测期内名品世家收入构成的预测情况，结合公司
在手订单情况，补充披露业绩承诺的可实现性。
一、名品世家业绩承诺具有可实现性
收益法评估预测期限内，名品世家收入构成主要包括产品销售收入和营销服
务费收入两部分。
根据名品世家实际经营情况、新产品开发及销售渠道开拓情况、在手订单情
况等，并结合名品世家所在行业市场情况，名品世家业绩承诺期内的业绩承诺具
有可实现性。具体如下：
1、名品世家所在行业发展态势良好，具有可持续发展的市场空间，名品世
家业绩承诺实现具有市场基础
（1）居民收入增加及城镇化率提升推动消费需求增长，烟酒消费支出持续
增长
一方面，近年来，随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大
幅度的提升，从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收
入增加的同时，居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年
的 4,126.70 元增加至 2019 年的 6,084.00 元。
另一方面，我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加至 2019 年的
60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的 84,843 万人。联合
国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》预测，到 2030
年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着可支配收入的提
高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更加频繁，作为
社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。
（2）酒类消费呈现良好态势，名优酒品更受青睐
1）白酒
白酒是我国的传统酒类饮品，有着数千年的文化传承和广泛的消费基础，深
受广大国民的喜爱。白酒行业自改革开放至今四十余年间，历经多个发展阶段，
目前已进入健康、稳健的增长区间。2012 年后受政策因素影响，行业销量增速
虽有放缓，但完成了由酒类消费从政务消费主导向商务消费、大众消费的持续转
型的关键转变。
近年来，随着宏观经济的复苏，国内白酒特别是名优白酒的消费需求明显回
暖。在消费量不断上升的同时，国民收入水平的提高带动了居民的消费升级，具
体体现为消费者更加看重白酒品牌和口感，对优质白酒的需求量不断攀升，消费
者的消费意识趋于理性，对品牌和品质的要求不断提高，从而为白酒销售提供了
广阔的市场空间。
2）葡萄酒
在我国，葡萄酒的消费也有着历史渊源，但是受制于饮用习惯、收入水平等
原因，消费群体并不普遍。在经济发达地区，葡萄酒开始越来越多地进入家庭消
费。中青年消费者更加追求高品质的生活，而葡萄酒正好满足了这一需求。受葡
萄酒文化日益普及、年轻群体消费习惯转变和可支配收入增加的驱动，我国葡萄
酒市场将进一步扩容，据 Vinexpo/IWSR（国际葡萄酒及烈酒研究所）预测，2022
年，中国有望赶超法国，成为世界第二大葡萄酒市场。
（3）消费群体发生变化，中产阶级开始活跃
近年来，中产阶级的兴起所带动的个人消费开始活跃起来，由此带来了新的
消费动态和发展趋势。中产阶级群体的扩大，推动了酒类消费品牌化、品质化、
多元化的进程。根据胡润研究院发布的《2019 中国酒类消费行为白皮书》，名优
酒类由于具备较高的社交价值、品牌价值和收藏价值，更受到酒类主力消费者（单
瓶酒消费价格平均在 500 元以上）的青睐。
根据瑞士信贷研究所(Credit Suisse Research Institute)发布的《2019 年全球财
富报告》，从 2000 年起，中国家庭财富总值从 3.7 万亿美元增长至 63.8 万亿美元，
全球排名第二，仅次于美国；规模增长逾 17 倍，增速超过多数其他国家的三倍。
截至 2019 年 10 月，我国百万（美元）富翁人数为 440 万，仅次于美国；财富超
过 5,000 万美元的超高净值人数为 18,132 人，全球排名第二，仅次于美国。在全
球最富裕的 10%的人口当中，我国有 1 亿人属于该区间，首次超过美国的 9,900
万人。庞大的具有较高消费能力的群体将会是名优酒类消费的主力。
（4）我国酒类流通市场的集中度有待进一步提升
我国酒类流通行业集中度较低。由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，
分销渠道多样、零售终端分散、行业起步较晚，占市场较大份额的大型龙头企业
较少，我国酒类流通行业集中度较低。据商务部酒类流通管理信息系统显示，截
至 2016 年底共有 82.42 万家酒类经营者，其中批发企业（含批零兼营）占比 15%；
零售企业占比 65%，餐饮企业占比 18%，娱乐企业占比 1%，其他占比 1%。与
我国酒类流通体制相似，美国的酒类流通链条中也包含着生产商、批发商、零售
商与消费者。但是美国酒类流通行业在政策限制下流通层级分明，美国酒类流通
市场已经成为最复杂和规范最严格的市场之一。美国酒类的三级分销制度和直邮
限售法使得经销商在美国酒类流通中地位凸显。由于美国酒类牌照限制经营区域，
龙头企业通过并购扩张整合，在政策的影响下，美国酒类流通集中度高，酒类批
发行业前五大酒类流通商销售额超过 60%。对比美国，我国酒类流通市场的集中
度还有较大提升空间。
名品世家作为我国规模较大的酒类流通企业之一，具有更好的品牌影响力，
具有更好的产品优势和渠道优势，具有更强的市场竞争力，有利于在酒类流通行
业逐步集中的过程中得到更为快速的发展。
2、名品世家实际经营情况、新产品开发及销售渠道开拓情况良好，业绩承
诺实现具有可行性
（1）加盟店及合作店数量快速增长
近年来名品世家取得了较快的发展速度，截至本回复出具之日，名品世家业
务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区，名品世家已发展区域运营商 27 个，
加盟店与合作店数量由 2019 年底的约 600 家，增加至目前的 686 家。
名品世家在采用轻资产运营模式的情况下，加盟店与合作店数量的快速增加，
将为名品世家未来业绩快速发展奠定良好的基础。
（2）在新冠疫情影响下，营业收入和净利润均快速增长；2020 年业绩承诺
预期能够实现
2019 年度、2018 年度，名品世家分别实现营业收入 84,250.09 万元、75,622.73
万元，增长率为 11.41%；净利润分别为 5,248.81 万元、4,026.43 万元，增长率为
30.36%。
虽然 2020 年名品世家业务受到新冠疫情的不利影响，但公司营业收入和净
利润均实现快速增长。2020 年 1-6 月（经审计），名品世家实现营业收入 44,058.54
万元，较 2019 年同期增长 21.71%；净利润 2,893.87 万元，较 2019 年同期增长
27.24%。2020 年 1-11 月，名品世家实现营业收入 85,422.18 万元（未经审计）、
净利润 6,481.35 万元（未经审计）；2020 年度，名品世家预计营业收入 10 亿元
左右（未经审计），预计净利润超过 8,000 万元（未经审计），预计能够实现 2020
年度业绩承诺。
（3）新产品开发和销售渠道不断扩展
1）新产品开发方面
2020 年以来，名品世家与国内知名酒类厂商联合定制开发并新取得独家经销
的产品 11 款，且主要为较受市场欢迎的酱香型白酒。具体如下：
经销 取得独家经
序号 产品名称 供应商名称
类型 销权时间
贵州国台酒业销售有限公司
1 国台御酒 独家 2020.6.30
注：贵州国台酒业股份有限公司控股子公司
仁怀酱香酒 贵州汉代酒业有限公司
2 独家 2020.8.20
-汉代 注：中国电子商会下属企业
仁怀酱香酒
3 -京剧舞台 独家
艺术酒(红)
仁怀酱香酒 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司
4 -京剧舞台 注：贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公司下属 独家 2020.8.31
艺术酒(蓝) 控股子公司
仁怀酱香酒
5 -中国收藏 独家
家酒(棕)
多彩财富
6 （流金岁 独家
月）
多彩贵州酒
7 独家
（红金）
多彩贵州酒 贵州省多彩贵州酒业有限公司 2020.9.1
8 独家
（黑金）
多彩贵州酒
9 独家
（青印）
多彩贵州酒
10 独家
（金坛）
茅台不老酒 贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销售有限公
11 独家 2020.10.30
-天酿醇香 司
上述酒类产品的丰富，尤其是知名酱香酒类产品的开发和独家经销，为公司
未来业绩发展提供了良好的产品基础。
2）在销售渠道建设方面
除保持以前的销售渠道外，2020 年以来公司主要新增或扩展以下销售渠道建
设：
A、疫情过后，快速提升招商会次数，并取得显著效果
根据公司向区域运营商发布的《关于支持区域加强招商工作的工作指导意见
书》，2020 年下半年至 2022 年，名品世家要求区域运营商按照下列要求举办招
商会：
单位：年/场
2020 年下半年实际
区域名称 2020 年下半年 2021 年 2022 年
召开场次
广东 3 3 10 10
福建 4 4 10 10
龙岩 2 2 5 5
山西 3 1 5 5
浙江 5 5 15 15
江苏 5 5 15 15
上海 10 11 25 35
安徽 2 1 5 15
北京 3 3 10 15
天津 1 1 2 5
内蒙 3 3 5 5
湖北 3 3 5 5
湖南 3 3 5 5
辽宁 1 1 5 5
河南 2 2 5 15
陕西 1 1 5 8
山东 3 4 10 15
广西 1 1 5 5
海南 1 1 3 5
河北 0 0 5 5
江西 2 3 10 12
贵州 0 1 3 5
云南 0 1 3 5
小计 59 60 169 215
三年计划合计：443 场次
2020 年疫情以来，区域运营商举办的招商会取得了明显效果，2020 年加盟
店和合作店较 2019 年底增加约 80 余家。
B、新零售渠道建设
2020 年 11 月，名品世家与其他方合资设立了名品世家新零售有限公司（以
下简称“新零售公司”），名品世家参股 4.8%。新零售公司主要采用新零售方式
进行销售，主要销售产品为仁怀酱香酒。仁怀酱香酒为名品世家重点推广且取得
多款独家经销权的产品，新零售公司将主要从名品世家采购产品，随着新零售公
司的发展，将带动名品世家相应产品销售的增长。
C、网络直播销售渠道建设
2020 年 9月，名品世家与广州微尚购网络科技有限公司（以下简称“微尚购”）
签署《网红直播战略合作框架》，微尚购安排网络主播对名品世家产品进行直播
销售。目前名品世家产品已进入直播间，预计 2020 年底左右开始直播销售。
新销售渠道的建设，将极大促进名品世家未来销售业绩的增长。
D、老酒销售渠道建设
2020 年 8 月以来，名品世家搭建“茅台”老酒销售渠道，2020 年 8 月底至
11 月底，名品世家老酒销售额约 2,144.60 万元（未经审计）。
3、名品世家在手订单情况较为充足
通过综合采用新产品开发和渠道建设等多种措施，在新冠疫情的不利影响下，
名品世家业绩仍取得了快速发展。
（1）产品销售合同
名品世家与主要大客户采用签署年度采购框架协议的方式约定年度提货额
（含税金额）及采购产品主要种类等，大客户提货时向名品世家下采购订单具体
约定该次提货酒类品种及价格。框架采购协议签署时间主要集中于每年第一季度，
小部分大客户及新开拓大客户于第一季度后签署。
2020 年一季度前签署的产品销售框架合同，已经于 2020 年 12 月 31 日过期
或即将过期，名品世家正在与大客户协商 2021 年度合同签署事项，合同签署需
要一定时间。根据 2020 年采购框架协议签署情况，2020 年一季度名品世家签署
的框架协议提供金额约 10 亿元（含增值税）。2020 年一季度后签署的产品销售
合同金额约 5 亿元（含增值税）。2020 年度，名品世家产品销售收入约 9.3 亿元
（不含服务费收入，未经审计）。
（2）营销服务协议
名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务费。
该协议主要约定服务种类和次数及服务费金额等。名品世家主要在每年度 1 月左
右签署营销服务协议，因此上述营销服务协议基本于 2020 年年底过期。2021 年
度营销服务协议正在协商和签署过程中。2020 年度，名品世家签署营销服务费
合同金额约 6,300 万元（含增值税）。经过与名品世家沟通，预计 2021 年度营销
服务费签署金额较 2020 年度有所增长。
综上所述，名品世家业绩承诺具有可实现性，与行业发展情况、名品世家实
际经营情况相匹配。
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告，并结合名品世家经营情况，独立财务顾问认为，名品世家
业绩承诺具有可实现性，与行业发展情况、名品世家实际经营情况相匹配。
（2）请补充披露以收益法预测净利润数据作为业绩承诺金额但未采用收益
法评估结果作为交易对价的合理性。
一、除进行业绩承诺外，交易对方也需要对减值测试结果承担补偿责任；采
用收益法预测净利润作为业绩承诺金额具有合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两事项承担补偿责任：标的资产
的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1、本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、2022、
2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减值测试
报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司
进行补偿。
交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
2、采用市场法评估方法，不强制交易对方进行业绩承诺。交易对方参与业
绩承诺，为在承担减值测试补偿责任的前提下，附加的对上市公司的保护措施，
有利于进一步保护上市公司利益，具有合理性
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据上述规定，本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的
方法进行评估，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。
（2）因此，在交易对方已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照
收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，
不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）、
6、名品世家业绩承诺和补偿”及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方
案”之“（二）、6、名品世家业绩承诺和补偿”部分补充披露了相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易协议、评估报告，并经查阅《上市公司重大资产重组管理办
法》，独立财务顾问认为，本次交易采用市场法的评估方法，在交易对方已经承
担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进行
承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，
且具有合理性。
（3）请结合业绩承诺方英斯派酒业（张家港保税区）有限公司穿透后的股
权结构情况，说明其选择承担业绩承诺的原因及合理性。
一、英斯派参与业绩承诺的原因和合理性
1、英斯派股权穿透情况如下：
名品世家、陈明辉及其关联方在英斯派不拥有权益。
2、英斯派参与业绩承诺的原因和合理性
（1）提高交易价格，避免出现投资亏损
英斯派通过认购非公开发行股票的方式获得标的股份，其股份认购款为 504
万元。如本次英斯派不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份按
照名品世家 100%股权作价 10 亿元人民币计算，英斯派所持股份对应价格为
370.90 万元，远低于其取得名品世家股份的成本价格，将导致投资亏损。因此英
斯派选择参与对赌并以较高交易价格（547.13 万元）参与交易。
2、看好名品世家未来发展，并通过宝德股份股票升值获得收益
英斯派通过参与本次交易的对赌，并使用本次收购价款购买上市公司老股，
主要由于英斯派作为行业内从事进口葡萄酒经营的企业，对名品世家在行业内的
核心竞争力、行业地位以及市场前景比较了解，并且持续看好本次交易完成后名
品世家借助上市公司平台，利用上市公司资本运作、资源配置等方面的优势，进
一步促进其核心业务的发展及行业品牌影响力的提升。同时名品世家作为优质资
产注入上市公司后，上市公司盈利能力将得到提升，宝德股份的股票具有升值空
间，其能够通过股票升值获得收益。
综上，英斯派参与业绩承诺具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易协议、英斯派股权结构，独立财务顾问认为，英斯派参与本
次交易业绩承诺符合法律、法规的规定，有利于保护上市公司利益，其参与业绩
承诺具有合理性。
问题 5、协议约定，在业绩承诺期内每个会计年度结束后对名品世家出具业
绩完成情况审核报告及减值报告，业绩承诺期内，如当期末累计完成净利润不
低于截至当期末累计承诺净利润的 90%且未发生减值，虽触发业绩补偿条款，交
易对方可暂无需就当期业绩进行补偿；本次业绩承诺补偿上限为业绩承诺各方
获得的股权交易价款（6.97 亿元），此外，如业绩承诺各方使用本次交易价款购
买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿且业绩承诺各方未购买宝德股份老股
的剩余交易价款已全部进行补偿，则不足部分业绩承诺各方亦不再进行补偿。
（1）请明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果
达成一致意见的解决措施，财务报告被出具非标准审计意见时对业绩完成情况
审核报告及减值报告的影响及解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。
（2）请说明以上暂缓补偿安排的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
（3）请明确说明当交易对手方触发业绩补偿义务时的补偿顺序，是否明确
为先行抵扣尚未支付的股权转让款，并说明以尚未支付的收购款抵消补偿金额
时相应的会计处理情况。
（4）请说明以上业绩承诺上限仅覆盖交易对价 62.11%的合理性，是否存在
损害上市公司利益的情形。
（5）请明确说明如在名品世家股份远期交割完成前触发业绩承诺补偿义务，
相应的业绩补偿计算规则及数据口径。
请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果
达成一致意见的解决措施，财务报告被出具非标准审计意见时对业绩完成情况
审核报告及减值报告的影响及解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。
一、减值报告的减值测试方法
根据交易协议，减值测试由宝德股份聘请的中介机构，依据法律、法规及相
关规定对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中：
（1）资产公允价值减去处置费用的净额
公允价值的估计首先考虑采用市场法；如果不存在相关活跃市场或缺乏相关
市场信息，可以收益法进行评估。
（2）资产预计未来现金流量的现值
通常采用收益法，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为可
回收金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的
账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
减值测试时，上市公司将聘请中介机构按照法律、法规及相关准则的规定对
标的股份进行减值测试，以确保上市公司利益不受损害。
二、双方就减值报告事项的约定
根据交易协议的约定，减值测试由上市公司聘请的中介机构进行，并由该机
构出具减值测试报告，该减值测试报告结果作为测算交易对方是否需要承担减值
测试补偿责任的依据。
因此，双方已经就减值测试及相关报告等事项进行了明确约定，但对所聘请
的进行减值测试的中介机构不需要经过交易对方提前认可，减值测试结果以该机
构出具的减值测试报告为准。上述减值测试的相关约定已能够避免双方就减值测
试事项无法达成一致的问题。上述措施能够保护上市公司利益。
三、财务报告被出具非标准审计意见时对业绩完成情况审核报告及减值报告
的影响及解决措施
如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，该审
计意见是否会对名品世家业绩完成情况审核（以下简称“业绩审核”）及减值报
告产生影响及其影响金额，将根据非标准审计意见所涉及事项具体确定，具体以
专业审计机构出具的审计报告为准。
如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，且该
审计意见对业绩审核及减值测试金额产生影响，根据参与业绩承诺的交易对方出
具的承诺：如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，
且该审计意见对业绩审核及减值测试金额产生影响，或导致无法进行业绩审核或
无法进行减值测试，在非标准审计意见所涉及事项消除前，交易对方持有的尚未
解除限售的股票（在无法办理股份自愿限售锁定的情况下，交易对方将通过股票
托管证券公司限制卖出额度的方式进行锁定，以确保业绩承诺和减值测试补偿的
可行性），暂不办理解除限售手续。在业绩审核报告及减值测试报告出具后，如
涉及补偿的，交易对方按照约定对上市公司进行补偿。
鉴此，上述解决措施能够保护上市公司利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议、交易对方出具的承诺，并经查阅《资产评估执业准则》等
规定，独立财务顾问认为：
1、上市公司将采取合法合规及合理的方法进行减值测试，以保护上市公司
利益。交易双方已经就减值测试及相关报告等事项进行了明确约定，且该减值测
试机构不需要经过交易对方提前认可，减值测试结果以该机构出具的减值测试报
告为准。上述减值测试的相关约定已能够避免双方就减值测试事项无法达成一致
的问题。
2、上市公司已经与交易对方就名品世家财务报告被出具非标准审计意见事
项采取了合理的解决措施。
3、上述措施能够有效保护上市公司利益。
（2）请说明以上暂缓补偿安排的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
一、暂缓补偿安排具有合理性，不存在损害上市公司利益情形
本次交易价格的确定以市场法评估结果为基础，并约定了减值补偿责任，能
够达到保护上市公司利益的目的。在此基础上，交易对方参与业绩承诺，属于附
加的对上市公司的保护措施，有利于进一步保护上市公司利益。具体分析请见本
回复之问题 4（2）的分析内容。
此外，虽然交易协议约定，业绩承诺期内，如当期末累计完成净利润不低于
截至当期末累计承诺净利润的 90%且未发生减值，虽触发业绩补偿条款，交易对
方可暂无需就当期业绩进行补偿。但根据该约定，暂缓进行补偿的前提为，交易
标的股份未发生减值。如发生减值，则不再适用暂缓补偿的约定，交易对方仍应
当按照减值情况进行补偿。
综上，本次交易的暂缓补偿安排具有合理性，不存在损害上市公司利益情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易协议、评估报告等文件，独立财务顾问认为，在交易对方承
担减值测试补偿责任的前提下，虽然双方约定了业绩承诺补偿的暂缓补偿条款，
但该暂缓补偿约定和安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请明确说明当交易对手方触发业绩补偿义务时的补偿顺序，是否明确
为先行抵扣尚未支付的股权转让款，并说明以尚未支付的收购款抵消补偿金额
时相应的会计处理情况。
一、减值测试或业绩补偿时的补偿顺序
根据交易相关文件，上市公司与交易对方约定的补偿方式包括：（1）上市公
司自交易价款中直接扣除； 2）交易对方出售上市公司股票取得的现金补偿； 3）
交易对方以其他自有资金补偿。
上市公司未与交易对方就上述几种补偿方式的补偿顺序进行约定。虽未明确
约定“先行抵扣尚未支付的股权转让款”，但根据交易文件约定，“上市公司有权
从交易价款中直接扣除”的补偿方式，上市公司具有单方行使的权利，亦不需要
提前取得交易对方同意。
综上，上市公司与交易对方约定的补偿方式合法、合理，具有可实现性，不
会损害上市公司利益。
二、以尚未支付的收购款抵消补偿金额时相应的会计处理
如上市公司以未支付的收购款抵消补偿金额时，根据现行会计准则的规定，
上市公司拟采取的会计处理方式如下：
1、业绩补偿条款形成的或有对价的初始确认
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按
照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2、或有对价后续计量
若触发补偿义务，上市公司应对或有对价进行后续处理，应以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产进行会计处理，并确认为当期损益。
同时，上市公司应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，就
上市公司合并形成的商誉和相关资产进行减值测试。
3、结算或有对价
（1）股权支付价款已全部支付完毕
若在上市公司股权支付价款全部支付完毕之后，陈明辉等业绩承诺各方触发
补偿义务，应当以现金方式向宝德股份进行补偿，上市公司相应的会计处理为借
记银行存款等，贷记交易性金融资产。
（2）股权支付价款尚未全部支付完毕
若陈明辉等业绩承诺各方触发补偿义务时，股权支付价款尚未全部支付完毕，
此时业绩补偿款以现金形式支付或自宝德股份支付的交易对价中直接扣除。
若陈明辉等业绩承诺各方以现金方式向宝德股份进行补偿，上市公司相应的
会计处理为借记银行存款等，贷记交易性金融资产。
若直接扣减交易对价，相应的会计处理为借记其他应付款等，贷记交易性金
融资产。如未来会计准则发生变更，上市公司将根据届时适用的会计准则规定进
行会计处理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议，并经查阅会计准则相关规定，独立财务顾问认为：上市公
司与交易对方约定的补偿方式合法、合理，具有可实现性，不会损害上市公司利
益。上市公司以尚未支付的收购款抵消补偿金额时相应的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
（4）请说明以上业绩承诺上限仅覆盖交易对价 62.11%的合理性，是否存在
损害上市公司利益的情形。
一、业绩承诺上限覆盖交易对价 62.11%具有合理性，不存在损害上市公司利
益的情形
1、根据相关规定，本次交易中，不强制交易对方承担减值测试和业绩承诺
补偿义务
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
根据上述规定，本次交易中，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺
补偿义务，而由交易双方根据市场化原则进行充分自主协商。
2、部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易中，名品世家 100%股份基准定价为 12.50 亿元，根据交易对方是否
参与业绩承诺及承担补偿责任采用差异化定价方式，不参与业绩承诺的交易对方
按照上述基准定价的 80%，即名品世家 100%股份估值 10.00 亿元，进行交易。
如交易对方不参与业绩承诺，其能够取得的交易对价明显低于名品世家的正常评
估价值和基准定价，并通过该种差异化定价方式尽可能提高业绩承诺覆盖比例。
本次交易中，交易对方是否参与业绩承诺，由上市公司与交易对方协商，并
按照市场原则进行确定。交易对方在综合考虑取得股份成本、对交易价格的要求、
自身资金需求以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，确定各自是否承担
业绩承诺补偿义务。因此，部分交易对方不参与业绩承诺的情形合理，也符合市
场化交易原则。
3、综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺
补偿义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交
易对方进行业绩承诺的前提下，上市公司经过与交易对方的充分博弈，使业绩承
诺覆盖比例达到 62.11%，具有合理性，且不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。
二、独立财务顾问核查意见
根据独立财务顾问在交易过程中对交易双方谈判过程的参与情况，经核查交
易协议，并经查阅《上市公司重大资产重组管理办法》，本独立财务顾问认为，
虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿义务未能完全覆盖，但在
《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易对方进行业绩承诺的前提下，
上市公司通过差异化定价方式尽可能提高业绩承诺覆盖比例，且上市公司经过与
交易对方的充分博弈，使业绩承诺覆盖比例达到 62.11%，具有合理性，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
（5）请明确说明如在名品世家股份远期交割完成前触发业绩承诺补偿义务，
相应的业绩补偿计算规则及数据口径。
一、名品世家股份远期交割完成前触发业绩承诺补偿义务，相应的业绩补偿
计算规则及数据口径
1、补偿金额计算
交易协议关于交易对方业绩承诺补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×交易对方各自标的股
份交易价款金额–交易对方各自已补偿金额
因此，在补偿金额计算方面，如在远期交割股份交割完成前，发生业绩补偿
义务，“交易对方各自标的股份交易价款金额”包括交易对方全部交易标的股份
交易价款的金额，即为本次交割股份（即非远期交割股份）和远期交割股份的交
易金额之和。
2、补偿金额的支付
因交易协议约定，如交易对方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承
担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，交易对方不再进行补偿：
a、陈明辉等业绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并
进行补偿；b、陈明辉等业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全
部进行补偿。上述按照交易对方中各方单独计算。
根据上述约定，在补偿金额的支付方面，因远期交割股份尚未交割，交易对
方亦未收到相应股份的交易价款，上市公司也未取得相应部分股票，因此：
（1）针对已经过户股份对应的交易价款及上市公司已经支付的交易价款但
尚未完成过户的，交易对方应按照约定时间及时进行补偿。
在远期交割股份价款支付及办理过户前，交易对方具有相应补偿义务，但暂
不需要针对未过户的远期交割股份的对应价款对上市公司进行补偿。
（2）在上市公司支付远期交割股份交易价款时，上市公司有权自交易价款
中直接扣除；在办理远期交易股份过户时，如交易对方仍存在应支付未支付补偿
金额的，交易对方应该进行相应补偿。
上述关于业绩补偿的约定合法、合理、公平，符合市场化原则，也不存在损
害上市公司利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方关于业绩补偿金
额的计算方式和补偿方式的约定合法、合理、公平，符合市场化原则，也不存在
损害上市公司利益的情形。
问题 6、本次交易涉及名品世家限售股份的远期交割、股权转让款分期支付、
上市公司股份协议转让的办理及过户、交易节点较多。
（1）请以列表方式清晰说明本次收购名品世家股份的付款和股份交割预期
日期安排，对应的上市公司股份转让付款安排及协议转让办理日期安排，明确
老股受让平台完成上市公司股份过户的预期时间。
（2）请核实协议中约定老股受让平台向中国证券登记结算有限公司申请上
市公司股份锁定的可操作性，如无法实现，请披露替代安排并说明替代方案是
否构成对本次方案的重大的调整。
（3）请结合老股受让平台的股权结构、内部治理及内部决策机制，说明业
绩承诺各方出售老股受让平台所持上市公司股票获得资金以履行业绩补偿承诺
的可行性及障碍，是否存在可能损害上市公司利益的潜在情形。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
回复：
（1）请以列表方式清晰说明本次收购名品世家股份的付款和股份交割预期
日期安排，对应的上市公司股份转让付款安排及协议转让办理日期安排，明确
老股受让平台完成上市公司股份过户的预期时间。
根据本次交易协议，本次收购现金对价支付安排、老股转让价款支付安排及支付时间预期如下：
名品世家股份支付情况
非业绩承诺股东（不含封海泉）
宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额
序号 事项 说明
时间 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 -
召开并审议通过 底
取得全国股转系统 受理且资料
T+5
2 公司特定事项协议 齐备后 5 个 - -
个工作日内
转让确认函 工作日
T+10
3 中登公司过户登记 - - -
个工作日内
取得确认函 -
T+15 2021 年 3 月
4 第一笔（40%） 后 10 个工 16,350.96
个工作日内 中旬
作日内
过户后 10 T+20 个工作日 2021 年 3 月
5 第二笔（40%） 16,350.96
个工作日内 内 底
过户后 12 T+10 个工作日 2022 年 1 月
6 第三笔（20%） 8,175.48
个月内 +12 个月内 底
合计 40,877.40
业绩承诺股东及封海泉 宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额 预期实际 支付金额
序号 事项 说明 事项 说明
时间 支付时间 （万元） 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 - - -
召开并审议通过 月底 召开并审议通过 底
取得全国股转系统
受理且资料
公司特定事项协议 T+5
2 齐备后 5 个 - - - - - -
转让确认函（非限售 个工作日内
工作日
股份）
中登公司过户登记 T+10
3 - - - - - - -
（非限售股份） 个工作日内
协议生效后
非限售股份第一笔 T+5 2021 年 3 月
4 5 个工作日 3,706.82 - - - -
（20%） 个工作日内 上旬
内
名品世家完成摘牌
按照 2 个月
5 及公司形式变更、限 T+2 个月内 - - - - - -
时间预测
售股份解除限售
远期交割股
远期交割股份第一 份解除限售 T+5 个工作日 2021 年 4 月 名品浩博老股价款 2021 年 4 月
6 10,557.68 - 4,500
笔（20%） 后 5 个工作 +2 个月内 底 第一笔（30%） 底
日内
按照 10 个 名品浩博 5%老股
T+10 个工作日 2021 年 4 月 按照 15 天左右 2021 年 5 月
7 远期交割股份过户 工作日时间 - 取得交易所协议转 -
+2 个月内 底 预测 中旬
预测 让确认文件
股份过户登 T+10
非限售股份第二笔 2021 年 5 月 名品浩博老股价款 2021 年 5 月
8 记完成后 3 个工作日 11,120.45 - 7,500
（60%） 底 第二笔（50%） 底
个月内 +3 个月内
股份过户完
远期交割股份第二 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品盛麒老股价款 2021 年 5 月
9 成后 3 个月 31,673.04 - 11,250
笔（60%） +5 个月内 底 第一笔（30%） 底
内
名品浩博 5%老股
T+10 完成过户
非限售股份第三笔 股份过户后 2021 年 6 月 按照 15 天左右 2021 年 6 月
10 个工作日 3,706.82 -
（20%） 12 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 预测 中旬
+12 个月内
股取得交易所协议
转让确认文件
名品盛麒老股价款 2021 年 6 月
- 18,750
远期交割股份第三 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 第二笔（50%） 底
11 10,557.68
笔（20%） 12 个月内 +14 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 按照 15 天左右 2021 年 7 月
-
股过户 预测 中旬
名品浩博老股价款 2021 年 7 月
12 - 3,000
第三笔（20%） 底
-
名品盛麒老股价款 2021 年 7 月
13 - 7,500
第三笔（20%） 底
合计 71,322.48 合计 52,500
上述“预期实际支付时间”为上市公司根据自有资金及预计未来筹措资金时间及金额而作出的预测，因此会出现“预期实际支付
时间”早于交易协议约定的“最晚截至时间”的情况。如未来筹措资金时间及进度发生变化，“预期实际支付时间”可能将相应发生
变化，但上市公司仍将按照合同约定时间支付相关款项。
（2）请核实协议中约定老股受让平台向中国证券登记结算有限公司申请上
市公司股份锁定的可操作性，如无法实现，请披露替代安排并说明替代方案是
否构成对本次方案的重大的调整。
一、如老股受让平台股份锁定不可实现，将采取的替代性方案
经过与老股受让平台股票账户开户证券公司沟通，可以办理老股受让平台所
持上市公司股票卖出权限限制手续，也可以限制股票卖出额度。因此，陈明辉等
6 名交易对方及老股受让平台已出具承诺，如届时老股受让平台股份锁定不可实
现，则其将本次自赵敏受让的老股在托管证券公司办理禁止卖出手续，并在老股
过户后 5 个交易日内办理完成。禁止卖出的股份数量按照交易协议 10.2 款约定
的老股锁定数量计算；解除禁止卖出限制时间和股份数量，按照交易协议 10.2
款约定的老股解除限售时间和数量计算，以确保业绩承诺和减值测试补偿责任具
有可执行性和可实现性。
二、上述替代安排不构成交易方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号（2020 年 7 月 31 日）》的规定，上述替代
方案不构成交易方案重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查交易方案、交易对方和老股受让平台出具的承诺，并经查阅《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号（2020 年 7 月 31 日）》，独立财务顾问认为，针对老股受
让平台无法办理股份锁定手续的替代方案具有可行性，该替代性方案不构成对交
易方案的重大调整。
（3）请结合老股受让平台的股权结构、内部治理及内部决策机制，说明业
绩承诺各方出售老股受让平台所持上市公司股票获得资金以履行业绩补偿承诺
的可行性及障碍，是否存在可能损害上市公司利益的潜在情形。
一、交易对方通过老股受让平台出售上市公司股票获得资金以履行业绩补偿
承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在损害上市公司利益的潜在情形
1、老股受让平台出资结构方面
老股受让平台为合伙企业，其合伙人全部为本次参与业绩承诺的交易对方，
且各合伙人按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比例。因此，
在老股受让平台合伙人和出资结构方面，交易对方通过老股受让平台出售上市公
司股票获得资金进行补偿，具有可行性。
2、老股受让平台的执行事务合伙人方面
两个老股受让平台名品浩博及名品盛麒的执行事务合伙人均为陈明辉，且陈
明辉为合伙企业唯一普通合伙人。陈明辉为本次交易业绩承诺的交易对方。根据
《合伙企业法》和《合伙协议》，执行事务合伙人代表执行合伙事务，其他合伙
人不执行合伙事务。因此在执行事务合伙人方面，交易对方通过老股受让平台出
售上市公司股票获得资金进行补偿，具有可行性。
3、交易对方承诺
陈明辉等 6 名交易对方及老股受让平台已出具承诺，如因减值测试或业绩承
诺事项需要向上市公司进行补偿，而本人/本机构自有资金无法满足按照约定时
间和金额完成补偿的要求，本人/本机构均同意将在名品世家股份转让交易协议
约定的补偿期限内，出售上市公司股票，并以此获得的资金进行补偿。具体股票
出售事项由合伙企业的执行事务合伙人执行。
综上，交易对方通过老股受让平台出售上市公司股票获得资金以履行业绩补
偿承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在损害上市公司利益的潜在情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查老股受让平台《合伙协议》及相关方出具的承诺，并经查阅《合伙企
业法》，独立财务顾问认为，交易对方通过老股受让平台出售上市公司股票获得
资金以履行业绩补偿承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在损害上市公司
利益的潜在情形。
问题 7、报告书披露，本次共有 42 名交易对方不承担名品世家业绩承诺及
补偿义务，以 10 亿元作为名品世家整体作价金额，约为评估值的 80%，其中，
封海泉所持名品世家股权存在限售及远期交割安排。请补充披露以上整体作价
的具体依据及合理性，结合本次股权收购交割过渡期损益的协议安排，说明是
否存在损害上市公司利益情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、作价依据及合理性，过渡期损益安排情况，相关安排不存在损害上市公
司利益的情形
1、交易对方分类依据
本次交易中，根据交易对方是否参与业绩承诺，是否承担减值测试补偿和业
绩承诺补偿，将交易对方分为两种类型：参与业绩承诺交易对方和不参与业绩承
诺交易对方。
2、不同类型交易对方定价依据
依据本次交易评估机构出具的评估报告，并经交易各方协商，名品世家 100%
股份基准作价人民币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股
份比例为 89.7599%，交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。
在上述总体交易价格不变的前提下，不同类型的交易对方实行差异化定价。
不同类型交易对方定价依据为：
（1）不参与名品世家业绩承诺和补偿的交易对方，其持有的名品世家股份
按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。
其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作价为 42,513.80 万元。
（2）参与名品世家业绩承诺和补偿的交易对方，其持有的名品世家股份比
例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元（112,199.88 万元-42,513.80 万元）。
3、采用差异化定价的原因
（1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照
市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是
否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
（2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风
险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
（3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺
交易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
（4）因为股份转让价款的支付整体按照以股份过户进度为中心，分阶段进
行支付。如存在限售股份，相对应股份的价款主要在股份解除限售后进行支付。
因此，差异化定价过程中，未考虑限售股份的影响。
4、过渡期损益安排情况
根据与交易对方签署的交易协议，过渡期损益安排主要如下：
（1）过渡期范围
根据协议约定，过渡期自评估/审计基准日至股份交割过户完毕。其中，涉及
远期交割股份的过渡期，过渡期亦自评估/审计基准日至远期股份交割过户完毕。
（2）过渡期损益安排
过渡期内，名品世家在过渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其
对名品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方
按协议签订时各自持有名品世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计
报告出具后五个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付
的交易对价中直接扣除。
针对远期交割股份而言，其过渡期损益安排亦按照上述约定执行。
根据上述协议约定，本次收购的名品世家 89.7599%股份的过渡期盈利由上市
公司按 89.7599%股份比例享有，过渡期亏损交易对方均要按照出售的股份比例
承担。
5、综上所述，本次交易实施差异化定价的原因、依据，具有合理性，符合
市场化原则；过渡期损益安排合理；不存在损害上市公司利益的情形。
二、披露及补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）、
3、标的资产定价方式及交易价格”及“第一章本次交易概况”之“二、本次交
易方案”之“（二）、3、标的资产定价方式及交易价格”部分补充披露了相关内
容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议等交易文件，并经与上市公司和交易对方的沟通，独立财务
顾问认为：本次交易实施差异化定价的原因、依据，具有合理性，符合市场化原
则；过渡期损益安排合理，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020
年 7 月 31 日）》规定；不存在损害上市公司利益的情形。
问题 8、承担业绩承诺的 6 名交易对手方的名品世家股权转让款将转入共管
账户进行管理，用于向赵敏购买上市公司股份。请补充披露共管账户使用及管
理相关的具体协议安排，说明能否有效避免资金被挪用以保证相关计划实施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、共管账户及其管理情况
截至本回复出具日，共管账户尚未设立，上市公司将在股东大会审议通过本
次交易方案且支付交易价款前，完成共管账户设立。该情况不会对本次交易产生
实质性障碍，共管账户相关措施能够对资金进行有效监管，并保证相关计划实施。
原因如下：
1、经过上市公司与银行沟通，共管账户开设不存在实质性障碍。上市公司
将综合考虑银行在本次交易中及未来能够为上市公司提供资金支持的力度等原
因，决定共管账户的开设银行，从而最大程度维护上市公司利益。
2、根据交易协议约定，开设共管账户并使用共管账户收取交易价款为交易
对方的义务。上市公司仅通过共管账户向参与业绩承诺交易对方支付交易对价，
不向其个人支付。
3、交易协议关于交易价款用途约定如下：在支付完成老股转让价款前，共
管账户资金仅用于支付本次交易的相关税费、购买邢连鲜或赵敏持有的宝德股份
股票及支付相关税费、向上市公司进行业绩承诺补偿和减值测试补偿。未经双方
事先书面协商一致，交易对方不得将交易价款用作其他用途。如交易对方未按照
其与邢连鲜或赵敏签署的股份转让协议的约定购买宝德股份股票的，上市公司可
延期支付剩余资金。同时，根据共管账户开设原则，共管账户开设后，在老股转
让价款支付完成前，未经上市公司同意，交易对方无法使用交易价款。
4、为便于名品世家股份转让价款的监管，参与业绩承诺的交易对方将委托
名品浩博和名品盛麒（购买宝德股份老股的持股平台）收取股份转让价款，并由
上市公司将扣除交易对方需要缴纳的名品世家股份转让税费后的剩余交易价款
直接支付给老股转让平台。
开户银行、老股受让平台、宝德股份三方通过签署三方监管协议的方式对资
金进行账户监管。资金划转需提供老股受让平台、宝德股份在银行预留的印鉴，
履行银行审批程序，银行同意后款项方可支付。预留印鉴（开户时预留）为老股
受让平台财务章、人名章以及宝德股份人名章。
综上所述，共管账户开设不存在实质性障碍，不会对本次交易产生实质性影
响；共管账户相关措施能够对资金进行有效监管并防止资金被挪用，能够保证相
关计划实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查交易协议，并经与上市公司沟通，独立财务顾问认为：共管账户开设
不存在实质性障碍，不会对本次交易产生实质性影响；共管账户相关措施能够对
资金进行有效监管并防止资金被挪用，能够保证相关计划实施。
二、关于交易对方和交易标的业务
问题 9、名品世家历史上存在多次自然人之间股份反复转让情形。请补充披
露历次股权转让的具体原因，是否存在股份代持情形，名品世家目前股份权属
是否清晰，本次出售股份的股东与名品世家主要供应商或区域运营商是否存在
关联关系，是否与名品世家存在业务往来，是否会对名品世家供应商渠道或销
售产生影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、名品世家不存在股份代持，股份权属清晰
（一） 历次股权转让的具体原因，不存在股份代持情形
1、2009 年 5 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
名品世家发展 符竹亮为原参
初期，发展前 股股东，对酒
1 符竹亮 45 225 景不明朗。转 类流通行业发
华夏五千
让方基于发展 展具有信心，
年（北京）
资金有限，拟 受让股权。
葡萄酒股
将更多的资金 王建平对酒类
份有限公
和资源集中于 流通行业发展
司
葡萄酒产品。 具有信心，有
2 王建平 15 75
意投资酒行
业，经朋友推
介，受让股权。
王建平对酒类流通行业发展具
3 金伟 王建平 10 50 有信心，有意投资酒行业，经朋
友推介，受让股权。
名品世家设立初期，发展前景不
明朗。甘茂盛拟计划单独发展。
4 甘茂盛 朱国凤 10 50
朱国凤对酒类流通行业发展具
有信心，受让股权。
陈明辉当时主要从事彩票项目，
无太多精力打理公司。朱国凤对
5 陈明辉 朱国凤 10 50
酒类流通行业发展具有信心，受
让股权。
2、2010 年 4 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
经过运营，名 陈明辉彩票业
品世家当时效 务发展比较顺
益不好，符竹 利，有更多精
亮准备退出； 力投入到名品
陈明辉 25 250 与陈明辉协 世家，且积累
商，由陈明辉 了一定的资
牵头其他几方 金，能够继续
共同收购了符 对名品世家进
1 符竹亮 竹亮持有的股 行资金投入。
北京东方 权。 陈明辉控制的
国彩投资 企业，理由同
25 250
管理有限 上。
公司
经陈明辉推
介，共同发展
王建平 5 50
名品世家，受
让股权。
名品世家发展未达预期，且朱国
2 朱国凤 金伟 20 200 凤不具有继续投入能力。金伟当
时在名品世家任职，受让股权。
3、2010 年 12 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
出让部分股权 因王建平有意
获得资金周转 退出，崔广敏
1 王建平 崔广敏 2 100 对酒类流通行
业发展具有信
心，受让股权。
4、2012 年 1 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
转让方有资金需求，陈明辉的工
1 张东美 1.872 93.6 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
陈明辉
转让方有资金需求，陈明辉的工
2 崔广敏 1.25 62.5 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
名品世家当时的投资收益未达
北京安吉
预期，转让方计划逐步退出。陈
思投资管
3 3.75 187.5 明辉的工作重心转入名品世家，
理有限公
拟提高其对名品世家的控股比
司
例。
金伟退出名品世家管理层，离开
4 金伟 0.718 35.9 公司，经协商，由陈明辉收购该
部分股权。
北京东方国彩投资管理有限公
北京东方 司的实际控制人为陈明辉，为了
国彩投资 理清名品世家的股权关系，陈明
5 5 250
管理有限 辉决定将北京东方国彩投资管
公司 理有限公司名下的部分名品世
家股权同步转移至其个人名下。
王建平个人原 王建平个人原
因需要资金， 因需要资金，
陈明辉 1.888 94.4 且名品世家经 且名品世家经
营情况不及预 营情况不及预
期，有意退出。 期，有意退出。
受让方具有资
6 王建平 金和相关资
龙年 1.362 68.1
源，拟共同发
展名品世家。
受让方具有资
金和相关资
申维宏 0.75 37.5
源，拟共同发
展名品世家。
金伟退出名品世家管理层，离开
公司，拟转让股权。谢兆年具有
7 金伟 谢兆年 3.282 164.1
资金和相关资源，拟共同发展名
品世家。
5、2014 年 3 月股权转让
序 转让比例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
北京安吉思因投资收益未能达到预
期，决定转让股权。
北京安 水向东 3.409 102.27
水向东具有资金且对酒类流通行业
吉思投
发展具有信心，受让股权。
1 资管理
北京安吉思因投资收益未能达到预
有限公
期，决定转让股权。
司 陈明辉 0.341 10.23
陈明辉的工作重心转入名品世家，
拟提高其对名品世家的控股比例。
6、2015 年 4 月股权转让
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因 名品世 家 有 受 让方基 于 个
拟 挂牌新 三 板 人 对陈明 辉 的
陈志兰 3.8211 114.6323 的计划，对愿意 信 任且看 好 名
与 名品世 家 共 品世家的发展，
同 发展及 帮 助 受让股权。
过 陈明辉 及 名 受 让方具 有 资
品世家，且愿意 金欲对外投资，
邱文杰 3.667 110.0114
受 让名品 世 家 受陈明辉邀请，
股 权的陈 明 辉 受让股权。
的亲戚、朋友及 受 让方具 有 资
名 品世家 员 工 金欲对外投资，
包煊炜 3.625 108.75
进 行了股 权 转 受陈明辉邀请，
让，共同享有名 受让股权。
品 世家发 展 成 受 让方与 陈 明
周长英 2.9205 87.6136
果。 辉是夫妻关系
受 让方对 名 品
世 家的商 业 模
封海泉 1.8102 54.3068 式 和发展 趋 势
具有信心，受让
股权。
1 陈明辉
受 让方对 名 品
世 家的商 业 模
赵丽莉 1.6681 50.0437 式 和发展 趋 势
具有信心，受让
股权。
了 解到公 司 拟
挂牌新三板，受
让 方对名 品 世
符竹亮 1.5909 47.7273 家 的商业 模 式
和 发展趋 势 具
有信心，受让股
权
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
朱国凤 1.4688 44.0625 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方与 陈 明
徐冉 1.1364 34.0909 辉较为熟悉，对
名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方为 陈 明
辉的兄弟，对名
陈财龙 1.0375 31.125 品 世家的 未 来
发展具有信心，
受让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
王健 0.8333 25 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
王小军 0.8 24 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
名 品世家 的 未
查晓春 0.6727 20.1818 来 发展具 有 信
心，有意愿和名
品 世家发 展 业
务。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
司昌荣 0.6667 20 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
朱国强 0.6449 19.3466 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方在 名 品
世家任职，对名
甘茂盛 0.5795 17.3864 品 世家的 未 来
发展具有信心，
受让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
张水金 0.5682 17.0455 名 品世家 的 未
来 发展及 挂 牌
新 三板具 有 信
心，受让股权。
受 让方具 有 资
金 且对名 品 世
饶江峰 0.5018 15.0528 家 的未来 发 展
具有信心，受让
股权。
受 让方对 名 品
世 家的未 来 发
黎亚男 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方与 陈 明
辉较为熟悉，对
罗仕辉 0.5 15 名 品世家 的 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方对 酒 类
流 通行业 的 发
王雪 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方具 有 资
金 且对名 品 世
邓睿灵 0.458 13.7386 家 的发展 具 有
信 心，受 让 股
权。
受 让方看 好 名
品 世家未 来 投
穆怀莉 0.375 11.25
资收益，受让股
权。
受 让方当 时 为
名品世家员工，
赵伟 0.375 11.25 对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方基 于 对
陈明辉的信任，
赵华夏 0.3636 10.9091 且 对名品 世 家
的 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方在 名 品
担任管理岗位，
孟雷 0.3534 10.6023 对 名品世 家 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
黎建江 0.3409 10.2273 受 让方具 有 资
金 且对名 品 世
家 的发展 具 有
信 心，受 让 股
权。
受 让方具 有 资
金 且对名 品 世
邹学红 0.3125 9.375 家 的发展 具 有
信 心，受 让 股
权。
受 让方具 有 资
金 且对酒 类 行
万国俊 0.275 8.25 业 的未来 发 展
具有信心，受让
股权。
受 让方了 解 名
品 世家有 挂 牌
新三板的计划，
吴承敏 0.25 7.5 其 具有资 金 且
对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方当 时 为
名品世家员工，
陈建林 0.2283 6.8476 对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方具 有 资
金 且对名 品 世
魏志远 0.2273 6.8182 家 的发展 具 有
信 心，受 让 股
权。
受 让方在 名 品
担任管理岗位，
王洪娟 0.1875 5.625 对 名品世 家 未
来 发展具 有 信
心，受让股权。
受 让方当 时 为
名品世家员工，
黄小云 0.1136 3.4091 对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方了 解 名
徐文盛 0.0875 2.625 品 世家有 挂 牌
新三板的计划，
其 具有资 金 且
对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权
受 让方当 时 为
名品世家员工，
季磊 0.0375 1.125 对 名品世 家 的
发展具有信心，
受让股权。
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
陈明辉 0.005 0.15 能流通性不高，难以快速变现。
陈明辉作为大股东受让部分股
权。
2 张东美
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
徐来宝 1.875 56.25 能流通性不高，难以快速变现。
徐来宝具有资金且对名品世家未
来发展具有信心，决定受让股权。
7、2015 年 7 月股权转让
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
谢 兆 年因 个 人 陈 志 兰为 原 股
原因需要资金。 东，对名品世家
陈志兰 0.1417 4.25
且 考 虑到 名 品 未 来 发展 具 有
世 家 挂牌 新 三 信心。
板，可能流通性 朱 国 凤为 原 股
不高，决定转让 东，对名品世家
朱国凤 0.5583 16.75
股权。 未 来 发展 具 有
信心。
张 水 金为 原 股
东，对名品世家
1 谢兆年 张水金 0.1083 3.25
未 来 发展 具 有
信心。
陈 财 龙为 原 股
东，对名品世家
陈财龙 0.0833 2.5
未 来 发展 具 有
信心。
陈 印 龙为 陈 明
辉的兄弟，对名
陈印龙 1.7885 53.6549
品 世 家未 来 发
展具有信心。
王 小 军为 原 股
东，对名品世家
王小军 0.1833 5.5
未 来 发展 具 有
信心。
受 让 方了 解 到
名 品 世家 计 划
高玮 0.4333 13 挂牌新三板，对
名 品 世家 未 来
发展具有信心。
因邓睿灵个人原因，资金紧缺。
陈印龙为陈明辉的兄弟，具有资
2 邓睿灵 陈印龙 0.458 13.7386
金且对名品世家商业模式和发展
具有信心。
根据前述股东出具的确认函、对部分股东进行访谈，确认上述转让或者受让
名品世家的股权，为其本人真实意思表示，其本人真实出资或真实收到全部转让
款，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持名品世家股权或
由他人代其本人持有名品世家股权的情形。
综上，上述名品世家的股东所持名品世家的股权，不存在股权代持的情形。
（二）名品世家股份权属是否清晰
根据本次交易的交易对方出具的调查表、确认函等资料，并经查询《前 200
名全体排名证券持有人名册》，本次交易的交易对方持有的名品世家的股份不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形，
不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有公司的股权的情形。
综上，本次交易的交易对方所持名品世家的股份权属清晰。
二、本次出售股份的股东与名品世家主要供应商或区域运营商是否存在关联
关系，是否与名品世家存在业务往来，是否会对名品世家供应商渠道或销售产生
影响
1、截至本回复出具之日，参与本次交易的名品世家的股东，与名品世家的
主要供应商（报告期内前十大供应商）关联关系如下：
本次交易对方酒仙网络科技股份有限公司（包括其子公司）为公司 2018 年
前十大供应商之一，2018 年度采购金额为 2,275.69 万元、2019 年度采购金额为
774.83 万元、2020 年 1-6 月采购金额为 1,328.96 万元，占当期产品采购金额比例
分别为 3.07%、0.98%和 3.32%。酒仙网电子商务股份有限公司为其控股股东。
名品世家向酒仙网络科技股份有限公司（包括其子公司）采购金额占公司产
品采购金额比例较小，且双方发生交易是基于商业利益。因此，不会因本次股份
转让事项而对名品世家产生重大不利影响。
2、截至本回复出具之日，本次交易对方与名品世家的区域运营商之间存在
以下关联关系：
交易对方查晓春为名品世家区域运营商；查晓春和区域运营商查子文为父子
关系。交易对方朱国强为名品世家区域运营商；交易对方朱国凤与朱国强为姐弟
关系。交易对方黎建江与区域运营商黎建波为兄弟关系。
查晓春作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，查晓春（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 4,225.00 万元、
4,333.87 万元、3,816.85 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 5.98%、5.51%、
9.27%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 275.47 万
元、309.43 万元、151.42 万元，占当期服务费收入比例分别为 6.59%、6.27%和
6.02%。
查子文作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，查子文（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为：4,502.31 万元、
4,748.81 万元、1,389.03 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 6.37%、6.04%、
3.37%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 265.41 万
元、286.79 万元、160.14 万元，占当期服务费收入比例分别为 6.35%、5.81%和
6.37%。
朱国强作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，朱国强（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 1,232.41 万元、
1,575.53 万元、633.24 万元，占当期公司产品销售收入的比例分别为 1.74%、2.00%、
1.54%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额 76.19 万元、122.96
万元、55.42 万元，占当期服务费收入比例分别为 1.82%、2.49%、2.20%。
黎建波作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，黎建波（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 1,031.77 万元、
1,091.70 元、427.06 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 1.46%、1.39%、
1.04%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 66.98 万元、
97.17 万元、39.70 万元，占当期服务费收入比例分别为 1.60%、1.97%和 1.58%。
上述区域运营商与名品世家合作时间较长，具有较为稳定的合作关系，不会
因本次股份转让事项而影响其与名品世家的合作。
综上，本次交易对方所涉及的区域运营商与名品世家具有较为稳定的合作关
系，因此本次交易对方同时为名品世家区域运营商的情形不会对名品世家销售业
绩产生重大不利影响。
三、补充披露
公司于《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史
沿革”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
核查名品世家股东名册、交易对方及主要供应商调查表、区域运营商清单、
相关区域运营商对名品世家业绩的影响情况，对区域运营商与主要供应商进行访
谈，通过企查查网站进行检索，并由名品世家出具说明，独立财务顾问认为：（1）
名品世家历史上历次股权转让真实，该等股权转让不存在股权代持的情形；本次
交易的交易对方所持名品世家的股份权属清晰。（2）本次交易对方同时为名品世
家主要供应商、区域运营商或其关联方的情形不会对名品世家的业绩产生重大不
利影响。
问题 10、报告书显示，名品世家采用“公司服务+区域运营商+加盟门店”
的管控模式，截至本报告书出具日，名品世家已发展区域运营商 27 个，加盟店
208 家，合作店 466 家。
（1）报告书中未对合作店相关信息予以进一步披露，请在报告书中补充披
露合作店与加盟的区别，并在主营业务发展情况各部分就合作店相关信息予以
充分披露。
（2）请补充披露名品世家在全国范围内拥有仓库及对应的存储情况，是否
与其销售收入区域分配情况相匹配。
（3）请补充披露名品世家进销存管理体系中，酒品验真入库及流向管理的
具体范围，是否仅限定特定品种、是否存在误导性陈述情况，补充披露为加盟
店提供的酒品验真终端机的验真范围，是否存在夸大宣传情形。
（4）请独立财务顾问对报告书中披露的加盟店管理模式及质量管理各环节
控制的具体执行情况进行核查，对实际执行情况的有效性发表意见。
（5）请补充披露 27 家区域运营商名单及其负责的加盟店（或合作店）家
数，并说明同地区区域运营商之间是否存在明显竞争关系，补充说明前十大区
域运营商的基本情况，包括注册地、实际经营所在地、注册时间、股东情况、
与标的公司的合作渊源、关联关系、经营规模及其与名品世家供货量的匹配性、
报告期各期产品销售数量、金额、是否实现最终销售、回款情况、是否存在放
宽信用政策情形、是否存在销售返利及相关具体情况等。
（6）报告书披露的前十大客户中存在大量贸易公司及网络科技公司，请明
确说明以上客户是否为区域运营商，如否，请明确说明客户性质及其真实的业
务模式，并据此对报告书中关于名品世家的主营业务发展部分整体内容进行修
正及充分补充披露，包括但不限于各业务模式下的采购方式、客户管理、保证
金缴纳、物流及仓储管理、退换货政策、结算模式、销售收入确认的具体依据
及时点。
（7）请补充披露报告期内前十大客户的基本情况，包括注册地、实际经营
所在地、注册时间、股东情况、是否存在关联关系、经营规模及其与名品世家
供货量的匹配性、报告期各期产品销售数量、金额、是否实现最终销售、回款
情况、是否存在放宽信用政策情形、是否存在销售返利及相关具体情况等。
（8）报告期内，名品世家前十大客户变化较大，请结合各报告期内前十大
客户的历史销售情况说明名品世家是否具备稳定客户源。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告书中未对合作店相关信息予以进一步披露，请在报告书中补充披
露合作店与加盟的区别，并在主营业务发展情况各部分就合作店相关信息予以
充分披露。
一、合作店相关情况
根据名品世家于 2019 年 9 月向内部各部门及区域运营商发布的《关于对现
有门店类型进行重新梳理定性的通知》，并结合名品世家运营实际情况，加盟店
与合作店的主要区别在于：
1、加盟店指达到名品世家加盟店标准，并经名品世家同意加盟，使用“名
品世家”统一服务品牌，并与名品世家签署加盟协议，销售的产品以名品世家渠
道配供的产品为主的门店。合作店指未使用“名品世家”商号，不签订“加盟协议”，
但长期采购名品世家渠道提供的部分酒品进行销售的门店。
2、在管理和服务方面，加盟店较合作店的管理更为严格，加盟店需要遵守
《加盟协议》的约定，使用名品世家统一制定的名品世家形象系统、企业视觉识
别系统，并遵守《名品世家装修规范手册》、《店务营运手册》、《门店管理运营手
册》、《督导手册》、《门店消防安全制度》、《门店库房货物管理标准》等统一的加
盟店管理制度，并由名品世家人员及区域运营商进行巡店监督和管理，享受名品
世家及其运营商提供的定期和不定期营销服务。合作店与名品世家主要是较为稳
定的渠道采购供货关系，名品世家人员及区域运营商亦会对合作店进行巡店管理
和服务，但巡店和服务次数少于加盟店，巡店目的主要为防止合作店销售假冒伪
劣产品，进行价格指导且确保名品世家渠道产品价格体系的统一，并发展具有潜
力的合作店尽早成为加盟店。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（四）主要
服务流程及经营模式”部分，对上述内容进行了补充披露。
（2）请补充披露名品世家在全国范围内拥有仓库及对应的存储情况，是否
与其销售收入区域分配情况相匹配。
一、情况说明
1、报告期内名品世家在全国范围内的仓库存储情况如下：
单位：万元
所
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 属
仓库名称 仓库性质
日存货余额 31 日存货余额 31 日存货余额 区
域
福建周转库 410.20 2,896.10 184.41 自有租赁
杭州周转库 279.83 4.72 273.40 运营商周转库
江苏周转库 17.82 1,074.52 1,144.18 自有租赁
青岛周转库 5.68 5.68 790.55 运营商周转库
华
上海仓库 3,103.79 2,834.25 4,687.30 自有租赁
东
上海巨信库 408.92 429.55 - 供应商周转库
苏州库 1,075.03 - - 供应商周转库
无锡库 655.57 - - 运营商周转库
义乌库 601.84 - - 运营商周转库
北京仓库 504.71 51.19 79.45 运营商周转库
华
天津仓库 311.74 16.40 29.13 运营商周转库
北
石花洞仓库 1.56 1.65 - 运营商周转库
泸州库 415.46 769.16 114.03 供应商周转库
四川库 443.68 582.46 1,750.89 自有租赁 西
重庆仓库 - - 1.69 自有租赁 南
仁怀库 487.34 234.24 - 供应商周转库
东莞库 405.92 2,642.19 499.58 供应商周转库
佛山库 2,299.13 1,256.88 64.77 供应商周转库
华
广东大区库 6.20 6.20 308.24 运营商周转库
南
广东粤强库 1,013.33 1,228.46 365.38 供应商周转库
深圳库 205.45 478.99 554.05 自有租赁
抚州仓库 - - 0.20 运营商周转库
湖南仓库 151.32 296.35 3.92 运营商周转库
南昌仓库 3.61 3.37 989.46 自有租赁 华
南丰仓库 2,004.75 1,608.12 2,142.72 自有租赁 中
郑州库 1,263.83 - - 供应商周转库
湖北库 479.28 - - 运营商周转库
东
辽宁周转库 - - 16.06 自有租赁
北
总计 16,555.99 16,420.46 13,999.43 -
注：截至 2020 年 6 月 30 日，重庆仓库及辽宁周转库已不再租赁；抚州仓库不再继续使
用。
截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家合计拥有仓库 25 个，其中自有租赁仓库
为 7 个，供应商提供使用周转仓库 8 个，区域运营商周转仓库 10 个。区域运营
商为保证开拓的大客户向名品世家采购的时效性，增强客户体验感，因此设立区
域运营商周转仓库供名品世家在该销售大区存放部分存货。
2、标的公司报告期内主营业务收入区域构成与存货区域构成对比情况
（1）标的公司报告期内主营业务收入与存货区域分布金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
区域
主营业务收入 存货余额 主营业务收入 存货余额 主营业务收入 存货余额
华东地区 29,112.40 6,558.68 53,142.87 7,244.82 48,655.06 7,079.84
华北地区 6,257.21 818.01 10,442.82 69.25 9,912.64 108.57
西南地区 891.96 1,346.48 7,086.61 1,585.86 8,782.67 1,866.61
华南地区 4,843.80 3,930.03 6,370.34 5,612.72 4,688.30 1,792.02
华中地区 2,511.53 3,902.79 4,868.86 1,907.84 2,939.66 3,136.30
西北地区 266.17 0.00 1,448.07 0.00 449.02 0.00
东北地区 162.13 0.00 880.65 0.00 191.38 16.06
合计 44,045.20 16,555.99 84,240.22 16,420.46 75,618.73 13,999.43
（2）标的公司报告期内主营业务收入与存货区域分布占比如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
区域 主营业务收 主营业务收 主营业务收
存货占比 存货占比 存货占比
入占比 入占比 入占比
华东地区 66.10% 39.62% 63.08% 44.12% 64.34% 50.57%
华北地区 14.21% 4.94% 12.40% 0.42% 13.11% 0.78%
西南地区 2.03% 8.13% 8.41% 9.66% 11.61% 13.33%
华南地区 11.00% 23.74% 7.56% 34.18% 6.20% 12.80%
华中地区 5.70% 23.57% 5.78% 11.62% 3.89% 22.40%
西北地区 0.60% 0.00% 1.72% 0.00% 0.59% 0.00%
东北地区 0.37% 0.00% 1.05% 0.00% 0.25% 0.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内标的公司主营业务收入主要集中在华东、华北、西南、华南地区，
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度以上四个地区占主营业务收入的比例分别
为 93.33%、91.46%、95.27%；报告期内标的公司存货主要集中在华东、西南、
华南、华中地区，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度以上四个地区占存货余
额的比例分别为 95.06%、99.58%、99.11%。华北地区酒水需求较为旺盛，客户
主要集中在北京等地，存货周转较快，使得报告期各期末存货余额较少；华中地
区存货余额占比相对较高主要由于标的公司全资子公司江西名品酒业商贸有限
公司主要营业地位于江西省南丰县，南丰仓库为其主要仓库之一，因此存货期末
余额较高所致；华南地区由于酒类大型供应商较多且物流业发达，为增强存货周
转效率，名品世家在华南区域设置的仓库主要辐射周边酒水消费大省，因此期末
存货余额水平较高。其余地区主营业务收入区域构成与存货区域构成基本相匹配。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）标的
公司财务状况分析”之“1、（5）存货”部分，对名品世家在全国范围内拥有仓
库及对应的存储情况内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家在全国范围内拥有仓库及存货余额与
其销售收入区域分配情况相匹配。
（3）请补充披露名品世家进销存管理体系中，酒品验真入库及流向管理的
具体范围，是否仅限定特定品种、是否存在误导性陈述情况，补充披露为加盟
店提供的酒品验真终端机的验真范围，是否存在夸大宣传情形。
名品世家酒品验真入库及流向管理的具体范围主要针对名贵酒品及市场假
冒伪劣产品较多的产品，主要为贵州茅台酒、五粮液酒、国台酒。酒品验真终端
机系统的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯源体系，采用 RFID 无线射频识
别技术，主要验真产品的范围根据国家酒类流通溯源体系而定，目前门店和消费
者主要使用验真终端机进行茅台酒验真。
根据名品世家出具的承诺，并经与名品世家客户的访谈，近三年名品世家不
存在因为保真失败导致的退货或赔偿或诉讼事项。
上市公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（四）主要
服务流程及经营模式”部分，对上述内容进行了细化和补充，以确保不存在夸大
宣传的情形。
（4）请独立财务顾问对报告书中披露的加盟店管理模式及质量管理各环节
控制的具体执行情况进行核查，对实际执行情况的有效性发表意见。
一、核查过程和核查内容
（1）核查《名品世家装修规范手册》、《店务营运手册》、《门店管理运营手
册》、《督导手册》、《门店消防安全制度》、《门店库房货物管理标准》等加盟店管
理和服务制度；
（2）核查名品世家与加盟店签署的《加盟协议》；
（3）核查名品世家签署的《营销服务协议》；
（4）对供应商、区域运营商和加盟店进行访谈；
（5）现场试用了加盟店的酒品验真终端机系统；
（6）核查名品世家提供的关于提供营销服务的相关照片等资料；
（7）核查名品世家加盟店资料；
（8）与名品世家督导部负责人进行访谈；
（9）对名品世家报告期内的诉讼和仲裁情况进行核查。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《重组报告书》中披露的加盟店管理模式及质
量管理各环节控制的具体执行情况与实际执行情况相符，加盟店管理执行具有有
效性。
（5）请补充披露 27 家区域运营商名单及其负责的加盟店（或合作店）家
数，并说明同地区区域运营商之间是否存在明显竞争关系，补充说明前十大区
域运营商的基本情况，包括注册地、实际经营所在地、注册时间、股东情况、
与标的公司的合作渊源、关联关系、经营规模及其与名品世家供货量的匹配性、
报告期各期产品销售数量、金额、是否实现最终销售、回款情况、是否存在放
宽信用政策情形、是否存在销售返利及相关具体情况等。
一、情况说明
（一）截至本回复出具日，27 家区域运营商名单及其负责的加盟店及合作
店数量情况
序号 区域运营商名称 加盟店数量（家） 合作店数量（家）
1 刘亦鹏 57 142
2 单希红 34 66
3 封国良 18 2
名品世家茶业有限公司
4 （曾用名：北京名品世家商贸有限 12 9
公司）
5 李建军 9 20
6 长沙国彩石油科技有限公司 6 8
7 王峰 7 27
8 詹仲华 7 9
9 封国飞 6 12
10 李雪非 7 5
11 谭燕 7 0
12 田成文 6 10
13 徐文盛 7 20
14 查晓春 5 36
15 查子文 5 7
16 王江庆 5 7
17 李文亮 5 11
18 谢保国 5 0
19 黎建波 1 13
20 黄印 2 7
21 涂卿 1 4
22 朱国强 2 2
23 高阳 1 3
24 周志荣 1 0
25 揭小甦 0 11
26 芦冬根 0 20
27 张杨 0 19
合计 216 470
（二）前十大运营商情况
报告期内，名品世家业务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区，区域运
营商主要按照地域划分对辖区内的市场进行开拓和管理，区域运营商之间不具有
竞争关系。区域运营商每年度将与名品世家签署《年度经营合同书》，约定年度
提货额度、市场拓展任务等，并约定区域运营商不得经销、代销或以其它方式销
售与名品世家产品同类、相似或相近的其它产品，同时必须遵守名品世家所制定
的产品价格体系。
报告期内，区域运营商基本情况及销售情况如下：
1、2018 年度前十大区域运营商（按照运营商所辖销售金额排序）基本情况
及销售情况
2018 年度对 是否 是否存在
序 运营商名 2018 年度 应发生销售 销售金额 实现 不合理放 是否存在
号 称 任务要求 的客户数量 （万元） 最终 宽信用政 销售返利
（家） 销售 策情形
1 单希红 3,000.00 16 5,946.55 是 否 否
2 芦冬根 4,000.00 15 4,893.88 是 否 否
3 刘亦鹏 4,000.00 75 4,743.93 是 否 否
4 查子文 2,600.00 18 4,502.31 是 否 否
5 徐文盛 3,800.00 17 4,364.26 是 否 否
6 查晓春 2,500.00 18 4,225.00 是 否 否
7 田成文 2,400.00 18 3,781.08 是 否 否
8 周志荣 1,800.00 5 3,398.42 是 否 否
9 王江庆 2,000.00 11 3,284.51 是 否 否
10 黄印 1,900.00 11 3,220.03 是 否 否
2、2019 年度前十大区域运营商（按照运营商所辖销售金额排序）基本情况
及销售情况
2019 年度 是否存在
是否实
序 运营商名 2019 年度 对应发生销 销售金额 不合理放 是否存在
现最终
号 称 任务要求 售的客户数 （万元） 宽信用政 销售返利
销售
量（家） 策情形
1 单希红 5,000.00 20 6,033.80 是 否 否
2 芦冬根 4,000.00 12 5,699.00 是 否 否
长沙国彩
3 石油科技 2,500.00 11 4,953.89 是 否 否
有限公司
4 刘亦鹏 4,000.00 101 4,931.08 是 否 否
5 查子文 2,600.00 19 4,748.81 是 否 否
6 查晓春 2,500.00 26 4,333.87 是 否 否
7 黄印 4,000.00 13 4,224.65 是 否 否
北京名品
世家商贸
有限公司
（现更名
8 2,500.00 29 3,951.99 是 否 否
为：名品
世家茶业
有 限 公
司）
9 田成文 2,400.00 15 3,941.15 是 否 否
10 封国良 3,000.00 20 3,851.02 是 否 否
3、2020 年 1-6 月十大区域运营商（按照运营商所辖销售金额排序）基本情
况及销售情况
2020 年 1-6 是否存在
2020 年 是否实
序 运营商名 月对应发生 销售金额 不合理放 是否存在
1-6 月任 现最终
号 称 销售的客户 （万元） 宽信用政 销售返利
务要求 销售
数量（家） 策情形
名品世家
茶业有限
公司（曾
1 用名：北 2,500.00 18 4,172.99 是 否 否
京名品世
家商贸有
限公司）
2 王江庆 3,200.00 8 4,131.30 是 否 否
3 黄印 4,000.00 7 3,845.82 是 否 否
4 查晓春 5,000.00 18 3,816.85 是 否 否
5 单希红 7,000.00 13 2,290.76 是 否 否
长沙国彩
6 石油科技 3,400.00 6 2,125.33 是 否 否
有限公司
7 王峰 1,200.00 20 2,067.59 是 否 否
8 涂卿 1,700.00 6 1,787.21 是 否 否
9 李建军 3,600.00 7 1,604.47 是 否 否
10 刘亦鹏 6,000.00 47 1,521.74 是 否 否
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（四）主要
服务流程及经营模式”之“4、门店情况及管理模式”部分，对名品世家区域运
营商名单及其负责的加盟店及合作店数量情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查并通过与主要客户进行访谈，独立财务顾问认为，每年度区域运营商
均能完成年初所约定的提货任务及市场开拓任务，且其对应的主要客户实现终端
销售。名品世家针对各区域运营商不存在不合理放宽信用政策情形、不存在销售
返利等。
（6）报告书披露的前十大客户中存在大量贸易公司及网络科技公司，请明
确说明以上客户是否为区域运营商，如否，请明确说明客户性质及其真实的业
务模式，并据此对报告书中关于名品世家的主营业务发展部分整体内容进行修
正及充分补充披露，包括但不限于各业务模式下的采购方式、客户管理、保证
金缴纳、物流及仓储管理、退换货政策、结算模式、销售收入确认的具体依据
及时点。
一、相关情况说明
《重组报告书》披露的前十大客户中存在大量贸易公司及网络科技公司，该
等公司不属于公司区域运营商，属于公司运营商发展的大客户（酒类经销商）。
公司对业务模式相关内容进行了相应的补充和细化。补充及细化后的公司业务模
式主要内容如下：（为便于直观查看，以下内容仅将补充和细化后业务模式主要
重点内容进行描述，详细内容请详见在《重组报告书》“第四章交易标的基本情
况”之“七、主营业务发展情况”部分）
1、主营业务概况
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕酒
类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。其主要业务包括：酒类产品销售及酒
类营销服务；其营业收入主要包括酒类产品销售收入及酒类营销服务收入。
名品世家业务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区。截至本回复出具日，
名品世家已发展区域运营商 27 个，加盟店 216 家，合作店 470 家。
2、主要产品和服务
（1）酒类产品销售
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，其主要通过向区域运营商及其发展
的大客户（酒类经销商）销售商品并取得收入（区域运营商及其发展的大客户直
接向名品世家采购产品），区域运营商及其开拓的大客户主要通过向其开拓的终
端门店及其他酒类经销商等销售商品并取得收入；名品世家通常不直接向终端门
店进行产品销售。
区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业也从事酒
类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业亦会从名品世家采购产品。对
于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商开拓的大客户。
（2）酒类营销服务
名品世家通过向区域运营商提供综合性酒类营销服务，协助区域运营商拓展
和维护市场，提升区域运营商、大客户和终端门店服务质量，促进大客户和终端
门店的销售收入。
3、销售、服务模式
名品世家提供酒类产品销售及酒类营销服务，两者互相融合、相互促进。名
品世家通过提供上述产品及服务，取得产品销售收入并向区域运营商收取酒类营
销服务费。
（1）在市场拓展和维护方面：因名品世家采用轻资产模式运营，名品世家
在全国不同地区发展优质区域运营商；区域运营商负责发展大客户及门店，并同
时为大客户和门店提供服务。
（2）在产品销售方面：名品世家主要通过直接向区域运营商及其发展的大
客户销售产品，并取得销售收入。该等产品销售均属于买断式销售，如产品无破
损、变质等质量问题，原则上不予退换。名品世家的产品销售原则上采取先款后
货或现款现货的销售方式，但对于合作年限长、合作稳定的优质客户，名品世家
给予一定账期。
销售商品收入确认时间的具体判断标准具体如下：
1）购货方自取的，在购货方验收合格后，商品控制权上的主要风险和报酬
转移；
2）由公司代购货方办理运输的，在商品交付第一承运人之后，商品所有权
上的主要风险和报酬转移；
3）由公司负责办理运输的，在商品交付客户并取得客户签署商品验收单后，
商品所有权上的主要风险和报酬转移。
（3）在营销服务方面：因区域运营商在市场拓展和维护方面具有较强的营
销服务需求，因此名品世家向区域运营商提供营销服务，并根据提供服务的种类
和次数，按年度收取营销服务费。
（4）在加盟店方面，与传统酒类连锁加盟模式不同，名品世家不直接向加
盟店收取加盟费。名品世家向加盟店提供管理、指导服务，并行使监督、检查等
职责；为强化加盟店管理，名品世家向加盟店收取保证金；名品世家不直接向加
盟店销售商品，而是通过区域运营商及其发展的大客户向加盟店提供服务并销售
产品。
二、披露和补充披露
《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”
部分，对公司业务模式进行了相应的细化和补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易披露文件，并结合名品世家实际经营情况，独立财务顾问认
为，名品世家前十大客户中存在的大量贸易公司及网络科技公司主要为名品世家
运营商发展的大客户（酒类经销商），名品世家细化和补充后的业务模式与名品
世家实际经营模式相符。
（7）请补充披露报告期内前十大客户的基本情况，包括注册地、实际经营所在地、注册时间、股东情况、是否存在关联关系、
经营规模及其与名品世家供货量的匹配性、报告期各期产品销售数量、金额、是否实现最终销售、回款情况、是否存在放宽信用政策
情形、是否存在销售返利及相关具体情况等。
一、情况说明
2018 年度，前十大客户情况如下：
单位：万元
是否 2018 年度
序 存在
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 占营业收
号 关联 产品种类 销售收入
关系 入比例
江苏省无锡市锡山 贵州茅台 53 度、
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.2
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 新飞天茅台、百年 2,721.20 3.60%
发展有限公司 湖镇青虹路 7
188 号 陈酿牛栏山等
南京市建邺区应
南京市建邺区应天
1 南京友航商贸 天西路 108 号天 2003.07.2 臧文章 96% 贵州茅台 53 度、
西路 108 号天都芳 否 2,471.10 3.27%
有限公司 都芳庭 12 幢 1102 3 臧一鸣 4% 五粮液 1618 等
庭 12 幢 1102 室
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上海玖酝国际 2012.01.0
和路 100 号 9 号楼 路 100 号 9 号楼 臧坤章 100% 否 和路 100 号 9 号楼 1,152.31 1.52%
贸易有限公司 9
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深圳市玖和源 深圳市龙华区观 深圳市龙华区观澜 2014.03.1 潘超发 100% 否 深圳市龙华区观 1,239.34 1.64%
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A 栋厂房 203-1 203-1 A 栋厂房 203-1
周华 50%
上海纽赉富国 15 年茅台酒、52
上海市宝山区高 上海市高跃路 176 王旭峰 20%
际贸易有限公 2005.12.1 否 度五粮液、53 度 2,446.37 3.24%
跃路 176 号 617 室 号 1002 黄华峰 20%
司 茅台王子酒等
王佳俊 10%
上海市宝山区殷 周华 63%
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上海宝山高跃路 2014.03.1 王旭峰 98% 五粮液 1618、贵
链管理（上海） 浦镇西街 198 号 7 否 1,318.03 1.74%
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有限公司 幢 A 区 1270 室
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临港片区西南商 区高新区天府二街 2018.04.1 53 度 飞 天 茅 台
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1001 室
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单希红 - - - - 否 西凤系列酒 69.74 0.09%
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贵州省仁怀市 贵州省遵义市仁怀
怀市中枢街道青 飞天茅台、茅台年
匠心工坊酒类 市中枢街道青杠园 2016.12.1 李相虎 80%、杨
7 杠园社区建台路 否 份酒、茅台生肖酒 2,158.56 2.86%
供应链管理有 社区建台路组（国 6 红敏 20%
组（（国酒新城二 等
限公司 酒新城二期）
期）
上海市浦东新区
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07.1 孙国弟 60% 贵州茅台 53 度、
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名嘉（上海）酒 上海市闵行区春申 2010.06.1 刘亦鹏 70% 贵州茅台 53 度、
9 泾路 509 号 7 幢 否 1,879.80 2.49%
业有限公司 路 1476 号 7 孙卫东 30% 52 度五粮液等
466 室
青浦区朱家角镇
上海浦东新区乳山 52 度五粮液、贵
上海新发酒业 康业路 901 弄 98 2003.08.1
10 路 200 弄申富大厦 沈建平 100% 否 州茅台 53 度、52 1,738.42 2.3%
有限公司 号 4 层 C 区 462 9
608 室 度新品五粮液等
室
合计 34,227.64 45.26%
2019 年度，前十大客户情况如下：
单位：万元
是否 2019 年度
序 存在
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 占营业收
号 关联 产品种类 销售收入
关系 入比例
泸州海蛎子跨境
电子商务股份有
限公司 51%
四川自贸区川南 四川省成都市武侯 52 度新品五粮液、
1 四川海蛎子盈 上海泰大壮临贸
临港片区西南商 区高新区天府二街 2018.04.1 53 度 飞 天 茅 台
泰贸易有限公 易有限公司 否 5,215.57 6.19%
贸城 17 区上首层 198 号国窖大厦 7 500ml、15 年茅台
司 44%
86 号门市 1409 酒等
宁波立享堂供应
链管理有限公司
5%
江苏省无锡市锡山
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.2 新飞天茅台、仁怀
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 4,256.35 5.05%
发展有限公司 湖镇青虹路 7 酱香酒珍品等
188 号
南京市建邺区应天 南京市建邺区应天 茅台系列、剑南
南京友航商贸有 2003.07.2 臧文章 96%
2 西路 108 号天都芳 西路 108 号天都芳 否 春、五粮液系列、 560.48 0.67%
限公司 3 臧一鸣 4%
庭 12 幢 1102 室 庭 12 幢 1102 室 人民小酒等
上海市普陀区常和 上海市普陀区常和
上海玖酝国际贸 2012.01.0 52 度洋河特曲（珠
路 100 号 9 号楼 路 100 号 9 号楼 1369 臧坤章 100% 否 19.27 0.02%
易有限公司 9 光金）
1369 室 室
上海市浦东新区 53 度飞天茅台、
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07.1 孙国弟 60%
3 秦家港路 1500 号 否 53 度茅台王子酒 2,771.26 3.29%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 5 孙嘉慧 40%
5 幢 109 室 等
华致酒行连锁管
北京市丰台区新
北京世纪华晟 理股份有限公司 新 飞 天 茅 台 53
宫体育健身休闲 北京市丰台区南三 2016.12.0
4 贸易有限责任 51% 否 度、15 年茅台酒 2,589.47 3.07%
园 8 号中福 4 东号 环西路 63 号 2
公司 聂敬龙 25% 等
楼 206 室
邱超 24%
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店
2012.06.1 单希红 70% 国台国标酒、国台
世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 1,494.13 1.77%
3 姜平 30% 上品 10 定制酒等
公司 甲8 西门名品世家
国台系列、茅台系
名品世家（山东） 山东省淄博经济开 山东省淄博经济开 单希红 50%、李 列、天鹅庄系列、
5 企业管理服务有 发区创业中心 11 发区创业中心 11 号 2019.7.18 超 20%、涂瑞林 否 五粮液系列、华夏 918.02 1.09%
限公司 号楼 606 室 楼 606 室 20%、王友恒 10% 五千年系列、仁怀
酱香系列等
泸州老窖系列、仁
单希红 - - - - 否 怀酱香系列、国台 74.76 0.09%
系列等
68 度五粮液、茅
上海市金山工业
上海周闻商贸 上海市宝山区沙浦 2016.07.2 台王子酱门经典、
6 区通业路 218 号 6 周伟国 100% 否 2,349.65 2.79%
有限公司 路 516 号 8 52 度礼宾级佳品
幢 120 室
等
宁波保税区食 宁波保税区兴业 上海市松江区莘砖 王渊 57.5% 石灰岩海岸赤霞
2015.07.2
7 全酒美供应链 中路 9 号一幢办 公路 258 号 33 号楼 朱凯 32.5% 否 珠干红葡萄酒、雄 1,891.48 2.25%
8
管理有限公司 公楼二层 201 室 1006 室 朱爽 10% 鸡公爵绅士之选
朗格多克干红葡
萄酒等
湖南省长沙市开 湖南省长沙市开福
仁怀酱香酒（仁之
快乐购有限责 福区洪山街道金 区三一大道金鹰影 2018.11.2 芒果超媒股份有
8 否 诚）、仁怀酱香酒 1,881.21 2.23%
任公司 鹰小区综合楼 2 视文化城金鹰阁二 3 限公司 100%
（仁之信）等
楼 楼
郭春雷 78.06%
郭春松 19.51%
郭春慧 0.59%
郭庆 0.54%
江苏大隆汇文 江苏省常州市钟楼
常州市怀德北路 2006.12.2 郭辉 0.54% 15 年茅台酒、53
9 化科技股份有 区怀德怀德北路 73 否 1,750.38 2.08%
73 号 1 郭栋 0.54% 度飞天茅台
限公司 号大隆汇
方美英 0.12%
唐春艳 0.05%
潘敏月 0.02%
王静 0.02%
52 度五粮液、人
上海市宝山区杨
地森贸易（上 上海徐汇区建国西 2013.10.1 闫文立 90% 头马 CLUB 香槟
10 泰路 196 号 1 幢 否 1,715.61 2.04%
海）有限公司 路 323 号 2 滕化沙 10% 区优质干邑整箱
240D
装等
合计 27,487.64 32.63%
2020 年 1-6 月，前十大客户情况如下：
单位：万元
是否 2020 年 1-6 月
序 存在
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 占营业收
号 关联 产品种类 销售收入
关系 入比例
四川省腾达四方
东莞市南城街道
广东省东莞市东莞 商贸有限公司
鸿福社区宏图大
东莞市峻昇酒 南城区宏图路 21 号 2015.10.2 51% 53 度飞天茅台、
道 21 号万科金域 否 2,382.51 5.41%
业有限公司 万科金域华府海月 7 东莞市银丰酒业 50 年茅台酒等
华府海月轩 4 号
1 轩 3 号楼 102 号铺 有限公司
101
49%
深圳市福田区香
轩尼诗 XO 干邑白
蜜湖街道香安社 广东省深圳市福田 四川省腾达四方
深圳市鑫品佳 2017.04.2 兰地 6*150CL、轩
区侨香路 2026 号 区侨乡路香蜜时代 商贸有限公司 否 1,291.65 2.93%
商贸有限公司 0 尼诗百乐廷干邑
香蜜时代豪庭 A 座 31R 100%
白兰地 70cl 等
A31R
52 度经典五粮液
北京市朝阳区红 北京市朝阳区广渠 （191）、
北京金成信达 2002.10.1
2 松园北里 18 号院 路 18 号院 1 号楼 10 杨明 100% 否 五粮液（经典 191） 3,259.73 7.40%
经贸有限公司 8
3 号楼 5 层 537 层 1001 室 等
42 度五粮液、轩
江苏省无锡市锡山
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.2 尼诗 XO 干邑白兰
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 2,063.56 4.69%
发展有限公司 湖镇青虹路 7 地 70cl、52 度四星
3 188 号
金六福等
南京豪拓国际 南京市建邺区庐 江苏省南京市建邺 2008.07.1 臧一鸣 70% 52 度剑南春（酒
否 991.86 2.25%
贸易有限公司 山路 158 号嘉业 区庐山路 157 号 8 顾浩 30% 店版）、52 度五
国际城 4 幢 1801 粮液 1618 等
室
上海市浦东新区 52 度 五 粮 液
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07.1 孙国弟 60%
4 秦家港路 1500 号 否 1618、52 度五粮 2,907.10 6.60%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 5 孙嘉慧 40%
5 幢 109 室 液等
52 度剑南春（酒
汇通达网络股份
江苏云昌网络 南京市玄武区钟 江苏省南京市玄武 2019.10.2 店版）、国台.大
5 有限公司 否 2,654.68 6.03%
科技有限公司 灵街 50 号 区钟灵街 50 号 3 师工造精品定制
100%
酒等
南京市浦口区江 小百年百年糊涂
浦街道浦口大道 江苏省南京市建邺 酒、五粮液系列
南京天海网络 2016.12.0
6 37 号明发新城中 区庐山路 158 号嘉 杜斌 100% 否 酒、郎酒系列酒、 1,674.33 3.80%
科技有限公司 1
心 02 幢 1 单元 421 业国际 二锅头系列酒、葡
室 萄酒、轩尼诗等
百年迎驾、小百年
上海市闵行区都会 许韵皋 50%
饮仙酒业（上 上海市黄浦区迎 2013.11.2 百年糊涂酒、红星
7 路 3199 弄君莲生活 许润峤 25% 否 1,078.80 2.45%
海）有限公司 勋路 167 号 8 二锅头、泸州品鉴
小区 16 幢 702 许靖东 25%
等
小百年百年糊涂
上海市普陀区祁
酒、红星二锅头、
上海勇辰贸易 连山路 1035 弄 上海市松江区泗泾 2012.11.0
8 陆文静 100% 否 百年糊涂系列酒、 921.91 2.09%
有限公司 188 号 6 幢 1 楼 镇官泾路 239 号 1
茅台年份酒、葡萄
204 室
酒、轩尼诗等
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店
2012.06.1 单希红 70% 仁怀酱香系列、皇
9 世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 23.30 0.05%
3 姜平 30% 家系列等
公司 甲8 西门名品世家
澳赛诗系列、国台
名品世家（山东） 山东省淄博经济开 山东省淄博经济开 单希红 50%、李
系列、皇家系列、
企业管理服务有 发区创业中心 11 发区创业中心 11 号 2019.7.18 超 20%、涂瑞林 否 318.19 0.72%
天鹅庄系列泸州
限公司 号楼 606 室 楼 606 室 20%、王友恒 10%
老窖系列等
国台系列、泸州老
窖系列、华夏五千
单希红 - - - - 否 475.51 1.08%
年系列、澳赛诗、
仁怀酱香等
北京市朝阳区广 北京市朝阳区广渠
北京亨润经贸 2018.04.2 新品五粮液、五粮
10 渠路 18 号院 1 号 路 18 号院 1 号楼 李艳 100% 否 812.54 1.84%
有限责任公司 0 液 1618 等
楼 10 层 1002 室 1002 室
合计 20,855.66 47.35%
注：1、上海纽赉富国际贸易有限公司、上海麦麦电子商务有限公司、麦麦国际供应链管理（上海）有限公司实际控制人均为周华，因此合并披露；
2、江苏玖鼎国际发展有限公司、南京友航商贸有限公司、南京豪拓国际贸易有限公司实际控制人均为臧一鸣、臧文章父子；上海玖酝国际贸易有限
公司、深圳市玖和源国际贸易有限公司历史上实际控制人均为臧文章，因此合并披露。
3、东莞市峻昇酒业有限公司、深圳市鑫品佳商贸有限公司实际控制人均为华致酒行连锁管理股份有限公司，因此合并披露；
4、淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世家（山东）企业管理服务有限公司实际控制人均为单希红，因此合并披露。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”部分，对名品世家报告期内各期前
十大客户情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查及通过对主要客户进行访谈，本独立财务顾问认为，报告期各期，名品世家前十大客户的经营规模与名品世家供货量相匹
配，实现最终销售；名品世家根据与客户的合作年限、客户信誉及市场环境采取合理的信用政策，报告期内回款情况正常，不存在销
售返利等情况。
（8）报告期内，名品世家前十大客户变化较大，请结合各报告期内前十大
客户的历史销售情况说明名品世家是否具备稳定客户源。
一、情况说明
报告期各期，名品世家前十大客户历史销售情况及合作情况如下：
1、2018 年度前十大客户历史销售情况及合作情况
单位：万元
2018 年度
销售金 2020 年
序 主要销售内 起始合 2019 年销售
客户名称 额占营 1-6 月销
号 容 销售金额 作时间 金额
业收入 售金额
的比例
江苏玖鼎国
飞天茅台、
际发展有限
茅台年份
公司/南京
酒、五粮液
友航商贸有
系列酒、泸 2016.10/
限公司/上
州典藏系 2016.07/
1 海玖酝国际 7,583.95 10.03% 4,816.83 2,063.56
列、干白、 2015.10/
贸易有限公
剑南春系列 2015.08
司/深圳市
酒、水井坊、
玖和源国际
国 窖 1573
贸易有限公
等
司
上海纽赉富
飞天茅台、
国际贸易有
茅台年份
限公司/上
酒、五粮液
海麦麦电子 2019.09/
系列酒、茅
2 商务有限公 5,869.48 7.76% 2017.03/ 273.25 204.85
台王子系列
司/麦麦国 2017.08
酒、剑南春、
际供应链管
水井坊、黄
理（上海）
酒等
有限公司
飞天茅台、
四川海蛎子
国台系列
3 盈泰贸易有 4,529.30 5.99% 2018.10 5,215.57 0.00
酒、五粮液
限公司
系列酒等
飞天茅台、
北京世纪华
茅台年份
4 晟贸易有限 3,278.28 4.34% 2017.09 2,589.47 445.98
酒、五粮液
责任公司
系列酒等
飞天茅台、
茅台年份
酒、五粮液
上海益盛糖
系列酒、
5 酒食品有限 3,066.03 4.05% 2016.05 1,234.59 654.59
PET 尖庄、
公司
剑南春系列
酒、茅台王
子系列酒等
飞天茅台、
茅台年份
淄博浩宏名
酒、五粮液
品世家经贸
6 系列酒、国 2,155.20 2.85% 2015.10 1,568.89 498.81
有限公司/
台系列酒、
单希红
葡萄酒、轩
尼诗等
贵州省仁怀
飞天茅台、
市匠心工坊
茅台年份
7 酒类供应链 2,158.56 2.85% 2017.05 0.00 0.00
酒、茅台生
管理有限公
肖酒等
司
上海利昌鑫
飞天茅台、
8 日用品有限 1,968.62 2.60% 2017.05 2,771.26 2,907.10
五粮液等
公司
泸州老窖系
列酒、封坛
名嘉（上海）
老窖系列
9 酒业有限公 1,879.80 2.49% 2015.01 872.26 27.57
酒、五粮液
司
系列酒、葡
萄酒等
年份茅台
酒、生肖茅
上海新发酒 台酒、五粮
10 1,738.42 2.30% 2015.10 540.54 177.33
业有限公司 液系列酒、
剑南春系列
酒等
合计 34,227.64 45.26% - 19,901.93 6,979.79
2、2019 年度前十大客户历史销售情况及合作情况
单位：万元
2019 年度 2020 年
序 主要销售内 起始合 2018 年销售
客户名称 销售金 1-6 月销
号 容 销售金额 作时间 金额
额占营 售金额
业收入
的比例
飞天茅台、
四川海蛎子 国台系列
1 盈泰贸易有 酒、五粮液 5,215.57 6.19% 2018.10 4,529.30 0.00
限公司 系列酒、轩
尼诗等
飞天茅台、
江苏玖鼎国
茅台年份
际发展有限
酒、五粮液
公司/南京
系列酒、国
友航商贸有
2 台系列酒、 4,816.83 5.72% 2016.10 6,344.61 2,063.56
限公司/上
茅台王子系
海玖酝国际
列酒、葡萄
贸易有限公
酒、轩尼诗、
司
威士忌等
五粮液系列
上海利昌鑫 酒、飞天茅
3 日用品有限 台、茅台王 2,771.26 3.29% 2017.05 1,968.62 2,907.10
公司 子、葡萄酒、
轩尼诗等
飞天茅台、
北京世纪华
茅台年份
4 晟贸易有限 2,589.47 3.07% 2017.09 3,278.28 445.98
酒、五粮液
责任公司
系列酒等
淄博浩宏名
飞天茅台、
品世家经贸
茅台年份
有限公司/
酒、五粮液
单希红/名 2015.10/
5 系列酒、国 2,486.91 2.95% 2,159.36 817.00
品世家（山 2019.7
台系列酒、
东）企业管
葡萄酒、轩
理服务有限
尼诗等
公司
飞天茅台、
茅台年份
酒、五粮液
上海周闻商
6 系列酒、泸 2,349.65 2.79% 2016.11 884.20 239.51
贸有限公司
州老窖系列
酒、洋河系
列酒等
宁波保税区
7 食全酒美供 葡萄酒 1,891.48 2.25% 2016.01 284.27 458.19
应链管理有
限公司
白兰地、仁
快乐购有限 怀酱香酒、
8 1,881.21 2.23% 2019.09 0.00 433.75
责任公司 轩尼诗、飞
天茅台等
飞天茅台、
江苏大隆汇
国台系列
9 文化科技股 1,750.38 2.08% 2016.09 657.79 201.72
酒、五粮液
份有限公司
系列酒等
飞天茅台、
茅台年份
地森贸易
酒、五粮液
10 （上海）有 1,715.61 2.04% 2019.05 0.00 309.37
系列酒、威
限公司
士忌、葡萄
酒等
合计 27,487.64 32.63% 20,106.43 7,876.18
3、2020 年 1-6 月前十大客户历史销售情况及合作情况
单位：万元
2020 年 1-6 月
销售金
序 主要销售内 起始合 2018 年销售 2019 年度
客户名称 额占营
号 容 销售金额 作时间 金额 销售金额
业收入
的比例
东莞市峻昇
飞天茅台、
酒业有限公
茅台年份 2019.06/
1 司/深圳市 3,674.16 8.34% 0.00 1,500.11
酒、轩尼诗、 2017.06
鑫品佳商贸
威士忌等
有限公司
飞天茅台、
北京金成信 茅台年份
2 达经贸有限 酒、五粮液 3,259.73 7.40% 2019.12 0.00 51.22
公司 系列酒、茅
台王子酒等
江苏玖鼎国 小百年百年
际发展有限 糊涂酒、五
2016.10
3 公司/南京 粮液系列 3,055.41 6.94% 2,721.20 4,256.35
/2020.01
豪拓国际贸 酒、轩尼诗、
易有限公司 葡萄酒等
4 上海利昌鑫 五粮液系列 2,907.10 6.60% 2017.05 1,968.62 2,771.26
日用品有限 酒、飞天茅
公司 台、茅台王
子、五粮液
系列酒、葡
萄酒、轩尼
诗、威士忌
等
茅台年份
酒、飞天茅
台、五粮醇
江苏云昌网
系列酒、剑
5 络科技有限 2,654.68 6.03% 2020.01 0.00 0.00
南春系列
公司
酒、国台系
列酒、白兰
地等
小百年百年
糊涂酒、五
粮液系列
南京天海网
酒、郎酒系
6 络科技有限 1,674.33 3.80% 2019.03 0.00 270.62
列酒、二锅
公司
头系列酒、
葡萄酒、轩
尼诗等
百年迎驾、
饮仙酒业 小百年百年
7 （上海）有 糊涂酒、红 1,078.80 2.45% 2019.12 0.00 265.77
限公司 星二锅头、
泸州品鉴等
小百年百年
糊涂酒、红
星二锅头、
上海勇辰贸 百年糊涂系
8 921.91 2.09% 2018.06 170.69 365.85
易有限公司 列酒、茅台
年份酒、葡
萄酒、轩尼
诗等
淄博浩宏名
飞天茅台、
品世家经贸
茅台年份
有限公司/
酒、五粮液
单希红/名 2015.10/
9 系列酒、国 817.00 1.85% 2,159.37 2,486.91
品世家（山 2019.7
台系列酒、
东）企业管
葡萄酒、轩
理服务有限
尼诗等
公司
北京亨润经
五粮液系列
10 贸有限责任 812.54 1.84% 2020.04 0.00 0.00
酒等
公司
合计 20,855.66 47.35% 7,019.87 11,968.10
注：1、上海纽赉富国际贸易有限公司、上海麦麦电子商务有限公司、麦麦国际供应链
管理（上海）有限公司实际控制人均为周华，因此合并披露；
2、江苏玖鼎国际发展有限公司、南京友航商贸有限公司、南京豪拓国际贸易有限公司
实际控制人均为臧一鸣、臧文章父子；上海玖酝国际贸易有限公司、深圳市玖和源国际贸易
有限公司历史上实际控制人均为臧文章，因此合并披露。
3、东莞市峻昇酒业有限公司、深圳市鑫品佳商贸有限公司实际控制人均为华致酒行连
锁管理股份有限公司，因此合并披露；
4、淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世家（山东）企业管理服务有限公司实际控
制人均为单希红，因此合并披露。
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家前十大客户销售收入合计
占营业收入的比例分别为 47.35%、32.63%、45.27%，名品世家客户相对分散。
酒类流通领域为较为充分竞争的领域，名品世家销售产品种类较多，会对客户的
综合销售能力进行综合考量，以确定合作客户及合作产品。名品世家产品销售客
户主要为酒类流通商，客户除销售名品世家供应的产品外，通常也会从其他渠道
采购产品进行销售，因此客户也会根据其市场需要、销售计划、产品综合盈利能
力进行选择供应商及其向名品世家采购品种及数量。因此，报告期各期，名品世
家前十大客户发生变动是具有合理性的，且符合酒类流通行业的惯例。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，酒类流通行业属于为较为充分竞争的行业，
名品世家及其客户均可根据双方需求、市场情况等因素决定当期销售或采购情况，
因此，报告期各期，名品世家前十大客户发生变动是具有合理性的，且变动原因
符合酒类流通行业的惯例。
问题 11、报告期内（2018 年至 2020 年上半年），名品世家实现营业收入分
别为 75,622.73 万元、84,250.09 万元和 44,058.54 万元，综合毛利率分别为
8.66%、9.39%和 9.24%，净利润分别为 4,026.43 万元、5,248.81 万元和 2,893.87
万元。
（1）报告期内，公司白酒类销售收入占比分别为 88.79%、78.97%及 73.79%，
对应毛利率分别为 2.32%、3.10%及 3.65%。请补充披露毛利率增长原因及合理
性，是否与同行业公司变动一致。
（2）报告期内，白兰地及威士忌销售毛利率分别为 6.64%、1.06%和 1.87%，
葡萄酒销售毛利率分别为 19.86%、14.98%和 10.97%。请充分补充披露报告期内
毛利率大幅波动原因及合理性。
（3）报告期内，名品世家实现服务费收入分别为 4,180.97 万元、4,937.74
万元及 2,513.44 万元，占标的公司营业收入总额比例约为 5%-6%，但毛利率超
过 90%。请说明以上服务费的具体收费标准、服务内容及成本构成，是否具有商
业实质，是否为销售产品返利，服务费模式是否符合行业惯例。
（4）请补充披露报告期内服务费收入前十名客户清单，说明是否为名品世
家区域运营商，报告期内除以上服务费业务外与标的公司其他业务往来及相应
交易金额。
（5）请补充披露报告期内线上及线下销售收入金额及占比情况。
（6）请独立财务顾问及会计师说明对报告期内名品世家收入的核查程序，
包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、
总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，并对收入的真实性、完整性
和准确性发表意见。
请独立财务顾问及会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内，公司白酒类销售收入占比分别为 88.79%、78.97%及 73.79%，
对应毛利率分别为 2.32%、3.10%及 3.65%。请补充披露毛利率增长原因及合理
性，是否与同行业公司变动一致。
一、情况说明
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家白酒平均毛利率分别为 3.65%、
3.10%、2.32%，呈逐年上升的趋势。一方面在名品世家所经营白酒品种众多，
不同产品毛利率不同，具有独家经销权产品更具毛利率优势。随着名品世家开发
和独家经销产品数量不断增加，报告期内名品世家不断加大高毛利率产品的销售
力度使得白酒综合毛利率逐步提升。另一方面随着国民经济持续稳健发展和流通
标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日
益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类
流通现代化程度不断提高。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流
通行业的整体毛利率也呈上升趋势。
同行业可比公司毛利率增长情况如下：
公司名称 2018 年毛利率同比增减 2019 年毛利率同比增减
华致酒行 1.22% 0.81%
酒便利 1.06% 0.07%
注：华致酒行毛利率变动为白酒产品毛利率变动情况；酒便利 2018 年度报告、2019 年
度报告未单独披露各类产品毛利率，因此酒便利毛利率变动为综合毛利率变动情况。
同行业可比公司毛利率呈现逐年上升趋势，名品世家毛利率变动趋势一致。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（四）标的
资产盈利能力分析”之“3、毛利率变动分析”部分，对名品世家白酒产品毛利
率变动分析进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，结合名品世家白酒销售情况及整体行业趋势，
白酒类产品毛利率逐年增长具有合理性，且与同行业可比公司毛利率变动情况一
致。
（2）报告期内，白兰地及威士忌销售毛利率分别为 6.64%、1.06%和 1.87%，
葡萄酒销售毛利率分别为 19.86%、14.98%和 10.97%。请充分补充披露报告期内
毛利率大幅波动原因及合理性。
一、情况说明
（一）白兰地及威士忌类产品毛利率分析
2019 年度及 2020 年 1-6 月，名品世家白兰地及威士忌类产品毛利率较低。
虽然随着经济发展，人们消费观念及消费习惯的转变，高端人群对白兰地及威士
忌类产品的青睐，白兰地及威士忌类产品在中国有着巨大的市场潜力，但是该类
产品在国内的发展也受困于“品牌、渠道、市场推广”三大因素，名品世家利用
自身销售渠道优势，在市场运作上更注重对消费者的培养和教育，从中高端消费
者入手，既满足个性化的消费需求，又达到普及洋酒文化的目的，为迅速推广白
兰地及威士忌类产品，采取薄利多销的模式以获取更大的市场占有率，因此导致
目前该类产品毛利率较低。
由于同行业可比公司未公布白兰地及威士忌产品销售情况，因此根据上市公
司烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2020 年度半年报、2019 年度报告、2018 年年
度报告显示，其生产销售的白兰地类产品毛利率较上年同期均呈下降趋势，下降
幅度分别为-3.45%、-0.37%、-4.81%。
报告期内，名品世家白兰地及威士忌类产品毛利率的变动趋势与行业内企业
变动趋势基本一致。
（二）葡萄酒类产品毛利率分析
报告期内，名品世家葡萄酒类毛利率呈下降趋势，名品世家所销售的葡萄酒
以进口葡萄酒类产品为主，一方面国内消费者对葡萄酒类产品的消费趋于理性，
大众消费者越来越倾向于选择品质优良、性价比高的产品；另一方面，国产葡萄
酒逐渐受到消费者的欢迎，影响进口葡萄酒市场，且受进口低端产品的冲击，销
售价格降低，整体葡萄酒市场竞争不断加剧导致行业整体毛利率水平呈下降趋势。
根据同行业可比公司华致酒行 2019 年度、2018 年度报告披露，其葡萄酒类
产品毛利率呈下降趋势，与上年同期毛利率相比下降幅度分别为 -17.57%及
-11.56%。
报告期内，名品世家葡萄酒类产品毛利率的变动趋势与行业内企业变动趋势
基本一致。
上述毛利率变动分析在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况分析”之“（四）3、毛利率变动分析”中披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合名品世家白兰地及威士忌类产品销售策略
及市场拓展情况，白兰地及威士忌类产品报告期内毛利率呈下降趋势具有合理性；
结合整体葡萄酒市场竞争不断加剧导致行业整体毛利率水平呈下降趋势，名品世
家报告期内葡萄酒毛利率呈下降趋势与行业趋势一致，具有合理性。
（3）报告期内，名品世家实现服务费收入分别为 4,180.97 万元、4,937.74
万元及 2,513.44 万元，占标的公司营业收入总额比例约为 5%-6%，但毛利率超
过 90%。请说明以上服务费的具体收费标准、服务内容及成本构成，是否具有商
业实质，是否为销售产品返利，服务费模式是否符合行业惯例。
一、情况说明
名品世家及其下属子公司为客户提供关于酒类流通领域团队整体素质、营销
业绩、专业知识、企业管理等多项服务，具体包括招商会、品鉴酒会、社群营销、
个性化开发、培训服务、开店前指导服务、门店产品销售方案及门店引流服务、
跨界合作及异业联盟服务等。协议中，将约定服务期限内名品世家及其下属子公
司将提供服务的招商会场次上限、品鉴酒会场次上限、社群营销场次上限、个性
化活动开发项目数量上限、平台培训人数上限以及付费金额。名品世家具体服务
内容如下：
（1）招商会服务包括设计、策划、拟定运营方案、制作 PPT、制定招商加
盟政策、现场布置、指导舞台搭建、场控、礼仪、主持等服务；
（2）品鉴酒会和产品推介服务包含设计、策划、拟定运营方案、制作 PPT、
现场布置、指导舞台搭建、酒具出租、酒品提供、场控、礼仪等服务，重点包括
委派主持人和国家级别品酒师，提供现场讲解、带领品鉴及侍酒服务及协助产品
推介；
（3）社群营销服务包含设计、方案策划（抽奖活动设置，人员分工、时间
推进表等）、前期培训、印刷询价、促销及奖品采购、工作人员驻场全程指导、
全程协助建群、团队所有岗位全程参与；
（4）个性化开发服务包含小程序、第三方平台店铺的设计开发、运营维护、
活动促销、宣传推广、升级迭代等；
（5）平台培训包含通过线上及线下方式开展乙方及门店人员专业化培训、
国家三级品酒师培训、酒类产品培训、市场销售技巧培训、专业技能培训、门店
招募合伙人培训；同时为门店提供线上培训平台—名品世家商学院系统。
服务费成本构成主要为提供服务人员工资、差旅费用等，具体如下：
单位：万元
成本构成 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
工资薪酬 30.59 67.72 62.61
办公及房租 4.03 6.91 14.55
差旅费及业务招待费 9.27 36.41 27.99
合计 43.89 111.04 105.16
综上，名品世家所收取的服务费为其提供关于酒类流通领域团队整体素质、
营销业绩、专业知识、企业管理等多项服务所收取的费用，具有商业实质；该服
务费主要为向接受服务的区域运营商收取，不为销售产品的返利，符合行业惯例。
二、独立财务顾问核查意见
通过获取《营销服务协议》、取得了名品世家所提供服务的现场照片及汇款
凭证等文件，并对名品世家管理层以及支付营销服务费的客户进行了访谈，以了
解提供服务的具体情况，商业实质，并对服务费收入的真实性进行了核查。独立
财务顾问认为：名品世家所收取的服务费为其提供关于酒类流通领域团队整体素
质、营销业绩、专业知识、企业管理等多项服务所收取的费用，具有商业实质，
不为销售产品的返利，符合行业惯例。
（4）请补充披露报告期内服务费收入前十名客户清单，说明是否为名品世
家区域运营商，报告期内除以上服务费业务外与标的公司其他业务往来及相应
交易金额。
一、情况说明
报告期内，向名品世家缴纳的服务费均为接受名品世家营销服务的区域运营
商支付。
区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业也从事酒
类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业需要从名品世家采购产品。对
于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商发展的大客户。
区域运营商及其发展的大客户直接向名品世家采购产品。
区域运营商服务费收入、区域运营商及其控制的企业产品采购具体情况如下：
1、2018 年度，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2018 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
西凤陈酿系列、天鹅庄系列、澳赛诗
1 单希红 304.34 系列、仁怀酱香、泸州老窖系列、国 2,159.36
台系列等
泸州老窖系列、天鹅庄系列、华夏五
2 徐文盛 304.40 千年系列、国台系列、卡斯特、洋河 62.88
系列等
天鹅庄系列、洋河系列、泸州老窖系
3 刘亦鹏 299.06 列、仁怀酱香系列、嗨皮狗系列、华 1,879.80
夏五千年系列、习牌、汾酒系列等
五粮液系列、国台系列、天鹅庄系列、
4 田成文 288.05 泸州老窖系列、华夏五千年系列、卡 309.57
斯特、天鹅庄系列等
5 查晓春 275.47 名品世家纪念酒、泸州原浆皇家窖藏 1.42
天鹅庄系列、卡斯特、华夏五千年系
6 查子文 265.41 30.19
列、泸州老窖系列等
华夏五千年系列、五粮液系列、茅台
7 封国飞 233.96 系列、嗨皮狗系列、天鹅庄系列、国 547.82
台系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、洋河
8 黄印 199.37 系列、泸州老窖系列、洋河系列、五 635.80
粮液系列、嗨皮狗系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、国台
9 李文亮 199.37 系列、五粮液系列、名品世家纪念酒 199.39
等
五粮液、泸州老窖、嗨皮狗、天鹅庄
10 芦冬根 169.81 177.31
等
2、2019 年度，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2019 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
轩尼诗系列、天鹅庄系列、国台系列、
1 刘亦鹏 340.57 天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼诗 90.81
系列、泸州老窖系列等
仁怀酱香系列、国台系列、华夏五千年
2 单希红 371.23 系列、泸州老窖系列、澳赛诗系列、 2,486.91
仁怀酱香系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
3 徐文盛 324.53 19.41
年系列、国台系列等
4 查晓春 309.43 泸州原浆皇家窖藏 2.5L 1.56
天鹅庄系列、国台系列、卡斯特、茅台
5 田成文 301.89 系列、华夏五千年系列、洋河系列、泸 181.64
州老窖系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
6 查子文 286.79 年系列、国台系列、轩尼诗系列、马爹 380.52
利系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台系
7 封国飞 277.67 列、泸州老窖系列、轩尼诗系列、茅台 312.41
系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台系
8 李文亮 230.50 列、泸州老窖系列、茅台系列、五粮液 1,085.34
系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
9 黄印 228.30 年系列、国台系列、习牌系列、嗨皮狗 242.19
系列、卡斯特等
五粮液系列、天鹅庄系列、仁酒和天下、
10 王江庆 205.66 轩尼诗系列、泸州老窖系列、仁怀酱香 407.90
系列等
3、2020 年 1-6 月，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
服务费收入 采购产品内容
天鹅庄系列、国台系列、泸州老窖系
1 单希红 179.95 817.00
列、澳赛诗等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、澳赛
2 刘亦鹏 166.51 27.57
诗、国台系列等
天鹅庄系列、嗨皮狗系列、泸州老窖
3 查子文 160.14 7.07
系列、仁怀酱香系列等
泸州老窖系列、轩尼诗系列、天鹅庄
4 徐文盛 152.83 240.03
系列、华夏五千年系列等
5 查晓春 151.42 - -
五粮液系列、天鹅庄系列、嗨皮狗系
6 田成文 136.32 列、国台系列、华夏五千年系列、澳 263.35
赛诗系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼
7 封国飞 132.08 205.28
诗系列、泸州老窖系列、国台系列等
华夏五千年系列、嗨皮狗系列、天鹅
8 黄印 123.27 4.91
庄系列、泸州老窖系列等
长沙国彩石
9 油科技有限 102.04 封坛老酒、海皮狗系列等 3.47
公司
天鹅庄系列、华夏五千年系列、国台
10 李雪非 101.73 19.82
系列等
二、补充披露情况
报告期内前十大区运营商服务费收入确认情况及向名品世家采购情况已在
《重组报告书》 第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品的生产销售情况”补充披露。
（5）请补充披露报告期内线上及线下销售收入金额及占比情况。
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，因此名品世家报告期内的线上销售
是指名品世家客户通过其直销订货平台系统的线上采购销售，并非指针对终端零
售客户的线上销售。
名品世家控股子公司明品科技为名品世家研发的直销订货平台系统，及与其
相对应的后台管理系统。直销订货平台系统为 B2B 线上采购销售系统，为区域
运营商及客户提供采购管理服务及线上下单采购功能；与之相对应的后台管理系
统为“O2O 订单管理系统经销商端”，具有商品管理、交易管理、商家管理、数
据管理、库房管理、平台进销存情况动态跟踪等综合功能。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，区域运营商及客户通过直销订货平
台系统下单采购的金额分别为 8.21 亿、9.02 亿元及 4.35 亿元（注：该下单金额
为区域运营商及客户通过该平台线上下单采购酒类产品含税金额），名品世家已
实现 100%线上下单采购。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（五）标的企业产品和服务使用的信息化系统情况”补充披露。
（6）请独立财务顾问及会计师说明对报告期内名品世家收入的核查程序，
包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、
总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，并对收入的真实性、完整性
和准确性发表意见。
一、核查程序
1、向标的公司经营管理层进行访谈，了解业务流程及结算方式，了解和评
估收入确认的具体原则；
2、访谈主要客户，了解其基本情况及与标的公司的合作情况等。项目组共
访谈客户 51 家，区域运营商 28 家（其中朱国良 2019 年起不再为名品世家区域
运营商，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有 27 家区域运营商）。访谈客户销
售收入金额占 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月名品世家主营业务收入分别为
59.28%、55.65%、73.54%。并在全国企业信用信息公示系统对客户信息进行查
询，同时取得客户营业执照，确定相关客户均为已注册的真实企业，确保其真实
性。访谈过程中，项目组亦对客户的经营场所情况、办公人员情况等进行查看，
以佐证客户从事相关业务的真实性；
3、执行函证程序，发函确认销售金额及应收账款余额，发函情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 函证 回函金 函证比 回函金 回函金
函证金额 函证金额 函证金额 函证比例
比例 额占比 例 额占比 额占比
营业 40,163.03 91.90% 66.26% 70,218.90 82.59% 80.96% 56,056.34 79.42% 53.10%
收入
应收
12,337.34 93.54% 64.76% 7,380.03 89.32% 77.49% 4,991.80 80.30% 59.37%
账款
4、对收入的发生执行穿行测试，项目组核查了报告期内重要客户的销售合
同、出库单、销售发票、收款凭证等原始单据，了解销售的主要内容；从出库单
中抽取重要的样本，与销售发票、明细账核对，审核其数量与金额是否一致。选
取样本检查出库单记载的发出金额是否记录于明细账，并核对相应的销售发票，
以核查收入的完整性；
5、执行收入的截止性测试，在资产负债表日前后 30 天根据大额随机选样原
则，执行从发货单到明细账，从明细账到发货单的双向截止测试。选样比例为截
止日前后 30 天收入总额的 60%，对每笔业务出库单、发票等原始单据进行核对，
确认每笔业务均记录于正确的会计区间。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司收入确认是真实的、准确的、完整的，
符合企业会计准则的要求。
问题 12、报告期内，名品世家向前十名供应商的采购额占公司采购总额的
比例分别为 38.17%、49.11%和 48.80%，报告期内前十名供应商名单变化较大，
报告期内销售的前十大产品主要为茅台、五粮液、剑南春、轩尼诗白兰地等系
列酒品。
（1）请补充披露报告期内前十大供应商的股权结构、股东构成情况、主营
业务、主要经营地址、经营规模，与发行人历史交易情况。
（2）请补充披露报告期内是否存在既是供应商又是客户的情况，如有请说
明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售具体产品及单价等情况，对比相
同产品与第三方价格是否存在显著差异。
（3）请说明名品世家获取供应商渠道、主要供应商获取系列名品酒的渠道
及方式，是否符合行业惯例。
（4）请独立财务顾问及会计师说明对供应商走访情况，包括走访范围、占
比等，并明确发表核查意见。
（5）请补充说明主要供应商与名品世家及其股东、实际控制人、高级管理
人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、
高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。
（6）请独立财务顾问及会计师详细说明对报告期内发行人与主要客户、供
应商之间的业务往来实施核查的具体情况。
（7）请披露名品世家拥有的全部经销或代理资质情况。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露报告期内前十大供应商的股权结构、股东构成情况、主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人历史交易
情况。
一、情况说明
报告期各期前十大供应商情况如下：
1、2018 年度前十大供应商情况
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 1-6
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购金 采购金 月采购金
号 时间
额 额 额
广东粤强实业集团有限公司
持股 100.00%；王富强持有广
广东省揭阳市榕垮区
广东粤强酒业有 东粤强实业集团有限公司
1 同德路榕湖小区 13-17 专业从事酒类销售 2018.09 5,281.98 5,168.73 2,902.55
限公司 99.00%股权，王涛持有广东粤
号
强实业集团有限公司 1.00%
股权
长沙市雨花区人民东
湖南金桥营销管 李建华持股 68.00%，郭凤英
2 路 46 号铭诚国际 1901 五粮液酒类销售 2015.11 3,558.06 - -
理有限责任公司 持股 32.00%
室
上海市浦东新区川沙
上海巨信企业发 柯春福持股 52.00%，柯瑞芳 食品销售、烟酒专卖零
3 镇川宏路 365 号 8 幢 6 2016.05 3,320.61 3,329.14 874.25
展有限公司 持股 28.00% 售。
楼 602 室
贵州省仁怀市酱香型白酒产
贵州省仁怀市糖
业发展投资有限责任公司持 贵州省遵义市仁怀市 酒、饮料、糖、烟副食品
业烟酒有限责任 2018.08 2,109.02 5,304.01 3,625.63
股 100.00%；仁怀市人民政府 国酒大道名酒大楼 销售。
公司
间接控股 100%
4 贵州省仁怀市酱香酒酒业有
贵州省仁怀市酱 限公司持股 100%；仁怀市人
贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白酒销
香酒商贸有限公 民政府通过贵州省仁怀市酱 2018.05 1,082.51 2,050.26 487.50
国酒大道名酒大楼 售。
司 香型白酒产业发展投资有限
责任公司间接持股 100.00%
郑州市二十七区航海
河南京糖实业有
5 王青敏持股 100.00% 路 北 、 规 划 路 东 酒类销售 2017.10 2,784.30 - -
限公司
1-29-2902
泸州老窖博大酒业营销有限
泸州老窖博盛恒 公司持股 100.00%；泸州老窖
泸州市纳溪区安富炳
6 祥酒类销售有限 股份有限公司通过泸州老窖 泸州酒类销售。 2016.10 2,733.90 819.63 -
灵路 12 号
公司 股份有限公司销售公司间接
控股 75.00%
酒仙网电子商务股份有限公
司持股 18.9649%，天津鸿景
北京酒仙网络科
企业管理咨询合伙企业（有限
技有限公司（现 北京市北京经济技术
合伙）持股 10.76%，北京沃
名：酒仙网络科 开发区经海五路 58 号 销售酒类 2017.11 1,328.84 - -
衍投资中心（有限合伙）持股
技股份有限公 院 8 幢 1-6 层
8.0753%，珠海普罗久仙股权
司）
投资合伙企业（有限合伙）持
股 5.7684%
7
酒仙联合供应链 北京市大兴区亦庄经
酒仙网络科技股份有限公司
管理（北京）有 济开发区数字工场 8 号 销售食品、代理进出口。 2017.03 555.21 189.09 1,045.92
持股 100.00%
限公司 楼
酒仙网电子商务 天津市武清区京津电
酒仙网络科技股份有限公司
（天津）有限公 子商务产业园宏瑞道 销售名酒。 2016.12 391.64 - -
持股 100.00%
司 28-1 号
浙江君道酒业有 宁景贵持股 90.00%，宁芳园 浙江省金华市永康街 食品销售；烟草制品零
8 2017.04 2,185.44 - -
限公司 持股 10.00% 338-348 号 售。
四川省腾达四方商贸有限公
司持股 55.00%，马学纯持股
佛山市南海区大沥镇
佛山尖美四方贸 45.00%；华致酒行连锁管理股 酒、饮料及茶叶批发兼零
9 沥东江夏路段综合大 2018.06 2,080.35 8,981.58 3,577.18
易有限公司 份有限公司持有四川省腾达 售。
楼第 15 层 1506 室
四方商贸有限公司 100.00%
股权
泸州润泽天下酒
苟丽持股 50.00%，张远兴持 四川省泸州市龙马潭
10 类销售有限责任 酒类批发兼零售。 2008.10 1,950.62 2,249.34 331.00
股 40.00%，王萍持股 10.00% 区大通路沁园街 271 号
公司
2、2019 年度前十大供应商情况
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 1-6
开始合
序号 供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购金 采购金 月采购金
作时间
额 额 额
四川省腾达四方商贸有限公司持
佛山尖美四 股 55.00%，马学纯持股 45.00%； 佛山市南海区大沥镇
酒、饮料及茶叶批发兼零
1 方贸易有限 华致酒行连锁管理股份有限公司 沥东江夏路段综合大 2018.06 2,080.35 8,981.58 3,577.18
售。
公司 持有四川省腾达四方商贸有限公 楼第 15 层 1506 室
司 100.00%股权
贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
市糖业烟酒 展投资有限责任公司持股 贵州省遵义市仁怀市 酒、饮料、糖、烟副食品
2018.08 2,109.02 5,304.01 3,625.63
有限责任公 100.00%；仁怀市人民政府间接控 国酒大道名酒大楼 销售。
司 股 100%
2 贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
贵州省仁怀 司持股 100%；仁怀市人民政府通
贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白酒销
市酱香酒商 过贵州省仁怀市酱香型白酒产业 2018.05 1,082.51 2,050.26 487.50
国酒大道名酒大楼 售。
贸有限公司 发展投资有限责任公司间接持股
100.00%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省仁怀
展投资有限责任公司持股 贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白酒销
市酱香酒酒 2019.04 - 23.84 321.30
100.00%；仁怀市人民政府间接控 国酒大道名酒大楼 售。
业有限公司
股 100%
广东粤强实业集团有限公司持股
100.00%；王富强持有广东粤强实 广东省揭阳市榕垮区
广东粤强酒
3 业集团有限公司 99.00%股权，王 同德路榕湖小区 13-17 专业从事酒类销售 2018.09 5,281.98 5,168.73 2,902.55
业有限公司
涛持有广东粤强实业集团有限公 号
司 1.00%股权
浙江国鼎酒 浙江省金华市义乌市
4 张雪英持股 100.00% 白酒类批发兼零售 2016.06 1,940.50 3,390.40 3,601.94
业有限公司 总部经济园 A6-19 楼
上海巨信企 上海市浦东新区川沙
柯春福持股 52.00%，柯瑞芳持股
5 业发展有限 镇川宏路 365 号 8 幢 6 食品销售、烟酒专卖零售。 2016.05 3,320.61 3,329.14 874.25
28.00%
公司 楼 602 室
佛山勰烨贸
易有限公司
广东省佛山市南海区
（现名：富 酒、饮料及茶叶批发兼零
6 陈惠香持股 100.00% 大沥镇城南二路名雅 2018.11 80.91 2,920.92 2,132.13
轩名品酒业 售。
楼一座首层
（佛山市）
有限公司）
河 南 善悦 盛贸 易 集团 有限 公 司
95%，张思林 5%；娄元正持有河
郑州市管城区紫荆山
河南文君商 南善悦盛贸易集团有限公司
路 72 号裕鸿花园 3 号 白酒类批发兼零售 2015.12 1,404.48 925.58 667.53
贸有限公司 85.00%股权，张思林持有河南善
楼 18 楼 73 号
7 悦盛贸易集团有限公司 15.00%股
权
河南善缘酒 郑州市金水区农科路
河南善悦盛贸易集团有限公司持
类贸易有限 与科新路交叉口万达 酒类销售批发兼零售 2016.05 309.63 1,629.11 942.77
股 90.00%，张贵莲持股 10.00%
公司 中心 19 楼 1910 号
泸州润泽天
下酒类销售 苟丽持股 50.00%，张远兴持股 四川省泸州市龙马潭
8 酒类批发兼零售。 2018.10 1,950.62 2,249.34 331.00
有限责任公 40.00%，王萍持股 10.00% 区大通路沁园街 271 号
司
宜 宾 五粮 液股 份 有限 公司 持 股
宜宾五粮液
95%，四川省宜宾五粮液集团有 四川省宜宾市岷江西
9 酒类销售有 销售五粮液白酒类 2015.08 1,054.68 2,058.74 283.22
限公司持股 5%；宜宾市人民政府 路 150 号
限责任公司
间接持股 51.3797%
无锡市荣氏
荣礼持股 40%，荣仁持股 30%， 无锡市梁清路 197 号
贸易有限公 酒类的批发兼零售。 2016.06 226.94 1,268.05 506.61
荣巍持股 30% 1-2
司
10
无锡云岛酒 无锡市梁清路 197 号
荣巍持股 50%，荣礼持股 50% 酒类的批发兼零售。 2017.03 811.86 621.55 755.01
业有限公司 1-2
3、2020 年 1-6 月前十大供应商情况
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 1-6
序 开始合
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购金 采购金 月采购金
号 作时间
额 额 额
贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
市糖业烟酒 展投资有限责任公司持股 贵州省遵义市仁怀市 酒、饮料、糖、烟副食品
2018.08 2,109.02 5,304.01 3,625.63
有限责任公 100.00%；仁怀市人民政府间接控 国酒大道名酒大楼 销售。
司 股 100%
贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
贵州省仁怀 司持股 100%；仁怀市人民政府通
贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白酒销
市酱香酒商 过贵州省仁怀市酱香型白酒产业 2018.05 1,082.51 2,050.26 487.50
1 国酒大道名酒大楼 售。
贸有限公司 发展投资有限责任公司间接持股
100.00%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省仁怀
展投资有限责任公司持股 贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白酒销
市酱香酒酒 2019.04 - 23.84 321.30
100.00%；仁怀市人民政府间接控 国酒大道名酒大楼 售。
业有限公司
股 100%
浙江国鼎酒 浙江省金华市义乌市
2 张雪英持股 100.00% 白酒类批发兼零售 2016.06 1,940.50 3,390.40 3,601.94
业有限公司 总部经济园 A6-19 楼
四川省腾达四方商贸有限公司持
佛山尖美四 股 55.00%，马学纯持股 45.00%； 佛山市南海区大沥镇
酒、饮料及茶叶批发兼零
3 方贸易有限 华致酒行连锁管理股份有限公司 沥东江夏路段综合大 2018.06 2,080.35 8,981.58 3,577.18
售。
公司 持有四川省腾达四方商贸有限公 楼第 15 层 1506 室
司 100.00%股权
广东粤强实业集团有限公司持股
100.00%；王富强持有广东粤强实 广东省揭阳市榕垮区
广东粤强酒
4 业集团有限公司 99.00%股权，王 同德路榕湖小区 13-17 专业从事酒类销售 2018.09 5,281.98 5,168.73 2,902.55
业有限公司
涛持有广东粤强实业集团有限公 号
司 1.00%股权
佛山勰烨贸
易有限公司
广东省佛山市南海区
（现名：富 酒、饮料及茶叶批发兼零
5 陈惠香持股 100.00% 大沥镇城南二路名雅 2018.11 80.91 2,920.92 2,132.13
轩名品酒业 售。
楼一座首层
（佛山市）
有限公司）
河南善悦盛贸易集团有限公司
95%，张思林 5%；娄元正持有河 郑州市管城区紫荆山
河南文君商
南善悦盛贸易集团有限公司 路 72 号裕鸿花园 3 号 酒类批发兼零售 2015.12 1,404.48 925.58 667.53
贸有限公司
85.00%股权，张思林持有河南善悦 楼 18 楼 73 号
6
盛贸易集团有限公司 15.00%股权
河南善缘酒 郑州市金水区农科路
河南善悦盛贸易集团有限公司持
类贸易有限 与科新路交叉口万达 酒类销售批发兼零售 2016.05 309.63 1,629.11 942.77
股 90.00%，张贵莲持股 10.00%
公司 中心 19 楼 1910 号
酒仙联合供
北京市大兴区亦庄经
应 链 管 理 酒仙网络科技股份有限公司持股
济开发区数字工场 8 号 销售食品。 2017.03 555.21 189.09 1,045.92
（北京）有 100.00%
楼
限公司
7
北京酒仙团 酒仙网络科技股份有限公司持股 北京市北京经济技术
电子商务有 100.00%,酒仙网电子商务股份有 开发区经海五路 58 号 销售酒类 2017.02 - 585.74 283.04
限公司 限公司间接持股 18.9649% 院 8 幢 1-6 层
广州易初莲 CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG
广州市白云区三元里
8 花连锁超市 )INVESTMENTCO.LTD 持 股 酒类批发兼零售 2020.01 - - 1,265.43
华园一号二楼
有限公司 100%
无锡市荣氏
荣礼持股 40%，荣仁持股 30%，荣 无锡市梁清路 197 号
9 贸易有限公 酒类的批发兼零售。 2016.06 226.94 1,268.05 506.61
巍持股 30% 1-2
司
无锡云岛酒 无锡市梁清路 197 号
荣巍持股 50%，荣礼持股 50% 酒类的批发兼零售。 2017.03 811.86 621.55 755.01
业有限公司 1-2
贵州国台酒 贵州国台酒业股份有限公司持股 贵州省贵阳市云岩区
1 主营优质酱香型白酒销
业销售有限 100.00% ； 闫 凯 境 间 接 持 股 延安西路汇金星力城 2015.09 935.12 1,728.74 1,070.30
0 售。
公司 17.8775% 商务楼 19 楼
注：1、贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司、贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司、贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合
并披露；
2、酒仙联合供应链管理（北京）有限公司、酒仙网电子商务（天津）有限公司、北京酒仙团电子商务有限公司均为北京酒仙网络科技有限公司（现
名：酒仙网络科技股份有限公司）全资子公司，因此合并披露；
3、河南文君商贸有限公司、河南善缘酒类贸易有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露；
4、无锡市荣氏贸易有限公司、无锡云岛酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露。
二、补充披露
报告期内前十大供应商的股权结构、股东构成情况、主营业务、主要经营地址、经营规模，与名品世家历史交易情况已在《重组
报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“2、向前十大供应商采购的情况”
补充披露。
（2）请补充披露报告期内是否存在既是供应商又是客户的情况，如有请说
明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售具体产品及单价等情况，对比相
同产品与第三方价格是否存在显著差异。
一、情况说明
（一）报告期内，名品世家存在既是供应商又是客户的情形
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家分别存在客户暨供应商单
位 7 家、15 家、13 家，其采购金额、销售金额的情况如下：
1、2018 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
茅台年份酒、飞天
北京世纪华晟贸 陈酿牛栏山、小糊涂
茅台、五粮液、茅 3,278.28 498.97
易有限责任公司 仙、汾酒清花等
台纪念酒等
江苏大隆汇文化
茅台年份酒、飞天 国窖 1573、五粮液、
科技股份有限公 657.79 331.93
茅台、水井坊臻酿 茅台王子
司
茅台王子酒、茅台
上海赛雁商贸发
迎宾酒、贵州、贵 474.15 新品五粮液 29.87
展有限公司
州茅台
上海启璇酒业有 茅台年份酒、剑南
178.15 奔富 Bin 系列酒 6.13
限公司 春、五粮液
上海龙韵酒业有
五粮液、飞天茅台 102.44 剑南春 4.84
限公司
上海酒有圈供应 五粮液、长城赤霞
贵州茅台 90.52 270.19
链管理有限公司 珠、水井坊
盐城景成实业有 飞天茅台、御宴干
90.16 五粮液、五醍浆 398.76
限公司 红
东莞市峻昌酒业
飞天茅台 85.13 茅台王子酱门经典 101.13
有限公司
剑南春、飞天茅台、
嘉兴茅五剑商贸
新品五粮液 41.38 茅台生肖酒、卡斯特 648.99
有限公司
品酒大师 S93
泸州老窖三人炫精
深圳市大晟云购 酿、习牌特曲纪念
商业管理有限公 酒、泸州品鉴、洋 28.34 魅爽苹果醋 1.41
司 河特曲、陈酿牛栏
山
百年陈酿牛栏山、
深圳市富百诚贸 飞天茅台、茅台年份
法国希拉图窖藏纪 9.22 874.72
易有限公司 酒
念版红酒
上海春藏酒业有
茅台年份酒 9.09 汉酱酒 0.77
限公司
江苏锋之祥酒业
国台系列酒 2.46 卡斯特世家干红 2.79
有限公司
合计 5,047.11 合计 3,170.50
占当期收入金额比 6.67% 占当期采购金额比 4.27%
2、2019 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
江苏大隆汇文化
茅台年份酒、 飞天茅 新品五粮液、茅台
科技股份有限公 1,750.38 137.50
台、天之蓝、剑南春 王子酒
司
购酒网（上海） 茅台年份酒、 泸州品
供应链管理有限 鉴、茅台将在、飞天茅 1,310.78 习酒、奔富 Bin 18.04
公司 台、五粮液
仁怀酱香、飞天茅台、
茅台迎宾、茅 台年份
北京名品世家商 酒、澳赛诗、卡斯特经
828.33 仁酒和天下 474.48
贸有限公司 典、马爹利、 轩尼诗
VSOP、天鹅庄、水井
坊等
深圳市鑫品佳商 轩尼诗 VSOP、轩尼
茅台年份酒、飞天茅台 702.69 886.14
贸有限公司 诗 XO
北京糖业烟酒集
茅台年份酒 300.05 五粮液、飞天茅台 526.87
团有限公司
2019 年 12
月末支付
226.00 万元
预付款订购
劲酒牌树莓
天鹅庄、国台上品、封 酒，因但该
武汉品轩名品世
坛老酒、金钻 XO、皇 222.27 劲酒牌树莓酒 款酒市场反
家贸易有限公司
家庄园、皇家蓝边、 响不如人
意。因此，
该笔预付款
已于 2020
年 12 月 17
日退回。
剑南春、五粮液、天之
上海君昶科技发
蓝、飞天茅台、茅台迎 178.36 奔富 Bin 20.29
展有限公司
宾酒
上海鼎晖食品有 水井坊臻酿、 飞天茅
122.72 奔富 Bin 5.97
限公司 台、五粮液
预付 300 万
元订购福矛
窖酒，由于
嘉木贸易未
按预期取得
福州名品世家嘉 天鹅庄、国台上品、天
95.17 福矛窖酒 福矛窖酒代
木贸易有限公司 鹅庄
理权，因此
该笔预付款
已于 2020
年 12 月前
全部退回。
剑南春、茅台王子生肖
深圳市富百诚贸 茅台年份酒、飞天
酒、习酒窖藏 、奔富 65.38
易有限公司 茅台 645.99
Bin407、荷花酒
上海韩钰电子商 飞天茅台、五粮液、茅
33.94 奔富 128
务有限公司 台生肖酒 0.69
上海合虹贸易有 百龄坛、马爹利、皇家 轩尼诗 VSOP、尊尼
19.71
限公司 礼炮、芝华士 获加黑牌 5.03
上海龙韵酒业有 剑南春、小糊涂仙、
飞天茅台 18.67
限公司 石库门老酒 4.17
上海信约达酒业
新品五粮液、飞天茅台 4.12 梦之蓝
有限公司 1.89
宜宾五粮液酒类
销售有限责任公 新品五粮液 0.33
2,058.74
司
合计 5,652.90 合计 4,785.80
占当期收入金额比 6.71% 占当期采购金额比 6.05%
注：采购金额中不包含福州名品世家嘉木贸易有限公司、武汉品轩名品世家贸易有限公
司 2019 年末的预付金额。
3、2020 年 1-6 月既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
上海赛雁商贸发 五粮液经典八代、
茅台年份酒 448.56 244.90
展有限公司 钓鱼台
名品世家（山东） 天鹅庄、国台、澳赛诗、 318.19 龙酒 5.67
企业管理服务有 五粮液、仁怀酱香
限公司
购酒网（上海） 茅台年份酒、 飞天茅
供应链管理有限 台、赖茅、马爹利、轩 265.43 习酒 3.75
公司 尼诗 VSOP
2020 年 1-6
月无采购；
名品世家茶业有
贵州大曲、人头马、轩 2020 年 9 月
限公司（原名：
尼诗、马爹利、雪树伏 255.00 茅台系列酒 -12 月采购
北京名品世家商
特加 飞天茅台
贸有限公司）
1,292.88 万
元
常州汇润网络科 52 度梦之蓝、天之蓝、
248.14 洋河酒 940.15
技有限公司 海之蓝、剑南春
江苏大隆汇文化 茅台年份酒、 飞天茅
科技股份有限公 台、茅台生肖酒、马爹 201.72 五粮特曲、五粮液 84.96
司 利、轩尼诗
杭州玖韵昌商贸
茅台年份酒、飞天茅台 193.27 五粮液经典 191 48.32
有限公司
合计 1,957.88 合计 1,592.17
占当期收入金额比 4.45% 占当期采购金额比 3.98%
注：2020 年 1-6 月既是供应商又是客户的采购金额合计不包含名品世家茶业有限公司
2020 年 9-12 月的采购金额。
（二）名品世家存在的客户暨供应商的情形的合理性说明
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，不涉及酒类生产，处于酒类流通
环节，属于国民经济中的“F 批发和零售业”。由于酒类商品价格的持续波动，
酒厂配额限制以及独家专销权限不同等原因，名品世家存在客户暨供应商的情形。
名品世家构建了多层次、全方位、高效率的营销网络。丰富的销售渠道和完
备的销售体系在保证公司顺利实现销售、完成商品流转、占据市场份额、获取营
业利润的同时，也实现了酒类消费市场信息的传递和采集。名品世家一方面整理
筛选各渠道所反馈的市场消费状况、消费者偏好等信息，另一方面组织人员了解
不同档次酒类品种的供需状况、价格层次，及时掌握市场的动态变化，预测酒类
市场未来发展动向。名品世家基于“低买高卖”的正常商业逻辑，利用丰富的市
场经验，低价采购商品并分配于营销网络之中，赚取合理的酒水差价。
名品世家的主要优势在于构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，
作为连接生产厂商和消费市场的纽带，为上游生产企业提供广泛、便捷的市场资
源，为下游客户提供多元化、个性化的酒水选择。名品世家上游的非生产型供应
商和下游的供应商类客户，其本质是酒类经销商，与名品世家具有相同或相似的
经营目的。当名品世家自身的酒水库存无法满足消费者的市场需求时，会选择向
部分供应商客户采购所需产品，同理，名品世家的供应商亦会在根据市场情况以
及自身的销售需求和库存量向名品世家采购部分产品，此种交易情形在酒品流通
行业内具有常态化和合理性，有利于实现高效的资源配置。
名品世家致力于遴选精品酒水，为消费者提供多元化、个性化的选择，拥有
独家经销产品约 136 款，依托丰富的销售经验，实现了较高的品牌知名度，部分
供应商向公司采购专销类酒品，且名品世家向同一主体销售的产品和采购的产品
基本不存在重合情形，是其主动适应市场需求，自愿交易的结果。
经与同行业上市公司华致酒行进行对比，并经核查华致酒行公开披露资料，
华致酒行亦存在既是供应商又是客户的情形。名品世家该情形符合行业交易惯例。
报告期各期，名品世家采购亦销售金额及其销售、采购占比情况如下：
单位：万元
项目 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2020 年 1-6 月 1,957.88 4.45% 1,592.17 3.98%
2019 年度 5,652.90 6.71% 4,785.80 6.05%
2018 年度 5,047.11 6.67% 3,170.50 4.27%
报告期各期名品世家对同一客户采购及销售金额占当期收入、采购的比例较
低，对发行人当年收入、利润无重大影响；名品世家与客户暨供应商不具有关联
关系；同时，与名品世家向其他客户或者供应商销售或采购同时期、同品种的的
酒类产品价格相比，名品世家对客户暨供应商的销售或采购的价格基本保持一致，
价格公允。
综上，名品世家存在客户暨供应商的情形，正是基于正常的商业关系和商业
逻辑，在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，按
照市场行情定价，销售或采购价格公允；对同一客户采购及销售金额占当期收入、
采购的比例较低，对名品世家当年收入、利润无重大影响；同时名品世家与客户
暨供应商不具有关联关系。
二、补充披露
报告期内名品世家存在客户暨供应商的具体情况在《重组报告书》“第四章
交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料
和能源及其供应情况”之“3、既是标的公司客户又是供应商的情况及分析”中
与已披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内名品世家存在客户暨供应商的情形，
名品世家与上述客户/供应商不存在关联关系，正是基于正常的商业关系和商业
逻辑，按照市场行情定价，销售或采购价格公允，且上述商业行为在自愿、自主、
公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，也符合该行业的交易惯例，
不存在重大异常情形。
（3）请说明名品世家获取供应商渠道、主要供应商获取系列名品酒的渠道
及方式，是否符合行业惯例。
一、情况说明
1、名品世家获取供应商渠道
名品世家供应商主要为国内外知名酒类生产企业及下属销售公司、酒类流通
企业。名品世家与上游知名酒企酒商建立了相互信赖的合作关系，对于“国台上
品典藏”、“国台上品珍酿”、“国台御酒”、“仁怀酱香酒系列”、“五粮液 1618”、
“第八代经典五粮液”等为公司的独家经销或一般经销酒品，均采购自生产厂商
及其下属销售公司。
除直接从上游酒企及下属销售公司采购外，名品世家与上游知名酒类经销商
建立了良好的合作关系。名品世家依托品牌价值、营销网络优势获得与上游酒类
经销商长期稳定的合作关系，并通过参加糖酒交易会、酒类产品发布会以及经销
商组织邀请的品鉴会、招商会等与上游知名酒企及经销商建立良好的合作关系。
2、供应商获取系列名品酒的渠道及方式
报告期内，名品世家前十大供应商获取系列名品酒的渠道主要为酒企自产或
直接向上游酒企采购获取名品酒的经销资质，符合行业惯例，具体如下：
（1）2018 年度前十大供应商获取系列名品酒的渠道及方式
序号 供应商名称 获取名品酒类渠道及方式
1 广东粤强酒业有限公司 茅台一级经销商、五粮液一级经销商
2 湖南金桥营销管理有限责任公司 五粮液一级经销商
43 度飞天茅台一级经销商、五粮液一级经销
商、茅台年份酒及王子酒系列一级经销商、
3 上海巨信企业发展有限公司
剑南春、拉斐查尔德、西班牙斗牛士一级经
销商，奔富葡萄酒二级经销商
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司为贵州
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任
茅台一级经销商/贵州省仁怀市酱香酒商贸
4 公司/贵州省仁怀市酱香酒商贸有
有限公司为仁怀酱香酒系列生产商直属销售
限公司
公司
5 河南京糖实业有限公司 15 年茅台一级经销商、五粮液一级经销商
泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限
6 泸州老窖系列一级经销商
公司
北京酒仙网络科技有限公司（现名酒仙网络
北京酒仙网络科技有限公司（现
科技股份有限公司）为洋河系列、国台系列、
名：酒仙网络科技股份有限公司）
汾酒系列等一级经销商/酒仙联合供应链管
7 /酒仙联合供应链管理（北京）有
理（北京）有限公司为五粮液一级经销商/
限公司/酒仙网电子商务（天津）
酒仙网电子商务（天津）有限公司为汾酒系
有限公司
列、洋河系列等一级经销商
8 浙江君道酒业有限公司 五粮液一级经销商
五粮液（经典 191）一级经销商，剑南春一
9 佛山尖美四方贸易有限公司 级经销商，马爹利、轩尼诗、尊尼获加、长
城葡萄酒二级经销商
泸州润泽天下酒类销售有限责任
10 泸州老窖系列一级经销商
公司
（2）2019 年度前十大供应商获取系列名品酒的渠道及方式
序号 供应商名称 获取名品酒类渠道及方式
五粮液（经典 191）一级经销商，剑南春一
1 佛山尖美四方贸易有限公司 级经销商，马爹利、轩尼诗、尊尼获加、长
城葡萄酒二级经销商
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责 贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司为茅
任公司/贵州省仁怀市酱香酒商 台一级经销商/贵州省仁怀市酱香酒商贸有
2
贸有限公司/贵州省仁怀市酱香 限公司与贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
酒酒业有限公司 司为仁怀酱香酒系列生产商
3 广东粤强酒业有限公司 茅台一级经销商、五粮液一级经销商
4 浙江国鼎酒业有限公司 五粮液一级经销商
43 度飞天茅台一级经销商、五粮液一级经
销商、茅台年份酒及王子酒系列一级经销
5 上海巨信企业发展有限公司
商、剑南春、拉斐查尔德、西班牙斗牛士一
级经销商，奔富葡萄酒二级经销商
佛山勰烨贸易有限公司（现名：
五粮液不同系列产品一级经销商或二级经
6 富轩名品酒业（佛山市）有限公
销商
司）
河南文君商贸有限公司为五粮液、剑南春一
河南文君商贸有限公司/河南善
7 级经销商/河南善缘酒类贸易有限公司为五
缘酒类贸易有限公司
粮液一级经销商
泸州润泽天下酒类销售有限责
8 泸州老窖系列一级经销商
任公司
宜宾五粮液酒类销售有限责任
9 五粮液生产商直属销售公司
公司
无锡市荣氏贸易有限公司/无锡
10 茅台一级经销商
云岛酒业有限公司
（3）2020 年 1-6 月前十大供应商获取系列名品酒的渠道及方式
序号 供应商名称 获取名品酒类渠道及方式
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司为茅
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任
台一级经销商/贵州省仁怀市酱香酒商贸有
公司/贵州省仁怀市酱香酒商贸有
1 限公司与贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
限公司/贵州省仁怀市酱香酒酒业
司为仁怀酱香酒系列生产商及其直属销售
有限公司
公司
2 浙江国鼎酒业有限公司 五粮液一级经销商
五粮液（经典 191）一级经销商，剑南春一
3 佛山尖美四方贸易有限公司 级经销商，马爹利、轩尼诗、尊尼获加、长
城葡萄酒二级经销商
4 广东粤强酒业有限公司 茅台一级经销商、五粮液一级经销商
佛山勰烨贸易有限公司（现名：富 五粮液不同系列产品一级经销商或二级经
5
轩名品酒业（佛山市）有限公司） 销商
河南文君商贸有限公司为五粮液、剑南春一
河南文君商贸有限公司/河南善缘
6 级经销商/河南善缘酒类贸易有限公司为五
酒类贸易有限公司
粮液一级经销商
酒仙联合供应链管理（北京）有限公司为五
酒仙联合供应链管理（北京）有限
粮液一级经销商/北京酒仙团电子商务有限
7 公司/北京酒仙团电子商务有限公
公司为澳大利亚丁戈树黑钻西拉干红、53
司
度国宾酱酒等一级经销商
广州易初莲花连锁超市有限公 广州易初莲花连锁超市有限公司为茅台年
8
司 份酒、轩尼诗、五粮液等二级经销商
无锡市荣氏贸易有限公司 /无
9 茅台一级经销商
锡云岛酒业有限公司
10 贵州国台酒业销售有限公司 国台酒生产商直属销售公司
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家通过与酒类生产企业及其下属销售公
司、大型经销商建立良好的合作关系，其供应商获取系列名品酒的渠道及方式符
合行业惯例。
（4）请独立财务顾问及会计师说明对供应商走访情况，包括走访范围、占
比等，并明确发表核查意见。
一、情况说明
独立财务顾问对主要供应商进行了访谈，了解其基本情况及与标的公司的合
作情况等，共访谈供应商 32 家，访谈供应商采购金额占 2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月名品世家采购金额分别为 50.51%、58.39%、64.21%。并在全国企业信
用信息公示系统对供应商信息进行查询，同时取得供应商营业执照，确定相关供
应商均为已注册的真实企业，确保其真实性。访谈过程中，项目组亦对供应商的
经营场所情况、办公人员情况等进行查看，以佐证供应商从事相关业务的真实性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司对供应商的采购是真实、可靠的。
（5）请补充说明主要供应商与名品世家及其股东、实际控制人、高级管理
人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、
高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。
一、情况说明
公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益”中披露，具体如下：
“（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告出具日，名品世家董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商
或客户中所占有权益、具有关联关系及业务往来的情形。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本回复出具日，名品世家董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，不存在在前五
名供应商或客户中所占有权益、具有关联关系及业务往来的情形。
（6）请独立财务顾问及会计师详细说明对报告期内发行人与主要客户、供
应商之间的业务往来实施核查的具体情况。
一、核查程序
1、获取主营业务收入、主营业务成本、应收账款、应付账款、预付账款、
存货的明细数据，与总账进行核对；
2、访谈主要供应商和客户，了解其基本情况及与标的公司的合作情况等。
项目组共访谈客户 51 家，区域运营商 28 家（其中朱国良 2019 年起不再为名品
世家区域运营商，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有 27 家区域运营商）。访
谈比例占 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月主营业务收入分别为 59.28%、55.65%、
73.54%。项目组共访谈供应商 32 家，访谈比例占 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月采购金额分别为 50.51%、58.39%、64.21%。访谈过程中，项目组亦会对客户
及供应商的经营场所情况、办公人员情况等进行查看，以佐证客户和供应商从事
相关业务的真实性；
3、通过查询全国企业信用信息公示系统，核查供应商及客户的基本工商信
息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、经营范围、股东结构等，以核实公
司是否存在异常采购和销售的情况；
4、对上述主要客户和供应商执行函证程序，回函与实际业务记录金额相符；
5、执行了销售与收款循环控制测试及采购与付款循环控制测试，核查上述
主要客户和供应商的合同、出入库单、发票、付款凭证等原始单据，核查名品世
家销售与采购环节内部控制建立及其执行情况；
6、观察企业财务人员从增值税系统导出报告期内名品世家的纳税申报情况，
与购销业务进行核对，以佐证购销业务的真实性；
7、执行收入的截止性测试，在资产负债表日前后 30 天根据大额随机选样原
则，执行从发货单到明细账，从明细账到发货单的双向截止测试。选样比例为截
止日前后 30 天收入总额的 60%，对每笔业务出库单、发票等原始单据进行核对，
确认每笔业务均记录于正确的会计区间。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司与主要客户、供应商之间的
业务往来真实发生，并记录正确、完整。
（7）请披露名品世家拥有的全部经销或代理资质情况。
一、情况说明
截至本回复出具日，名品世家共拥有独家经销产品共 136 款，一般经销产品
共 33 款，具体情况如下：
产品
产品类型 供应商名称 经销类型
种类
国台定制系列 贵州国台酒业销售有限公司 3 独家经销
多彩贵州系列 贵州省多彩贵州酒业有限公司 5 独家经销
仁怀酱香酒系列 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 5 独家经销
仁怀酱香酒定制系列 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 3 独家经销
封坛老窖系列 泸州老窖柒泉聚成酒业销售有限公司 9 独家经销
天鹅庄 8 系列 天鹅醇雅电子商务（上海）有限公司 9 独家经销
华夏五千年系列酒 南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司 87 独家经销
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销售有限
茅台不老酒-天酿醇香 1 独家经销
公司
仁怀酱香酒——汉代 贵州汉代酒业有限公司 1 独家经销
澳赛诗定制系列 澳大利亚巴罗萨葡萄酒灌装生产厂 5 独家经销
沙漠晶钻莫斯卡托白葡
澳大利亚太平洋酒业 1 独家经销
萄酒
嗨皮狗定制系列 北京瑞桐贸易有限公司 6 独家经销
十字葡萄园红葡萄酒 OENOTERRASARL 1 独家经销
第八代经典五粮液 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1 一般经销
五粮液 1618 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1 一般经销
国台本品系列 贵州国台酒业销售有限公司 17 一般经销
仁酒和天下 贵州茅台酱香酒营销有限公司 1 一般经销
茅台王子酒酱香经典 贵州茅台酱香酒营销有限公司 1 一般经销
仁怀酱香酒“仁之”系列 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 4 一般经销
仁怀酱香酒小酒及陈年
贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 2 一般经销
老酒
天鹅庄本品系列 天鹅醇雅电子商务（上海）有限公司 4 一般经销
75 赤霞珠 亚力山顿贸易（上海）有限公司 1 一般经销
茅台集团庆典特酿 贵州茅台酒厂(集团)保健酒业有限公司 1 一般经销
二、补充披露
名品世家经销情况已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务”中补充披露。
问题 13、报告书披露，根据商标授权使用协议，陈明辉控制的北京东方国
彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标无偿授权给名品世家使用，使
用期限为 2017 年 12 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。请补充披露关联方授权名品
世家无偿使用商标的原因，在授权期间具体使用上述授权商标的情况及对应的
销售商品金额，结合使用协议说明是否存在提前终止授权的可能性，是否会对
名品世家相关业务开展及产品销售产生影响，并充分披露相关风险。请独立财
务顾问、会计师及公司律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）“嗨皮狗”商标无偿授权给名品世家使用的原因
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，北京东方国彩投资管理有
限公司未从事酒类业务，不需要使用“嗨皮狗”商标。北京东方国彩投资管理有
限公司与名品世家的实际控制人均为陈明辉，因此将该商标免费授权给名品世家
使用。
（二）该授权不会对名品世家相关业务开展及产品销售产生重大不利影响
名品世家目前开发“嗨皮狗”系列红酒，报告期内具体产品销售情况如下：
单位：元
科目 2018 年销售金额 2019 年销售金额 2020 年 1-6 月销售金额
“嗨皮狗”系列红酒 466,184.93 169,283.31 143,441.22
占同期营业收入比例 0.06% 0.02% 0.03%
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的授权使用说明，北京东方国彩投
资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）
无偿授权给名品世家使用，期限至 2030 年 12 月 31 日。除名品世家主动不使用
“嗨皮狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）外，在前述商标专用权期
限届满前，其不提前终止该商标使用授权；在商标专用权期限届满前，北京东方
国彩投资管理有限公司提前办理商标续期手续，确保名品世家在 2030 年 12 月
31 日前能够无偿使用该商标。
二、补充披露
公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“五、（二）许可他人
使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查商标授权使用文件、“嗨皮狗”系列红酒的销售情况，并根据相关方
出具的说明，独立财务顾问认为，“嗨皮狗”系列红酒销售金额占名品世家营业
收入比例较小，结合商标无偿授权使用期限，该商标授权使用事项不会对名品世
家相关业务开展及产品销售产生重大不利影响。
问题 14、报告书显示，名品世家子公司江西名品酒业商贸有限公司向南丰
县华夏五千年生态酒庄有限公司租用的约 2,000 平方米办公及仓储用途房屋，
租约将于 2020 年 12 月 31 日到期。请说明以上出租方是否为名品世家关联方，
并说明以上租约到期后的续约安排，是否存在无法续约风险及替代安排，是否
会存在对标的公司生产经营产生负面影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、情况说明
南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司不属于名品世家的关联方。根据名品世
家提供的租赁协议，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司与江西名品商贸已经续
签租赁协议，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
江西名品商贸向南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司租赁房屋用途主要为
办公及仓储，不涉及生产，可替代性较强。
二、独立财务顾问核查意见
根据租赁协议、实地对租赁房屋进行考察、访谈名品世家实际控制人陈明辉
并经工商系统查询等，独立财务顾问认为，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司
不属于名品世家的关联方，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司与江西名品商贸
已经续签租赁协议，该租赁事项不会对名品世家生产经营产生重大不利影响。
问题 15、请补充披露名品世家按职能分类的员工情况，并对照销售费用及
管理费用中相关薪酬情况，说明人均收入水平与同行业公司是否一致，存在差
异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
1、各报告期末，名品世家员工按照职能分类情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
销售人员 28 28 37
督导培训人员 9 9 9
行政管理人员 16 15 20
财务人员 9 7 9
技术人员 5 5 7
员工总计 67 64 82
2、报告期内，同行业可比公司薪酬比较情况
华致酒行
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用-工资薪酬（万元） 6,698.63 11,314.58 9,560.40
销售人员数量（人） - 523 393.00
工资（万元/月） - 1.80 2.03
管理费用-工资薪酬（万元） 2,752.55 5,637.49 3,430.28
管理人员数量（包括行政、
- 247 203
财务技术人员）（人）
工资（万元/月） - 1.90 1.41
壹玖壹玖
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用-工资薪酬（万元） 10,160.12 23,695.06 14,553.99
销售人员数量（人） 2,487 4,597 3,754
工资（万元/月） 0.68 0.43 0.32
管理费用-工资薪酬（万元） 2,581.41 10,560.19 6,372.06
管理人员数量（包括行政、
1,009 1,320 1,109
财务技术人员）（人）
工资（万元/月） 0.43 0.67 0.48
酒便利
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用-工资薪酬（万元） 2,650.52 7,637.02 6,339.19
销售人员数量（人） 1,126 1,072 1,007
工资（万元/月） 0.39 0.59 0.52
管理费用-工资薪酬（万元） 528.17 1,467.29 1,575.24
管理人员数量（包括行政、
352 343 272
财务技术人员）（人）
工资（万元/月） 0.25 0.36 0.48
名品世家
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用-工资薪酬（万元） 53.42 156.92 191.79
销售人员数量（人） 28 28 37
工资（万元/月） 0.32 0.47 0.43
管理费用-工资薪酬（万元） 116.58 335.19 355.85
管理人员数量（包括行政、
30 27 36
财务技术人员）（人）
工资（万元/月） 0.65 1.03 0.82
注：华致酒行 2020 年半年报未披露员工数量，因此无法获取相关数据。
华致酒行销售人员工资水平及管理人员工资水平远高于壹玖壹玖、酒便利、
名品世家。名品世家销售人员工资水平及管理人员工资水平与同为新三板挂牌公
司的壹玖壹玖及酒便利基本保持同一水平，其中管理人员工资略高于其余两家企
业，销售人员工资略低于其余两家企业。
名品世家市场人员主要工作为客户维护，包括区域运营商及其开拓的客户和
终端门店的维护工作，并不承担市场销售职责，因此名品世家销售费用的人员工
资为正常员工日常工资。名品世家采用“公司服务+区域运营商市场拓展和维护”
销售渠道拓展模式和轻资产运营方式，已建立起了完善的销售网络和服务体系，
因此名品世家在保证提供服务质量和效率的前提下，所需销售人员数量小于同行
业企业。
二、补充披露情况
公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（十）人员情
况”部分对名品世家员工按照职能分类情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家销售人员工资水平及管理人员工资水
平与同为新三板挂牌公司的壹玖壹玖及酒便利基本保持同一水平，因各企业不同
的销售模式及管理模式使得管理人员工资及销售人员工资略有差异，该差异具有
合理性。
问题 16、请重新梳理标的公司历史沿革部分内容，补充披露历次股东变化
的具体信息及转让作价情况，并对照《公开发行证券的公司信息披露指引内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露股权转让
评估结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，
并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况
的差异原因。
回复：
一、相关情况说明
根据《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十六条第（二）项和第（八）项的规定，相关内容补充披
露如下：
（一）名品世家挂牌前历次股东变化的具体信息及转让作价情况请见本回复
“问题 9”部分所述。
名品世家于 2016 年 3 月 2 日于全国股转系统挂牌，股票实行公开转让的交
易方式，因此挂牌以来的股权转让主要基于二级市场投资者对名品世家市场价值
和投资收益的自主判断。
（二）名品世家最近三年增资（股东同比例资本公积转增股本除外）及评估
或估值情况以及与本次交易的对比如下表所示：
评估或估值与账
认购对 100% 股 权 面值的增减金额
募集资金 100% 股 权
增 资 象（交 评估或估 是 否 和比例（无评估
项目 金额（万 作价情况 作价依据
方式 易 对 值情况（交 评估 报告的以发行方
元） （交易前）
象） 易前） 案前最近一期定
期报告为基数）
刘 铁
113,370.55 万元
定 向 斌、张 综 合考虑 了
2017 年 6 月增资 2,016.00 126,823.68 126,823.68 否
增发 彦平、 公 司所处 行
842.71%
英斯派 业、成长性、
北京酒 市 盈率、 挂
仙网络 牌 后市场 价
科技有 111,377.77 万元 格 、最近 一
限 公 期 的 净 利
司、深 润 、每股 净
定 向 圳华资 资 产及行 业
2018 年 4 月增资 3,024.00 128,839.68 128,839.68 否
增发 国富创 平 均市盈 率
业投资 等 多 种 因
有限合 637.83% 素 ，并与 投
伙（有 资 者沟通 协
限 合 商后确定
伙）
定 向 仁怀酒 120,897.59 万元 参 照评估 报
2018 年 6 月增资 4,050.00 138,359.50 131,863.68 是
增发 投 692.35% 告协商作价
股 份 宝德股 90,230.16 万元 参 照评估 报
本次交易 - 128,650.94 125,000.00 是
转让 份 234.85% 告协商作价
根据上述对比，近三年来名品世家增资价格与本次交易价格不存在重大差异；
历次增资评估/估值与所有者权益相比的增值率均高于本次交易。
（三）近三年内评估报告与本次交易评估报告差异原因
根据名品世家提供的《贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司
拟对外投资所涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益评估项目评
估报告》，该次名品世家评估与本次重组评估情况对比如下表：
评估
评估基准日 评估对象 评估范围 评估值 评估增值 增值率
方法
2017 年 6 月 30 日
名品世家酒业
名品世家酒业连
2017 年 6 月 连锁股份有限 市场 138,359.50 120,897.59
锁股份有限公司 692.35%
30 日 公司股东全部 法 万元 万元
的全部资产及负
权益价值
债
2020 年 6 月 30 日
名品世家酒业
名品世家酒业连
2020 年 6 月 连锁股份有限 市场 128,650.94 90,230.16
锁股份有限公司 234.85%
30 日 公司股东全部 法 万元 万元
的全部资产及负
权益价值
债
两次评估评估范围一致，均为评估基准日名品世家的全部资产及负债。2017
年和 2020 年两次评估均采取市场法作为最终评估结论，评估方法一致。两次估
值差异 9,708.56 万元，2017 年评估值较本次评估差异率为 7.55%，两次评估值差
异率较小。
本次评估所采用市场法的主要步骤包括：通过分析与被评估企业处于同一或
类似行业的公司买卖、收购及合并案例，确定可比交易案例；分析、比较被评估
企业与可比企业的主要价值影响因素，主要包括盈利能力状况、资产质量状况、
债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等因素，确定企业差异调整修正系数；
确定交易日、交易状况修正系数；修正后最终确定待估对象的价值比率；修正后
的价值比率乘以待估对象相应的经济指标最终得到评估值。结合评估步骤，两次
评估值存在差异主要原因如下：
（1）两次评估所选择交易案例的价值比率、交易案例的企业差异修正系数、
不同评估时点市场状况所影响的交易日修正系数均存在差异，故最终经过修正所
确定的待估对象价值比率存在差异。
（2）因评估基准日不同，两次评估均应用了市场法，所使用价值比率对应
的名品世家的经济指标在两次评估的基准日也存在差异。
因此，本次评估与 2017 年评估值存在差异。
二、补充披露
公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年股权
转让、增减资、改制及资产评估情况”部分进行了补充披露。
问题 17、请对照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》相关要求，结合全资子公司、控股子公司及参
股子公司财务数据情况，对其基本信息进一步补充披露。
回复：
一、相关情况说明
公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、标的企业子公
司情况”进一步补充披露内容如下：
（一）江西名品商贸
1、主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 39,637.11 37,296.56 30,743.61
非流动资产 339.04 281.36 210.87
资产合计 39,976.15 37,577.92 30,954.48
流动负债 16,818.79 16,932.20 14,543.44
非流动负债 - - -
负债合计 16,818.79 16,932.20 14,543.44
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 39,326.09 76,870.45 65,325.31
净利润 2,511.64 4,234.69 3,444.96
2、江西名品商贸历史沿革如下：
（1）皇家酒业设立（江西名品商贸原名称为“皇家酒业”）
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业
有限公司”名称。
2006 年 11 月 18 日，孟雷、陈明辉共同签署《江西省南丰县皇家酒业有限公
司章程》，约定共同投资设立江西省南丰县皇家酒业有限公司，注册资本 50 万元，
其中孟雷出资 27.5 万元，陈敏辉出资 22.5 万元。经营范围为：酒类、饮料、副
食品、干鲜果销售。
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业有
限公司”名称。
2006 年 12 月 4 日，南丰县衡利来会计师事务所向江西省南丰县皇家酒业有
限公司（筹）出具丰衡会验字［2006］第 057 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2006 年 12 月 4 日，江西省南丰县皇家酒业有限公司（筹）已收到各股东以
货币方式缴纳的投入的注册资本（实收资本）合计 50 万元。
2006 年 12 月 5 日，南丰县工商局向皇家酒业核发注册号为 3625242100377
《企业法人营业执照》。
皇家酒业设立时的股权结构如下：
出资
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
方式
1 孟雷 27.50 27.50 货币 55.00
2 陈明辉 22.50 22.50 货币 45.00
合计 50.00 50.00 \ 100.00
（2）第一次增加注册资本
2007 年 2 月 28 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业的注册
资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东陈明辉认缴
出资 202.5 万元，股东孟雷认缴出资 247.5 万元。
2007 年 3 月 1 日，南丰县衡利来会计师事务所向皇家酒业出具丰衡会验字
［2007］第 007 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 3 月 1 日，皇家
酒业已收到股东孟雷、陈明辉以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）450
万元。
2007 年 3 月 2 日，皇家酒业取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，皇家酒业股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 陈明辉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
（3）第一次股权转让
1）转让情况
2007 年 3 月 28 日，陈明辉与封海泉签订《股权转让协议》，约定陈明辉将其
持有的皇家酒业 45%的股权以 225 万元的对价转让给封海泉。
2007 年 3 月 29 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东陈明辉将其
持有的皇家酒业 45%的股权（出资额人民币 225 万元）转让给封海泉。
2007 年 4 月 4 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
上述转让原因为：陈明辉当时主要重点发展彩票项目，无足够精力从事经营。
封海泉拟投资酒流通行业。
（4）第二次股权转让
1）转让情况
2008 年 12 月 4 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东孟雷将其持
有的皇家酒业 46%（出资额 230 万元）、9%（出资额 45 万元）的股权分别转让
给朱国强、陈建林。
2008 年 12 月 5 日，孟雷与朱国强、陈建林签订《有限公司股权转让协议》，
约定孟雷将其在皇家酒业所持有的 46%的股权以 230 万元的价格转让给朱国强，
将其在皇家酒业所持有的 9%的股权以 45 万元的价格转让给陈建林。转让原因为：
2008 年 12 月 5 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意通过章程修正案。
2008 年 12 月 11 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 朱国强 230.00 230.00 46.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
3 陈建林 45.00 45.00 9.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
老股转让原因为：名品商贸设立初期，经营未达预期，孟雷具有资金需求，
对外转让股权。朱国强和陈建林拟从事酒流通行业。
（5）第三次股权转让
1）转让情况
2009 年 6 月 11 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东封海泉、陈
建林分别将其持有的皇家酒业 45%（对应出资额 225 万元）、9%（对应出资额
45 万元）的股权转让给名品有限。
2009 年 6 月 11 日，封海泉、陈建林与名品有限分别签订了《有限公司股权
转让协议》。约定封海泉将其持有的皇家酒业 45%股权以 225 万元的价格转让给
名品有限，陈建林将其持有的皇家酒业 9%股权以 45 万元的价格转让给名品有限。
2009 年 6 月 12 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业名称变
更为南丰县名品世家商贸有限公司，同意通过南丰县名品世家商贸有限公司（以
下简称“南丰名品商贸”）《章程》。
2009 年 8 月 4 日，南丰名品商贸就本次股权转让及名称变更完成工商变更登
记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 270.00 270.00 54.00
2 朱国强 230.00 230.00 46.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）均从事酒类流通行业，双方拟联合
发展。
（6）第二次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意将南丰名品
商贸注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本由股东名品有限以货币
方式认缴；并审议通过修改后的章程。
同日，南丰名品商贸股东名品有限、朱国强共同签署《南丰县名品世家商贸
有限公司章程（修正本）》。
2010 年 6 月 11 日，南丰县衡利来会计师事务所向南丰名品商贸出具丰衡会
验字[2010]第 044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 6 月 11 日，
南丰名品商贸已收到名品有限以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）500
万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 1,000 万元。
2010 年 6 月 17 日，南丰县工商局向南丰名品商贸换发《企业法人营业执照》，
确认本次实收资本和注册资本的变更。
本次增资完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 770.00 770.00 77.00
2 朱国强 230.00 230.00 23.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（7）第四次股权转让
1）转让情况
2011 年 5 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意股东朱国强
将其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让给名品有限。
2011 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意修改章程。
2011 年 7 月 20 日，朱国强与名品有限签订《股权转让协议》，约定朱国强将
其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让名品有限，转让
价款为 230 万元。
2011 年 7 月 29 日，名品有限签署《南丰县名品世家商贸有限公司章程（修
正本）》。
2011 年 7 月 29 日，南丰名品商贸就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）联合发展效果较好，名品世家拟进
一步提高持有名品商贸的股权比例。
（8）公司名称变更
2012 年 6 月 8 日，江西名品商贸股东作出决定，同意公司名称变更为“江西
名品酒业商贸有限公司”。2012 年 6 月 11 日，江西名品商贸股东名品世家签署
《江西名品酒业商贸有限公司章程（修正本）》。
2012 年 6 月 12 日，江西名品商贸就本次名称变更完成工商登记。
（9）第三次增加注册资本
2016 年 4 月 27 日，名品世家做出投资人决议，同意将江西名品商贸注册资
本由 1,000 万元增至 3,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，江西名品商贸股东名品有限签署《江西名品酒业商贸有
限公司章程（修正本）》，约定：名品世家认缴名品商贸注册资本 3,000 万元，持
股比例为 100%。
2016 年 5 月 3 日，南丰县市场和质量监督管理局向江西名品商贸核发变更后
的《营业执照》。
本次增资完成后，江西名品商贸的股权结构如下：
持 股 比 例
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元）
（%）
1 名品有限 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（二）霍尔果斯名品世家
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 2,547.25 2,210.11 902.46
非流动资产 47.11 40.68 53.17
资产合计 2,594.37 2,250.79 955.63
流动负债 651.68 508.03 237.07
非流动负债 - - -
负债合计 651.68 508.03 237.07
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 424.76 1,230.19 694.02
净利润 199.93 1,024.19 445.47
2、历史沿革
（1）霍尔果斯名品世家设立
2017 年 9 月 19 日，名品世家做出股东决定，同意以货币形式出资 100 万元
人民币设立霍尔果斯名品世家；同意制定并通过公司章程。
同日，名品世家签署《霍尔果斯明品世家管理咨询有限公司章程》，约定投
资设立霍尔果斯名品世家，注册资本 100 万元，全部由名品世家出资。
2017 年 9 月 28 日，霍尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯名品世家核发统
一社会信用代码为 91654004MA77N4KMXY《营业执照》。
霍尔果斯名品世家设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 100.00 货币 100.00
合计 100.00 \ 100.00
此后霍尔果斯名品世家的股权结构未发生变动。
（三）江西名品酒业
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,777.04 0.05 -
非流动资产 3.20 - -
资产合计 1,780.24 0.05 -
流动负债 1,323.97 0.11 -
非流动负债 - - -
负债合计 1,323.97 0.11 -
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,008.97 - -
净利润 -43.66 -0.06 -
2、历史沿革
（1）江西名品酒业设立
2019 年 7 月 31 日，江西名品世家签署《江西名品世家酒业有限公司章程》，
约定投资设立江西名品酒业，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 8 月 6 日，南丰县市场监督管理局向名品酒业核发统一社会信用代
码为 91361023MA38R2UTCM《营业执照》。
江西名品酒业设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品酒业的股权结构未发生变动。
（四）江西名品供应链
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 817.79 50.07 -
非流动资产 - - -
资产合计 817.79 50.07 -
流动负债 366.48 50.30 -
非流动负债 - - -
负债合计 366.48 50.30 -
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 239.51 - -
净利润 1.54 -0.23 -
2、历史沿革
（1）江西名品供应链设立
2019 年 7 月 24 日，名品世家签署《江西名品世家供应链管理有限公司章程》，
约定投资设立江西名品供应链，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 7 月 31 日，南丰县市场监督管理局向江西名品供应链核发统一社会
信用代码为 91361023MA38QQ2PXM《营业执照》。
江西名品供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品供应链的股权结构未发生变动。
（五）明品科技
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 232.84 423.62 191.38
非流动资产 1.01 1.50 0.37
资产合计 233.85 425.12 191.74
流动负债 64.37 316.61 117.19
非流动负债 - - -
负债合计 64.37 316.61 117.19
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 301.23 457.37 661.95
净利润 60.98 33.95 28.58
2、历史沿革
（1）明品科技设立
2016 年 6 月 14 日，名品世家与张立松签署《北京明品科技有限公司章程》，
约定投资设立明品科技，注册资本 500 万元，其中名品世家以货币方式认缴 300
万元，张立松以货币方式认缴 200 万元。
2016 年 6 月 17 日，北京市丰台区市场监督管理局向明品科技核发统一社会
信用代码为 91110106MA006AD0XP《营业执照》。
明品科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 300.00 货币 60.00
2 张立松 200.00 货币 40.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，明品科技的股权结构未发生变动。
三、关于交易标的财务数据
问题 18、报告期各期末，名品世家应收账款分别为 6,125.76 万元、7,147.85
万元及 11,610.61 万元，最近一期末应收账款余额大幅增加。
（1）请补充披露报告期内应收账款大幅变动原因及期后回款情况，并对照
各报告期末应收账款前十名客户清单、余额、信用政策情况论证其与各报告期
内前十名客户清单存在差异的原因及合理性，说明是否存在放松信用政策刺激
销售的情形。
（2）请会计师说明针对应收账款期末计量的真实性、准确性及完整性等认
定实施的各项审计程序、覆盖范围及具体结果。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露报告期内应收账款大幅变动原因及期后回款情况，并对照
各报告期末应收账款前十名客户清单、余额、信用政策情况论证其与各报告期
内前十名客户清单存在差异的原因及合理性，说明是否存在放松信用政策刺激
销售的情形。
一、情况说明
1、报告期各期末，名品世家应收账款余额前十大及期后回款情况
（1）2018 年末，名品世家应收账款余额前十大及期后回款情况
单位：万元
2018 年末 2019 年 2020 年 2020 年 7 是否为当
回收比
客户名称 应收账款 度回收情 1-6 月回收 -12 月回收 期前十大
例
余额 况 情况 情况 客户
南京友航商贸
有限公司、江苏
玖鼎国际发展
有限公司、上海
2,065.97 2,065.97 - - 100.00% 是
玖酝国际贸易
有限公司、深圳
市玖和源国际
贸易有限公司
贵州省仁怀市
匠心工坊酒类
626.88 572.03 - 54.85 100.00% 是
供应链管理有
限公司
上海麦麦电子
453.68 453.68 - - 100.00% 是
商务有限公司
广州市酷萌贸
280.00 280.00 - - 100.00% 否
易有限公司
上海华淼贸易 276.38 276.38 - - 100.00% 否
有限公司
谢兆年 197.45 9.54 157.83 30.07 100.00% 否
上海鸣泓实业
161.10 161.10 - - 100.00% 否
有限公司
区域运营
黄印 146.49 146.49 - - 100.00%
商
区域运营
朱国强 141.05 141.05 - - 100.00%
商
名嘉（上海）酒
136.65 136.65 - - 100.00% 是
业有限公司
（2）2019 年末，名品世家应收账款余额前十大及期后回款情况
单位：万元
2019 年度应 2020 年 1-6 2020 年 7 -12 月 是否为当期
客户名称 回收比例
收账款余额 月回收情况 回收情况 前十大客户
江苏玖鼎国际
发展有限公司/
深圳市玖和源 945.47 812.44 133.04 100.00% 是
国际贸易有限
公司
上海利昌鑫日
834.93 834.93 - 100.00% 是
用品有限公司
深圳市安福行
771.16 771.16 - 100.00% 否
实业有限公司
淄博浩宏名品
世家经贸有限
公司、名品世
542.60 542.60 - 100.00% 是
家（山东）企
业管理服务有
限公司
上海益盛糖酒
500.95 500.95 - 100.00% 否
食品有限公司
上海勇辰贸易
413.41 413.41 - 100.00% 否
有限公司
杭州郎哥贸易
272.70 272.70 - 100.00% 否
有限公司
名嘉（上海）
299.39 299.39 - 100.00% 否
酒业有限公司
北京名品世家
242.56 100.89 141.67 100.00% 否
商贸有限公司
谢兆年 231.32 157.83 73.49 100.00% 否
（3）2020 年 6 月末，名品世家应收账款余额前十大及期后回款情况
单位：万元
2020 年 6 月末应 2020 年 7 -12 月 是否为当期
客户名称 回收比例
收账款余额 回收情况 前十大客户
江苏玖鼎国际发展有
限 公 司 / 南 京豪 拓 国
际 贸 易 有 限 公司 / 深 1,350.79 1,350.79 100.00% 是
圳市玖和源国际贸易
有限公司
北京金成信达经贸有
1,220.81 1,220.81 100.00% 是
限公司
东莞市峻昇酒业有限
700.51 700.51 100.00% 是
公司
上海勇辰贸易有限公
548.30 548.30 100.00% 是
司
名品世家茶业有限公
司（曾用名：北京名
512.49 512.49 100.00% 否
品世家商贸有限公
司）
名品世家（山东）企
业管理服务有限公司
/ 淄 博 浩 宏 名品 世 家 495.24 495.24 100.00% 是
经 贸 有 限 公 司/ 单 希
红
北京香品堂文化传媒
471.35 471.35 100.00% 否
有限公司
南京天海网络科技有
377.39 377.39 100.00% 是
限公司
查晓春 357.28 293.24 82.08% 区域运营商
南京新蓝图国际贸易
298.63 298.63 100% 否
有限公司
2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末，名品世家应收账款余额分别为
12,561.85 万元、7,817.85 万元、6,692.06 万元，应收账款账龄集中于一年以内。
报告期内，名品世家的产品销售原则上采取先款后货或现款现货的销售方式，但
对于合作年限长、合作稳定的优质客户，名品世家给予一定账期，因此形成应收
账款。
2020 年 6 月末，名品世家应收账款较 2019 年末增加较多，主要因受到疫情
影响，名品世家为促进销售，同时也为与客户共渡难关，名品世家针对合作年限
长、合作稳定的优质客户给予了一定账期所致。
根据各报告期末应收账款前十大与名品世家向其销售产品的规模匹配及报
告期内的回款情况，期末存在应收账款余额具有合理性。
2、名品世家的应收账款信用政策
根据签署的销售协议，名品世家对其客户的销售均为买断式销售。实际采购
时，客户直接向公司下订单采购产品，经公司审核通过后安排发货，由客户自行
组织销售。针对客户执行的信用政策主要为先款后货或现款现货方式，但针对合
作年限长、合作稳定的优质客户的客户给予合理信用期间。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）标的
公司财务状况分析”部分，对名品世家各报告期末应收账款余额前五大及期后回
款情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家各报告期末应收账款前十大与名品世
家向其销售产品的规模匹配，期后回款情况良好，期末存在应收账款余额具有合
理性；根据名品世家的销售模式，针对客户执行的信用政策主要为先款后货或现
款现货方式，但针对合作年限长、合作稳定的优质客户的客户给予合理信用期间，
符合行业惯例。
问题 19、报告期各期末，名品世家的存货账面价值分别为 13,998.27 万元、
16,270.56 万元和 16,406.12 万元。
（1）请结合行业特点、名品世家采购、销售模式说明存货核算的主要环节
和流程，成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业
会计准则》的规定。
（2）请按产品品类、所在地提供存货清单，说明对报告期存货各明细项目
实施的盘点方法和程序，包括盘点时间、地点、参与人员、范围，各类存货盘
点方法、程序、盘点比例、存货盘点结果。
（3）请独立财务顾问及会计师说明就存货是否属于名品世家所有及存货价
值是否账实相符所履行的核查程序及结果。
（4）请结合存货的可变现净值和成本情况，说明报告期各期存货跌价准备
计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合行业特点、名品世家采购、销售模式说明存货核算的主要环节
和流程，成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业
会计准则》的规定。
一、情况说明
名品世家为酒类流通企业，报告期内公司主要成本构成为酒类产品的采购成
本。名品世家在采购前，会履行供应商筛选、产品甄选或与酿酒企业开展产品定
制开发等程序。名品世家与供应商签订采购协议，并根据年度、季度、月度营销
计划及市场经验，判断各品种产品的市场需求量、销售周期及订货提前期的长短，
并依此确定每个品种的订购批量、订货周期、库存水平，定期检测库存，并根据
市场情况进行适时调整。当相关产品达到订货临界点、产品库存低于安全库存数
量或达到协议约定的采购条件，名品世家向供应商发出订货申请，由供应商向名
品世家提供产品。
名品世家在取得存货时，按取得成本进行初始计量，存货结转销售成本时按
全月一次加权平均结转销售成本。
二、核查程序
1、对名品世家管理层进行访谈，了解其采购循环业务过程及销售循环过程；
2、通过核查采购入库明细，并与合同后附的采购清单、订购单及发票进行
核对，未发现异常情况；
3、选取了名品世家茅台系列、五粮液系列主要销售的产品进行了存货发出
计价方法测试，检查存货单位成本是否正确。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家成本确认与结转完整准确，存货计量
与结转符合《企业会计准则》的规定。
（2）请按产品品类、所在地提供存货清单，说明对报告期存货各明细项目
实施的盘点方法和程序，包括盘点时间、地点、参与人员、范围，各类存货盘
点方法、程序、盘点比例、存货盘点结果。
一、存货清单
1、截至 2018 年 12 月 31 日存货清单如下：
单位：万元
仓库/品种 白酒 葡萄酒 白兰地及威士忌 其他 合计
北京仓库 43.93 16.50 1.18 17.84 79.45
东莞库 8.96 0.39 490.22 - 499.58
佛山库 58.18 0.12 6.47 - 64.77
福建周转库 36.62 35.67 110.97 1.15 184.41
抚州仓库 0.19 0.02 - - 0.20
广东大区库 302.50 5.35 0.40 - 308.24
广东粤强库 365.38 - - - 365.38
杭州周转库 42.39 60.87 169.14 1.01 273.40
湖南仓库 1.66 2.23 0.02 - 3.92
江苏周转库 858.38 35.21 247.95 2.64 1,144.18
辽宁周转库 12.41 3.12 0.32 0.21 16.06
泸州库 114.03 - - - 114.03
南昌仓库 987.13 2.16 0.06 0.11 989.46
南丰仓库 1,565.32 489.62 66.88 20.91 2,142.72
青岛周转库 786.46 2.03 0.76 1.30 790.55
上海仓库 4,176.92 357.15 144.52 8.71 4,687.30
深圳库 507.49 30.82 15.74 - 554.05
四川库 1,716.96 33.31 0.26 0.35 1,750.89
天津仓库 18.64 9.99 0.42 0.08 29.13
重庆仓库 0.55 1.10 0.05 - 1.69
合计 11,604.11 1,085.65 1,255.36 54.31 13,999.43
2、截至 2019 年 12 月 31 日存货清单如下：
单位：万元
仓库/品种 白酒 葡萄酒 白兰地及威士忌 其他 合计
北京仓库 18.16 13.72 1.15 18.16 51.19
东莞库 42.67 7.11 2,592.41 - 2,642.19
佛山库 1,157.37 75.10 24.40 - 1,256.88
福建周转库 2,875.34 17.61 2.30 0.84 2,896.10
广东大区库 0.46 5.35 0.40 - 6.20
广东粤强库 1,228.46 - - - 1,228.46
杭州周转库 2.11 2.05 0.06 0.48 4.72
湖南仓库 - 156.35 140.00 - 296.35
江苏周转库 1,054.47 14.59 2.11 3.36 1,074.52
泸州库 769.16 - - - 769.16
南昌仓库 1.81 1.39 0.06 0.11 3.37
南丰仓库 854.75 704.90 35.79 12.68 1,608.12
青岛周转库 1.59 2.03 0.76 1.30 5.68
仁怀库 234.24 - - - 234.24
上海仓库 2,620.37 210.24 - 3.64 2,834.25
上海巨信库 415.90 13.64 - - 429.55
深圳库 419.83 38.03 21.14 - 478.99
石花洞仓库 1.65 - - - 1.65
四川库 573.82 8.02 0.26 0.35 582.46
天津仓库 10.42 5.78 0.18 0.02 16.40
合计 12,282.58 1,275.91 2,821.03 40.94 16,420.46
3、截至 2020 年 6 月 30 日存货清单如下：
单位：万元
仓库/品种 白酒 葡萄酒 白兰地及威士忌 其他 合计
北京仓库 474.15 9.40 2.03 19.12 504.71
东莞库 405.92 - - - 405.92
佛山库 1,684.29 - 614.84 - 2,299.13
福建周转库 390.37 16.39 2.68 0.75 410.20
广东大区库 0.46 2.47 3.27 - 6.20
广东粤强库 1,013.33 - - - 1,013.33
杭州周转库 277.43 1.86 0.06 0.48 279.83
湖北库 479.28 - - - 479.28
湖南仓库 151.32 - - - 151.32
江苏周转库 9.37 5.06 1.14 2.25 17.82
泸州库 415.46 - - - 415.46
南昌仓库 1.81 1.59 0.10 0.11 3.61
南丰仓库 1,275.36 659.11 55.79 14.48 2,004.75
青岛周转库 1.59 1.56 2.33 0.19 5.68
仁怀库 487.34 - - - 487.34
上海仓库 2,872.90 217.63 8.11 5.15 3,103.79
上海巨信库 408.92 - - - 408.92
深圳库 182.60 18.11 4.74 - 205.45
石花洞仓库 1.56 - - - 1.56
四川库 434.42 8.62 0.28 0.35 443.68
苏州库 1,075.03 - - - 1,075.03
天津仓库 305.75 5.63 0.34 0.02 311.74
无锡库 655.57 - - - 655.57
义乌库 601.84 - - - 601.84
郑州库 1,263.83 - - - 1,263.83
合计 14,869.90 947.46 695.72 42.91 16,555.99
二、标的公司盘点情况说明
1、名品世家一般在资产负债表日前后安排盘点，根据存货的特点、盘存制
度和存货内部控制的有效性等情况，编制存货盘点计划。根据不同地点所存放存
货的重要性，对存货数量较多或金额较大的重点地区存货进行全部盘点。
2、在每次盘点开始前，名品世家相关盘点人员会事先观察盘点现场，确定
应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识，防止遗漏或
重复盘点。
3、盘点结束时，名品世家相关盘点人员会再次观察盘点现场，以确定所有
应纳入盘点范围的存货是否均已盘点。取得并检查已使用、作废及未使用盘点表
单的号码记录，确定其是否连续编号，查明已发放的表单是否均已收回，并与存
货盘点的汇总记录进行核对。
名品世家所盘点的仓库存货盘点结果与账面结果相符。
三、独立财务顾问情况说明
1、盘点方法
名品世家的存货主要为酒类库存商品，按照不同品牌成箱以堆放方式储存，
独立财务顾问项目组成员按照不同酒类品牌和类别对存货进行了抽盘，主要通过
原装箱数量确定存货数量，并抽取部分存货开箱检查。在抽盘过程中关注存货的
状况，是否有破损或过期情况，同时关注标的公司对存货的管理情况，如出入库
手续、存货摆放、标识等。
2、盘点程序
存货盘点过程中，进行账务到实物、实物到账务的双向盘点，并关注存货状
态。盘点过程中，在盘点表上记录实盘数据，对于盘点中出现的账实差异，进行
现场二次盘点，保证实盘数据的准确性。盘点完毕后，盘点人员及监盘人员在盘
点表上签名确认。
3、盘点情况
本次存货盘点核查一共选取 6 个仓库，具体情况如下：
报告期末 抽盘比
盘点范围 盘点时间 地点 参与人员
存货占比 例
广东省东莞市宏图 标的公司仓库管理
东莞库 2020.9.24 路 39 西北方向 60 员、独立财务顾问项 2.45% 100%
米福地科技园 目组成员
广东省佛山市南海 标的公司仓库管理
佛山库 2020.9.22 区 S15 沈海高速广 员、独立财务顾问及 13.89% 97.02%
州支线附近 评估师项目组成员
标的公司仓库管理
江西省南丰县工业
南丰仓库 2020.08.26 员、独立财务顾问及 12.09% 92.25%
园区城北新区
评估师项目组成员
标的公司仓库管理
上海市奉贤区奉金
上海仓库 2020.9.15 员、独立财务顾问及 18.75% 66.52%
路 755 号
评估师项目组成员
标的公司仓库管理
江苏省无锡市锡港
无锡库 2020.9.15 员、独立财务顾问及 3.96% 98.49%
路 210 号
评估师项目组成员
广州市白云区石槎 标的公司仓库管理
粤强库 2020.9.22 路 98 号泉益商贸城 员、独立财务顾问及 6.12% 73.63%
粤强酒业 评估师项目组成员
4、盘点结果
所抽盘的名品世家仓库存货盘点结果与账面结果相符。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家存货盘点根据管理层制定的存货盘点
制度执行，存货摆放有序，存货账实相符；所抽盘的名品世家仓库存货盘点结果
与账面结果相符。
（3）请独立财务顾问及会计师说明就存货是否属于名品世家所有及存货价
值是否账实相符所履行的核查程序及结果。
一、核查程序
1、了解和评价管理层与存货确认相关的内部控制的设计合理性和执行的有
效性；
2、执行存货抽盘程序，对存货的存放地点、存放的条件进行了查看，与名
品世家库存记录进行核对；
3、执行分析性程序，分析期末存货存量的合理性；
4、对重要供应商进行访谈，了解其基本情况及与标的公司的合作情况等，
并对其进行函证，并查验了出入库单据记录；
5、复核管理层计提存货跌价准备的假设和方法，取得存货跌价准备计算表，
执行存货跌价测试，评估存货跌价准备计提的准确性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内存货所有权均归属标的公司，存货价
值账实相符。
（4）请结合存货的可变现净值和成本情况，说明报告期各期存货跌价准备
计提是否充分。
一、情况说明
（一）计提存货跌价准备的依据
标的公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于
账面成本的，按差额计提存货跌价准备。标的公司报告期内存货主要为库存酒品，
分为白酒、葡萄酒、白兰地及威士忌、其他酒。对于不同酒类存货跌价准备的判
断依据如下：
酒类品种 存货跌价准备判断依据
白酒类存货主要以国内中高度白酒为主，无适饮期限制。标的公司
白酒
于报告期末在判断白酒是否有物理层面破损迹象后，将估计售价减
去估计的销售费用与相关税费后低于成本的白酒类存货，依据可变
现净值与成本的差额计提存货跌价准备。
葡萄酒类存货适饮期通常在 10 年左右，对于存在氧化、沉淀等减值
迹象，质量无法达到正常销售标准的葡萄酒，按照账面价值全额计
葡萄酒 提存货跌价准备；剩余估计售价减去估计的销售费用与相关税费后
低于成本的葡萄酒类存货，依据可变现净值与成本的差额计提存货
跌价准备。
白兰地及威士忌类存货酒精度较高，无适饮期限制，标的公司于报
告期末在判断是否有物理层面破损迹象后，估计售价减去估计的销
白兰地及威士忌
售费用与相关税费后低于成本的白兰地及威士忌存货，依据可变现
净值与成本的差额计提存货跌价准备。
黄酒类存货占比各期末均低于 1%，酒精度通常大于 10%，适饮期 6
年左右，对于质量无法达到正常销售标准的黄酒类存货，按照账面
黄酒 价值全额计提存货跌价准备；剩余估计售价减去估计的销售费用与
相关税费后低于成本的黄酒类存货，依据可变现净值与成本的差额
计提存货跌价准备。
啤酒类存货占比各期末均低于 1%，适饮期 1 年左右，对于保质期超
过 1 年，或无法达到正常销售标准的啤酒类存货，按照账面价值全
啤酒 额计提存货跌价准备；剩余估计售价减去估计的销售费用与相关税
费后低于成本的啤酒类存货，依据可变现净值与成本的差额计提存
货跌价准备。
（二）计提存货跌价准备的充分性
报告期内，标的公司首先对酒类存货是否超过适饮期及是否存在物理层面的
减值迹象进行评估，之后以各类酒类存货单个品种的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。如果期末存货成本低于可变现净值，
按差额计提存货跌价准备。
报告期内名品世家未出现存货成本低于可变现净值的情况。2019 年末，名
品世家存货跌价准备较 2018 年末增加 148.76 万元，主要是由于部分红酒包装物
变形损坏，使得产品氧化，以及部分啤酒已过保质期，标的公司对其全额计提了
跌价准备所致。
标的公司对存货跌价准备的计提处于行业平均水平，报告期内存货跌价准备
和同行业可比公司的计提情况对比如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名品世家 0.00% 0.91% 0.00%
华致酒行 0.53% 1.44% 0.46%
壹玖壹玖 0.07% 0.24% 0.00%
酒便利 0.00% 0.00% 0.00%
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司存货跌价准备的政策符合会计准则的
相关要求，计提方法符合行业惯例及实际情况，存货依据会计准则的要求进行了
减值测试，计提的存货跌价准备充分。
问题 20、报告书显示，名品世家报告期内各期销售费用分别为 564.72 万元、
371.18 万元、129.39 万元，占同期收入的比例分别为 0.67%、0.93%、0.29%。
（1）请说明报告期名品世家收入上升而销售费用下降的合理性，费用率及
变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性。
（2）请说明名品世家费用归集核算是否准确，是否存在股东、经销商为其
承担成本及代垫费用的情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明报告期名品世家收入上升而销售费用下降的合理性，费用率及
变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性。
一、情况说明
1、报告期名品世家收入上升而销售费用下降的变动趋势的合理性分析
报告期内，名品世家销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
工资 53.42 156.92 191.79
业务招待费 11.19 51.99 112.13
租赁费 11.52 61.43 68.36
运输费 11.28 32.44 48.07
办公费 9.13 18.69 38.76
差旅费 3.49 13.95 26.55
折旧摊销 22.08 12.93 3.15
市内交通费 5.00 12.60 16.83
广告费 0.92 3.77 52.69
其他 1.35 6.48 6.41
合计 129.39 371.18 564.72
占营业收入的比例 0.29% 0.44% 0.75%
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家销售费用分别 129.39 万元
371.18 万元、564.72 万元，占营业收入的比例分别为 0.29%、0.44%、0.75%。销
售费用主要由销售人员工资、业务招待费、租赁费、运输费和折旧摊销组成。
报告期内，名品世家销售费用呈逐年递减的趋势，主要原因如下：
（1）名品世家市场人员主要工作为维护各个区域运营商及其开拓的客户及
终端门店，并不承担市场销售职责，因此名品世家销售费用的人员工资为正常员
工日常工资，不存在因销售业绩而取得的绩效工资。因此名品世家销售人员工资
不随营业收入变动而变动。
（2）名品世家采用“公司服务+区域运营商市场拓展及维护”销售渠道拓展
模式和轻资产运营方式，已建立起了完善的销售网络和服务体系，因此名品世家
在保证提供服务质量和效率的前提下适当削减了市场销售人员的数量，导致人员
工资下降。
（3）名品世家所销售的产品以高端白酒为主，其中更以茅台、五粮液、国
台等系列酒销售为主，茅台、五粮液、国台为我国白酒中一线品牌，尤其是茅台
酒市场层面供不应求，针对其销售的业务招待费、广告费用较低。
综上，名品世家销售费用支出相对固定，其中销售费用中占比较大的人员工
资也不随营业收入变动而发生较大变化，因此在营业收入增长的情况下，销售费
用比例存在降低的趋势，是合理的。
2、销售费用率及变动趋势与同行业公司存在差异的原因及合理性分析
销售费用占营业收入的比例相比同行业可比公司的具体情况如下：
年度 可比公司 营业收入 销售费用率
2020 年 1-6 月 名品世家 44,058.54 0.29%
华致酒行 236,269.37 6.53%
壹玖壹玖 171,605.44 12.67%
酒便利 33,871.46 18.03%
名品世家 84,250.09 0.44%
华致酒行 373,788.84 7.92%
2019 年
壹玖壹玖 662,018.81 8.39%
酒便利 85,553.08 17.17%
名品世家 75,622.73 0.75%
华致酒行 272,080.42 7.94%
2018 年
壹玖壹玖 378,746.52 9.09%
酒便利 75,549.16 16.61%
名品世家销售费用占营业收入的比例与可比公司相比，处于较低水平，且变
动趋势与同行业公司存在差异，主要原因如下：
（1）名品世家市场人员主要工作为维护各个区域运营商及其开拓的客户及
终端门店，并不承担市场销售职责。名品世家采用“公司服务+区域运营商市场
拓展和维护”销售渠道拓展模式和轻资产运营方式，已建立起了完善的销售网络
和服务体系，因此名品世家在保证提供服务质量和效率的前提下适当削减了市场
服务人员的数量。截至 2020 年 6 月末，名品世家销售人员数量为 28 人。
华致酒行、壹玖壹玖、酒便利主要为自行开拓市场的酒类产品销售企业，所
需的销售人员数量较大。根据华致酒行 2019 年度报告显示（2020 年度半年报未
披露员工情况），华致酒行 2019 年末销售人员数量为 523 人；根据壹玖壹玖、
酒便利 2020 年度半年报显示，壹玖壹玖、酒便利 2020 年 6 月末，销售人员数量
分别为 2,487 人、1,126 人。
因此，由于销售人员承担的市场服务职责不同，销售模式不同，使得名品世
家在销售人员数量上较可比公司销售人员数量存在较大差异，因而导致销售费用
中人员工资差异较大。
（2）名品世家销售费用中租赁费主要为仓储及销售人员宿舍租赁费用；壹
玖壹玖及酒便利销售费用中租赁费中主要包含其直营门店的门店租金，因此存在
较高的租赁费用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，因名品世家与可比公司销售模式不同，销售人
员所承担的市场职能不同，使得所需求的销售人员数量存在巨大差异，同时名品
世家不存在大量门店租赁费用。因此，名品世家销售费用支出相对固定，其中销
售费用中占比较大的人员工资也不随营业收入变动而发生较大变化，因此在营业
收入增长的情况下，销售费用比例存在降低的趋势，是合理的；销售费用率及变
动趋势与同行业公司存在差异也具有合理性。
（2）请说明名品世家费用归集核算是否准确，是否存在股东、经销商为其
承担成本及代垫费用的情形。
一、情况说明
名品世家费用归集核算准确，不存在股东、经销商为其承担成本及代垫费用
的情形。
二、核查过程
1、获取名品世家期间费用明细，复核其加计数是否正确，并与报表数、总
账数和明细账合计数核对是否相符；将期间费用中的工资、折旧等与相关的资产、
负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
2、对管理层进行访谈，了解期间费用发生背景、归集方式等；
3、对本期发生的期间费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证
是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家费用归集核算准确，不存在股东、经
销商为其承担成本及代垫费用的情形。
问题 21、报告期各期末，名品世家预付账款账面金额分别为 1.71 亿元、1.85
亿元和 1.48 亿元，占总资产比例分别为 44.08%、40.56%和 29.79%。
（1）请说明预付款占总资产比例情况是否与同行业公司一致，如存在差异
请说明原因及合理性。
（2）请结合各报告期末预付账款余额前十名清单，说明其与报告期内前十
大供应商的差异及原因、合理性。
（3）名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世家商贸有限公司”）未
进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付款对象。请说明名品世家茶叶有
限公司是否为名品世家关联方，说明对其预付款的具体采购事项，结合相关采
购协议内容说明是否存在资金占用情形。
（4）请会计师说明针对名品世家各报告期末预付账款的真实存在性及是否
具有商业购销实质所实施的具体审计程序及结果。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明预付款占总资产比例情况是否与同行业公司一致，如存在差异
请说明原因及合理性。
一、情况说明
报告期内，名品世家预付账款占总资产的比例与同行业公司比较情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
比例 比例 比例 比例
项目 华致酒行 壹玖壹玖 酒便利 名品世家
% % % %
预付
96,188.36 - 146,877.76 - 10,469.31 - 14,820.60 -
账款
流动
363,532.45 26.46 571,272.02 25.71 35,929.67 29.14 48,947.16 30.28
资产
总资
381,699.31 25.20 596,084.33 24.64 39,162.77 26.73 49,755.01 29.79
产
2019 年 12 月 31 日
比例 比例 比例 比例
项目 华致酒行 壹玖壹玖 酒便利 名品世家
% % % %
预付
72,863.41 72,308.10 10,945.99 - 18,505.98
账款
流动
401,536.03 18.15 622,841.60 11.61 32,354.97 33.83 44,854.13 41.26
资产
总资
413,847.24 17.61 649,051.09 11.14 35,617.21 30.73 45,626.23 40.56
产
2018 年 12 月 31 日
比例 比例 比例 比例
项目 华致酒行 壹玖壹玖 酒便利 名品世家
% % % %
预付
34,209.83 70,672.43 10,055.81 - 17,149.15
账款
流动
259,674.51 13.17 473,504.80 14.93 32,354.97 31.08 38,163.40 44.94
资产
总资
267,251.76 12.80 497,392.45 14.21 37,676.71 26.69 38,901.02 44.08
产
2019 年末、2018 年末，名品世家预付账款占流动资产及总资产的比例高于
同行业可比公司的占比，主要原因为名品世家的酒类产品供应商，尤其是名优酒
类产品供应商，一般采用先款后货的销售政策，名品世家为保证公司名酒的充足
供应，与各名酒企业及大型酒类经销商建立更加稳定的战略合作关系，因此前期
通过较大比例的预付形式以保证酒品供应。2020 年以来，名品世家进行供应商
体系管理，同时因为建立了完善且具有销售优势的销售渠道，上游企业更加重视
名品世家客户地位，也优化了其对名品世家的销售政策，使得预付款项比例有所
减少，截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家预付款项占流动资产及总资产比例与同
行业公司占比差距大幅缩小，基本保持同一水平。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内名品世家预付款项占流动资产及总资
产比例与同行业公司占比存在差异，主要由于供应商所给与的不同销售政策所致。
随着名品世家对供应商体系管理的加强，同时名品世家的销售优势的凸显，使得
上游企业更加重视名品世家客户地位，优化了其对名品世家的销售政策，使得名
品世家预付款项占流动资产及总资产比例与同行业公司占比差距大幅缩小，基本
保持同一水平，该变化具有合理性。
（2）请结合各报告期末预付账款余额前十名清单，说明其与报告期内前十
大供应商的差异及原因、合理性。
一、情况说明
名品世家的酒类产品供应商一般采用先款后货的销售政策，因此报告期各期
名品世家均存在一定规模的预付款项发生额。报告期各期末，名品世家预付账款
前十大情况如下：
1、2018 年末，名品世家预付账款前十大情况
单位：万元
是否为当期
序号 供应商名称 期末余额 前十大供应 备注
商
贵 州 省仁 怀 市糖 业烟
酒有限责任公司/贵州 为前十大供应商之一，预付酒
1 省 仁 怀市 酱 香酒 商贸 3,445.65 是 款主要为采购茅台系列酒、仁
有限公司/贵州省仁怀 怀酱香等。
市糖业烟酒公司
近年来，进口葡萄酒受到国内
市场追捧，名品世家委托华夏
五千年从国外进口红酒原浆，
并由华夏五千年进行生产加
工，因此名品世家向华夏五千
年预付酒款采购国外原浆酒。
但由于国外采购存在不确定
因素，且寻求合适年份、产区、
南丰县华夏五千年生 葡萄品种酿造的原酒并不容
2 2,226.06 否
态酒庄有限公司 易，名品世家与华夏五千年所
寻找的原浆红酒的口感、年
份、葡萄品种、产区等并未达
成一致，期后针对未发生采购
的预付款项逐步退回。名品世
家仍向华夏五千年采购其他
葡萄酒类产品，截至本回复出
具日，预付账款余额为 199.90
万元。
预付酒款主要为采购仁怀酱
香系列及茅台系列酒，因为该
北 京 名品 世 家商 贸有
两款酒为市场较稀缺的资源，
3 限公司（现更名为：名 1,133.71 否
因此需提前支付锁定货源。截
品世家茶业有限公司）
至本回复出具日，预付账款余
额为 960.17 万元。
北 京 酒仙 网 络科 技有
限公司（现名：酒仙网
络科技股份有限公司）
为前十大供应商之一，预付酒
/酒仙联合供应链管理
款主要为采购洋河系列、国台
（北京）有限公司/酒仙
4 1,078.59 是 系列、汾酒系列、五粮液系列、
网电子商务（天津）有
习牌、剑南春、澳大利亚戈丁
限公司/北京酒仙团电
树系列等。
子商务有限公司/酒仙
网 电 子商 务 股份 有限
公司
为前十大供应商之一，预付酒
泸州老窖博盛恒祥酒
5 941.91 是 款主要为采购泸州老窖系列
类销售有限公司
酒。
预付酒款主要为采购茅台系
温州中和福酒业有限 列酒、五粮液系列酒等名优白
6 713.57 否
公司 酒。截至本回复出具日，预付
账款余额为 153.50 万元。
预付酒款主要为采购茅台系
列酒，因为茅台酒为市场较稀
仁怀仁商酒业销售有
7 622.29 否 缺的资源，因此需提前支付锁
限公司
定货源。截至本回复出具日，
预付账款余额为 0 万元。
为前十大供应商之一，预付酒
佛山尖美四方贸易有 款主要采购品五粮液系列酒、
8 512.81 是
限公司 剑南春系列酒、马爹利、轩尼
诗等。
预付酒款主要为采购茅台系
列酒，因为茅台酒为市场较稀
安徽瑛诚能源科技有
9 474.79 否 缺的资源，因此需提前支付锁
限公司
定货源。截至本回复出具日，
预付账款余额为 0 万元。
知名酒类生产企业，预付酒款
北京金六福酒有限公 主要为采购金六福系列酒。截
10 444.50 否
司 至本回复出具日，预付账款余
额为 0 万元。
小计 11,593.88
2、2019 年末，名品世家预付账款前十大情况
单位：万元
是否为
序号 供应商名称 期末余额 当期前 备注
十大供
应商
预付酒款主要为采购茅台系列酒，
北 京 名品 世 家商 贸有 因为茅台酒为市场较稀缺的资源，
1 限公司（现更名为：名 否 因此需提前支付锁定货源。截至本
3,006.55
品世家茶业有限公司） 回复出具日，预付账款余额为
960.17 万元。
贵州省仁怀市糖业烟
酒有限责任公司/贵州
为前十大供应商之一，预付酒款主
省仁怀市酱香酒商贸
2 是 要为采购茅台系列、仁怀酱香系列
有限公司/贵州省仁怀 2,286.80
等。
市酱香酒酒业有限公
司
北京酒仙网络科技有
限公司（现名：酒仙网
络科技股份有限公司） 预付酒款主要为采购茅台、五粮
3 /酒仙联合供应链管理 1,497.80 否 液、剑南春等。截至本回复出具日，
（北京）有限公司/北京 预付账款余额为 0 万元
酒仙团电子商务有限
公司
河南善缘酒类贸易有 为前十大供应商之一，预付酒款主
4 限公司/河南文君商贸 1,125.81 是 要采购五粮液系列、剑南春系列酒
有限公司 等。
为前十大供应商之一，预付酒款主
佛 山 勰烨 贸 易有 限公 要为采购百年糊涂系列酒、剑南
5 司（现名：富轩名品酒 是 春系列酒、五粮液系列酒泸州老
1,077.15
业（佛山市）有限公司） 窖系列酒、茅台王子系列酒、、
茅台、人头马等。
近年来，进口葡萄酒受到国内市场
追捧，名品世家委托华夏五千年从
国外进口红酒原浆，并由华夏五千
年进行生产加工，因此名品世家向
华夏五千年预付酒款采购国外原
浆酒。但由于国外采购存在不确定
因素，且寻求合适年份、产区、葡
南 丰 县华 夏 五千 年生
6 否 萄品种酿造的原酒并不容易，名品
态酒庄有限公司 721.16
世家与华夏五千年所寻找的原浆
红酒的口感、年份、葡萄品种、产
区等并未达成一致，期后针对未发
生采购的预付款项逐步退回。名品
世家仍向华夏五千年采购其他葡
萄酒类产品，截至本回复出具日，
预付账款余额为 199.90 万元。
仁 怀 仁商 酒 业销 售有 预付酒款主要为采购茅台系列酒，
7 否
限公司 622.29 因为茅台酒为市场较稀缺的资源，
因此需提前支付锁定货源。截至本
回复出具日，预付账款余额为 0
万元。
预付酒款主要为采购泸州老窖系
泸 州 老窖 品 鉴酒 销售
8 598.18 否 列酒。截至本回复出具日，预付账
有限公司
款余额为 1,369.39 万元。
预付酒款主要为采购国台系列酒
贵 州 国台 酒 业销 售有
9 594.25 否 等。截至本回复出具日，预付账款
限公司
余额为 2,030.24 万元。
预付酒款主要为采购茅台系列酒、
温 州 中和 福 酒业 有限 五粮液系列酒等名优白酒。截至本
10 503.13 否
公司 回复出具日，预付账款余额为
153.50 万元。
小计 12,033.11
3、2020 年 6 月末，名品世家预付账款前十大情况
单位：万元
是否为
当期前
序号 供应商名称 期末余额 备注
十大供
应商
预付酒款主要为采购茅台系列酒，
名 品 世家 茶 业有 限公 因为茅台酒为市场较稀缺的资源，
1 司（曾用名“北京名品 否 因此需提前支付锁定货源。截至本
2,253.05
世家商贸有限公司”） 回复出具日，预付账款余额为
960.17 万元。
为前十大供应商之一，预付酒款主
佛山尖美四方贸易有 要采购品五粮液系列酒、剑南春系
2 1,932.86 是
限公司 列酒、马爹利、轩尼诗、茅台、人
头马等。
贵州省仁怀市糖业烟
酒有限责任公司/贵州
为前十大供应商之一，预付酒款主
省仁怀市酱香酒商贸
3 是 要为采购茅台系列酒、仁怀酱香系
有限公司/贵州省仁怀 926.38
列等。
市酱香酒酒业有限公
司
河南善缘酒类贸易有
为前十大供应商之一，预付酒款主
4 限公司/河南文君商贸 923.4 是
要为采购五粮液系列、剑南春等。
有限公司
预付酒款主要为采购五粮液系列
江苏中糖海润商贸有
4 633.82 否 酒、国缘系列酒等，中糖海润为今
限公司
世缘一级经销商。截至本回复出具
日，预付账款余额为 589.06 万元。
为前十大供应商之一，预付酒款主
贵 州 国台 酒 业销 售有 要为采购国台系列酒等。截至本回
5 612.97 是
限公司 复出具日，预付账款余额为
2,030.24 万元。
预付酒款主要为采购五粮液系列
上 海 赛雁 商 贸发 展有
6 600.13 否 酒。截至本回复出具日，预付账款
限公司
余额为 0 万元
预付酒款主要为采购五粮液系列
江 苏 和兴 酒 业有 限公 酒、国缘系列酒、剑南春系列等。
7 600.00 否
司 截至本回复出具日，预付账款余额
为 287.98 万元。
知名酒类生产企业，预付酒款主要
北 京 金六 福 酒有 限公
8 565.14 否 为采购金六福系列酒。截至本回复
司
出具日，预付账款余额为 0 万元。
为前十大供应商之一，预付酒款主
富 轩 名品 酒 业（ 佛山 要为采购百年糊涂系列酒、剑南
9 549.68 是
市）有限公司 春系列酒、五粮液系列酒泸州老
窖系列酒、茅台王子系列酒等。
小计 9,597.43
注：1、贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司、贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司、贵
州省仁怀市酱香酒酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露；
2、酒仙联合供应链管理（北京）有限公司、酒仙网电子商务（天津）有限公司、北京
酒仙团电子商务有限公司、北京酒仙网络科技有限公司（现名：酒仙网络科技股份有限公司）
酒仙网电子商务股份有限公司为均为同一实际控制人，因此合并披露；
3、河南文商贸有限公司、河南善缘酒类贸易有限公司均为同一实际控制人，因此合并
披露。
名品世家的酒类产品供应商一般采用先款后货的销售政策，报告期各期名品
世家均存在一定规模的预付款项。同时，由于采购酒类品种的不同，采购周期不
同，各供应商预付款政策不同，使得名品世家各报告期期末预付账款余额前十大
供应商与报告期各期采购前十大供应商存在差异，但该差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家的酒类产品供应商一般采用先款后货
的销售政策，报告期各期名品世家均存在一定规模的预付款项。同时，由于采购
酒类品种的不同，采购周期不同，各供应商预付款政策不同，使得名品世家各报
告期期末预付账款余额前十大供应商与报告期各期采购前十大供应商存在差异，
但该差异具有合理性。
（3）名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世家商贸有限公司”）未
进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付款对象。请说明名品世家茶叶有
限公司是否为名品世家关联方，说明对其预付款的具体采购事项，结合相关采
购协议内容说明是否存在资金占用情形。
一、情况说明
1、名品世家茶业不为名品世家关联方
报告期内，名品世家茶业股权变动情况如下：
序号 股东 持股比例 参股日期 退出日期
1 邱剑辉 90% 2020-01-03 -
2 马志勇 10% 2020-12-07 -
3 蔡甲深 10.00% 2020-01-03 2020-12-07
4 王江庆 100% 2018-07-05 2020-01-03
5 朱国良 100% - 2018-07-05
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》，名品世家茶业不为名品世家关联方。
2、预付款采购事项
名品世家向名品世家茶业支付预付款项主要为采购茅台酒，因茅台酒为市场
比较稀缺的资源，按行业惯例需预付采购款项。截至 2020 年 6 月 30 日，余额为
2,253.03 万元。截至本回复出具日，名品世家已收到 1,292.88 万元货物，独立财
务顾问及会计师对相关原始单据进行了核查，预付账款余额为 960.17 万元。
二、核查过程
1、针对名品世家茶业完成了销售与收款、采购与付款的循环测试，获取相
关原始凭证。
2、进行实地走访，查看客户经营场所情况、办公人员情况，佐证相关业务
的真实性。
3、关注了期后的回款及期后退货情况，报告期内名品世家茶业不存在退货
情形。
4、向名品世家茶业有限公司寄送询证函并核查了会计师报告期内关于该公
司的询证函，回函均为相符。
5、对预付账款发货情况进行了核查，截至本回复出具日，名品世家已收到
1,292.88 万元货物，本独立财务顾问对相关原始单据进行了核查，预付账款余额
为 960.17 万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家茶业与名品世家不存在关联关系，
预付款项均为真实采购茅台酒按照行业惯例所支付的预付款项，具有真实交易背
景，不存在资金占用的情况。
四、关于交易标的评估
问题 22、本次收购名品世家股权采用收益法及市场法两种评估方法，收益
法 评 估名品世家股东全部权益 的评估价值为 111,035.74 万元，评估增值
72,614.96 万元，增值率为 189.00%。
（1）请补充披露各产品预测期内的各分类收入的毛利率情况，并充分论证
毛利率变化的合理性。
（2）结合在手订单情况及自身销售模式以及最新行业相关政策影响（澳洲
进口葡萄酒关税政策等），充分论证白酒、葡萄酒类、白兰地及威士忌酒类的预
测期内各年度收入增长的合理性及依据的充分性，与历史增长率存在差异的原
因及合理性，相关预测是否足够谨慎。
（3）评估部分披露服务费收入为被评估单位根据实际销售收入收取的一定
比例费用，请说明是否属实，如是，请在标的基本情况的主营业务发展情况章
节对以上业务及收入模式如实补充披露相关信息。
（4）补充披露服务费的具体预测依据并论证预测期数据的合理性。
（5）结合报告期内软件开发收入的明细说明软件开发业务收入是否具有持
续性，并论证预测期数据的合理性。
（6）结合与伊犁天轩葡萄酒有限公司的合作协议及其葡萄庄园储备情况，
说明期葡萄园收入是否具备可持续性性，并论证收入预测的合理性。
（7）补充披露预测期内销售费中运输费的预测依据，论证其预测依据与预
计销售规模及销售方式的变化是否一致。
（8）预测期内财务费用金额基本未发生变化，请结合公司预测的业务规模
扩张情况及对应的资金需求及融资来源，充分论证期财务费用预测金额的合理
性。
（9）确定贝塔系数时选取兰州民百（600738.SH）、开开实业（600272.SH）、
百大集团（600865.SH）、华致酒行（300755.SZ）作为可比公司，请结合以上公
司主营业务及收入、盈利及市值规模情况，说明选择标准是否符合真正具备可
比性，并补充披露以上公司 β 值、剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数及
加权系数。
（10）请评估师说明针对预测期收入预测所执行的具体评估程序及结果。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露各产品预测期内的各分类收入的毛利率情况，并充分论证
毛利率变化的合理性。
一、预测期内名品世家各分类收入的毛利率变化情况具有合理性，与名品世
家的实际发展趋势相符合。
预测期内各产品毛利率如下表所示：
业务类别 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
酒类销售 白酒 3.90% 4.60% 5.30% 6.00% 6.60% 7.20%
白兰地及威士忌 2.43% 3.65% 5.47% 7.66% 9.20% 10.12%
葡萄酒 14.98% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92%
服务费 97.83% 97.83% 97.83% 97.83% 97.83% 97.83%
软件业务 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
其他 93.41% 93.41% 93.41% 93.41% 93.41% 93.41%
1、白酒：在报告期内白酒销售毛利率变动方面，名品世家白酒销售毛利率
自 2018 年以来整体呈上升态势。在名品世家所经营白酒品种众多，不同产品毛
利率不同，具有独家经销权产品更具有毛利率优势。近年来名品世家开发和独家
经销产品数量明显增加，有助于毛利率的进一步提升，未来名品世家将进一步加
大高毛利率产品的销售力度。同时，酒类生产企业持续提升自身品牌价值，名品
世家将享受存货升值和销售单价提升。茅台、五粮液、国台、仁怀酱香等品牌价
值不断提升，公司将从涨价中持续受益。因此，预计在预测期白酒毛利率将逐步
提升。
2、白兰地及威士忌：虽然随着经济发展，人们消费观念及消费习惯的转变，
高端人群对白兰地及威士忌类产品的青睐，白兰地及威士忌类产品在中国有着巨
大的市场潜力。但是该类产品目前在国内的发展也受困于“品牌、渠道、市场推
广”三大因素，名品世家利用自身销售渠道优势，在市场运作上更注重对消费者
的培养和教育，从中高端消费者入手，既满足个性化的消费需求，又达到普及洋
酒文化的目的。随着国民经济水平的提升以年轻消费群体消费能力的崛起，白兰
地及威士忌作为进口烈酒，相比于传统白酒市场，更加吸引年轻群体的消费欲望，
白兰地及威士忌在中国的市场规模不断扩大，市场培育逐渐成熟，因此预计在预
测期白兰地及威士忌毛利率将逐步提升。
3、葡萄酒：
对于葡萄酒行业而言，年轻化的消费群体渗透率更高，85 后、90 后以及
95 后是主要的消费群体（TGI 超过 100），随着年轻群体逐步成为消费市场的主
力，可以带来葡萄酒销售量的提升。截止 2019 年，85 后、90 后和 95 后的葡
萄酒消费平均超过 190 元/人年，其中 85 后高达近 211 元/人年，远高于 70
后、80 后 160-170 元/人年左右的水平，对应群体的葡萄酒消费水平相对较高。
2019 年各年龄层消费群体葡萄酒消费 TGI
资料来源：中国银河证券研究院整理
不同年龄阶层消费者的葡萄酒消费水平
资料来源：中国银河证券研究院整理
与葡萄酒主力消费群体的生活习惯、财富能力相匹配，其主要的消费场景是
自饮及朋友聚会（偏好程度均超过 70%）；而葡萄酒与中高端白酒相结合，基本
可以覆盖主要的酒类消费场景。
综合来看，葡萄酒消费群体所对应的消费水平相对较高，且受葡萄酒文化日
益普及、人们消费习惯转变和可支配收入增加的驱动，我国葡萄酒的需求将更加
旺盛，会使得销售均价的价格带上移，毛利率具有提升空间，最终量价齐升，共
同推动行业规模增长。因此，在本次评估中，预计名品世家葡萄酒销售毛利率将
逐步回到正常水平，2021 年之后按照 2018 年和 2019 年葡萄酒类产品加权销售
毛利率估算。
4、软件开发：软件开发业务收入占比较小，目前业务整体已趋于稳定，2020
年上半年，公司软件开发业务毛利率为 29.8%，本次评估选取 30%作为预测期软
件业务毛利率取值。
5、服务费：服务费收入主要成本为人员工资、差旅费用等，毛利率水平较
高，本次评估服务费毛利率水平选取 2018 年、2019 年毛利率水平平均值为预测
毛利率参考依据。
6、其他：主要包括葡萄园收入以及黄酒、啤酒等其它品种酒类产品销售收
入，占总收入比例较低，本次评估服务费毛利率水平选取未受疫情的 2018 年、
2019 年毛利率水平平均值为预测毛利率参考依据。
综上，预测期内名品世家各分类收入的毛利率变化情况具有合理性，与行业
及名品世家的实际发展趋势相符合。
二、独立财务顾问核查意见
经核查名品世家近年来业绩发展情况、审计报告及评估报告，并经与名品世
家人员沟通，独立财务顾问认为，预测期内名品世家各分类收入的毛利率变化情
况具有合理性，与名品世家的实际发展趋势相符合。
（2）结合在手订单情况及自身销售模式以及最新行业相关政策影响（澳洲
进口葡萄酒关税政策等），充分论证白酒、葡萄酒类、白兰地及威士忌酒类的预
测期内各年度收入增长的合理性及依据的充分性，与历史增长率存在差异的原
因及合理性，相关预测是否足够谨慎。
一、预测期内各年度收入增长依据充分且具有合理性，与历史增长率存在差
异具有合理性，相关预测足够谨慎。
根据名品世家实际经营情况、新产品开发及销售渠道开拓情况、在手订单情
况等，并结合名品世家所在行业市场情况，名品世家白酒、葡萄酒类、白兰地及
威士忌酒类的预测期内各年度收入增长具有合理性。
1、名品世家所在行业发展态势良好，具有可持续发展的市场空间，名品世
家各类产品收入预测的实现具有市场基础。
（1）居民收入增加及城镇化率提升推动消费需求增长，烟酒消费支出持续
增长
一方面，近年来随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅
度的提升，居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的
4,126.70 元增加至 2019 年的 6,084.00 元。另一方面，我国的城镇化率不断提升。
根据联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》预
测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着可
支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更
加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。
（2）酒类消费呈现良好态势，名优酒品更受青睐
1）白酒
白酒是我国的传统酒类饮品，有着数千年的文化传承和广泛的消费基础，深
受广大国民的喜爱。白酒行业自改革开放至今四十余年间，历经多个发展阶段，
目前已进入健康、稳健的增长区间。2012 年后受政策因素影响，行业销量增速
虽有放缓，但完成了酒类消费由政务消费主导向商务消费、大众消费持续转型的
关键转变。
近年来，随着宏观经济的复苏，国内白酒特别是名优白酒的消费需求明显回
暖。在消费量不断上升的同时，国民收入水平的提高也带动了居民的消费升级，
具体体现为消费者更加看重白酒品牌和口感，对优质白酒的需求量不断攀升，消
费者的消费意识趋于理性，对品牌和品质的要求不断提高，从而为白酒销售提供
了广阔的市场空间。
2）葡萄酒
在我国，葡萄酒的消费也有着历史渊源，但是受制于饮用习惯、收入水平等
原因，消费群体并不普遍。在经济发达地区，葡萄酒开始越来越多地进入家庭消
费。中青年消费者更加追求高品质的生活，而葡萄酒正好满足了这一需求。受葡
萄酒文化日益普及、年轻群体消费习惯转变和可支配收入增加的驱动，我国葡萄
酒市场将进一步扩容，据 Vinexpo/IWSR（国际葡萄酒及烈酒研究所）预测，2022
年，中国有望赶超法国，成为世界第二大葡萄酒市场。
2020 年 8 月 18 日，我国对原产澳大利亚进口装 2 升以下容器的葡萄酒进行
反倾销调查，主要原因是澳洲葡萄酒通过补贴低价竞争，对国内葡萄酒产业造成
冲击和影响。2020 年 11 月 27 日，商务部发布 2020 年第 59 号公告，根据《中
华人民共和国反倾销条例》（以下称《反倾销条例》）的规定，裁定原产于澳大
利亚的进口相关葡萄酒存在倾销，国内相关葡萄酒产业受到实质损害，而且倾销
与实质损害之间存在因果关系。决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。2020
年 12 月 10 日，商务部发布 2020 年第 58 号公告，公布对原产于澳大利亚相关葡
萄酒反补贴调查的初步裁定，决定自 2020 年 12 月 11 日起采用征收临时反补贴
税保证金形式对上述产品实施临时反补贴措施。
报告期内，名品世家采购及销售的酒类产品均以白酒为主，红酒整体采购及
销售金额较小，所占当期采购或销售比例约 2%-3%左右，因此上述澳洲红酒的
相关政策对名品世家整体经营不存在重大不利影响；同时，名品世家通过积极拓
展其他红酒采购渠道，丰富红酒品种，减少关税政策的影响。
同时，随着葡萄酒文化日益普及，人们消费习惯转变和可支配收入增加的驱
动，我国葡萄酒的需求将更加旺盛，会使得销售均价的价格带上移，最终量价齐
升，共同推动行业规模增长。
（3）消费群体发生变化，中产阶级开始活跃
近年来，中产阶级的兴起所带动的个人消费开始活跃起来，由此带来了新的
消费动态和发展趋势。中产阶级群体的扩大，推动了酒类消费品牌化、品质化、
多元化的进程。根据胡润研究院发布的《2019 中国酒类消费行为白皮书》，名优
酒类由于具备较高的社交价值、品牌价值和收藏价值，更受到酒类主力消费者（单
瓶酒消费价格平均在 500 元以上）的青睐。
根据瑞士信贷研究所(Credit Suisse Research Institute)发布的《2019 年全球财
富报告》，从 2000 年起，中国家庭财富总值从 3.7 万亿美元增长至 63.8 万亿美元，
全球排名第二，仅次于美国，规模增长逾 17 倍，增速超过多数其他国家的三倍。
截至 2019 年 10 月，我国百万（美元）富翁人数为 440 万，仅次于美国；财富超
过 5,000 万美元的超高净值人数为 18,132 人，全球排名第二，仅次于美国。在全
球最富裕的 10%的人口当中，我国有 1 亿人属于该区间，首次超过美国的 9,900
万人。庞大的具有较高消费能力的群体将会是名优酒类消费的主力。
（4）我国酒类流通市场的集中度有待进一步提升
我国酒类流通行业集中度较低。由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，
分销渠道多样、零售终端分散、行业起步较晚，占市场较大份额的大型龙头企业
较少，我国酒类流通行业集中度较低。据商务部酒类流通管理信息系统显示，截
至 2016 年底共有 82.42 万家酒类经营者，其中批发企业（含批零兼营）占比 15%，
零售企业占比 65%，餐饮企业占比 18%，娱乐企业占比 1%，其他占比 1%。与
我国酒类流通体制相似，美国的酒类流通链条中也包含着生产商、批发商、零售
商与消费者。但是美国酒类流通行业在政策限制下流通层级分明，美国酒类流通
市场已经成为最复杂和规范最严格的市场之一。美国酒类的三级分销制度和直邮
限售法使得经销商在美国酒类流通中地位凸显。由于美国酒类牌照限制经营区域，
龙头企业通过并购扩张整合，在政策的影响下，美国酒类流通集中度高，酒类批
发行业前五大酒类流通商销售额超过 60%。对比美国，我国酒类流通市场的集中
度还有较大提升空间。
名品世家作为我国规模较大的酒类流通企业之一，具有更好的品牌影响力，
更好的产品优势、渠道优势，和更强的市场竞争力，有利于在酒类流通行业逐步
集中的过程中得到更为快速的发展。
2、名品世家实际经营情况、新产品开发及销售渠道开拓情况
（1）加盟店及合作店数量快速增长
近年来名品世家取得了较快的发展速度，截至本回复出具之日，名品世家业
务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区，名品世家已发展区域运营商 27 个，
加盟店与合作店数量由 2019 年底的约 600 家，增加至 686 家。
名品世家在采用轻资产运营模式的情况下，加盟店与合作店数量的快速增加，
将为名品世家未来业绩快速发展奠定良好的基础。
（2）在新冠疫情影响下，营业收入和净利润均快速增长；2020 年业绩承诺
预期能够实现
2019 年度、2018 年度，名品世家分别实现营业收入 84,250.09 万元、75,622.73
万元，增长率为 11.41%；净利润分别为 5,248.81 万元、4,026.43 万元，增长率为
30.36%。
虽然 2020 年名品世家业务受到新冠疫情的不利影响，但公司营业收入和净
利润均实现快速增长。2020 年 1-6 月，名品世家实现营业收入 44,058.54 万元，
较 2019 年同期增长 21.71%；净利润 2,893.87 万元，较 2019 年同期增长 27.24%。
2020 年 1-11 月，名品世家实现营业收入 85,422.18 万元（未经审计）、净利润
6,481.35 万元（未经审计）；2020 年度，名品世家预计营业收入 10 亿元左右（未
经审计），预计净利润超过 8,000 万元（未经审计），预计能够实现 2020 年度
业绩承诺。
（3）新产品开发和销售渠道不断扩展
1）新产品开发方面
2020 年以来，名品世家与国内知名酒类厂商联合定制开发并新取得独家经
销权的产品 11 款，且主要为较受市场欢迎的酱香型白酒。具体如下：
序 取得独家经销权
产品名称 供应商名称 经销类型
号 时间
贵州国台酒业销售有限公司
1 国台御酒 （注：贵州国台酒业股份有限公司 独家 2020.6.30
控股子公司）
仁怀酱香酒 贵州汉代酒业有限公司（注：中国
2 独家 2020.8.20
-汉代 电子商会下属企业）
仁怀酱香酒-京剧舞
3 独家
台艺术酒（红） 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司
仁怀酱香酒-京剧舞 （注：贵州省仁怀市酱香酒商贸有
4 独家 2020.8.31
台艺术酒（蓝） 限公司下属控股子公司）
仁怀酱香酒-中国收
5 独家
藏家酒（棕）
6 多彩财富（流金岁月） 独家
7 多彩贵州酒（红金） 独家
贵州省多彩贵州酒业有限公司 2020.9.1
8 多彩贵州酒（黑金） 独家
9 多彩贵州酒（青印） 独家
10 多彩贵州酒（金坛） 独家
茅台不老酒-天酿醇 贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销
11 独家 2020.10.30
香 售有限公司
上述酒类产品的丰富，尤其是知名酱香酒类产品的开发和独家经销，为名品
世家未来业绩发展提供了良好的产品基础。
2）在销售渠道建设方面
除保持以前的销售渠道外，2020 年以来名品世家主要新增以下销售渠道建
设：
A、疫情过后，快速提升招商会次数，并取得显著效果
根据公司向区域运营商发布的《关于支持区域加强招商工作的工作指导意见
书》，2020 年下半年至 2022 年，名品世家要求区域运营商按照下列要求举办招
商会：
单位：场/年
2020 年下半年实际
区域名称 2020 年下半年 2021 年 2022 年
召开场次
广东 3 3 10 10
福建 4 4 10 10
龙岩 2 2 5 5
山西 3 1 5 5
浙江 5 5 15 15
江苏 5 5 15 15
上海 10 11 25 35
安徽 2 1 5 15
北京 3 3 10 15
天津 1 1 2 5
内蒙 3 3 5 5
湖北 3 3 5 5
湖南 3 3 5 5
辽宁 1 1 5 5
河南 2 2 5 15
陕西 1 1 5 8
山东 3 4 10 15
广西 1 1 5 5
海南 1 1 3 5
河北 0 0 5 5
江西 2 3 10 12
贵州 0 1 3 5
云南 0 1 3 5
小计 59 60 169 215
三年计划合计：443 场次
疫情得到控制后，区域运营商举办的招商会取得了明显效果，2020 年加盟
店和合作店数量较 2019 年增加约 80 余家。
B、新零售渠道建设
2020 年 11 月，名品世家与其他方合资设立了名品世家新零售有限公司（以
下简称“新零售公司”），名品世家参股 4.8%。新零售公司主要采用新零售方式
进行销售，主要销售产品为仁怀酱香酒。仁怀酱香酒为名品世家重点推广且取得
多款独家代理销售的产品，新零售公司将主要从名品世家采购产品，随着新零售
公司的发展，将带动名品世家相应产品销售的增长。
C、网络直播销售渠道建设
2020 年 9 月，名品世家与广州微尚购网络科技有限公司（以下简称“微尚
购”）签署《网红直播战略合作框架》，微尚购安排网络主播对名品世家产品进行
线上直播销售。目前名品世家产品已进入直播间，预计 2020 年底左右进行直播
销售。
新销售渠道的建设，将极大促进名品世家未来销售业绩的增长。
D、老酒销售渠道建设
2020 年 8 月以来，名品世家搭建“茅台”老酒销售渠道，2020 年 8 月底至
11 月底，名品世家老酒销售额约 2,144.60 万元（未经审计）。
3、名品世家在手订单情况较为充足
通过综合采用新产品开发和渠道建设等多种措施，在新冠疫情的不利影响下，
名品世家业绩仍取得了快速发展。
（1）产品销售合同
名品世家与主要大客户采用签署年度采购框架协议的方式约定年度提货额
（含税金额）及采购产品主要种类等，大客户提货时向名品世家下采购订单具体
约定该次提货酒类品种及价格。框架采购协议签署时间主要集中于每年第一季度，
小部分大客户及新开拓大客户于第一季度后签署。
2020 年一季度前签署的产品销售框架合同，已经于 2020 年 12 月 31 日过期
或即将过期，名品世家正在与大客户协商 2021 年度合同签署事项，合同签署需
要一定时间。根据 2020 年采购框架协议签署情况，2020 年一季度名品世家签署
的框架协议提供金额约 10 亿元（含增值税）。2020 年一季度后签署的产品销售
合同金额约 5 亿元（含增值税）。2020 年度，名品世家产品销售收入约 9.3 亿元
（不含服务费收入，未经审计）。
（2）营销服务协议
名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务费。
该协议主要约定服务种类和次数及服务费金额等。名品世家主要在每年度 1 月左
右签署营销服务协议，因此上述营销服务协议基本于 2020 年年底过期。2021 年
度营销服务协议正在协商和签署过程中。2020 年度，名品世家签署营销服务费
合同金额约 6,300 万元（含增值税）。经过与名品世家沟通，预计 2021 年度营销
服务费签署金额较 2020 年度有所增长。
综上所述，名品世家业绩承诺具有可实现性，与行业发展情况、名品世家实
际经营情况相匹配。
4、分产品销售收入预测分析
随着疫情得到控制，行业整体经营环境大为改善。结合名品世家前三季度的
运营情况，以及在产品和渠道方面的拓展，预计今年下半年名品世家营收将有较
大幅度增长。
评估预测期主要产品营收增速如下图所示：
80.00%
70.00% 葡萄酒增速（%）
白兰地及威士忌增速（%）
白酒增速（%）
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020 2021 2022 2023 2024 2025
分产品进行分析：
（1）白酒类产品：以酱香型白酒为代表的非浓香产品是近年来白酒行业的
热点。以名品世家的深度合作伙伴、酱香型白酒代表 ——国台酒业为例，
2017-2019 年其营收复合增速达 65%，净利润复合增速达 170%。众多酱酒企业
大都在今年疫情中业绩保持强劲增长。在消费端，消费者对产品需求逐渐多元化，
企业通过产品差异化实现独立定价。
酱香型白酒是名品世家主推的白酒品类，在产品端名品世家与国台酒业、仁
怀酱香酒等酱香白酒领域龙头企业开展深度合作，合作开发多款产品并取得独家
经销权，满足消费者多元化需求；在渠道端，通过批发渠道、线下门店、线上销
售、直播销售以及新零售渠道等方式，全方位拓展产品销售。同时老酒板块也是
名品世家发力的重点领域，近年来老酒概念保持较高热度，各大酒企纷纷推出自
己的老酒产品。名品世家通过不断整合资源，推动老酒板块业务快速发展，预计
今后两年老酒板块业务将继续保持快速增长。
根据名品世家总体规划，白酒方面，随着公司规模及品牌影响力的提升，名
品世家现阶段已与多家知名酒厂洽谈成为其一级经销商，扩大知名酒厂的厂家配
额，并已逐步优化独家开发产品。结合公司 2020 年前三季度的经营状况，预计
2020 年全年公司白酒类产品销售收入增速达 35%，2021 年公司白酒销售增速达
到 30%，今后几年白酒类产品销售增速将逐步趋缓，但营收规模呈逐年上升趋势。
（2）白兰地及威士忌类产品：白兰地及威士忌类产品处于市场导入期，名
品世家不断加大此类产品的市场培育，2019 年名品世家白兰地及威士忌类产品
销售收入同比增长约 8 倍。2020 年上半年尽管受疫情影响，仍实现了 7,310.32
万元的销售收入，接近 2019 年全年的 90%，预计全年销售收入同比增速 70%，
随着市场的逐步成熟，今后此类产品销售增速将逐步趋缓，但营业收入逐年提升。
（3）葡萄酒类产品方面：在现有 10 多个国家的产品中不断优化迭代，与海
外酒庄或优质经销商开展合作，解决原酒及成品供货问题。
近期我国陆续对原产地为澳洲的葡萄酒采取反倾销和反补贴措施，2018 年、
2019 年及 2020 年上半年，名品世家采购澳洲酒的总金额分别为：456.49 万元、
706.55 万元和 237.39 万元，占总采购额的比例分别为：0.61%、0.89%和 0.59%；
销售澳洲酒的总金额分别为：539.92 万元、616.35 万元和 340.55 万元，占总销
售额的比例分别为：0.76%、0.78%和 0.83%。
名品世家主要销售的原产地为澳洲的进口红酒为天鹅庄系列红酒、澳赛诗系
列红酒、奔富系列红酒、欣澳系列红酒、亚丁戈树系列红酒、澳洲佳歌系列红酒、
澳洲茜亚系列红酒等，上述红酒均为从国内的代理商或经销商采购。除澳赛诗系
列红酒中的 win 系列红酒根据合同为 FOB 方式，因此需承担本次裁定中的从价
补贴及保证金，其余原产地为澳大利亚的红酒无需直接承担相应保证金，但由于
其供应商需承担上述裁定中的临时反补贴税保证金及反倾销保证金，因此名品世
家将面所采购产品涨价的风险。
报告期内，名品世家采购及销售的酒类产品均以白酒为主，红酒整体采购及
销售金额较小，所占当期采购或销售比例约 2%-3%左右，因此上述澳洲红酒的
相关政策对名品世家整体经营不存在重大不利影响；同时，名品世家也将积极拓
展其他红酒采购渠道，丰富红酒品种，减少澳大利亚红酒政策对名品世家的影响。
上述针对澳洲进口葡萄酒采取反倾销和反补贴措施，短期而言，对名品世家
公司经营业绩及利润影响极小；长期来看，国内葡萄酒行业竞争环境有望因此得
到重塑，名品世家有望受益，葡萄酒的销售毛利率将回升。结合名品世家 2020
年前三季度的经营状况，预计葡萄酒类销售全年增速为 20%，未来几年葡萄酒产
品销售增速将逐步趋缓。
综上所述，预测期内各年度收入增长依据充分且具有合理性，与历史增长率
存在差异具有合理性，相关预测足够谨慎。
二、独立财务顾问核查意见
经核查酒业流通行业发展情况、名品世家近年来发展情况、我国对澳洲进口
葡萄酒的政策、名品世家产品拓展和销售渠道扩展情况等，独立财务顾问认为，
预测期内各年度收入增长依据充分且具有合理性，与历史增长率存在差异具有合
理性，相关预测足够谨慎。
（3）评估部分披露服务费收入为被评估单位根据实际销售收入收取的一定
比例费用，请说明是否属实，如是，请在标的基本情况的主营业务发展情况章
节对以上业务及收入模式如实补充披露相关信息。
一、相关问题解释和分析
名品世家根据提供服务的种类和数量，收取相应的营销服务费。在此次评估
中，根据营销服务费与名品世家产品酒类销售收入的比例的规律预测营销服务费
收入，具有合理性。主要原因如下：
服务费是指根据名品世家与客户签署的《营销服务协议》，名品世家为客户
按年度提供关于酒类流通领域团队整体素质、营销业绩、专业知识、企业管理等
多项服务，具体包括招商会、品鉴酒会、社群营销、个性化开发、培训服务、开
店前指导服务、门店产品销售方案及门店引流服务、跨界合作及异业联盟服务等，
并根据提供服务的种类和数量，按年度收取相应的服务费用。
根据近年来名品世家实际收入情况分析，名品世家及各区域运营商均处于快
速市场发展时期。为快速拓展市场，区域运营商向名品世家采购较多种类和数量
的营销服务来促进销售规模的扩大。2018 年至 2020 年上半年，公司服务费收入
占酒类销售收入比率如下表所示，服务费占酒类销售收入比例约 6%左右，服务
费收入随着销售收入增加而增长。上述经过计算而得出的近年来名品世家营销服
务费收入占产品销售收入的比例，简称为“服务费率”。
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
服务费收入（万元） 4,180.97 4,937.74 2,513.44
服务费占酒类销售收入比例（%） 5.92% 6.28% 6.10%
经过与名品世家沟通，并结合名品世家发展趋势，未来随着名品世家业务规
模的逐步扩大、区域运营商市场拓展和维护的逐步成熟，区域运营商所采购的每
单位服务带来的产品销售收入将逐步增加，因此服务费率在预测期间内将呈现下
降趋势。本次评估中，对服务费的预测，在参考报告期内服务率的基础上，考虑
了未来服务费率逐步降低这一因素。预测期服务费占酒类销售收入比率逐年下降。
具体预测结果如下表所示：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
服务费收入（万
4,191.28 7,485.65 8,573.42 9,300.25 9,490.98 10,440.08
元）
服务费占酒类
销售收入比例 6.23% 5.23% 4.73% 4.23% 3.73% 3.73%
（%）
综上诉述，评估机构按照“被评估单位根据实际销售收入收取一定比例的费
用”的依据预测服务费收入，具有合理性。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、（三）、2、
酒类营销服务”部分细化和补充披露了营销服务相关情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查《营销服务费协议》、名品世家收入情况、评估报告，独立财务顾问
认为，评估报告中服务费预测依据具有合理性。
（4）补充披露服务费的具体预测依据并论证预测期数据的合理性。
一、服务费的预测依据及预测期数据具有合理性。
根据名品世家实际收入情况分析，销售收入提升则服务费收入提升；名
品世家客户营销规模越大，其需要的营销服务种类和数量则越多，相应的服
务费收入金额越大。服务费的收入规模与名品世家的产品销售规模呈现一定
正比例关系，二者呈高度的相关性。因此，评估机构按照“被评估单位根据
实际销售收入收取一定比例的费用”的依据预测营销服务费收入，具有合理
性。
具体请见上述（3）的分析。
二、独立财务顾问核查意见
经核查《营销服务费协议》、名品世家收入情况、评估报告，独立财务顾问
认为，评估报告中服务费预测依据及金额具有合理性。
（5）结合报告期内软件开发收入的明细说明软件开发业务收入是否具有持
续性，并论证预测期数据的合理性。
一、软件开发业务收入具有持续性，预测期数据具有合理性
软件业务由名品世家控股子公司明品科技运营，明品科技由名品世家持
股 60.00%。明品科技服务于名品世家的各项信息技术和软件开发建设，同时
也对其他客户进行软件开发、运维服务工作。
明品科技近期承接的外部主要业务包括：交通运输部北海航海保障中心
天津通信中心海岸电台业务管理/作业平台软件产品测试服务、高速无刷变频
同步电机配套励磁装置应用软件开发、联合任务规划系统等。主要客户包括：
北京友邦佳通电子科技有限公司、中国长江动力集团有限公司、北京科电亿
恒电力技术有限公司、上海友特电子科技有限公司等。
明品科技经营稳定，目前已具有稳定、持续的客户及业务，在预测期内
将持续稳定的发展和运营，因此软件开发业务具有持续性，预测期数据具有
合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查明品科技收入情况和业务情况、评估报告，独立财务顾问认为，软件
开发业务收入具有持续性，预测期数据具有合理性。
（6）结合与伊犁天轩葡萄酒有限公司的合作协议及其葡萄庄园储备情况，
说明期葡萄园收入是否具备可持续性性，并论证收入预测的合理性。
一、葡萄园收入具备可持续性，收入预测具有合理性
名品世家全资子公司江西名品商贸于 2015 年 1 月 13 日与伊犁天轩葡萄酒有
限公司（以下简称“伊犁天轩”）签署了《合作经营新疆酿酒葡萄示范园协议书》
（以下简称“协议”）。双方约定，共同经营位于新疆伊犁霍城的“酿酒葡萄示
范园”项目，合作葡萄园的面积最高为 4,000.00 亩。由伊犁天轩负责葡萄园的管
理工作，江西名品商贸负责实施葡萄园酿酒葡萄的“认领”工作，在全国招募认
领葡萄园酿酒葡萄的“庄园主”。“庄园主”有偿认领该示范园区内一定数量（以
亩为单位）的酿酒葡萄，并获得由该认领酿酒葡萄酿造的葡萄酒。其中“庄园主”
支付“认领费”中的 20%，作为服务费支付给江西名品商贸。“庄园主”认领期
限原则为一年，“认领期”满后若继续认领，则续签“认领”合同。
按“协议”约定，江西名品商贸与伊犁天轩的合作期为伊犁天轩的承包期限
内（承包期限为 30 年，2015 年 1 月 1 日至 2044 年 12 月 31 日）。
2018 年至今，葡萄园酿酒葡萄认领项目实际的经营情况如下：
年度 认领亩数（亩） 葡萄园服务费收入（万元）
2018 年 958.00 213.29
2019 年 1,035.00 230.43
2020 年（截止到 12 月 20 日） 1,062.00 236.44 （未经审计）
从江西名品商贸葡萄园业务的发展态势来看，“认领”数量稳定增长，
2018-2020 年葡萄园收入复合增速约 5.29%。参考 2018-2020 年葡萄园收入增速，
本次评估中，葡萄园收入按 5%的复合增速进行预测。
截至目前，2020 年为“认领”数量最高的年份，认领数量仅占“协议”中双
方约定最大合作数量的四分之一左右，葡萄园储备充足。
综上所述，葡萄园的储备充足，且合作的期限较长，从江西名品商贸这一业
务的发展态势来看，葡萄园收入具备可持续性，对于其收入的预测具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查《合作经营新疆酿酒葡萄示范园协议书》及名品世家评估报告和审计
报告，独立财务顾问认为，葡萄园收入具备可持续性性，葡萄园收入预测具有合
理性。
（7）补充披露预测期内销售费中运输费的预测依据，论证其预测依据与预
计销售规模及销售方式的变化是否一致。
一、运输费的预测依据与预计销售规模及销售方式一致，预测合理
名品世家销售费用中运输费具体指运输装卸费，同时与名品世家销售额密切
相关，且呈现一定的比例关系。本次评估中，预测期运输费费率采用 2018 年、
2019 年和 2020 年上半年名品世家运输费总额占期间公司营业收入总额的比例进
行估算。预测期销售费用中的运输费以公司营业收入乘以运输费费率来估算。
预测期名品世家销售方式不会出现重大变化。销售费用中运输费与销售规模
和销售方式的关系也不会出现重大变化，其预测依据与预计销售规模及销售方式
的变化保持一致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，运输费的预测依据与预计销售规模及销售方式
一致，预测合理。
（8）预测期内财务费用金额基本未发生变化，请结合公司预测的业务规模
扩张情况及对应的资金需求及融资来源，充分论证期财务费用预测金额的合理
性。
一、财务费用预测金额具有合理性
1、目前名品世家借款情况
截止至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，名品世家所持有的借款余额 1,262.50
万元，具体如下：
借款类型 借款银行 借款余额（元） 利率 借款日 借款到期日
短期借款 华夏银行股份有限公司北京首体支行 4,000,000.00 6.50% 2020/6/18 2021/6/18
华夏银行股份有限公司北京首体支行 6,000,000.00 7.125% 2020/1/16 2023/1/16
长期借款
上海华瑞银行有限公司 2,625,000.00 12.5% 2019/9/26 2022/9/15
根据借款合同约定，短期借款 400 万元，将于 2021 年 6 月到期；长期借
款有两笔，共 862.50 万元，分别将于 2022 年 9 月和 2023 年 1 月到期，其中
向上海华瑞银行有限公司借款初始金额 350 万元、利率 12.50%，为名品世家
现阶段高速发展扩张期的急需融资，故贷款利率较高，还款方式为等额本金
还款，截止到 2020 年 6 月 30 日，该笔借款剩余本金为 262.50 万元，2020 年
9 月 3 日，名品世家提前还清上海华瑞银行有限公司剩余借款。
2020 年 7 月 29 日，名品世家从江西南丰农村商业银行获得一笔一年期具
有政策属性的低息贷款，金额为 400 万元，年利率为 4.81%。
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家借款余额为 1,363.67 万元，与 2020 年
6 月 30 日借款余额相比差异较小。经名品世家财务人员初步测算，2020 年全
年财务费用约 130 万元（未经审计），与评估预测值 128.64 万元相比，差异较
小，对评估值影响较小。
2、预测期名品世家业务发展与流动资金占用及自由现金流的匹配关系
名品世家现有融资规模考虑了当前正常运营，以及未来预测期内业务扩张
对于资金的需求，在 2020 年下半年名品世家主营业务规模显著提升的背景下，
公司当前融资规模能够支持公司经营活动的正常开展。
名品世家采用轻资产运营模式，资本支出较少，报告期内名品世家经营活动
现金流亦呈现向好趋势。预测期随着经营规模增长，名品世家对于资金的需求主
要体现在流动资金占用上。预测期流动资金占用额测算如下：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
经 营 性 流 动 资产
69,402.25 69,197.71 82,869.75 95,040.62 106,096.87 112,997.55
合计（万元）
经 营 性 流 动 负债
14,367.60 15,168.63 19,037.32 22,859.80 26,234.70 28,657.24
合计（万元）
流动资金占用额
55,034.65 54,029.08 63,832.43 72,180.82 79,862.17 84,340.31
（万元）
在评估报告中，与 2020 年末相比，名品世家流动资金增加额及公司自由现
金流如下表所示。可以看出，2021 年起，名品世家运营过程产生的自由现金流
可以覆盖名品世家流动资金需求缺口。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
流动资金占用额增
-1.005.57 8,797.78 17,146.17 24,827.52 4,478.14
加（万元）
预测自由现金流
11,866.45 1,164.19 6,629.22 11,190.32 16,317.81
（万元）
流动资金增加-累计
-12,872.03 -4,232.86 -2,513.69 -6,022.67 -42,689.84
自由现金流（万元）
3、结合预测期内业务发展、流动资金需求和自由现金流情况，基于谨慎
角度预测名品世家债务融资
名品世家规划在未来在运营中，优先考虑通过自身自由现金流满足业务
发展需求。根据上述分析，预测期内名品世家自由现金流可以满足名品世家
业务发展对流动资金的需要，但在实际经营过程中，企业通常往往从利益最
大化出发，仍维持一定财务杠杆。因此，基于谨慎原则，本次评估中仍按照
一定规模的债务融资进行预测。
由于债务融资时点及相应的利率条款具有不确定性，故在本次评估中，
基于谨慎性考虑，仍按上海华瑞银行高息贷款逐步还本付息预测，至 2022 年
此笔借款按期还本付息后，不再增加此笔高息长期借款；在预测期内，该笔
借款按照原有融资额度逐步转为正常债务融资利率的一年短期借款并维持其
规模不变，以此估算名品世家的利息费用。预测期名品世家借款规模如下表
所示。
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
长期借款金
804.17 687.50 600.00 600.00 600.00 600.00
额（万元）
短期借款金
400.00 400.00 750.00 750.00 750.00 750.00
额（万元）
借款合计
1,204.17 1,087.50 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00
（万元）
综上所述，名品世家 2020 年全年财务费用与评估预测值差异较小。基于
上述分析，名品世家财务费用在预测期整体变化较小，符合预测期名品世家
业务发展情况、对流动资金的需求情况及自由现金流情况，预测较为谨慎 。
对于名品世家财务费用金额的预测具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查名品世家审计报告、近年来现金流变动情况、债务融资情况及评估报
告，独立财务顾问认为，预测期对于名品世家财务费用金额的预测具有合理性。
（9）确定贝塔系数时选取兰州民百（600738.SH）、开开实业（600272.SH）、
百大集团（600865.SH）、华致酒行（300755.SZ）作为可比公司，请结合以上公
司主营业务及收入、盈利及市值规模情况，说明选择标准是否符合真正具备可
比性，并补充披露以上公司 β 值、剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数及
加权系数。
一、相关问题分析
在本次评估计算 β 系数所选择公司简介如下：
兰州民百：兰州民百(集团)股份有限公司成立于 1992 年 4 月，是经营百
货零售业为主的大型商贸企业集团，是全国大型百货零售企业贸易联合会成
员单位，也是国务院确定的百户建立现代企业制度试点单位之一。兰州民百
(600738)于 1996 年在上海证券交易所成功上市。兰州民百集团公司已形成现
代百货零售、高级酒店、餐饮娱乐、商业地产等多项产业。
开开实业：上海开开实业股份有限公司系经上海市人民政府财贸办公室
和上海市经济体制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改
制为定向募集的股份有限公司。公司主要从事衬衫和羊毛衫的生产、批发和
零售，以及中、西成药的批发和零售。
百大集团：百大集团股份有限公司的前身为大型零售企业杭州百货大楼，
1989 年开张营业。1992 年以定向募集方式改制为股份有限公司，1993 年组建
集团公司，1994 年公司股票在上交所挂牌上市。公司主营百货、酒店、物业
管理等，现由西子国际控股有限公司控股。
华致酒行：华致酒行连锁管理股份有限公司成立于 2005 年 5 月 26 日，
其经营宗旨为:创新酒类销售运营管理模式，以全球优质酒品保真连锁销售为
主业，精心打造受广大消费者信赖的中国保真酒品连锁销售品牌。公司秉承
“让广大消费者能够放心地购买到真品美酒，喝上真品美酒”的企业愿景，
致力于为消费者提供专业的产品选择、安全的保真酒品系统管理和优质服务。
上述公司 2019 年及 2020 年上半年业绩及基准日市值见下表：
2020 年上半 2020 年上半 2020 年 6 月
所属证监会行 2019 年营业 2019 年净利
证券名称 年营业收入 年净利润（亿 30 日总市值
业 收入（亿元） 润（亿元）
（亿元） 元） （亿元）
兰州民百 批发和零售业 2.97 0.56 18.83 2.46 39.99
开开实业 批发和零售业 3.94 0.04 8.70 0.22 18.83
百大集团 批发和零售业 3.64 0.75 9.18 2.05 24.98
华致酒行 批发和零售业 23.63 2.19 37.38 3.21 135.04
名品世家 批发和零售业 4.41 0.29 8.43 0.52
在本次评估计算 β 系数所选择公司标准如下：
1、行业类别与评估对象名品世家所从事的行业一致，均为批发零售行业；
2、对比公司近年为盈利公司；
3、对比公司必须为至少有两年上市历史（华致酒行 2019 年 1 月 29 日登
陆创业板，距离本次评估基准日不足两年，但由于华致酒行是沪深两市主营
业务最接近名品世家的上市公司，因此在计算 β 系数时也将其考虑在内。）；
4、对比公司只发行 A 股。
根据上述要求，我们选取了上述 4 家上市公司作为对比公司计算系数，
与评估对象名品世家具有可比性。
本次评估选取该东方财富 Choice 金融终端 β 计算器计算对比公司的 β 值，
上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过查阅取得每家可比公司
在距评估基准日两年（华致酒行上市距基准日不足两年，计算采用的是上市
以来至基准日所有交易日数据）的相对于沪深两市（采用沪深 300 指数）的
风险系数 β，并进一步计算每家可比公司的剔除财务杠杆后 β 系数。计算结果
如下表所示：
序号 股票名称 β 系数 β 系数（剔除财务杠杆）
1 开开实业 0.9052 0.9047
2 兰州民百 0.9485 0.8407
3 百大集团 1.0194 1.0191
4 华致酒行 1.2736 1.2091
平均值 0.9934
选取四家可比公司剔除财务杠杆后 β 系数平均值 0.9934 作为待估对象名
品世家的剔除财务杠杆后的 β 系数，并以此最终计算出待估对象的 β 系数为
1.0387。
综上，名品世家贝塔系数确定时选取的可比公司具有合理性，选择标准
具备可比性，名品世家贝塔系数的确定合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告，独立财务顾问认为，名品世家贝塔系数确定时选取的
可比公司具有合理性，选择标准具备可比性，名品世家贝塔系数的确定合理。
（10）请评估师说明针对预测期收入预测所执行的具体评估程序及结果。
一、预测期收入预测所执行的具体评估程序及结果
1、行业及名品世家整体发展趋势
名品世家作为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，
深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。
名品世家的酒类销售主要包括葡萄酒、白兰地及威士忌以及白酒，其中
白酒为其主要销售品种；名品世家采取轻资产的管控模式和运营方式，随着
销售渠道规模不断扩张，收入规模不断增长。
随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了
巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通
效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高，行业龙
头业绩不断增长，市场占有率不断提升。评估机构统计了 2015 年以来，与名
品世家主营业务较为接近的华致酒行、壹玖壹玖、酒便利的营收状况，基本
反映了这一趋势。尽管酒类流通行业头部企业营收规模保持着快速增长态势，
但市场占有率仍然偏低。据统计，目前该类新型流通企业销售规模尚不足整
个酒类市场的 2%，整合拓展空间巨大。可以预计近年内，行业头部企业仍将
持续加大市场开拓力度，市场集中度将进一步提升。
华致酒行、壹玖壹玖、酒便利以及名品世家 2017-2019 年三年营收复合增
速分别为 19.61%、31.87%、19.26%和 11.72%，名品世家近三年来营收增速低
于其他三家企业。
2020 年以来，在全行业乃至整个国民经济受疫情严重不利影响的背景下，
名品世家对经营策略及时进行了调整，更为积极进取。名品世家根据行业发
展特点，不断梳理产品结构，提升产品品质，探索营销策略，完善全国各地
的销售网络，不断提高自身的核心竞争力。名品世家上半年公司克服了疫情
的不利影响，业绩逆势增长，其中营业收入同比增长 21.71%，净利润同比增
长 26.59%，处于行业领先水平。
进入 2020 年下半年，疫情得到有效控制，国民经济逐步走向正轨，名品
世家前期在产品结构调整，销售网络拓展等方面的布局，逐步开始发挥作用，
名品世家第三季度业绩同比大幅增长，初步统计（未经审计），名品世家三季
度营收同比增长 35%。2020 下半年，名品世家在上游产品开发和下游渠道拓
展等方面，均取得了较大进展。
随着疫情得到有效控制，行业整体经营环境大为改善。结合名品世家 2020
年前三季度的运营情况，以及名品世家在产品和渠道方面的拓展，预计名品
世家下半年公司营收将有较大幅度增长。2020 年 1-11 月，名品世家实现营业
收入 85,422.18 万元（未经审计）、净利润 6,481.35 万元（未经审计）；2020 年
度，名品世家预计营业收入 10 亿元左右（未经审计），预计净利润超过 8,000
万元（未经审计）。名品世家销售收入呈现快速增长。
2、分产品及收入类别预测未来主营业务收入：
白酒类产品：以酱香型白酒为代表的非浓香产品是近年来白酒行业的热
点 。 以 名 品 世 家 的 深 度 合 作 伙 伴 、 酱 香 型 白 酒 代 表 —— 国 台 酒 业 为 例 ，
2017-2019 年其营收复合增速达 65%，净利润复合增速达 170%。众多酱酒企
业均在今年疫情中保持强劲增长。在消费端，消费者对产品需求逐渐多元化，
企业通过产品差异化实现独立定价。
酱香型白酒是公司主推的白酒品类，在产品端名品世家与国台酒业、仁
怀酱香酒等酱香白酒领域龙头企业开展深度合作，合作开发产品，满足消费
者多元化需求；在渠道端，通过客户拓展、网络直播销售以及新零售渠道，
全方位拓展产品销售。
老酒板块也是公司发力的重点领域，近年来老酒概念保持较高热度，各
大酒企纷纷推出自己的老酒产品。名品世家通过不断整合资源，推动老酒板
块的业务发展。2020 年 8 月，公司老酒业务正式以单独的业务板块开始运营，
主打茅台年份酒，仅 2020 年 8 月底至 11 月，名品世家老酒销售额已达 2,144.60
万元（未经审计）。预计今后两年老酒板块将继续保持快速增长。
根据名品世家总体规划，白酒方面，随着公司规模及品牌影响力的提升，
公司现阶段已与多家知名酒厂洽谈成为其一级经销商，扩大知名酒厂的厂家
配额，并已逐步优化独家开发产品，实现每种名酒有 1-2 个独家经销单品。结
合名品世家 2020 年年初至三季度的经营状况，预计 2020 年全年名品世家白
酒类产品销售收入增速达 35%，2021 年名品世家白酒销售增速达到 30%，今
后几年白酒类产品销售增速将逐步趋缓。
白兰地及威士忌类产品：处于市场导入期，不断加大白兰地及威士忌类产品
市场培育，2019 年名品世家白兰地及威士忌类产品销售收入同比增长约 8 倍，
2020 上半年尽管受疫情影响，仍实现了 7,310.32 万元的销售，接近 2019 年全年
的 9 成，预计全年销售收入同比增速 70%，随着市场的逐步成熟，今后此类产品
销售增速将逐步趋缓。
葡萄酒类产品方面：在现有 10 多个国家的产品中不断优化迭代，与海外酒
庄或大型经销商直接合作，解决原酒及成品供货问题。结合公司 2020 年年初至
三季度的经营状况，预计葡萄酒类销售全年增速为 20%，今后几年葡萄酒产品销
售增速将逐步趋缓。中国针对澳洲葡萄酒的相关关税政策不会对名品世家葡萄酒
销售产生重大不利影响。
服务费：服务费是指根据名品世家与客户签署的《营销服务协议》，名品世
家为客户按年度提供关于酒类流通领域团队整体素质、营销业绩、专业知识、企
业管理等多项服务，具体包括招商会、品鉴酒会、社群营销、个性化开发、培训
服务、开店前指导服务、门店产品销售方案及门店引流服务、跨界合作及异业联
盟服务等，并根据提供服务的种类和数量，按年度收取相应服务费用。
根据名品世家实际收入情况分析，销售收入提升则服务费收入提升；名品客
户营销规模越大，其需要的营销服务种类和数量则越多，相应的服务费收入金额
越大。因此服务费的收入规模与名品世家的产品销售规模呈现一定正比例关系，
二者呈高度的相关性。
在本次评估中，首先测算出 2018 年、2019 年和 2020 年上半年名品世家服
务费收入与酒类销售收入的比率，在预测期考虑相关比率逐步降低，并以此乘以
预测期酒类销售业务收入，测算预测期服务费。
软件开发：软件开发业务收入在名品世家营业收入中占比较小，目前业务整
体已趋于稳定。预测期参考 2020 年上半年营收水平，估算未来年度软件业务收
入。
其他收入：主要包括其他酒类（啤酒、黄酒等）收入以及葡萄园收入，其中
葡萄园收入指向客户推荐伊犁天轩葡萄酒有限公司的葡萄庄园，客户每成功认领
一块葡萄园，从合同约定的认领费中收取 20%作为服务费。预测期参考 2019 年
该项收入水平以年均增长 5%预测。预测期其他酒类收入以酒类（白酒、白兰地
及威士忌和葡萄酒）销售收入乘以其他酒类收入占比进行估算，其他酒类占比通
过计算 2018 年、2019 年和 2020 年上半年其他酒类收入总额占同期酒类销售收
入总额比例进行计算。
预测期非主营业务收入主要为部分办公楼出租租金收入。
3、预测期，名品世家各项收入如下表所示。
金额单位：人民币万元
业务类别 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
葡萄酒类 3,296.07 5,350.98 5,886.08 6,474.68 7,122.15 7,834.37
白兰地及
6,612.28 20,883.89 29,237.45 38,008.68 45,610.42 50,171.46
主 威士忌
营 白酒类 57,309.47 116,755.82 145,944.77 175,133.72 201,403.78 221,544.16
业
服务费 4,191.28 7,485.65 8,573.42 9,300.25 9,490.98 10,440.08
务
软件开发 301.23 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
其它收入 222.46 297.84 322.20 347.34 371.91 394.40
其它业务 2.02 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
营业收入 71,934.81 151,378.21 190,567.95 229,868.71 264,603.28 290,988.50
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告及名品世家审计报告，结合名品世家业务发展情况，独立财
务顾问认为，预测期收入预测所执行的具体评估程序及结果合理。
问 题 23 、 经市 场法 评估 ，名 品世 家股 东全 部 权益 价值 的评 估结 果为
128,650.94 万元，评估增值 90,230.16 万元，增值率为 234.85%。市场法评估
过程中，选取 3 家新三板公司定增方案作为可比交易案例，其中壹玖壹玖定增
引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，酒便利定增引入河南省国控互联网
产业创业投资基金（有限合伙）、贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责
任公司，酒便利第二次定增引入河南新盛林商贸有限公司、北京正一堂营销咨
询有限公司，名品世家定增引入贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责
任公司。
（1）请结合新三板公司实施定增价格确定的相关规则，论证以非上市公众
公司的定增方案作为本次上市公司拟收购标的资产的可比案例的合理性。
（2）论证交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指
数的比值进行确定的合理性。
（3）请对比壹玖壹玖和酒便利的主营业务模式、线上线下收入占比、毛利
率及净利润水平与名品世家的差异，充分说明选择市销率作为市场法下价值比
率的合理性。
（4）本次最终评估结果以市场法为准，主要理由为名品世家属于新兴模式
的酒类流通企业，目前处于高速发展期，未来几年延续高速扩张态势导致现金
流增长的预测具有不确定性且为抢占市场份额，公司自由现金流状况不能完全
体现公司快速发展态势。名品世家报告期内收入和利润增长情况不能体现其处
于高速发展时期，已披露的业务模式也未体现其高科技及新兴模式属性，请进
一步说明名品世家高科技及新兴模式属性的具体体现，是否存在夸大和不实描
述，以及以上采纳市场法评估结果的依据是否充分并进一步阐述相关原因。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合新三板公司实施定增价格确定的相关规则，论证以非上市公众
公司的定增方案作为本次上市公司拟收购标的资产的可比案例的合理性。
一、以新三板定增方案作为本次上市公司拟收购标的资产的可比案例具有合
理性。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十条的规定，发行
人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、
公正原则，维护发行人及其股东的合法权益。本次评估选择的四个交易案例，均
为同行业公司在全国股转系统实施的股票定向发行，发行对象包括国资机构、知
名企业等。在确定发行对象、确定发行价格或者发行区间，均遵循了公平、公正
原则，同时上述股票发行均通过全国股转系统公司审核备案通过，能够公允反映
发行人的市场价值，维护了发行人及其股东的合法权益。选择其作为本次上市公
司拟收购标的资产的可比案例具有合理性，具体分析如下：
1、近年来，我国多层次资本市场建设有了长足发展，累计超过 1 万家企业
在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌转让，成为非上市公众公司；截止
2020 年 6 月末，正常挂牌企业 8,547 家，合格投资者 130.82 万户。以 2020 年上
半年为例，根据全国股转系统公司披露，新三板市场融资 106.29 亿元，环比上
升 17.43%；二级市场日均成交金额环比提升 23.21%。近年来，随着各项改革措
施落地，新三板市场经历了跨越式发展，市场各项功能指标回升，积极效应逐渐
显现、定价功能持续完善，已经成我国多层次资本市场的重要环节。
2、与名品世家主营业务接近的同行业企业包括：华致酒行、壹玖壹玖、酒
便利等，其中华致酒行已在深交所创业板上市。而壹玖壹玖、酒便利包括名品世
家自身均在近年借助新三板这一平台完成过增资扩股等经济行为。
本次交易案例比较法选择的交易案例为壹玖壹玖 2018 年定增、酒便利 2018
年两次定增、名品世家 2018 年定增。壹玖壹玖主营业务为基于线下实体门店和
线上电商平台的，以信息化管理为核心的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。
酒便利主营业务为基于线下实体门店和线上互联网平台、以信息化管理为核心的
O2O 即时酒类零售业务。
因此，本次评估所选取的交易案例企业与名品世家均于酒类流通行业，经营
模式及经营业务与名品世家相似，公司类型上具有一致性，具有较强的可比性；
且所选交易案例均发生于 2018 年，交易已经全国股转系统公司审核备案通过且
已完成发行，交易日期距本次评估基准日较为接近。因此，基于上述企业的定增
交易信息，选取壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身近期 4 次定增交易作为可比
交易案例，满足市场法评估所需参比案例企业类型及案例数量的要求。
3、壹玖壹玖、酒便利以及名品世家作为新三板挂牌非上市公众公司，信息
披露较为规范、详尽，评估机构能够从公开信息中获取挂牌公司自身以及交易案
例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
4、本次评估选取的 4 个交易案例，除酒便利第二次定增外，其余交易案例
均为非关联交易，均属正常交易情况；酒便利第二次定增仅面向关联股东发行了
较少比例股票，且定价与非关联方一致，也属于正常交易状况。
在上述交易案例中，均为正常交易状况，股票发行对象均属于合格投资者；
且发行对象包括国资机构以及知名企业，其认购股票价格能够公允反应发行人的
市场价值；发行定价符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》相关
要求；所涉及非上市公众公司及股票发行对象均严格遵守了《非上市公众公司监
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及以及全国
股转系统公司关于股票发行业务的有关规定，非上市公众公司均按规定召开了董
事会及股东大会，并且在股票发行过程的关键节点中严格履行了信息披露义务，
相关股票发行已经全国股转系统审核备案。
综上所述，采用新三板定增交易案例作为本次上市公司拟收购标的资产评估
的可比案例具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告中可比交易案例情况，独立财务顾问认为，采用新三板定增
交易案例作为本次上市公司拟收购标的资产的可比案例具有合理性。
（2）论证交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指
数的比值进行确定的合理性。
一、交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的比
值进行确定，具有合理性。
“交易日期修正”又称为“市场状况调整”，是指：由于可比交易案例的交
易日期与评估基准日不同，市场状况发生变化，以至于即使同一标的，在不同时
间的交易价格也会不同。因此，应将可比实例在其交易日期的价格调整至评估基
准日时点的价格。
可比交易案例与待估对象名品世家，均属于批发零售行业，本次评估交易日
期修正参数参照批零指数（399236）确定。
为贯彻证监会《上市公司行业分类指引》，反映批发零售行业股票价格综合
走势，深交所决定从 2001 年 7 月 2 日起编制该指数。该指数成分股为深交所上
市的主要批发零售业上市公司，共 63 家。其走势能够很好代表批发零售行业的
整体估值水平。可比交易案例在确定交易价格时，行业估值水平也是其重要参考
因素，故通过评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的比值来确定交易日期
修正系数，较为客观的反应了各可比案例交易时期至本次评估基准日名品世家所
属的批发零售业市场的波动及价格变动情况。
因此，交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的
比值进行确定具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告，独立财务顾问认为，交易日期修正系数根据评估基准日与
可比案例预案公告日行业指数的比值进行确定具有合理性。
（3）请对比壹玖壹玖和酒便利的主营业务模式、线上线下收入占比、毛利
率及净利润水平与名品世家的差异，充分说明选择市销率作为市场法下价值比
率的合理性。
一、结合名品世家所在行业、名品世家实际发展情况，并经对比壹玖壹玖和
酒便利，选择市销率作为市场法下价值比率具有合理性。
（一）名品世家与壹玖壹玖和酒便利的基本业务情况
1、名品世家主营业务为：作为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发
业务为基础，深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，因此名品世家报告期内的线上销售
是指名品世家客户通过其直销订货平台系统的线上采购销售，并非指针对终端零
售客户的线上销售。
名品世家控股子公司明品科技为名品世家研发的直销订货平台系统，及与其
相对应的后台管理系统。直销订货平台系统为 B2B 线上采购销售系统，为区域
运营商及客户提供采购管理服务及线上下单采购功能；与之相对应的后台管理系
统为“O2O 订单管理系统经销商端”，具有商品管理、交易管理、商家管理、数
据管理、库房管理、平台进销存情况动态跟踪等综合功能。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，区域运营商及客户通过直销订货平
台系统下单采购的金额分别为 8.21 亿、9.02 亿元及 4.35 亿元（注：该下单金额
为区域运营商及客户通过该平台线上下单采购酒类产品含税金额），名品世家已
实现 100%线上下单采购。
2、壹玖壹玖主营业务为：基于线下实体门店和线上电商平台，以信息化管
理为核心的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。公司所销售的商品均从外部采
购，公司不从事生产。壹玖壹玖的公开披露的信息中未查询到线上线下收入占比
数据。
3、酒便利主营业务为：公司是酒水流通行业的新零售平台，公司通过线下
直营门店、呼叫中心和互联网平台三种渠道接受订单，并通过离消费者最近的门
店进行快速配送服务。酒便利的公开披露的信息中未查询到线上线下收入占比数
据。
4、下表为 2019 年和 2020 年三家公司毛利率和净利率情况。
毛利率(%) 净利率(%)
证券名称
2019 年 2020 年上半年 2019 年 2020 上半年
酒便利 21.39 16.61 0.36 -4.25
壹玖壹玖 5.12 11.44 -8.07 -8.78
名品世家 9.39 9.24 6.23 6.57
数据来源：东方财富 Choice 数据
从主营业务来看，名品世家、壹玖壹玖、酒便利均专注于酒水流通行业，虽
然采用的营销模式和销售渠道侧重点各有不同，但主营业务具有极大相似性。酒
便利毛利率水平较高，这是因为其主营业务中直接面向终端消费者销售占比
较高。从净利润率来看，名品世家高于酒便利和壹玖壹玖两家公司，2019 年
和 2020 年上半年，酒便利和壹玖壹玖盈利状况均不佳，除 2020 上半年受疫
情影响外，主要是因为两家公司处于业务高速扩张之中，部分直营门店需经
历一段培育期才能进入稳定盈利状态。
（二）选择市销率作为价值比率具有合理性
采用市场法评估价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率
（PS）以及企业价值倍数（EV/EBITDA）等。本次价值比率选用市销率（PS）
理由如下：
1、通常情况下制造业企业可以考虑选择市盈率乘数（PE），银行业可以
考虑选择市净率乘数（PB），商品流通业和服务业可以考虑选择市销率乘数
（PS）。相对于市盈率和市净率，市销率更看重销售规模。在某一处于快速成
长期，且市场规模较大的领域，企业之间的竞争更多体现为是市场占有率的
竞争；此外，对于尚未盈利和盈利水平较低的高成长企业，使用市销率进行
估值可以计算出有意义的价值乘数，也具有较强可靠性，对于成长期的企业，
销售收入增长也更能反映出企业价值的变化。
2、我国酒类流通行业属于充分竞争行业，分销渠道多样、零售终端分散、
行业起步较晚，占市场较大份额的大型龙头企业较少，我国酒类流通行业集中度
较低。对比成熟市场美国，我国酒类流通市场的集中度还有较大提升空间。酒便
利、壹玖壹玖和名品世家作为我国规模较大的酒类流通企业，具有较强的品牌影
响力，产品优势、渠道优势，市场竞争力更强，有利于在酒类流通行业逐步集中
的过程中得到更为快速的发展，其收入体量可以体现销售规模及市场份额的影
响，更能体现企业整体价值。本次评估市场法采用市销率作为价值比率指标，
符合行业和企业目前所处的阶段和特征。
3、名品世家、壹玖壹玖和酒便利均不从事生产，销售成本均主要为酒水
采购成本，企业在经营过程中受影响因素较为类似，经营规模整体均处于快
速增长之中，企业的盈利状况与净资产状况不能很好的反应企业自身的价值，
投资者在投资决策中通常更注重收入及相关经营数据。壹玖壹玖从 2016 年起
净利润一直处于亏损状态，2019 年营业收入较 2016 年增长 129%，在这期间
在新三板市场完成了多笔融资；酒便利 2017 年亏损，2018 年顺利完成了两笔
融资。两家企业在近年来的融资中，估值水平均不断提升。
4、在壹玖壹玖、酒便利和名品世家的资产中，流动资产占比较高；折旧
摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）与市净
率（PB）估值。
（三）虽然名品世家与壹玖壹玖和酒便利的主营业务模式、线上线下收
入占比、毛利率及净利润水平存在差异，但评估过程已充分考虑上述差异，
并进行了企业差异调整修正，具有合理性
名品世家与壹玖壹玖和酒便利均属于酒类流通行业，各企业虽然在主营
业务模式、线上线下收入占比、毛利率及净利润水平存在差异均通过其财务
指标进行了充分反映。
本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制
定的《企业绩效评价标准值》（2019）中的食品、饮料及烟草制品批发与零售
行业指标综合设定。根据在评价期内的盈利能力状况、资产质量状况、债务
风险状况、经营增长状况以及补充资料等方面进行评价。参照上述评价办法，
结合名品世家业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员根据以上
五个方面对企业差异进行修正调整。因此，在名品世家与壹玖壹玖、酒便利属
于同一行业且从事相同或类似业务的前提下，通过对其盈利能力状况、资产质量
状况、债务风险状况、经营增长状况等存在的差异进行了企业调整修正，使得修
正后的价值比率更具合理性。
综上所述，本次评估选取择市销率作为市场法价值比率指标具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告及可以交易案例情况，独立财务顾问认为，本次评估选取择
市销率作为市场法价值比率指标更具有合理性。
（4）本次最终评估结果以市场法为准，主要理由为名品世家属于新兴模式
的酒类流通企业，目前处于高速发展期，未来几年延续高速扩张态势导致现金
流增长的预测具有不确定性且为抢占市场份额，公司自由现金流状况不能完全
体现公司快速发展态势。名品世家报告期内收入和利润增长情况不能体现其处
于高速发展时期，已披露的业务模式也未体现其高科技及新兴模式属性，请进
一步说明名品世家高科技及新兴模式属性的具体体现，是否存在夸大和不实描
述，以及以上采纳市场法评估结果的依据是否充分并进一步阐述相关原因。
一、相关问题分析
1、公开披露的业务模式能够较为充分体现名品世家的新兴业务模式，不存
在夸大和不实描述。
名品世家的新兴业务模式主要是指与传统酒类流通批发行业相对比而言，其
具有新兴业务模式属性。
（1）在销售及营销服务所使用的工具和系统方面：名品世家使用的工具和
系统主要包括：直销订货平台系统及其相对应的后台管理系统、名品 Q 酒商城
及其对应的后台管理系统、门店负责人所使用的门店管理系统、线上培训系统，
及与其相对应的后台管理系统等。
（2）在经营模式方面：名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化
的收入体系。在销售渠道建设方面，名品世家创设和完善了轻资产的创新管控模
式和运营模式。该模式与传统酒类批发商销售渠道扩展方式有所不同，能够减低
企业市场风险，提高市场开拓速度。此外，通过名品世家的员工结构、相关费用
水平等方面亦可以验证名品世家经营模式与传统酒类流通企业的创新与不同。
（3）在营销服务方面：名品世家深入发掘营销服务，使酒品销售具有了更
多的服务属性，通过优质的营销服务带来营销服务费收入，营销服务费为公司业
绩增长做出了重大贡献。名品世家通过为区域运营商及下游客户提供市场拓展服
务、培训、品牌策划、制定销售策略和促销策略、举办品鉴会和产品推广会、引
流服务等综合性服务，相应增加各区域运营商及客户销售收入，从而带动名品世
家服务收入的增加。
综上所述，名品世家主营业务所涉及的酒类产品销售和酒类营销服务，两者
互相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供产品的同时，尤为注重为区
域运营商及客户提供全方位、综合性的营销服务，以服务带动客户销售，从而促
进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环运作。其业务模式具
有新兴模式属性。
2、本次评估未采用收益法，而采用市场法的评估结果作为最终评估结论，
其理由如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，进一步估算名品世家未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值作
为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影
响考虑比较充分。
本次评估收益法采取 DCF 模型，其属于绝对估值法，是将一项资产或企业
在未来所能产生的自由现金流根据合理的折现率（WACC）折现，得到该项资产
或企业在基准日的价值。应用 DCF 模型估值时，最重要的步骤是估算企业未来
的现金流量。所以 DCF 估值模型尤其适用于那些现金流可预测度较高的行业，
如公用事业、电信等。但对于一些新兴行业，比如高科技企业，公司的现金流波
动较大；对于一些高成长企业，因为 DCF 模型中对价值的预测通常长达 5 年甚
至更久，企业每年现金流增长的预测具有极大不确定性，因此应用 DCF 模型在
上述情形中，估值的准确性和可信度就会大大降低。此外对于部分高成长企业而
言，基于快速扩张考虑，企业的自由现金流也会较为紧张，使用 DCF 模型测算
的估值，不能完全体现企业的发展趋势，也无法体现出投资者对于企业价值的认
可。
名品世家属于新兴模式的酒类流通企业，目前处于高速发展期，在近几年内，
公司依旧保持高速扩张态势，企业每年现金流增长的预测具有较大不确定性；此
外，为抢占市场份额，公司的自由现金流状况也不能完全体现出企业的快速发展
态势。从行业内其它领军企业来看，也呈现上述特点。市场投资者对于名品世家
所处行业及行业内公司普遍较为看好，以收益法评估的结果不能很好体现被评估
企业的市场价值。
而市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东
权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，市场交易价格中包含了投
资者对投资回报的预期，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对
象的一种交易变现和投资收益的预期。
本次评估市场法采用市场法（交易案例比较法），所选交易案例来自于近两
年壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身所完成的增资扩股等经济行为，且股票发
行经全国股转系统公司审查备案。上述企业与名品世家经营模式类似、主营业务
类似，均属于同一行业内企业，具有较强的可比性。且上述企业均为挂牌于全国
中小企业股份转让系统的非上市公众公司，信息披露较为规范、详尽。因此，可
以从上述公司公开披露的信息中获得这些公司增资扩股案例并计算适当的价值
比率，在与被评估企业名品世家比较分析的基础上，对价值比率进行调整，从而
得出评估对象的价值，其更接近市场价值，因此本次评估以市场法评估结果作为
价值参考依据。
二、独立财务顾问核查意见
经核查评估报告、公开披露资料及名品世家的业务模式，独立财务顾问认为，
公开披露的业务模式能够较为充分体现出与传统酒类流通行业相比，名品世家业
务模式具有新兴业务模式属性，公开披露资料不存在夸大和不实描述；本次评估
未采用收益法，而采用市场法的评估结果作为最终评估结论依据充分，具有合理
性。
五、其他
问题 24、请独立财务顾问核查首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一
致行动人所控制或投资的企业中是否存在与名品世家相同或相似业务，并就核
查结果发表明确意见。
回复：
一、情况说明
1、首拓融汇控制的企业情况
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源
设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、
电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设
备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、
庆汇租赁有
1 100% 仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通
限公司
运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其
附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、
回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式
的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货
物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租
赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子
仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、
石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运
输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产
买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；
与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基
金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含
融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、
禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，
资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资
咨询服务、资产管理（不得从事理财、非法集资、非
法吸储、贷款等业务）；新能源技术开发、技术推广
服务；软件开发及信息技术咨询服务；电控设备及母
线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器
材制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计
算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装
配；电子式电表制造（具体项目详见《制造计量器具
首拓融汇通过
许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲
汇垠日丰间接
融钰集团股 安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机
2 控 制 公 司
份有限公司 械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不
23.81% 的 股 份
含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽
对应的表决权
车）及其零配件销售；电力设备、仪表检测检验服务
及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止
进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上项目法
律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营
项目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：仓储设备租赁服务，计算机及通讯设备租
赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财
庆汇租赁（横
3 100% 务咨询，咨询策划服务，企业形象策划，以自有资金
琴）有限公司
从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投
资管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资
产管理）；企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财
湖州庆汇投
4 100% 咨询服务、房产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷
资有限公司
款及短期垫资咨询服务；企业战略策划、营销策划，
经济贸易咨询；投资项目相关的技术咨询、技术服务；
财务咨询。
横琴庆瑞资 章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法
5 产管理有限 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
2、中新融创控制的企业情况
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
企业利用自有资金对外投资（不得从事金融及财政
信用业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会
务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象
设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关
重 庆 中 新 融 7.12%；
资质证书执业）；市场调查；工程项目管理；技术
1 辉 投 资 中 心 中 新融 创为 执
服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业
（有限合伙） 行事务合伙人
管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨
询。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经
营）。
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览
展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
重 庆 中 新 融 2.5974%；
销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可
2 鑫 投 资 中 心 中 新融 创为 执
执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技
（有限合伙） 行事务合伙人
术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询**【法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相关审批和许可后，方可经营】。
一般项目：企业利用自有资金对外进行投资（不得
从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金
融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务
服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设
计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关
重 庆 中 新 融 0.3517%；
资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技
3 拓 投 资 中 心 中 新融 创为 执
术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企
（有限合伙） 行事务合伙人
业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息
咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营
重 庆 中 新 融 0.08%；
销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑
4 泽 投 资 中 心 中 新融 创为 执
相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；
（有限合伙） 行事务合伙人
工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；
企业管理咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、实际控制人解直锟控制的企业
实际控制人解直锟先生，同时作为首拓融汇的实际控制人，除上述首拓融汇
控制的企业外，解直锟先生控制的其他企业如下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨
询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
中海晟丰（北 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
1 京）资本管理 100% 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
有限公司 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨
询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
中海晟融（北
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
京）资本管理
2 100% 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
集团有限公
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货
中植资本管
3 100% 投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
理有限公司
准后方可开展经营活动）
常州星河资 资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货
4 本 管 理 有 限 100% 投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
北京浩源资 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
5 本 管 理 有 限 100% 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
公司 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；
企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相
重庆拓洋投 关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术
6 100%
资有限公司 服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企
业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有
盟科投资控 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
7 100%
股有限公司 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领
取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品
（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、
中植企业集 石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进
8 76%
团有限公司 出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；
财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
中植启星投 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
9 资 管 理 有 限 100% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
公司 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
珠海启明星 章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、
10 汇 资 本 管 理 100% 以自有资金进行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策
中海晟泰（北 划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
11 京）资本管理 100% 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
有限公司 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、
中植产业投 行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许
12 100%
资有限公司 可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海中植鑫
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
13 荞 投 资 管 理 100%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中植投资发 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
14 展（北京）有 100% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
限公司 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；
中植高科（北 企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
15 京）投资有限 100% 批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；
技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
中植金控资 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
16 本 管 理 有 限 100% 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
公司 或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
中植投资管
17 100% 企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法
理有限公司
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取
得相关许可或审批后，方可从事经营）。
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推
中植融云（北 广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
18 京）企业管理 100% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨
中植财富控 询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企
19 100%
股有限公司 业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推
北京中海嘉 广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营
20 诚 企 业 管 理 100% 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投
投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
21 资中心（有限 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代
上海首拓投 理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企
22 资 管 理 有 限 99% 业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、
公司 代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，投资管
中植融金控 理，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，
23 100%
股有限公司 市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；
经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
岩能资本管
24 100% 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
理有限公司
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中纺丝路（天
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨
津）纺织服装
25 67% 询、服务；纺织服装网络技术应用。（依法须经批准的项
科技有限公
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
西藏康邦胜
企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法
26 博 企 业 管 理 100%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
有限公司
江阴银木企
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批
27 业 管 理 咨 询 100%
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
江阴耀博泰
邦企业管理 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批
28 100%
合伙企业（有 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限合伙）
珠海中植浩 企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管
29 源 企 业 管 理 100% 理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
教育软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售文化用
品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交
流活动；会议服务；精密成型技术开发及其设备的制造；
美 吉 姆
30 30.02% 先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、
（002621）
专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技
术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
一般经营项目是：生产、销售液晶显示器（不含国家限制
29.19% 项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、
ST 宇 顺 （拥有 电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口
31
（002289） 32%表决 业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人
权 员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租
赁。
石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、
修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、
压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注
氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采
技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地
准 油 股 份 面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及
32 30.00%
（002207） 检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、
电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；
普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技
术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。石油
钻采专用设备制造；金属加工机械制造及销售；软件开发；
物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动
防护用品的设计开发、生产和销售；自营和代理各类商品
美 尔 雅 和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；
33 20.39%
（600107） 仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策
允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、
*ST 康 盛
34 27.63% 冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出
（002418）
口业务。
拥 有
凯 恩 股 份 电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、
35 17.5864%
（002012） 化工产品（不含化学危险品）的销售。
表决权
中植资本国 主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不
36 68.41%
际（8295.HK） 同类型的资产。
4、陈明辉及其一致行动人所控制的企业
除名品世家外，陈明辉及其一致行动人周长英所控制的企业如下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
投资管理；企业管理咨询、投资咨询；信息咨询（以上中
南 丰 县 东 方 陈明辉持 介除外）；市场营销策划；技术服务；技术开发；计算机
1 国 彩 投 资 管 股比例为 技术培训；销售电子产品、通讯设备；租赁电子通讯设备
理有限公司 90% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
陈明辉持
有南丰国
彩 90%股 投资管理；企业管理咨询；投资咨询；市场营销策划；技
北京东方国
权，南丰 术服务；技术开发；计算机技术培训；销售电子产品、通
2 彩投资管理
国彩持有 讯设备；租赁电子通讯设备。(依法须经批准的项目，经
有限公司
北京国彩 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
100% 股
权
陈明辉持
鼎力融资租 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
有南丰国
3 赁(上海)有限 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须
彩 90%股
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
权，南丰
国彩持有
鼎力租赁
75%股权
陈明辉设
南丰县兴永 一般项目：食品、日用品、办公用品批发、零售（除许可
4 立的个体
顺商行 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
工商户
注：截至本回复出具之日，南丰县兴永顺商行无实际经营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，首拓融汇、中新融创、解直
锟、陈明辉及其一致行动人所控制的企业不存在从事酒类流通的业务的情况，因
此不存在与名品世家从事相同或相似业务的情形。
问题 25、请在报告书披露的管理层讨论与分析部分，补充披露针对澳洲红酒
进口的最新关税相关政策及相关影响。
回复：
一、澳洲红酒进口的最新关税相关政策
1、《中华人民共和国商务部关于对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒反补贴
调查的初步裁定》
2020 年 12 月 10 日，商务部发布 2020 年第 58 号公告，对原产于澳大利亚
的相关葡萄酒反补贴调查的初步裁定，裁定原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒存
在补贴，中国国内相关葡萄酒产业受到了实质损害，而且补贴与实质损害之间存
在因果关系，并决定自 2020 年 12 月 11 日起采用征收临时反补贴税保证金形式
对上述产品实施临时反补贴措施，各公司临时反补贴税保证金比率为 6.3%—
6.4%，
2、《中华人民共和国商务部关于对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒反倾销
调查的初步裁定》
2020 年 11 月 27 日，商务部发布 2020 年第 59 号公告，根据《中华人民共
和国反倾销条例》（以下称《反倾销条例》）的规定，裁定原产于澳大利亚的进口
相关葡萄酒存在倾销，国内相关葡萄酒产业受到实质损害，而且倾销与实质损害
之间存在因果关系。决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。自 2020 年 11 月
28 日起，进口经营者在进口被调查产品时，应依据本初裁决定所确定的各公司
的保证金比率向中华人民共和国海关提供相应的保证金，保证金比例从 107.1%
至 212.1%不等。
二、上述裁定对名品世家红酒销售的影响
名品世家主要销售的原产地为澳洲的进口红酒为天鹅庄系列红酒、澳赛诗系
列红酒、奔富系列红酒、欣澳系列红酒、亚丁戈树系列红酒、澳洲佳歌系列红酒、
澳洲茜亚系列红酒等，上述红酒均为从国内的代理商或经销商采购。除澳赛诗系
列红酒中的 win 系列红酒根据合同为 FOB 方式，因此需承担本次裁定中的从价
补贴及保证金，其余原产地为澳大利亚的红酒无需直接承担相应保证金，但由于
其供应商需承担上述裁定中的临时反补贴税保证金及反倾销保证金，因此名品世
家将面所采购产品涨价的风险。
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家采购原产地为澳大利亚的
红酒金额分别为 237.39 万元、706.55 万元、456.49 万元，占报告期当期的采购
比例分别为 0.59%、0.89%、0.61%；销售原产地为澳大利亚的红酒金额分别为
340.55 万元、616.35 万元、539.92 万元，占报告期当期销售金额比例分别为 0.83%、
0.78%、0.76%，占比均较小。
报告期内，名品世家采购及销售的酒类产品均以白酒为主，红酒整体采购及
销售金额较小，所占当期采购或销售比例约 2%-3%左右，因此上述澳洲红酒的
相关政策对名品世家整体经营不存在重大不利影响；同时，名品世家也将积极拓
展其他红酒采购渠道，丰富红酒品种，减少澳大利亚红酒政策对名品世家的影响。
二、补充披露情况
上述内容在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（一）标的
公司行业发展概况”补充披露。
问题 26、请补充说明本次交易披露材料与新三板挂牌期间披露材料是否存在
差异，包括财务数据及业务模式等非财务信息。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、情况说明
本次交易披露材料报告期为 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司挂
牌期间为 2016 年 3 月至今，期间重叠时间为 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月。
挂牌期间信息披露（《公开转让说明书》、2016 年年度报告、2017 年年度报告、
2018 年年度报告、2019 年年度报告及其他定期公告、临时公告等）与本次交易
披露材料的主要差异情况如下：
（一）财务数据差异
名品世家本次交易披露材料报与新三板挂牌期间披露材料存在差异，总体差
异如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 差异额占本次披
本次交易披露金额 新三板挂牌期间披露数据 差异额
露金额比
总资产 38,901.02 38,911.02 -10.00 -0.03%
总负债 8,622.92 8,622.92
净利润 4,026.43 4,036.43 -10.00 -0.25%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 差异额占本次披
本次交易披露金额 新三板挂牌期间披露数据 差异额
露金额比
总资产 45,626.23 45,635.59 -9.36 -0.02%
总负债 10,099.31 10,099.15 0.16 0.002%
净利润 5,248.81 5,248.33 0.48 0.01%
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
差异额占本次披
本次交易披露金额 新三板挂牌期间披露数据 差异额
露金额比
总资产 49,755.01 49,858.26 -103.24 -0.21%
总负债 11,334.23 11,442.65 -108.42 -0.96%
净利润 2,893.87 2,879.17 14.70 0.51%
经核查，重要的调整事项分析如下：
1、重分类调整
（1）成本费用重新认定
2018 年度，名品世家将销售费用 75.22 万元调整至营业成本；将管理费用中
19.92 万元款项调整至营业成本，该调整对净利润无影响。
2019 年度，名品世家将销售费用 78.65 万元调整至营业成本；将管理费用中
32.39 万元款项调整至营业成本；将办公用房屋租赁费用由销售费用调整至管理
费用，金额 10 万元，该调整对净利润无影响。
2020 年 1-6 月，名品世家将销售费用 28.58 万元调整至营业成本；将管理费
用中 15.31 万元款项调整至营业成本；将未来不能带来经济效益的长期待摊费用
确认为管理费用，金额为 7.96 万元；上述调整对净利润影响金额为-5.97 万元。
（2）资产负债调整
2020 年 6 月 30 日，根据新金融工具准则，名品世家将应收票据重分类至应
收款项融资；将原计入合同负债中的增值税重分类至其他非流动负债，金额
341.36 万元；应收账款和应付账款重新界定，影响金额 107.98 万元。
2、调整相关费用
2018 年度，名品世家补计提 10 万元房租费用，对净利润影响金额为 7.5 万
元。
2020 年 1-6 月，名品世家补计提 5 万元房租费用；应收账款重新界定，调整
信用减值损失金额 21.99 万元，对净利润影响金额为 25.74 万元。
3、2020 年 1-6 月，名品世家补计提 18.86 万元结构性存款利息，对净利润
影响金额为 18.86 万元。
综上，上述差异对报告各期的资产、负债、净利润影响均较小，不构成重大
会计差错。
（二）行业描述差异
差异情况及原因说
相关内容 草案披露 挂牌期间披露
明
名品世家为酒类流通
领域经销商和服务商，
草案根据名品世家
以酒类批发业务为基 年报披露名品世家主
近年来业务情况及
业务模式概 础，深耕酒类营销服 要产品及服务为：1、
收入结构，重新概
述 务，大力发展线下加盟 酒类批发及零售业务；
括标的公司商业模
连锁模式。其主要业务 2、加盟店管理与服务
式。
包括：酒类产品销售及
酒类营销服务。
名品世家酒类产品销
售主要为批发业务，其
主要通过向区域运营
公司的批发业务主要
商及其发展的大客户
服务公司各类经销商， 名品世家零售业务
（酒类经销商）销售商
零售业务服务对象为 占比极小，对其业
品并取得收入，区域运
酒类产品销 终端消费者。订单来源 务发展几乎不产生
营商及其开拓的大客
售模式 主要为线下各经销商、 影响，不属于其主
户主要通过向其开拓
第三方电商平台、移动 要销售模式，因此
的终端门店及其他酒
线上平台商城等。销售 进行了调整。
类经销商等销售商品
产品主要为酒类产品。
并取得收入；名品世家
通常不直接向终端门
店进行产品销售。
公司根据对经营实践
的总结，完善了对各类
加盟店的管理与服务， 名品世家是直接向
名品世家通过向区域
出台了各类销售方案 区域运营商提供服
运营商提供综合性酒
供加盟店进行选择，提 务，区域运营商（或
类营销服务，协助区域
高经营能力，并安排督 其委托名品世家）
酒类营销服 运营商拓展和维护市
导培训人员对各类加 对加盟商提供服
务模式 场，提升区域运营商、
盟商的经营行为进行 务。因此名品世家
大客户和终端门店服
培训和督导，保证加盟 直接对象为区域运
务质量，促进大客户和
商的经营行为符合公 营商。草案进行了
终端门店的销售收入。
司的企业文化，避免损 调整。
害公司品牌形象的事
情发生。
酒类产品主要分为白 2019 年 年 报 披 露 酒 类 差异原因系本次交
酒类产品分
酒、葡萄酒、白兰地及 产品主要分为白酒、葡 易草案将葡萄酒类
类
威士忌以及其他酒 萄酒以及其他酒类 进一步划分为“白
兰地及威士忌类、
葡萄酒类”。
（三）关联交易的差异情况
1、以下商标使用授权已披露于本次交易文件中，本次交易文件披露前尚未
在全国中小企业股份转让系统公告中披露
根据商标授权使用协议，北京东方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮
狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）无偿授权给名品世家使用，使用
期限为 2017 年 12 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
2、以下关联交易披露于本次交易文件中。名品世家于 2020 年 12 月 2 日进
行了补充审议，并于 2020 年 12 月 3 日于全国中小企业股份转让系统进行了补充
披露：
（1）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
封海泉 车辆 - 1.44 1.62
（2）关联销售
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月（万元）
山东车友汇供应链管理有限公司 销售货物 -188.88
合计 -188.88
综上，前述关联交易披露的差异，金额较小，不构成重大差异或者公开披露
文件的重大遗漏。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本次公开披露文件及名品世家挂牌期间文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易公开披露文件不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不会对本次交易造成实质性障碍。
2、财务内容差异原因主要为本次交易审计过程中对名品世家以前年度财务
数据进行了合理调整，名品世家已与全国股转系统公开披露，上次差异不会导致
本次交易存在实质性问题。上述差异对报告各期的资产、负债、净利润影响均较
小，不构成重大会计差错。
3、上市公司已根据名品世家目前的实际经营情况，于公开披露文件中对行
业内容进行了进一步细化和补充，以确保披露文件与名品世家实际情况相符。行
业内容差异不会对本次交易造成实质性影响。
4、关联交易披露的差异，金额较小，不构成重大差异或者公开披露文件的
重大遗漏。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对西安宝德自
动化股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘磊 董晋
项目协办人：
李萌
五矿证券有限公司
2021 年 1 月 11 日
