北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
专项核查意见
京天股字（2020）第 646-4 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买
暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定为公司本次交易出具了京天股字（2020）第 646 号《北京市
天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。《法律意见》已作为法定文件随宝德股份
本次交易的其他申请材料一起上报至深交所。
依据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2020 年 12 月 17 日针对宝德股份
本次交易出具的创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20 号《关于对西安宝德
自动化股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）提及的相关法
律事项，出具本专项核查意见。
本专项核查意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本专
项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》中
1
有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本专项核查意见不一致的，以本专项
核查意见为准。
本专项核查意见仅供宝德股份本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
2
一、问题 1、报告书披露，本次交易完成后，公司现实际控制人赵敏及邢
连鲜合计持有公司股份占总股本比例为 20.73%，北京首拓融汇投资有限公司（以
下简称“首拓融汇”）及重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）
合计持有公司股份比例为 28.17%，陈明辉等 6 人通过老股受让平台持有公司股
份比例为 17.50%，根据首拓融汇与中新融创于 12 月 2 日签订的《表决权委托
协议》，中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股份的提案权、表决权等权利（不
含所有权、收益权和处置权）独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，首
拓融汇将成为你公司控股股东，公司实际控制人变更为解直锟。本次交易完成
后，上市公司将对石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离。
请独立财务顾问及律师对以下问题核查并审慎发表意见。
（1）公司 2015 年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁有限
公司 90%股权，中新融创承诺不谋求上市公司控制权，不得单独或与任何方协
作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜
的实际控制人地位形成任何形式的威胁，中新融创违反上述承诺获得公司股份
的，应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。本次公
司召开董事会审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公司
控制权的承诺的议案》并拟提交股东大会审议。请说明以上承诺是否为不可撤
销承诺，本次承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
回复：
（一）上述承诺不属于不可撤销承诺，本次承诺豁免事项符合《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的相关规定
1、2015 年上市公司发行股份购买资产时中新融创承诺内容
宝德股份 2015 年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁有限公
司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权。中新融创在《<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议（二）》及《关于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制
权的声明》中承诺：中新融创不得通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，
1
不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动
等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取
一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢
连鲜提供支持。中新融创违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求
予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
2、上述承诺不属于不可撤销承诺，本次承诺豁免事项符合《上市公司监管
指引第 4 号》的相关规定
（1）《上市公司监管指引第 4 号》第五条规定：“因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺
替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市
公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的，视同超期未履行承诺。”
（2）本次上市公司拟豁免中新融创上述承诺的背景和原因如下：
①承诺履行的客观环境和基础已发生实质性变化
中新融创作出不谋求上市公司控制权的相关承诺的背景为：宝德股份 2015
年发行股份并支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股权。但 2019 年 11
月，上市公司已将其持有的庆汇租赁 90%股权全部转让。
上市公司本次收购完成名品世家控股权后，上市公司主营业务将发生重大变
化。同时，本次收购完成后，上市公司有计划剥离石油钻采电控系统与自动化产
品业务及相关资产，届时上市公司主营业务将发生根本变化。
因此，上述承诺履行的客观环境和基础发生了实质性变化。
2
②上市公司现控股股东和实际控制人已同意豁免中新融创承诺
上市公司现控股股东和实际控制人已出具《关于同意豁免重庆中新融创投资
有限公司不谋求上市公司控制权承诺的说明》：“基于上市公司未来发展考虑，
本人同意豁免中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺，并按照法律、法规、
中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应审议程序”。
③基于上市公司主营业务将发生重要变化，现实际控制人及控股股东拟减持
上市公司股份，本次承诺豁免事项主要基于对上市公司未来发展的考虑，不会对
上市公司及上市公司股东利益造成损害。
④根据《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》及《关于
不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制权的声明》的内容及《上市公司监管指
引第 4 号》等法律、法规、中国证监会和证券交易所的规定，中新融创关于不谋
求控制权的承诺不属于不可撤销的承诺，本次承诺豁免事项符合相关法律、法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
综上所述，中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺不属于不可撤销承诺，
本次承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》及
《关于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制权的声明》；
2、取得并核查上市公司 2015 年购买庆汇租赁 90%股权及 2019 年转让庆汇
租赁 90%股权相关文件；
3、取得并核查上市公司现控股股东和实际控制人已出具的《关于同意豁免
重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公司控制权承诺的说明》等文件；
4、取得并审阅宝德股份相关公告文件。
综上，本所律师认为：中新融创关于不谋求上市公司控制权的承诺不属于不
3
可撤销承诺，本次承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
（2）截至 2020 年第三季度末，公司货币资金账面余额仅为 2.70 亿元，请
结合本次收购的现金对价支付安排，补充披露本次收购资金筹措的具体安排及
可行性，相关安排对上市公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不利影响，
并请充分披露因此导致的交易不确定风险。
回复：
（一）上市公司本次收购现金对价支付安排
根据本次交易协议，本次收购现金对价支付安排、老股转让价款支付安排及
支付时间预期如下：
4
名品世家股份支付情况
非业绩承诺股东（不含封海泉）
宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额
序号 事项 说明
时间 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 -
召开并审议通过 底
取得全国股转系统 受理且资料
T+5
2 公司特定事项协议 齐备后 5 个 - -
个工作日内
转让确认函 工作日
T+10
3 中登公司过户登记 - - -
个工作日内
取得确认函 -
T+15 2021 年 3 月
4 第一笔（40%） 后 10 个工 16,350.96
个工作日内 中旬
作日内
过户后 10 T+20 个工作日 2021 年 3 月
5 第二笔（40%） 16,350.96
个工作日内 内 底
过户后 12 T+10 个工作日 2022 年 1 月
6 第三笔（20%） 8,175.48
个月内 +12 个月内 底
合计 40,877.40
业绩承诺股东及封海泉 宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额 预期实际 支付金额
序号 事项 说明 事项 说明
时间 支付时间 （万元） 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 上市公司股东大会
1 - T日 - - 2021 年 2 月底 -
召开并审议通过 月底 召开并审议通过
5
取得全国股转系统
受理且资料
公司特定事项协议 T+5 个工作日
2 齐备后 5 个 - - - - - -
转让确认函（非限售 内
工作日
股份）
中登公司过户登记 T+10 个工作日
3 - - - - - - -
（非限售股份） 内
协议生效后
非限售股份第一笔 T+5 个工作日 2021 年 3 月
4 5 个工作日 3,706.82 - - - -
（20%） 内 上旬
内
名品世家完成摘牌
按照 2 个月
5 及公司形式变更、限 T+2 个月内 - - - - - -
时间预测
售股份解除限售
远期交割股
远期交割股份第一 份解除限售 T+5 个工作日 2021 年 4 月 名品浩博老股价款
6 10,557.68 - 2021 年 4 月底 4,500
笔（20%） 后 5 个工作 +2 个月内 底 第一笔（30%）
日内
按照 10 个 名品浩博 5%老股
T+10 个工作日 2021 年 4 月 按照 15 天
7 远期交割股份过户 工作日时间 - 取得交易所协议转 2021 年 5 月中旬 -
+2 个月内 底 左右预测
预测 让确认文件
股份过户登
非限售股份第二笔 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品浩博老股价款
8 记完成后 3 11,120.45 - 2021 年 5 月底 7,500
（60%） +3 个月内 底 第二笔（50%）
个月内
股份过户完
远期交割股份第二 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品盛麒老股价款
9 成后 3 个月 31,673.04 - 2021 年 5 月底 11,250
笔（60%） +5 个月内 底 第一笔（30%）
内
6
名品浩博 5%老股
完成过户
非限售股份第三笔 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 按照 15 天
10 3,706.82 2021 年 6 月中旬 -
（20%） 12 个月内 +12 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 左右预测
股取得交易所协议
转让确认文件
名品盛麒老股价款
- 2021 年 6 月底 18,750
远期交割股份第三 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 第二笔（50%）
11 10,557.68
笔（20%） 12 个月内 +14 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 按照 15 天
2021 年 7 月中旬 -
股过户 左右预测
名品浩博老股价款
12 - 2021 年 7 月底 3,000
第三笔（20%）
-
名品盛麒老股价款
13 - 2021 年 7 月底 7,500
第三笔（20%）
合计 71,322.48 合计 52,500
上述“预期实际支付时间”为上市公司根据自有资金及预计未来筹措资金时间及金额而作出的预测，因此会出现“预期实际支付
时间”早于交易协议约定的“最晚截至时间”的情况。如未来筹措资金时间及进度发生变化，“预期实际支付时间”可能将相应发生变
化，但上市公司仍将按照合同约定时间支付相关款项。
7
（二）上市公司本次收购现金对价筹措情况
根据上市公司的说明，上市公司拟通过以下几种方式筹措资金：
1、上市公司自有资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金账面余额为 2.70 亿元。
2、银行并购贷款
目前，某两家银行正在就向上市公司提供并购贷款事项履行内部审批程序。
上市公司取得了某银行出具的《合作意向函》，在经该银行审查同意且本次重组
经有权机关批准的情况下，可以提供不超过 4 亿元并购贷款额度。
3、上市公司土地和房屋抵押借款融资
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司名下土地使用权和房屋账面价值约 2 亿元，
上市公司可将上市资产用于抵押融资，以筹集部分资金。
4、第三方基于共同发展酒类流通行业目的向公司提供资金支持
第三方基于共同发展酒类流通行业目的，通过提供借款等方式向上市公司提
供资金支持。上述事项由上市公司按照相关规定履行程序。
综上，上市公司已针对本次交易所需支付的现金交易对价进行了明确可行的
安排，不会因上市公司资金短缺问题，对本次交易及上市公司控制权、偿债状况
等产生重大不利影响。
（四）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查上市公司定期报告、交易协议；
2、取得并核查上市公司资金筹措情况说明文件。
综上，本所律师认为：上市公司已针对本次交易所需支付的现金交易对价进
行了明确可行的安排，不会因上市公司资金短缺问题，对本次交易及上市公司控
制权、偿债状况等产生重大不利影响。
8
（3）本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关
联人的，请说明陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方是否构成《上市
公司收购管理办法》第八十四条规定的为投资者取得相关股份提供融资安排而
形成的一致行动关系，如是，请说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟及
陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购义
务。
回复：
（一）陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不会因“提供融资安
排”而构成一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直锟及陈明辉
共同控制；本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务
根据上市公司的资金筹措计划，本次收购资金来源不包括解直锟及其关联方，
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成一致行动关系。假如在解
直锟等相关方为上市公司提供资金支持的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关
方亦不构成一致行动关系，本次交易亦不构成重组上市。理由如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日）第八十三条规定：“如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他
法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”。
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成上述一致行动关系，
理由如下：
1、本次交易根本目的为提升上市公司盈利能力，主要是基于上市公司继续
发展所需。如解直锟及其相关方为上市公司收购资产提供资金支持，亦基于协助
上市公司实业发展目的，维护上市公司和股东利益，而非单纯的资本运作手段
宝德股份现有主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入
2,879.70 万元、3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润
-53.00 万元。上市公司现有业务盈利能力不足，如不尽快选择优质资产注入上市
公司，提升上市公司盈利能力，上市公司持续发展能力不足，甚至存在退市风险，
9
并会因此对上市公司及全体股东利益造成不利印象。因此，本次交易根本目的是
为了提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
近年来，解直锟及其相关方坚持产融结合，借助资本力量和资深产业团队助
推实体产业发展，并聚焦幼儿早教、矿产资源开发、新能源汽车、医药、快消品、
环保等领域，而酒类流通领域是解直锟及其相关方着力发展的重点行业之一。现
宝德股份拟收购名品世家，首拓融汇作为持有上市公司股份比例较大的股东，亦
希望上市公司能够通过收购优质资产提升持续经营能力，维护上市公司和股东利
益；同时基于解直锟及其相关方对酒业流通领域未来发展前景的判断、上市公司
持续发展而在短期内对资金的需求情况，解直锟及其相关方才会向上市公司提供
资金支持。如解直锟及其相关方提供资金支持，其根本目的是为了助力上市公司
发展，维护上市公司和股东利益，而非单纯的资本运作手段。
2、双方不具有一致行动的动机，独立行使股东权利，不构成一致行动关系
（1）双方不具有一致行动动机
陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方历史上不存在主要股东重
合、管理层重合等情况，且未发生过交易，双方均独立自主运营。本次交易中，
双方也未发生交易。因此，双方不具有一致行动的动机。
（2）独立行使股东权利
在本次交易安排项下，解直锟等相关方并不能因向上市公司提供资金而能够
对参与业绩承诺的交易对方未来行使上市公司表决权的相关决策进行影响，即解
直锟等相关方与参与业绩承诺的交易对方之间，并未因解直锟等相关方向上市公
司提供资金而导致双方共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量。因此，
解直锟等相关方与参与业绩承诺的交易对方之间不构成一致行动人。
（3）双方出具承诺
根据陈明辉等 6 人及老股受让平台出具的承诺，在老股受让平台购买赵敏持
有的上市公司股份后，老股受让平台将独立行使提案权和表决权等股东权利，不
受解直锟等相关方的影响。陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构
成一致行动关系。
10
根据解直锟及首拓融汇出具的承诺，本次交易完成后，其将独立行使股东权
利，不受陈明辉等 6 人及老股受让平台的影响，且其不会影响陈明辉等 6 人及老
股受让平台行使股东权利，其与陈明辉等 6 人及老股受让平台不构成一致行动关
系。
基于上述，陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直
锟及陈明辉共同控制；本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查上市公司收购名品世家股权的交易协议、老股受让平台与赵
敏的老股转让协议；
2、取得并核查首拓融汇及其关联方出具的承诺、陈明辉等 6 人及老股受让
平台出具的承诺。
综上，本所律师认为：陈明辉等 6 人及老股受让平台与解直锟等相关方不构
成一致行动关系；本次交易完成后，上市公司不属于解直锟及陈明辉共同控制；
本次交易不构成重组上市；本次交易不触发要约收购义务。
（4）报告书披露，赵敏及邢连鲜未来六个月内有意向进一步采用协议转让
或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方，名品世家实际控制人陈明辉
及其一致行动人周长英承诺在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限
于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直
接或间接谋求上市公司控制权。请赵敏及邢连鲜说明其进一步减持股份的受让
方是否可能为陈明辉及其关联人，请陈明辉及周长英明确说明其不谋求上市公
司控制权承诺是否为不可撤销承诺。
回复：
（一）相关方出具的说明
赵敏和邢连鲜出具说明：除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律
11
法规、规范性文件要求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一
步采用协议转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。上述减持股份
的受让方不包括陈明辉及其关联方，但通过竞价交易方式而导致其无法确定交易
对方的情形除外。
陈明辉及周长英出具说明：在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括
但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方
式直接或间接谋求上市公司控制权。在承诺有效期内，上述承诺为不可撤销承诺。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查赵敏和邢连鲜出具的说明文件；
2、取得并核查陈明辉及周长英出具的说明文件。
综上，本所律师认为：经核查相关方出具的说明，赵敏和邢连鲜未来进一步
减持股份的受让方不包括陈明辉及其关联方，但通过竞价交易方式而导致其无法
确定交易对方的情形除外。陈明辉及周长英出具的不谋求控制权承诺，在承诺有
效期内为不可撤销承诺。
（5）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让
平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，
本次已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定
的情形。
回复：
（一）本次已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上
市认定的情形
根据解直锟、首拓融汇、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台及其股东分
别出具的说明文件，相关方出具的《提供内容真实、准确和完整的承诺》，本次
交易方案已进行完整披露，不存在其他未披露的安排和协议，本次已披露的交易
方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
12
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查解直锟、首拓融汇、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台
及其股东出具的说明文件；
2、取得并核查上市公司公开披露文件、本次交易的交易协议；
3、相关方出具的《提供内容真实、准确和完整的承诺》。
综上，本所律师认为：本次交易方案已进行完整披露，不存在其他未披露的
安排和协议，本次已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组
上市认定的情形。
（6）请首拓融汇、中新融创及解直锟说明针对上市公司控制权稳定性是否
已做出《上市公司收购管理办法》规定的相关承诺，并结合首拓融汇及中新融
创自身股东情况，说明是否可能出现股东层面变化导致上市公司控制权再次发
生变更的情形。
回复：
（一）首拓融汇、中新融创及解直锟将采取措施保障上市公司控制权稳定
1、《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人包括投资者及与其一致
行动的他人”。第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、相关方已采取措施确保上市公司控制权稳定
赵敏老股转让且《表决权委托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股
股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一
致行动人。
（1）中新融创已采取措施确保上市公司控制权稳定
13
根据《表决权委托协议》的约定，中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股
份的表决权独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使。表决权委托期限：在中
新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动
终止。
根据上述协议的内容、委托期限和表决权委托的不可撤销约定，中新融创已
采取措施确保本次交易完成后上市公司控制权稳定。
（2）首拓融汇和解直锟已采取措施确保上市公司控制权稳定
首拓融汇及解直锟出具说明：在完成上市公司收购后，其将遵守《上市公司
收购管理办法》的相关规定，并采取措施确保在收购完成 18 个月内，上市公司
实际控制人为解直锟。同时，其在本次收购完成后 36 个月内，不会通过向陈明
辉及其一致行动人转让股票、签署一致行动协议及表决权委托等方式，协助陈明
辉及其一致行动人取得上市公司控制权。
3、新任控股股东及其一致行动人股权结构
首拓融汇股权结构如下：
中新融创的股权结构图如下：
14
本次交易完成后，上市公司控股股东为首拓融汇，实际控制人为解直锟。基
于上述股权结构图，解直锟持有上市公司控股股东首拓融汇 100%的股权。因此，
上市公司控股股东股权结构较为稳定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东变更为首拓融汇，首拓融汇
股权结构较为稳定；中新融创的表决权委托行为具有排他性和不可撤销性，委托
期限覆盖中新融创持有上市公司股票的全部期间；且相关方出具了确保上市公司
控制权稳定的说明，因此上述情形和安排能够按照《上市公司收购管理办法》的
相关规定，确保本次交易完成后上市公司控制权的稳定，不会因控股股东股权层
面变化而导致上市公司控制权在本次交易完成后再次发生变更。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《表决权委托协议》、相关各方出具的说明文件；
2、天眼查网站核查首拓融汇、中新融创股权结构控制情况。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司控股股东为首拓融汇，实
际控制人为解直锟。解直锟持有上市公司控股股东首拓融汇 100%的股权。因此，
上市公司控股股东股权结构较为稳定。中新融创的表决权委托行为具有排他性和
15
不可撤销性，委托期限覆盖中新融创持有上市公司股票的全部期间；且相关方出
具了确保上市公司控制权稳定的说明，因此上述情形和安排能够按照《上市公司
收购管理办法》的相关规定，确保本次交易完成后上市公司控制权的稳定，不会
因控股股东股权层面变化而导致上市公司控制权在本次交易完成后再次发生变
更。
（7）请补充披露公司剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务的后续安排，
如短期内未完成剥离，无协同效应的双主业是否会产生对上市公司体内资源的
竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，相关安排是否可
执行。因本次交易涉及名品世家股份的远期交割，如本次交易远期交割未实现，
公司是否存在主要收入来源于参股公司且无主营业务的风险，如是，请进一步
说明本次交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
回复：
（一）现有业务剥离安排及双主业发展问题
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司拟尽早启动剥离石油
钻采电控系统与自动化产品业务。但公司尚未就该业务剥离事项与其他第三方达
成一致意见，且该资产剥离可能涉及重大资产重组事项，需要履行相关审议程序。
因此，上市公司尚无明确的资产剥离进度安排。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产生
对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司未对资金、人员等资源配置的优
先性作出明确安排。
1、双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
（1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资
源产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16
16
万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。2020 年 1-9
月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，根据石油钻采
电控系统与自动化产品业务情况，虽然该业务规模较小且处于微亏状态，但其对
上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来一
直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发、设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重大
不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元，负债总额 7,400.08 万元，其
中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动化产
品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现有资源
产生重大不利消耗。
（2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大
量消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家营业收入分别为 44,045.20
万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81
万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、3,633.75 万元、-6,506.17
万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,755.01 万元、
38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完整的采购、销售、服务等经营体系。
因此，名品世家具有较好的独立发展经营能力，不会对上市公司现有体内资源产
生重大不利消耗。
（3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其是
名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对上市
公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员及
17
关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资
源的不利竞争。
（4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利
竞争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形
不会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）如本次交易远期交割未实现，公司不存在主要收入来源于参股公司且
无主营业务的风险，本次交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定
本次交易中，上市公司购买交易对方持有的名品世家 89.7599%股份，其中
53.5749%的股份属于非限售股份，36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期
进行交割。
如本次交易远期交割未实现，上市公司可直接持有名品世家的股份比例为
53.5749%，上市公司能够成为名品世家控股股东，名品世家将成为上市公司控股
子公司。此外，在远期交割股份过户前，交易对方将该等股份表决权委托给上市
公司并将名品世家股份质押予上市公司，因此上市公司在远期交割完成前能够控
制的名品世家股份表决权比例为 89.7599%。因此，不会因远期交割问题而导致
名品世家成为上市公司参股子公司。
名品世家具有较好的盈利能力，本次收购完成后，名品世家进入上市公司体
系，为上市公司开拓新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。因
此，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，如本次交易远期交割未实现，上市公司不存在主要收入来源于参股公
司且无主营业务的风险。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查上市公司定期报告；
18
2、核查名品世家审计报告、年报及半年报；
3、核查本次交易文件及《重组报告书（草案）》等文件。
综上，本所律师认为：
1、如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会
产生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司未对资金、人员等资源配置
的优先性作出明确安排的情形，不会对上市公司产生重大不利影响。
2、如本次交易远期交割未实现，上市公司不存在主要收入来源于参股公司
且无主营业务的风险；本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易安排
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（8）请充分论证本次收购完成后公司对名品世家是否具备控制管理能力。
回复：
（一）本次收购完成后，上市公司对名品世家具备控制管理能力
1、持股比例和表决权方面，上市公司具有绝对控股地位
本次交易中，上市公司购买交易对方持有的名品世家 89.7599%股份，其中
53.5749%的股份属于非限售股份，36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期
进行交割。交易完成后，上市公司直接持有名品世家 89.7599%股份，具有绝对
控股地位。
如本次交易远期交割未实现，上市公司可直接持有名品世家的股份比例为
53.5749%，上市公司能够成为名品世家控股股东，名品世家将成为上市公司控股
子公司。此外，在远期交割股份过户前，交易对方将该等股份表决权委托给上市
公司并将名品世家股份质押予上市公司，因此上市公司在远期交割完成前能够控
制的名品世家股份表决权比例为 89.7599%，亦可取得绝对控股地位。
2、董事会控制方面
因上市公司能够取得名品世家 89.7599%股份/表决权，因此根据法律、法规
19
和名品世家《公司章程》的规定，上市公司可以通过行使提案权和表决权等股东
权利，提名和选举董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对名品世家的高级
管理人员和核心人员进行较好的管理和控制。
3、名品世家人员稳定性方面
名品世家核心人员陈明辉（董事长、总经理）、孟雷（董事、副总经理、国
家级品酒师、酿酒工程师）、王洪娟（董事、副总经理）、甘茂盛（副总经理）、
王宏涛（监事会主席、督导部负责人、国家级葡萄酒评委、国家一级白酒品酒师、
中国陈年老酒鉴定师）、封海泉（监事、区域经理）均签署了《服务期及关于竞
业禁止的承诺函》，以确保本次交易完成后，名品世家在核心人员方面保持稳定
性。
4、上市公司拟选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理人员，促进上
市公司对名品世家更好进行管控
陈明辉为名品世家控股股东和实际控制人，本次交易完成后，上市公司拟通
过合法合规的审议程序，选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理人员，
从而达到上市公司对名品世家业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
5、管理体制的整合
上市公司出具说明，上市公司将根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》
等法律、法规和规章，结合名品世家实际情况，建立健全名品世家规范的内部运
作机制和管理体系，加强对名品世家的管理与控制。名品世家应当遵守相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发
展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
6、业务整合
上市公司出具说明，本次交易完成后，上市公司将依据名品世家行业特点和
业务模式，将名品世家的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入上市公司的
战略发展规划当中，使上市公司与名品世家形成优势和资源互补，实现共赢。
7、机构与人员整合
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上市公司出具说明，为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风
险，本次交易完成后，上市公司拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明
辉担任上市公司的董事或高级管理人员，同时在不影响名品世家业务正常经营的
前提下，将向名品世家派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要
的审议程序后，聘任或选举产生。
公司将协助名品世家完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技
术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、
培训等方面给予经验和技术支持。公司将结合名品世家目前的业务模式，优化机
构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
8、财务整合
上市公司出具说明，本次交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系的
要求，结合名品世家的行业特点和业务模式，进一步完善名品世家内部控制体系
建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，
做好财务管理工作，加强对名品世家成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；
统筹名品世家的资金使用和外部融资，防范名品世家的运营及财务风险。
综上，公司已采取相关措施或整合计划，以确保本次交易完成后，上市公司
可以对名品世家实施控制和管理。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、查阅本次交易方案；
2、查阅本次交易的相关协议；
3、查阅上市公司制定的整合计划等说明文件；
4、获取并核查名品世家相关人员签署的《服务期及关于竞业禁止的承诺函》。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司具有控制和管理名品世家
的能力。
21
（9）请说明相关股东是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。
回复：
（一）上市公司相关股东拟在股东大会审议本次交易时回避表决情况
1、本次交易组成
本次交易包括两个部分：交易一，上市公司收购名品世家 89.7599%股份；
交易二，赵敏向陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台转让上市公司 17.50%
的老股。
2、相关规则对回避表决的规定
（1）《创业板股票上市规则》7.2.1 规定：“上市公司的关联交易，是指上市
公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务事项，包
括：（一）本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、
动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销
售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。”
（2）《创业板股票上市规则》7.2.10 规定：“上市公司股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所
称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）
拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方
或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5
条第四项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东
为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者
本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
因此根据上述规定，上市公司关联人与上市公司发生关联交易时，需要回避
22
表决。
3、拟回避表决情况
股东赵敏及其一致行动人邢连鲜作为老股转让交易一方，将在股东大会审议
相关事项时回避表决。
首拓融汇和中新融创虽因赵敏转让上市公司老股而成为上市公司控股股东
和一致行动人，但其并未参与本次交易，其成为上市公司控股股东或其一致行动
人为赵敏转让老股而导致的被动行为，其也未与上市公司之间发生《创业板股票
上市规则》规定的任何关联交易，其不属于《创业板股票上市规则》、《公司章程》
规定的需要回避表决的股东范围。此外，首拓融汇和中新融创出具说明：在股东
大会审议本次交易相关事项时，其拟不回避表决。如根据相关法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定，首拓融汇和中新融创属于需要回避表决的股东，
其将按照相关规定履行回避表决程序。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及上市公司《公司章程》；
2、查阅《创业板股票上市规则》相关条款；
3、查阅首拓融汇和中新融创出具说明文件。
综上，本所律师认为：股东赵敏及其一致行动人邢连鲜作为老股转让交易一
方，将在股东大会审议相关事项时回避表决。首拓融汇和中新融创未与上市公司
之间发生《创业板股票上市规则》规定的关联交易，其不属于《创业板股票上市
规则》、《公司章程》规定的需要回避表决的股东范围，不需要回避表决。首拓融
汇和中新融创如根据相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，首
拓融汇和中新融创属于需要回避表决的股东，其将按照相关规定履行回避表决程
序。
二、问题 2、截至目前，名品世家尚未启动全国中小企业股份转让系统（以
下简称“新三板”）摘牌流程，公司本次收购的名品世家股份中其总股本 36.19%
23
的股份仍为限售状态，需待新三板摘牌后公司性质变更为有限责任公司方可解
除限售进行交割。请独立财务顾问及律师对以下问题核查并发表明确意见。
（1）请在报告书中披露名品世家完整的股权结构图（穿透），并补充披露剩
余股权（合计持股比例 10.2401%）的具体信息，本次未能收购全部股权的原因，
是否存在进一步收购安排及内容。
（一）名品世家股权结构情况
根据名品世家提供的于中国证券登记结算有限责任公司查询的截至 2020 年
12 月 10 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、交易对方提供的资料、本
所律师在天眼查网站检索的结果，截至 2020 年 12 月 10 日，名品世家共有 95 名
股东，具体的股东持股情况如下：
1、参与本次交易的 48 名名品世家股东持有的交易股份情况
序号 姓名/名称 持股数量（股） 参与交易股份比例（%）
69,408,495 43.3740
1 陈明辉 剩余 1,272,000 股未参 剩余 0.7949%未参加交
与交易 易
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
5 邱文杰 4,529,908 2.8308
6 周长英 4,049,149 2.5304
7 龙年 3,147,310 1.9668
8 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061
9 朱国凤 2,810,512 1.7563
10 王钊 2,633,040 1.6454
11 封海泉 2,618,641 1.6364
12 徐来宝 2,599,650 1.6245
13 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173
14 赵丽莉 2,312,820 1.4453
中泰证券股份有限公司做市专
15 1,848,640 1.1552
用证券账户
24
16 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128
17 申维宏 1,733,100 1.0830
18 崔广敏 1,733,100 1.0830
19 徐冉 1,575,546 0.9846
20 陈财龙 1,554,013 0.9711
21 王小军 1,363,372 0.8520
1,145,765 0.7160
22 符竹亮 剩余 60,000 股未参与交 剩余 0.0375%未参与交
易 易
23 刘铁斌 1,187,200 0.7419
24 王永军 1,000,000 0.6249
25 张水金 937,977 0.5862
26 查晓春 932,722 0.5829
27 朱国强 894,123 0.5587
28 甘茂盛 803,531 0.5021
29 饶江峰 695,680 0.4347
30 黎亚男 693,240 0.4332
31 王雪 693,240 0.4332
32 罗仕辉 693,240 0.4332
33 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332
34 赵华夏 657,704 0.4110
35 高玮 602,767 0.3767
英斯派酒业（张家港保税区）有
36 593,600 0.3709
限公司
37 张彦平 593,600 0.3709
38 赵伟 519,930 0.3249
39 穆怀莉 519,930 0.3249
40 孟雷 489,996 0.3062
41 黎建江 472,665 0.2954
42 邹学红 433,275 0.2708
43 万国俊 381,282 0.2383
44 田嘉文 369,940 0.2312
45 陈建林 316,469 0.1978
25
46 魏志远 315,110 0.1969
47 王洪娟 259,965 0.1625
48 黄小云 157,554 0.0985
合计 143,636,957 89.7599
前述参与本次交易的机构股东共计 6 名，机构股东的股权控制及其穿透情况
如下：
（1）中信证券
中信证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600030，截至 2020 年 9
月 30 日，中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，为中信证券第一大股东，
中国中信股份有限公司持有中国中信有限公司 100%股权，中国中信股份有限公
司为香港上市公司，具体股权控制结构如下：
因中信证券为上市公司，所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及
其一致行动人在中信证券不持有权益。
（2）中泰证券
中泰证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600918，截至 2020 年 9
月 30 日，莱芜钢铁集团有限公司持有中泰证券 41.32%股份。穿透核查中泰证券
控股股东的股权控制情况如下：
26
因中泰证券为上市公司，所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及
其一致行动人在中泰证券不持有权益。
（3）信达证券
信达证券为依法成立并有效存续的股份公司，中国信达资产管理股份有限公
司持有 87.42%股份，为信达证券的控股股东。中国信达资产管理股份有限公司
为香港上市公司，股票代码 01359。中华人民共和国财政部持有中国信达资产管
理股份有限公司 58%股份，为信达证券的实际控制人。穿透核查信达证券控股股
东的股权控制情况如下：
27
因信达证券为依法注册的金融机构，股东众多，且其控股股东为上市公司，
所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及其一致行动人在信达证券不持
有权益。
（4）酒仙网电子商务股份有限公司
酒仙网电子商务股份有限公司为依法成立并有效存续的股份公司，郝鸿峰持
有 89.67%股份，为酒仙网电子商务股份有限公司的控股股东。穿透核查酒仙网
电子商务股份有限公司的股权控制情况如下：
（5）酒仙网络科技股份有限公司
酒仙网络科技股份有限公司为依法成立并有效存续的股份公司，酒仙网电子
商务股份有限公司持有 18.96%股份，为酒仙网络科技股份有限公司的控股股东。
穿透核查酒仙网络科技股份有限公司的股权控制情况如下：
28
陈明辉及其一致行动人在酒仙网络科技股份有限公司不持有权益。
（6）英斯派酒业
英 斯 派 酒 业 为 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 （ 中 外 合 资 ），
INSPIREVINTAGE (AUSTRALIA) PTYLTD 持股 95%，为英斯派酒业的控股股东。
穿透核查其股权控制情况如下：
陈明辉及其一致行动人在英斯派酒业不持有权益。
2、未参与本次交易的名品世家股东持股情况
未参与本次交易的名品世家股东有 47 名，另外陈明辉和符竹亮持有的少量
股份未参与本次交易，49 名股东持有的未参与本次交易的股份情况如下：
29
序号 持有人名称/名称 持有股票数量（股） 持有比例（%）
1 陈明辉 1,272,000 0.7949
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
2 4,717,000 2.9477
投资有限责任公司
3 谢观亮 2,921,180 1.8255
4 陈印龙 2,744,717 1.7152
深圳华资资本管理有限公司－深圳
5 华资国富创业投资有限合伙（有限 1,780,800 1.1128
合伙）
中信证券－中信银行－中信证券新
6 1,016,752 0.6354
三板增强 1 号集合资产管理计划
中信证券－中信银行－中信证券新
7 716,348 0.4477
三板增强 3 号集合资产管理计划
8 吴承敏 346,620 0.2166
北京南山京石投资有限公司－南山
9 新三板一期主动管理私募证券投资 281,725 0.1761
基金
中信证券－中信银行－中信证券新
10 254,188 0.1588
三板增强 2 号集合资产管理计划
11 徐文盛 121,317 0.0758
12 符竹亮 60,000 0.0375
13 陈美珠 42,400 0.0265
14 谢兆年 40,816 0.0255
15 季磊 19,612 0.0123
16 徐少梅 15,900 0.0099
17 戴小平 4,240 0.0026
18 柯丽英 3,739 0.0023
19 武俊吉 2,120 0.0013
20 孙桂香 2,000 0.0012
21 段春艳 1,900 0.0012
22 赵军 1,200 0.0007
23 蒋立平 1,060 0.0007
24 黑龙江省安兴投资管理有限公司 1,060 0.0007
25 李昕遥 1,060 0.0007
26 周志波 1,060 0.0007
30
27 柴红娟 1,060 0.0007
28 周洁 1,060 0.0007
29 麻丽娜 1,060 0.0007
30 杜丹 1,060 0.0007
31 曹水水 1,060 0.0007
32 北京行远资本管理有限公司 1,060 0.0007
33 韩亚芬 1,060 0.0007
34 倪国卫 1,060 0.0007
35 高春英 1,060 0.0007
36 周运南 1,000 0.0006
37 徐秀华 1,000 0.0006
38 王金莲 1,000 0.0006
39 谢守芳 995 0.0006
40 吴炳光 500 0.0003
41 潘玉英 400 0.0002
42 赖卫国 300 0.0002
43 徐彬 101 0.0001
44 曹义勇 100 0.0001
45 刘广辉 100 0.0001
46 李淑英 100 0.0001
47 何春娟 100 0.0001
48 曹义海 100 0.0001
49 陈麒元 5 0.0000
合计 16,386,155 10.2401
（二）本次交易未全部收购原因，及未来收购计划
名品世家为全国股转系统挂牌公司，股票实行公开转让。截至 2020 年 12 月
10 日，名品世家股东人数 95 人，人数众多，全部协调难度较大。因此，上市公
司本次未收购名品世家全部股份。
根据上市公司出具的说明，并根据上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露的《关
于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》，上市公司最终
31
拟完成名品世家 100%股份收购。但上市公司目前尚未与其他股东就未来收购事
项达成一致意见，上市公司将结合名品世家终止挂牌以及其他股东出售意向等因
素，与其他股东就名品世家股份交易事项进行协商。届时，上市公司将按照相关
规定履行必要的审议和信息披露程序。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易的协议；
2、取得并核查截至 2020 年 12 月 10 日的名品世家《前 200 名全体排名证券
持有人名册》、交易对方提供的调查表等资料；
3、天眼查网站检索名品世家的股东情况；
4、查阅上市公司相关公告；
5、取得并核查上市公司出具的说明文件。
综上，本所律师认为：上市公司未来具有进一步收购名品世家股份的计划，
但尚未与名品世家股东达成一致。
（2）请结合新三板摘牌相关规则说明对少数股东的异议保护方案安排。
回复：
（一）异议股东保护安排
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（股转系统公告
〔2020〕724 号）（以下简称“《业务指南》”），结合近期全国股转系统挂牌公司
终止挂牌公开披露的异议股东保护措施公告，挂牌公司、公司股东或相关方应当
制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护
作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。异议股东包括未参
与股东大会股东、参与股东大会但未投同意票股东。
名品世家及其主要股东、上市公司，正在对未参与本次交易的股东提前进行
32
积极沟通，争取最大程度使未参与本次交易的股东同意本次终止挂牌事项，并拟
对股东采取相关保护措施，包括但不限于：由陈明辉或其关联方参照股票公允价
格购买其股票；其他股东继续持有股票，并在名品世家未来业绩进一步提升时，
再由上市公司按照股票公允价格购买其股票，以确保名品世家终止挂牌事项不存
在实质性障碍。
根据上市公司于 2020 年 7 月披露本次收购意向公告，上市公司最终拟收购
名品世家 100%股份，因此上市公司具有进一步收购名品世家股份的意向，名品
世家异议股东股票回购事项的执行具有较好的前提基础。同时，未参与本次交易
股东持股比例为 10.2401%；扣除本次交易中陈明辉及符竹亮未参与本次交易的
股份外，其他未参与交易股东持股比例为 9.4077%，未参与本次交易股东所持股
份比例较低。
综上，上市公司、名品世家及其主要股东已经开展与未参与本次交易股东的
相关商谈，且将采取合理的异议股东保护措施。异议股东保护措施事项不会对名
品世家终止挂牌及本次交易造成重大不利影响。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得上市公司和名品世家出具的说明文件；
2、查询相关案例情况。
综上，本所律师认为：上市公司、名品世家及其主要股东已经开展与未参与
本次交易股东的相关商谈，且将采取合理的异议股东保护措施。异议股东保护措
施事项不会对名品世家终止挂牌及本次交易造成重大不利影响。
（3）上市公司于 2020 年 7 月披露本次收购意向公告，请说明截至目前名品
世家未办理终止挂牌申请的具体原因，是否存在无法终止挂牌的实质性障碍，
并充分提示相关风险；如未能实现摘牌，关于本次远期交割的协议安排，是否
符合全国中小企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定。
回复：
33
（一）名品世家尚未办理终止挂牌程序的原因及是否存在终止挂牌实质性障
碍
1、名品世家尚未办理终止挂牌程序的原因
本次上市公司收购名品世家股份的交易协议生效条件之一为经过上市公司
股东大会同意。因上市公司尚未召开股东大会审议本次交易事项，交易协议尚未
生效，因此名品世家尚未启动终止挂牌程序。名品世家拟在上市公司股东大会审
议通过本次交易相关事项后立即启动终止挂牌事项。该情形不会对本次交易的完
成造成实质性障碍。
2、名品世家终止挂牌不存在实质性障碍
在本次交易过程中，名品世家后续向全国股转系统申请终止挂牌，需履行内
部审议及外部审批程序。
（1）内部审议程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称
“《业务规则》”）、《业务指南》及名品世家《公司章程》的相关规定，名品世家
申请终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
名品世家申请终止在全国股转系统挂牌须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，参与本次交易的名品世家的股东持有名品世家 89.7599%
股份，不存在未获股东大会审议通过的可能性。
（2）外部审批程序
根据《业务规则》、《业务指南》等相关规定，名品世家经其股东大会特别决
议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向全国股转系统
报送有关终止挂牌的书面申请材料。名品世家终止挂牌申请获得全国股转系统同
意后办理终止挂牌手续。
（3）根据《业务指南》规定，名品世家申请终止挂牌需要提交以下资料：
34
①名品世家应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过
BPM 系统向全国股转公司提交下列文件：（一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书
面申请；（二）董事会决议；（三）股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）
法律意见书；（六）年费缴款凭证；（七）股转公司要求的其他文件。
②名品世家的主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意
见：（一）挂牌公司主动终止挂牌原因；（二）终止挂牌是否履行了相应审议程序
和信息披露义务；（三）异议股东保护措施是否充分合理；（四）公司是否存在涉
嫌违法违规行为及其整改情况；（五）公司是否存在未办结的股票发行、并购重
组等业务；（六）股转公司要求发表的其他意见。
挂牌公司主动申请终止挂牌的，全国股转系统将对其进行审查，并逐项对照
挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。挂牌公司主动申请股票在全国股转公司
终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》、《业务指南》虽然规定了挂牌公
司股票终止挂牌需取得全国股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设
定实质性或限制性条件或要求。
（4）如本核查意见回复问题“二、（2）异议股东保护安排”部分所述，上
市公司、名品世家及其主要股东已经开展与未参与本次交易股东的相关商谈，且
将采取合理的异议股东保护措施。异议股东保护措施事项不会对名品世家终止挂
牌及本次交易造成重大不利影响。
综上，名品世家在履行内外审批程序后，自主申请在全国股转系统终止挂牌，
不存在实质性法律障碍。因需要履行终止挂牌审批程序等原因，名品世家存在未
能如期终止挂牌的风险。
（二）如名品世家未能实现摘牌，关于本次远期交割的安排，符合全国中小
企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定
1、远期交割股票的解除限售安排符合规定
（1）《全国中小企业股份转让系统业务规则（施行）》2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
35
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
根据《公司法》第一百四十一条及名品世家《公司章程》第二十六条的规定，
名品世家公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）名品世家于 2016 年 3 月 2 日于全国股转系统挂牌，因此其不需要再适
用上述关于控股股东和实际控制人股票限售相关规定。
综上，远期交割股票首先采用在名品世家终止挂牌且公司形式变更为有限责
任公司后进行交割过户的方式。如名品世家未如期终止挂牌，需要进行股份远期
交割的交易对方的股份解除限售安排亦符合法律、法规、全国股转系统及名品世
家《公司章程》的规定，也不会因远期股份解除限售安排而对名品世家业务造成
重大不利影响。
2、如名品世家未终止挂牌，本次交易远期交割的安排，符合全国中小企业
股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条
规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结
算申请办理特定事项协议转让手续： 一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，
且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；……。”
本次交易远期交割股票占名品世家股份比例为 36.1850%，满足全国股转系
统特定事项协议转让的要求；且远期交割股份的解除限售安排符合规定，因此如
名品世家未终止挂牌，本次交易远期交割的安排，符合全国中小企业股份转让系
统关于特定事项协议转让股份的相关规定。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事项
协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过户。
综上，在名品世家未终止挂牌的情况下，本次交易远期交割股份的解除限售
和过户安排，符合全国中小企业股份转让系统关于特定事项协议转让股份的相关
规定。
36
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、查阅《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《业
务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等
规范文件；
2、取得并核查名品世家《公司章程》；
3、查阅本次交易方案。
综上，本所律师认为：（1）名品世家在履行内外审批程序后，自主申请在全
国股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍；因需要履行终止挂牌审批程序等
原因，名品世家存在未能如期终止挂牌的风险；（2）在名品世家未终止挂牌的情
况下，本次交易远期交割股份的解除限售和过户安排，符合全国中小企业股份转
让系统关于特定事项协议转让股份的相关规定。
三、问题 3、本次收购名品世家方案涉及远期交割的股份占其总股本的比例
为 36.19%，占本次收购总股份的比例为 40.31%，远期交割的协议安排存在较大
不确定性，如股份转让协议生效后名品世家未能变更为有限责任公司，需待相
关方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职务届满 6 个月后的 2 个月内完成
交割，远期交割股份解除限售后需先行转让至名品盛富再转让至上市公司。请
独立财务顾问及律师对以下问题核查并发表明确意见。
（1）请结合过渡期损益安排的具体内容，补充披露以上远期交割安排是否
存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）结合过渡期损益安排的具体内容，本次交易股份远期交割安排不存
在损害上市公司利益的情形
1、相关规定
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020 年 7 月 31 日）》1-6
过渡期损益安排及相关时点认定”规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现
37
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买
资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
2、协议关于过渡期损益约定
（1）过渡期范围
根据本次交易协议约定，过渡期自评估/审计基准日至股份交割过户完毕。
其中，涉及远期交割股份的过渡期，过渡期亦自评估/审计基准日至远期交割股
份交割过户完毕。
（2）过渡期损益安排（含远期交割股份）
过渡期内，名品世家在过渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其
对名品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方
按协议签订时各自持有名品世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计
报告出具后五个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付
的交易对价中直接扣除。
针对远期交割股份而言，其过渡期损益安排亦按照上述约定执行。
根据上述协议约定，本次收购的名品世家 89.7599%股份的过渡期盈利由上
市公司按 89.7599%股份比例享有，过渡期亏损交易对方均要按照出售的股份比
例承担。
3、关于名品盛富事项的约定和安排
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡期
损益在内的相关约定。
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公司：
（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税收筹划
目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，再由名品
盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按
38
照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将该部分股份直
接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排事
项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品盛富
的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性障碍。
基于上述，并参考中国证监会上述规定，上市公司已经与交易对方就过渡期
损益事项进行了符合规定的约定，远期交割股份未完成过户之前均处于过渡期，
均需要遵守过渡期损益相关规定，股份远期交割安排不存在损害上市公司利益的
情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、查阅本次交易的相关协议；
2、查阅中国证监会的相关规定文件。
综上，本所律师认为：上市公司已经与交易对方就过渡期损益事项进行了合
法合规的约定，远期交割股份未完成过户之前均处于过渡期，均需要遵守过渡期
损益相关规定，股份远期交割安排不存在损害上市公司利益的情形。
（2）结合远期交割安排中可能涉及的各项审核、备案等安排充分论证其可
行性，补充披露无法实施的解决方案及可行性，充分披露相关风险。
回复：
（一）股票远期交割安排具有可行性
对于远期交割股份，首先采用在名品世家终止挂牌且公司形式变更为有限责
任公司后进行交割过户的方式。名品世家终止挂牌事项不存在实质性障碍。
如名品世家未如期终止挂牌，则采取了交易对方辞职并解除股票限售的替代
性过户方案，该替代性方案安排符合法律、法规、全国股转系统及名品世家《公
司章程》的规定，也不会因远期股份解除限售安排而对名品世家业务造成重大不
39
利影响。
名品世家终止挂牌的相关程序及是否存在实质性障碍、远期交割股份解除限
售安排（含替代性方案）的具体情况及相关分析，请详见本核查意见“回复问题
2”之（2）和（3）相关内容。
因此，针对远期交割股份的交割安排具有可行性，不会因远期交割股份过户
事项而对本次交易造成实质性障碍。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案、名品世家《公司章程》。
综上，本所律师认为：本次交易远期交割股份的解除限售和过户安排，包括
在名品世家未能如期终止挂牌情况下，远期股份的解除限售和过户安排，具有可
行性，不会因远期交割股份过户事项而对本次交易造成实质性障碍。
（3）请补充说明如远期交割完成前，如名品世家业绩下滑上市公司仍按协
议收购的合理性，测算并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）不存在损害上市公司利益的情形
1、远期股份交割前，名品世家业绩下滑风险较小
根据名品世家提供的 2020 年 11 月末/2020 年 1-11 月财务报表（未经审计），
在受到新冠疫情影响的情况下，名品世家业绩仍呈现快速发展。2020 年 1-11 月，
名品世家实现营业收入 85,422.18 万元（未经审计）、净利润 6,481.35 万元（未经
审计）；2020 年度，名品世家预计营业收入 10 亿元左右（未经审计），预计净利
润超过 8,000 万元（未经审计），预计能够实现 2020 年度业绩承诺。
因此在受到新冠疫情影响的情况下，名品世家仍呈现业绩快速发展趋势；同
时远期交割股份的过户安排不存在实质性障碍，远期股份交割时间具有可预期性
（目前预期于 2021 年上半年度完成过户）。因此在远期交割股份过户前名品世家
40
业绩下滑风险较小。
2、远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补偿，
参与业绩承诺的交易对方在远期股份过户时仍需要进行补偿交易对方进行了业
绩承诺
根据本次交易情况，参与业绩承诺交易对方业绩承诺补偿和减值测试补偿覆
盖比例上限为交易对价 62.11%，远期交割股份覆盖比例为 45.95%。
在远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补偿，
参与业绩承诺的交易对方，仍需要按照交易协议约定的计算方式，根据其本次交
易的标的股份价款金额（包括远期交割股份），计算其需要向上市公司补偿的金
额。但在上市公司尚未支付远期交割股份价款前，交易对方暂不向上市公司就远
期交割股份部分的补偿金额进行支付，待上市公司支付价款时直接扣除或远期交
割部分过户后再进行补充。
因此，远期交割股份过户前，如存在业绩下滑并触发业绩补偿或减值测试补
偿，参与业绩承诺的交易对方在远期股份过户时仍需要对前期应补偿而未补偿金
额以及远期交割股份对应的补偿金额进行补偿。
综上，远期交割完成前，如名品世家业绩下滑，上市公司仍按协议收购具有
合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易协议文件、本次交易方案；
2、取得并核查中锋出具的《资产评估报告》、名品世家提供的财务报表等文
件。
综上，本所律师认为：在远期交割股份过户前，名品世家业绩下滑风险较小，
远期交割股份的过户安排不存在实质性障碍，远期股份交割时间具有可预期性；
如名品世家业绩下滑或未能实现业绩承诺，参与业绩承诺的交易对方在远期股份
交割时需要对上市公司进行补偿，不存在损害上市公司利益的情形。
41
四、问题 5、协议约定，在业绩承诺期内每个会计年度结束后对名品世家出
具业绩完成情况审核报告及减值报告，业绩承诺期内，如当期末累计完成净利
润不低于截至当期末累计承诺净利润的 90%且未发生减值，虽触发业绩补偿条
款，交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿；本次业绩承诺补偿上限为业绩承
诺各方获得的股权交易价款（6.97 亿元），此外，如业绩承诺各方使用本次交易
价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿且业绩承诺各方未购买宝德股
份老股的剩余交易价款已全部进行补偿，则不足部分业绩承诺各方亦不再进行
补偿。
请独立财务顾问、会计师及律师对以下问题核查并发表明确意见。
（1）请明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果
达成一致意见的解决措施，财务报告被出具非标准审计意见时对业绩完成情况
审核报告及减值报告的影响及解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。
回复：
（一）减值报告的减值测试方法
根据交易协议，减值测试由宝德股份聘请的中介机构，依据法律、法规及相
关规定对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中：
（1）资产公允价值减去处置费用的净额
公允价值的估计首先考虑采用市场法；如果不存在相关活跃市场或缺乏相关
市场信息，可以收益法进行评估。
（2）资产预计未来现金流量的现值
通常采用收益法，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为可
回收金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产的公允价值减
42
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的
账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
减值测试时，上市公司将聘请中介机构按照法律、法规及相关准则的规定对
标的股份进行减值测试，以确保上市公司利益不受损害。
（二）交易协议就减值报告事项的约定
根据交易协议的约定，减值测试由上市公司聘请的中介机构进行，并由该机
构出具减值测试报告，该减值测试报告结果作为测算参与业绩承诺的交易对方是
否需要承担减值测试补偿责任的依据。
因此，交易协议已经就减值测试及相关报告等事项进行了明确约定，但对所
聘请的进行减值测试的中介机构不需要经过交易对方提前认可，减值测试结果以
该机构出具的减值测试报告为准。上述减值测试的相关约定已能够避免双方就减
值测试事项无法达成一致的问题。上述措施能够保护上市公司利益。
（三）财务报告被出具非标准审计意见时对业绩完成情况审核报告及减值报
告的影响及解决措施
如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，该审
计意见是否会对名品世家业绩完成情况审核（以下简称“业绩审核”）及减值报
告产生影响及其影响金额，将根据非标准审计意见所涉及事项具体确定，具体以
专业审计机构出具的审计报告为准。
如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，且该
审计意见对业绩审核及减值测试金额产生影响，根据参与业绩承诺的交易对方出
具的承诺：如业绩承诺期和减值测试期内，名品世家被出具非标准意见审计报告，
且该审计意见对业绩审核及减值测试金额产生影响，或导致无法进行业绩审核或
无法进行减值测试，在非标准审计意见所涉及事项消除前，参与业绩承诺的交易
对方持有的尚未解除限售的股票（在无法办理股份自愿限售锁定的情况下，参与
业绩承诺的交易对方将通过股票托管证券公司限制卖出额度的方式进行锁定，以
确保业绩承诺和减值测试补偿的可行性）暂不办理解除限售手续。在业绩审核报
告及减值测试报告出具后，如涉及补偿的，参与业绩承诺的交易对方按照约定对
43
上市公司进行补偿。
综上，上述解决措施能够保护上市公司利益。
（四）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易的相关协议；
2、取得并核查涉及业绩承诺的名品世家股东出具的承诺文件。
综上，本所律师认为：
1、上市公司将采取合法合规及合理的方法进行减值测试，以保护上市公司
利益。本次交易的协议已经就减值测试及相关报告等事项进行了明确约定，且该
减值测试机构不需要经过交易对方提前认可，减值测试结果以该机构出具的减值
测试报告为准。上述减值测试的相关约定已能够避免本次交易的交易主体就减值
测试事项无法达成一致的问题。
2、本次交易就名品世家财务报告被出具非标准审计意见事项采取了合理的
解决措施。
3、上述措施能够有效保护上市公司利益。
（2）请说明以上暂缓补偿安排的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
回复：
（一）暂缓补偿安排具有合理性，不存在损害上市公司利益情形
本次交易价格的确定以市场法评估结果为基础，并约定了减值补偿责任，能
够达到保护上市公司利益的目的。在此基础上，参与业绩承诺的交易对方参与业
绩承诺，属于附加的对上市公司的保护措施，有利于进一步保护上市公司利益。
具体分析情况如下：
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两个事项承担补偿责任：标的资
产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
44
1、本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，参与业绩
承诺的交易对方承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、
2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减
值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对上
市公司进行补偿。
参与业绩承诺的交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司
利益。
2、采用市场法评估方法，不强制交易对方进行业绩承诺。交易对方参与业
绩承诺，为在承担减值测试补偿责任的前提下，附加的对上市公司的保护措施，
有利于进一步保护上市公司利益，具有合理性
（1）根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具
专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据上述规定，本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的
方法进行评估，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。
（2）因此，在交易对方已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照
收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，
不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理性。
此外，虽然交易协议约定，业绩承诺期内，如当期末累计完成净利润不低于
截至当期末累计承诺净利润的 90%且未发生减值，虽触发业绩补偿条款，参与业
绩承诺的交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿。但根据该约定，暂缓进行补偿
的前提为，交易标的股份未发生减值。如发生减值，则不再适用暂缓补偿的约定，
参与业绩承诺的交易对方仍应当按照减值情况进行补偿。
45
综上，本次交易的暂缓补偿安排具有合理性，不存在损害上市公司利益情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案、中锋出具的《资产评估报告》等文件。
综上，本所律师认为：在参与业绩对赌的交易对方承担减值测试补偿责任的
前提下，虽然本次交易协议约定了业绩承诺补偿的暂缓补偿条款，但该暂缓补偿
约定和安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请明确说明当交易对手方触发业绩补偿义务时的补偿顺序，是否明确
为先行抵扣尚未支付的股权转让款。
回复：
（一）减值测试或业绩补偿时的补偿顺序
根据交易相关文件，上市公司与参与业绩承诺的交易对方约定的补偿方式包
括：（1）上市公司自交易价款中直接扣除；（2）参与业绩承诺的交易对方出售上
市公司股票取得的现金补偿； 3）参与业绩承诺的交易对方以其他自有资金补偿。
上市公司未与参与业绩承诺的交易对方就上述几种补偿方式的补偿顺序进
行约定。虽未明确约定“先行抵扣尚未支付的股权转让款”，但根据交易协议约
定，“上市公司有权从交易价款中直接扣除”的补偿方式，上市公司具有单方行
使的权利，亦不需要提前取得未参与业绩承诺的交易对方同意。
综上，上市公司与参与业绩承诺的交易对方约定的补偿方式合法、合理，具
有可实现性，不会损害上市公司利益。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易协议等相关交易文件；
46
2、查阅本次交易方案。
综上，本所律师认为：上市公司与参与业绩承诺的交易对方约定的补偿方式
合法、合理，具有可实现性，不会损害上市公司利益。
（4）请说明以上业绩承诺上限仅覆盖交易对价 62.11%的合理性，是否存在
损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）业绩承诺上限覆盖交易对价 62.11%具有合理性，不存在损害上市公
司利益的情形
1、根据上市公司重大资产重组的相关规定，本次交易中，不强制交易对方
承担减值测试和业绩承诺补偿义务
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
根据上述规定，本次交易中，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺
补偿义务，而由交易双方根据市场化原则进行充分自主协商。
2、部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易中，名品世家 100%股份基准定价为 12.50 亿元，根据交易对方是
否参与业绩承诺及承担补偿责任采用差异化定价方式，不参与业绩承诺的交易对
方按照上述基准定价的 80%，即名品世家 100%股份估值 10.00 亿元，进行交易。
如交易对方不参与业绩承诺，其能够取得的交易对价明显低于名品世家的正常评
估价值和基准定价，并通过该种差异化定价方式尽可能提高业绩承诺覆盖比例。
47
本次交易中，交易对方是否参与业绩承诺，由上市公司与交易对方协商，并
按照市场原则进行确定。交易对方在综合考虑取得股份成本、对交易价格的要求、
自身资金需求以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，确定各自是否承担
业绩承诺补偿义务。因此，部分交易对方不参与业绩承诺的情形合理，也符合市
场化交易原则。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿
义务未能完全覆盖，但根据《重组管理办法》不强制要求交易对方进行业绩承诺
的前提下，上市公司经过与交易对方的充分博弈，使业绩承诺覆盖比例达到
62.11%，具有合理性，且不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案文件。
综上，本所律师认为：根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制要求
交易对方进行业绩承诺，上市公司通过差异化定价方式尽可能提高业绩承诺覆盖
比例，使业绩承诺覆盖比例达到 62.11%，具有合理性，不存在损害上市公司利
益的情形。
（5）请明确说明如在名品世家股份远期交割完成前触发业绩承诺补偿义务，
相应的业绩补偿计算规则及数据口径。
回复：
（一）名品世家股份远期交割完成前触发业绩承诺补偿义务，相应的业绩
补偿计算规则及数据口径
1、补偿金额计算
交易协议关于参与业绩承诺的交易对方业绩承诺补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
48
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×交易对方各自标的股
份交易价款金额–交易对方各自已补偿金额
因此，在补偿金额计算方面，如在远期交割股份交割完成前，发生业绩补偿
义务，“交易对方各自标的股份交易价款金额”包括交易对方全部交易标的股份
交易价款的金额，即为本次交割股份（即非远期交割股份）和远期交割股份的交
易金额之和。
2、补偿金额的支付
根据交易协议约定，如参与业绩对赌的交易对方在名品世家业绩承诺补偿和
期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，交易对
方不再进行补偿：a、陈明辉等业绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份
老股已全部出售并进行补偿；b、陈明辉等业绩承诺各方未购买宝德股份老股的
剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照参与业绩对赌的交易对方中各方单独计
算。
根据上述约定，在补偿金额的支付方面，因远期交割股份尚未交割，参与业
绩对赌的交易对方亦未收到相应股份的交易价款，上市公司也未取得相应部分股
票，因此：
（1）针对已经过户股份对应的交易价款及上市公司已经支付的交易价款，
参与业绩对赌的交易对方应按照约定时间及时进行补偿。
在远期交割股份价款支付及办理过户前，参与业绩对赌的交易对方具有相应
补偿义务，但暂不需要针对未过户的远期交割股份的对应价款对上市公司进行补
偿。
（2）在上市公司支付远期交割股份交易价款时，上市公司有权自交易价款
中直接扣除；在办理远期交易股份过户时，如参与业绩对赌的交易对方仍存在应
支付未支付补偿金额的，参与业绩对赌的交易对方应该进行相应补偿。
综上，上述关于业绩补偿的约定合法、合理、公平，符合市场化原则，也不
存在损害上市公司利益的情形。
49
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案。
综上，本所律师认为：上市公司与参与业绩对赌的交易对方关于业绩补偿金
额的计算方式和补偿方式的约定合法、合理、公平，符合市场化原则，也不存在
损害上市公司利益的情形。
五、问题 6、本次交易涉及名品世家限售股份的远期交割、股权转让款分期
支付、上市公司股份协议转让的办理及过户、交易节点较多。请独立财务顾问
及律师对以下问题进行核查并发表意见。
（1）请以列表方式清晰说明本次收购名品世家股份的付款和股份交割预期
日期安排，对应的上市公司股份转让付款安排及协议转让办理日期安排，明确
老股受让平台完成上市公司股份过户的预期时间。
回复：
根据本次交易协议，本次收购现金对价支付安排、老股转让价款支付安排及
支付时间预期如下：
50
名品世家股份支付情况
非业绩承诺股东（不含封海泉）
宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额
序号 事项 说明
时间 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 月
1 - T日 -
召开并审议通过 底
取得全国股转系统 受理且资料
T+5 个工作日
2 公司特定事项协议 齐备后 5 个 - -
内
转让确认函 工作日
T+10 个工作日
3 中登公司过户登记 - - -
内
取得确认函 -
T+15 个工作日 2021 年 3 月
4 第一笔（40%） 后 10 个工 16,350.96
内 中旬
作日内
过 户 后 10 T+20 个工作日 2021 年 3 月
5 第二笔（40%） 16,350.96
个工作日内 内 底
过 户 后 12 T+10 个工作日 2022 年 1 月
6 第三笔（20%） 8,175.48
个月内 +12 个月内 底
合计 40,877.40
业绩承诺股东及封海泉 宝德股份老股支付情况
预计最晚截至 预期实际 支付金额 预期实际 支付金额
序号 事项 说明 事项 说明
时间 支付时间 （万元） 支付时间 （万元）
上市公司股东大会 2021 年 2 上市公司股东大会
1 - T日 - - 2021 年 2 月底 -
召开并审议通过 月底 召开并审议通过
51
取得全国股转系统
受理且资料
公司特定事项协议 T+5 个工作日
2 齐备后 5 个 - - - - - -
转让确认函（非限售 内
工作日
股份）
中登公司过户登记 T+10 个工作日
3 - - - - - - -
（非限售股份） 内
协议生效后
非限售股份第一笔 T+5 个工作日 2021 年 3 月
4 5 个工作日 3,706.82 - - - -
（20%） 内 上旬
内
名品世家完成摘牌
按照 2 个月
5 及公司形式变更、限 T+2 个月内 - - - - - -
时间预测
售股份解除限售
远期交割股
远期交割股份第一 份解除限售 T+5 个工作日 2021 年 4 月 名品浩博老股价款
6 10,557.68 - 2021 年 4 月底 4,500
笔（20%） 后 5 个工作 +2 个月内 底 第一笔（30%）
日内
按照 10 个 名品浩博 5%老股
T+10 个工作日 2021 年 4 月 按照 15 天
7 远期交割股份过户 工作日时间 - 取得交易所协议转 2021 年 5 月中旬 -
+2 个月内 底 左右预测
预测 让确认文件
股份过户登
非限售股份第二笔 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品浩博老股价款
8 记完成后 3 11,120.45 - 2021 年 5 月底 7,500
（60%） +3 个月内 底 第二笔（50%）
个月内
股份过户完
远期交割股份第二 T+10 个工作日 2021 年 5 月 名品盛麒老股价款
9 成后 3 个月 31,673.04 - 2021 年 5 月底 11,250
笔（60%） +5 个月内 底 第一笔（30%）
内
52
名品浩博 5%老股
完成过户
非限售股份第三笔 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 按照 15 天
10 3,706.82 2021 年 6 月中旬 -
（20%） 12 个月内 +12 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 左右预测
股取得交易所协议
转让确认文件
名品盛麒老股价款
- 2021 年 6 月底 18,750
远期交割股份第三 股份过户后 T+10 个工作日 2021 年 6 月 第二笔（50%）
11 10,557.68
笔（20%） 12 个月内 +14 个月内 底 名品盛麒 12.50%老 按照 15 天
2021 年 7 月中旬 -
股过户 左右预测
名品浩博老股价款
12 - 2021 年 7 月底 3,000
第三笔（20%）
-
名品盛麒老股价款
13 - 2021 年 7 月底 7,500
第三笔（20%）
合计 71,322.48 合计 52,500
上述“预期实际支付时间”为上市公司根据自有资金及预计未来筹措资金时间及金额而作出的预测，因此会出现“预期实际支付
时间”早于交易协议约定的“最晚截至时间”的情况。如未来筹措资金时间及进度发生变化，“预期实际支付时间”可能将相应发生变
化，但上市公司仍将按照合同约定时间支付相关款项。
53
（2）请核实协议中约定老股受让平台向中国证券登记结算有限公司申请上
市公司股份锁定的可操作性，如无法实现，请披露替代安排并说明替代方案是
否构成对本次方案的重大的调整。
回复：
（一）如老股受让平台股份锁定不可实现，将采取的替代性方案
根据老股受让平台出具的说明，老股受让平台与其股票账户开户证券公司沟
通，可以办理老股受让平台所持上市公司股票卖出权限限制手续，也可以限制股
票卖出额度。
此外，陈明辉等 6 名交易对方及老股受让平台已出具承诺，如届时老股受让
平台股份锁定不可实现，则其将本次自赵敏受让的老股在托管证券公司办理禁止
卖出手续，并在老股过户后 5 个交易日内办理完成。禁止卖出的股份数量按照《西
安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有
限公司之附条件生效的股份转让协议》第 10.2 款约定的老股锁定数量计算；解
除禁止卖出限制时间和股份数量，按照《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉
等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》
第 10.2 款约定的老股解除限售时间和数量计算，以确保业绩承诺和减值测试补
偿责任具有可执行性和可实现性。
（二）上述替代安排不构成交易方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号（2020 年 7 月 31 日）》的规定，上述替代
方案不构成交易方案重大调整。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案；
3、查阅参与业绩承诺的交易对方和老股受让平台出具的承诺。
54
综上，本所律师认为：针对老股受让平台无法办理股份锁定手续的替代方案
具有可行性，该替代性方案不构成对交易方案的重大调整。
（3）请结合老股受让平台的股权结构、内部治理及内部决策机制，说明业
绩承诺各方出售老股受让平台所持上市公司股票获得资金以履行业绩补偿承诺
的可行性及障碍，是否存在可能损害上市公司利益的潜在情形。
回复：
（一）参与业绩承诺的交易对方通过老股受让平台出售上市公司股票获得资
金以履行业绩补偿承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在损害上市公司
利益的潜在情形
1、老股受让平台出资结构方面
老股受让平台为合伙企业，其合伙人全部为本次参与业绩承诺的交易对方，
且各合伙人按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比例。因此，
在老股受让平台合伙人和出资结构方面，交易对方通过老股受让平台出售上市公
司股票获得资金进行补偿，具有可行性。
2、老股受让平台的执行事务合伙人方面
两个老股受让平台名品浩博及名品盛麒的执行事务合伙人均为陈明辉，且陈
明辉为合伙企业唯一普通合伙人。陈明辉为本次交易业绩承诺的交易对方。根据
《合伙企业法》和《合伙协议》，执行事务合伙人代表执行合伙事务，其他合伙
人不执行合伙事务。因此在执行事务合伙人方面，交易对方通过老股受让平台出
售上市公司股票获得资金进行补偿，具有可行性。
3、交易对方承诺
陈明辉等 6 名交易对方及老股受让平台已出具承诺，如因减值测试或业绩承
诺事项需要向上市公司进行补偿，而本人/本机构自有资金无法满足按照约定时
间和金额完成补偿的要求，本人/本机构均同意将在名品世家股份转让交易协议
约定的补偿期限内，出售上市公司股票，并以获得的资金进行补偿。具体股票出
售事项由合伙企业的执行事务合伙人执行。
55
综上，交易对方通过老股受让平台出售上市公司股票获得资金以履行业绩补
偿承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在损害上市公司利益的潜在情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案、老股受让平台《合伙协议》及相关方出具的承诺。
综上，本所律师认为：参与业绩承诺的交易对方通过老股受让平台出售上市
公司股票获得资金以履行业绩补偿承诺具有可行性，不存在实质性障碍，不存在
损害上市公司利益的潜在情形。
六、问题 7、报告书披露，本次共有 42 名交易对方不承担名品世家业绩承
诺及补偿义务，以 10 亿元作为名品世家整体作价金额，约为评估值的 80%，其
中，封海泉所持名品世家股权存在限售及远期交割安排。请补充披露以上整体
作价的具体依据及合理性，结合本次股权收购交割过渡期损益的协议安排，说
明是否存在损害上市公司利益情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）本次交易的作价依据及合理性，过渡期损益安排情况，相关安排不存
在损害上市公司利益的情形
1、交易对方分类依据
本次交易中，根据交易对方是否参与业绩承诺，是否承担减值测试补偿和业
绩承诺补偿，将交易对方分为两种类型：参与业绩承诺交易对方和不参与业绩承
诺交易对方。
2、不同类型交易对方定价依据
依据本次交易评估机构出具的评估报告，并经交易各方协商，名品世家 100%
股份基准作价人民币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股
56
份比例为 89.7599%，交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。
在上述总体交易价格不变的前提下，不同类型的交易对方实行差异化定价。
不同类型交易对方定价依据为：
（1）不参与名品世家业绩承诺和补偿的交易对方，其持有的名品世家股份
按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。
其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作价为 42,513.80 万元。
（2）参与名品世家业绩承诺和补偿的交易对方，其持有的名品世家股份比
例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元（112,199.88 万元-42,513.80 万元）。
3、采用差异化定价的原因
（1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照
市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是
否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
（2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风
险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
（3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺
交易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
（4）因为股份转让价款的支付整体按照以股份过户进度为中心，分阶段进
行支付。如存在限售股份，相对应股份的价款主要在股份解除限售后进行支付。
因此，差异化定价过程中，未考虑限售股份的影响。
4、过渡期损益安排情况
根据与交易对方签署的交易协议，过渡期损益安排主要如下：
（1）过渡期范围
57
根据协议约定，过渡期自评估/审计基准日至股份交割过户完毕。其中，涉及
远期交割股份的过渡期，过渡期亦自评估/审计基准日至远期股份交割过户完毕。
（2）过渡期损益安排
过渡期内，名品世家在过渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其
对名品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方
按协议签订时各自持有名品世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计
报告出具后五个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付
的交易对价中直接扣除。
针对远期交割股份而言，其过渡期损益安排亦按照上述约定执行。
根据上述协议约定，本次收购的名品世家 89.7599%股份的过渡期盈利由上市
公司按 89.7599%股份比例享有，过渡期亏损交易对方均要按照出售的股份比例
承担。
综上所述，本次交易实施差异化定价的原因、依据，具有合理性，符合市场
化原则；过渡期损益安排合理；不存在损害上市公司利益的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅本次交易方案。
综上，本所律师认为：本次交易实施差异化定价的原因、依据，具有合理性，
符合市场化原则；过渡期损益安排合理，符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号（2020 年 7 月 31 日）》规定；不存在损害上市公司利益的情形。
七、问题 8、承担业绩承诺的 6 名交易对手方的名品世家股权转让款将转入
共管账户进行管理，用于向赵敏购买上市公司股份。请补充披露共管账户使用
及管理相关的具体协议安排，说明能否有效避免资金被挪用以保证相关计划实
施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
58
回复：
（一）承担业绩承诺的 6 名交易对手方与上市公司共管账户及其管理情况
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，共管账户尚未设立，
上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案且支付交易价款前，完成共管账户
设立。该情况不会对本次交易产生实质性障碍，共管账户相关措施能够对资金进
行有效监管，并保证相关计划实施。原因如下：
1、上市公司出具说明，上市公司已与相关银行沟通，共管账户开设不存在
实质性障碍。上市公司将综合考虑银行在本次交易中及未来能够为上市公司提供
资金支持的力度等原因，决定共管账户的开设银行，从而最大程度维护上市公司
利益。
2、根据交易协议约定，开设共管账户并使用共管账户收取交易价款为交易
对方的义务。上市公司仅通过共管账户向参与业绩承诺交易对方支付交易对价，
不向其个人支付。
3、交易协议关于交易价款用途约定如下：在支付完成老股转让价款前，共
管账户资金仅用于支付本次交易的相关税费、购买邢连鲜或赵敏持有的宝德股份
股票及支付相关税费、向上市公司进行业绩承诺补偿和减值测试补偿。未经双方
事先书面协商一致，参与业绩承诺的交易对方不得将交易价款用作其他用途。如
参与业绩承诺的交易对方未按照其与邢连鲜或赵敏签署的股份转让协议的约定
购买宝德股份股票的，上市公司可延期支付剩余资金。
同时，根据共管账户开设原则，共管账户开设后，在老股转让价款支付完成
前，未经上市公司同意，参与业绩承诺的交易对方无法使用交易价款。
4、为便于名品世家股份转让价款的监管，参与业绩承诺的交易对方将委托
名品浩博和名品盛麒（购买宝德股份老股的持股平台）收取股份转让价款，并由
上市公司将扣除交易对方需要缴纳的名品世家股份转让税费后的剩余交易价款
直接支付给老股转让平台。
开户银行、老股受让平台、宝德股份三方通过签署三方监管协议的方式对资
金进行账户监管。资金划转需提供老股受让平台、宝德股份在银行预留的印鉴，
59
履行银行审批程序，银行同意后款项方可支付。预留印鉴（开户时预留）为老股
受让平台财务章、人名章以及宝德股份人名章。
综上所述，共管账户开设不存在实质性障碍，不会对本次交易产生实质性影
响；共管账户相关措施能够对资金进行有效监管并防止资金被挪用，能够保证相
关计划实施。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查本次交易相关协议；
2、查阅上市公司出具的说明文件。
综上，本所律师认为：共管账户开设不存在实质性障碍，不会对本次交易产
生实质性影响；共管账户相关措施能够对资金进行有效监管并防止资金被挪用，
能够保证相关计划实施。
八、问题 9、名品世家历史上存在多次自然人之间股份反复转让情形。请补
充披露历次股权转让的具体原因，是否存在股份代持情形，名品世家目前股份
权属是否清晰，本次出售股份的股东与名品世家主要供应商或区域运营商是否
存在关联关系，是否与名品世家存在业务往来，是否会对名品世家供应商渠道
或销售产生影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）名品世家历次股权转让的具体原因，不存在股份代持情形
1、2009 年 5 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
名品世家发展 符竹亮为原参
华夏五千
初期，发展前 股股东，对酒
年（北京）
1 符竹亮 45 225 景不明朗。转 类流通行业发
葡萄酒股
让方基于发展 展具有信心，
份有限公
资金有限，拟 受让股权。
司
将更多的资金 王建平对酒类
2 王建平 15 75
和资源集中于 流通行业发展
60
葡萄酒产品。 具有信心，有
意投资酒行
业，经朋友推
介，受让股权。
王建平对酒类流通行业发展具
3 金伟 王建平 10 50 有信心，有意投资酒行业，经朋
友推介，受让股权。
名品世家设立初期，发展前景不
明朗。甘茂盛拟计划单独发展。
4 甘茂盛 朱国凤 10 50
朱国凤对酒类流通行业发展具
有信心，受让股权。
陈明辉当时主要从事彩票项目，
无太多精力打理公司。朱国凤对
5 陈明辉 朱国凤 10 50
酒类流通行业发展具有信心，受
让股权。
2、2010 年 4 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
经过运营，名 陈明辉彩票业
品世家当时效 务发展比较顺
益不好，符竹 利，有更多精
亮准备退出； 力投入到名品
陈明辉 25 250 与陈明辉协 世家，且积累
商，由陈明辉 了一定的资
牵头其他几方 金，能够继续
共同收购了符 对名品世家进
1 符竹亮 竹亮持有的股 行资金投入。
北京东方 权。 陈明辉控制的
国彩投资 企业，理由同
25 250
管理有限 上。
公司
经陈明辉推
介，共同发展
王建平 5 50
名品世家，受
让股权。
名品世家发展未达预期，且朱国
2 朱国凤 金伟 20 200 凤不具有继续投入能力。金伟当
时在名品世家任职，受让股权。
3、2010 年 12 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
61
出让部分股权 因王建平有意
获得资金周 退出，崔广敏
1 王建平 崔广敏 2.00 100 转。 对酒类流通行
业发展具有信
心，受让股权。
4、2012 年 1 月股权转让
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
转让方有资金需求，陈明辉的工
1 张东美 1.872 93.6 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
转让方有资金需求，陈明辉的工
2 崔广敏 1.25 62.5 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
名品世家当时的投资收益未达
北京安吉
预期，转让方计划逐步退出。陈
思投资管
3 3.75 187.5 明辉的工作重心转入名品世家，
理有限公
拟提高其对名品世家的控股比
司 陈明辉
例。
金伟退出名品世家管理层，离开
4 金伟 0.718 35.9 公司，经协商，由陈明辉收购该
部分股权。
北京东方国彩投资管理有限公
北京东方 司的实际控制人为陈明辉，为了
国彩投资 理清名品世家的股权关系，陈明
5 5.00 250
管理有限 辉决定将北京东方国彩投资管
公司 理有限公司名下的部分名品世
家股权同步转移至其个人名下。
王建平个人原 陈明辉的工作
因需要资金， 重心转入名品
陈明辉 1.888 94.4 且名品世家经 世家，拟提高
营情况不及预 其对名品世家
期，有意退出。 的控股比例。
受让方具有资
6 王建平 金和相关资
龙年 1.362 68.1
源，拟共同发
展名品世家。
受让方具有资
金和相关资
申维宏 0.75 37.5
源，拟共同发
展名品世家。
7 金伟 谢兆年 3.282 164.1 金伟退出名品世家管理层，离开
62
公司，拟转让股权。谢兆年具有
资金和相关资源，拟共同发展名
品世家。
5、2014 年 3 月股权转让
序 转让比例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
北京安吉思因投资收益未能达到预
期，决定转让股权。
北京安 水向东 3.409 102.27
水向东具有资金且对酒类流通行业
吉思投
发展具有信心，受让股权。
1 资管理
北京安吉思因投资收益未能达到预
有限公
期，决定转让股权。
司 陈明辉 0.341 10.23
陈明辉的工作重心转入名品世家，
拟提高其对名品世家的控股比例。
6、2015 年 4 月股权转让
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因 名品 世家 有 受 让方 基于 个
拟 挂牌 新三 板 人 对陈 明辉 的
陈志兰 3.8211 114.6323 的计划，对愿意 信 任且 看好 名
与 名品 世家 共 品世家的发展，
同 发展 及帮 助 受让股权。
过 陈明 辉及 名 受 让方 具有 资
品世家，且愿意 金欲对外投资，
邱文杰 3.6670 110.0114
受 让名 品世 家 受陈明辉邀请，
股 权的 陈明 辉 受让股权。
的亲戚、朋友及 受 让方 具有 资
名 品世 家员 工 金欲对外投资，
包煊炜 3.6250 108.75
进 行了 股权 转 受陈明辉邀请，
1 陈明辉
让，共同享有名 受让股权。
品 世家 发展 成 受 让方 与陈 明
周长英 2.9205 876,136
果。 辉是夫妻关系。
受 让方 对名 品
世 家的 商业 模
封海泉 1.8102 54.3068 式 和发 展趋 势
具有信心，受让
股权。
受 让方 对名 品
世 家的 商业 模
赵丽莉 1.6681 50.0437
式 和发 展趋 势
具有信心，受让
63
股权。
了 解到 公司 拟
挂牌新三板，受
让 方对 名品 世
符竹亮 1.5909 47.7273 家 的商 业模 式
和 发展 趋势 具
有信心，受让股
权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
朱国凤 1.4688 44.0625 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
徐冉 1.1364 34.0909 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 为陈 明
辉的兄弟，对名
陈财龙 1.0375 31.125 品 世家 的未 来
发展具有信心，
受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
王健 0.8333 25 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
王小军 0.8000 24 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
名 品世 家的 未
查晓春 0.6727 20.1818 来 发展 具有 信
心，有意愿和名
品 世家 发展 业
务。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
司昌荣 0.6667 20
名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
64
心，受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
朱国强 0.6449 19.3466 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 在名 品
世家任职，对名
甘茂盛 0.5795 17.3864 品 世家 的未 来
发展具有信心，
受让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
名 品世 家的 未
张水金 0.5682 17.0455
来 发展 及挂 牌
新 三板 具有 信
心，受让股权。
受 让方 具有 资
金 且对 名品 世
饶江峰 0.5018 15.0528 家 的未 来发 展
具有信心，受让
股权。
受 让方 对名 品
世 家的 未来 发
黎亚男 0.5000 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方 与陈 明
辉较为熟悉，对
罗仕辉 0.5000 15 名 品世 家的 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 对酒 类
流 通行 业的 发
王雪 0.5000 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方 具有 资
金 且对 名品 世
邓睿灵 0.4580 13.7386 家 的发 展具 有
信 心， 受让 股
权。
受 让方 看好 名
品 世家 未来 投
穆怀莉 0.3750 11.25
资收益，受让股
权。
65
受 让方 当时 为
名品世家员工，
赵伟 0.3750 11.25 对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方 基于 对
陈明辉的信任，
赵华夏 0.3636 10.9091 且 对名 品世 家
的 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 在名 品
担任管理岗位，
孟雷 0.3534 10.6023 对 名品 世家 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 具有 资
金 且对 名品 世
黎建江 0.3409 10.2273 家 的发 展具 有
信 心， 受让 股
权。
受 让方 具有 资
金 且对 名品 世
邹学红 0.3125 9.375 家 的发 展具 有
信 心， 受让 股
权。
受 让方 具有 资
金 且对 酒类 行
万国俊 0.2750 8.25 业 的未 来发 展
具有信心，受让
股权。
受 让方 了解 名
品 世家 有挂 牌
新三板的计划，
吴承敏 0.2500 7.5 其 具有 资金 且
对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权。。
受 让方 当时 为
名品世家员工，
陈建林 0.2283 6.8476 对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方 具有 资
魏志远 0.2273 6.8182
金 且对 名品 世
66
家 的发 展具 有
信 心， 受让 股
权。
受 让方 在名 品
担任管理岗位，
王洪娟 0.1875 5.625 对 名品 世家 未
来 发展 具有 信
心，受让股权。
受 让方 当时 为
名品世家员工，
黄小云 0.1136 3.4091 对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方 了解 名
品 世家 有挂 牌
新三板的计划，
徐文盛 0.0875 2.625 其 具有 资金 且
对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权
受 让方 当时 为
名品世家员工，
季磊 0.0375 1.125 对 名品 世家 的
发展具有信心，
受让股权。
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
陈明辉 0.0050 0.15 能流通性不高，难以快速变现。
陈明辉作为大股东受让部分股
权。
2 张东美
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
徐来宝 1.8750 56.25 能流通性不高，难以快速变现。
徐来宝具有资金且对名品世家未
来发展具有信心，决定受让股权。
7、2015 年 7 月股权转让
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
谢 兆 年因 个 人 陈 志 兰为 原 股
原因需要资金， 东，对名品世家
1 谢兆年 陈志兰 0.1417 4.25
且 考 虑到 名 品 未 来 发展 具 有
世 家 挂牌 新 三 信心。
67
板，可能流通性 朱 国 凤为 原 股
不高，决定转让 东，对名品世家
朱国凤 0.5583 16.75
股权。 未 来 发展 具 有
信心。
张 水 金为 原 股
东，对名品世家
张水金 0.1083 3.25
未 来 发展 具 有
信心。
陈 财 龙为 原 股
东，对名品世家
陈财龙 0.0833 2.5
未 来 发展 具 有
信心。
陈 印 龙为 陈 明
辉的兄弟，对名
陈印龙 1.7885 53.6549
品 世 家未 来 发
展具有信心。
王 小 军为 原 股
东，对名品世家
王小军 0.1833 5.5
未 来 发展 具 有
信心。
受 让 方了 解 到
名 品 世家 计 划
高玮 0.4333 13 挂牌新三板，对
名 品 世家 未 来
发展具有信心。
因邓睿灵个人原因，资金紧缺。
陈印龙为陈明辉的兄弟，具有资
2 邓睿灵 陈印龙 0.4580 13.7386
金且对名品世家商业模式和发展
具有信心。
根据前述股东出具的确认函、对部分股东进行访谈，确认上述转让或者受让
名品世家的股权，为其本人真实意思表示，其本人真实出资或真实收到全部转让
款，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持名品世家股权或
由他人代其本人持有名品世家股权的情形。
综上，上述名品世家的股东所持名品世家的股权，不存在股权代持的情形。
（二）名品世家股份权属是否清晰
根据本次交易的交易对方出具的调查表、确认函等资料，并经查询名品世家
《前 200 名全体排名证券持有人名册》，本次交易的交易对方持有的名品世家的
股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限
68
制等情形，不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有公司的
股权的情形。
综上，本次交易的交易对方所持名品世家的股份权属清晰。
（三）本次出售股份的股东与名品世家主要供应商或区域运营商是否存在
关联关系，是否与名品世家存在业务往来，是否会对名品世家供应商渠道或销
售产生影响
1、截至本核查意见出具之日，参与本次交易的名品世家的股东，与名品世
家的主要供应商（报告期内前十大供应商）关联关系如下：
本次交易对方酒仙网络科技股份有限公司（包括其子公司）为公司 2018 年
前十大供应商之一，2018 年度采购金额为 2,275.69 万元、2019 年度采购金额为
774.83 万元、2020 年 1-6 月采购金额为 1,328.96 万元，占当期产品采购金额比例
分别为 3.07%、0.98%和 3.32%。酒仙网电子商务股份有限公司为其控股股东。
名品世家向酒仙网络科技股份有限公司（包括其子公司）采购金额占公司产
品采购金额比例较小，且双方发生交易是基于商业利益。因此，不会因本次股份
转让事项而对名品世家产生重大不利影响。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易对方与名品世家的区域运营商之间
存在以下关联关系：
交易对方查晓春为名品世家区域运营商；查晓春和区域运营商查子文为父子
关系。交易对方朱国强为名品世家区域运营商；交易对方朱国凤与朱国强为姐弟
关系。交易对方黎建江与区域运营商黎建波为兄弟关系。
根据名品世家提供的资料及说明，与本次交易的交易对方存在关联关系的区
域运营商及其发展的客户向在报告期内向名品世家采购及支付服务费情况如下：
查晓春作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，查晓春（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 4,225.00 万元、
4,333.87 万元、3,816.85 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 5.98%、5.51%、
9.27%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 275.47 万
69
元、309.43 万元、151.42 万元，占当期服务费收入比例分别为 6.59%、6.27%和
6.02%。
查子文作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，查子文（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为：4,532.50 万元、
5,129.33 万元、3,823.92 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 6.42%、6.53%、
9.29%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 265.41 万
元、286.79 万元、160.14 万元，占当期服务费收入比例分别为 6.35%、5.81%和
6.37%。
朱国强作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，朱国强（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 1,232.41 万元、
1,575.53 万元、633.24 万元，占当期公司产品销售收入的比例分别为 1.74%、2.00%、
1.54%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额 76.19 万元、122.96
万元、55.42 万元，占当期服务费收入比例分别为 1.82%、2.49%、2.20%。
黎建波作为区域运营商，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，黎建波（包
括其控制的公司）及其发展的客户向名品世家的采购金额分别为 1,031.77 万元、
1,091.70 元、427.06 万元，占当期产品销售收入的比例分别为 1.46%、1.39%、
1.04%。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月服务费收入金额分别为 66.98 万元、
97.17 万元、39.70 万元，占当期服务费收入比例分别为 1.60%、1.97%和 1.58%。
上述区域运营商与名品世家合作时间较长，具有较为稳定的合作关系，不会
因本次股份转让事项而影响其与名品世家的合作。
综上，本次交易对方所涉及的区域运营商与名品世家具有较为稳定的合作关
系，因此本次交易对方同时为名品世家区域运营商的情形不会对名品世家销售业
绩产生重大不利影响。
（四）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并查阅本次交易的交易对方的调查表、承诺函、确认函、《前 200 名
全体排名证券持有人名册》等资料；
70
2、取得并查阅名品世家或其下属控股子公司与区域运营商的业务合同、区
域运营商清单、主要供应商清单；
3、取得并查阅名品世家 2018 年度报告、2019 年度报告及 2020 年半年报资
料；
4、取得并查阅名品世家提供的关于朱国强（包括其控制的公司）、查晓春（包
括其控制的公司）、黎建波（包括其控制的公司）及其发展的客户的报告期内向
名品世家采购及支付服务费情况的说明；
5、访谈主要供应商和区域运营商、企查查网站核查主要供应商和区域运营
商的工商登记情况；
6、访谈名品世家实际控制人、财务人员。
综上，本所律师认为：（1）名品世家历史上股权转让的股东，不存在股权代
持的情形；本次交易的交易对方所持名品世家的股份权属清晰；（2）本次交易对
方同时为名品世家主要供应商、区域运营商或其关联方的情形不会对名品世家的
业绩产生重大不利影响。
九、问题 13、报告书披露，根据商标授权使用协议，陈明辉控制的北京东
方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标无偿授权给名品世家使用，
使用期限为 2017 年 12 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。请补充披露关联方授权名
品世家无偿使用商标的原因，在授权期间具体使用上述授权商标的情况及对应
的销售商品金额，结合使用协议说明是否存在提前终止授权的可能性，是否会
对名品世家相关业务开展及产品销售产生影响，并充分披露相关风险。请独立
财务顾问、会计师及公司律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）“嗨皮狗”商标无偿授权给名品世家使用的原因
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，北京东方国彩投资管理有
限公司未从事酒类业务，不需要使用“嗨皮狗”商标。北京东方国彩投资管理有
限公司与名品世家的实际控制人均为陈明辉，因此将该商标免费授权给名品世家
71
使用。
（二）该授权不会对名品世家相关业务开展及产品销售产生重大不利影响
根据名品世家出具的说明，名品世家目前开发“嗨皮狗”系列红酒，报告期
内具体产品销售情况如下：
单位：元
科目 2018 年销售金额 2019 年销售金额 2020 年 1-6 月销售金额
“嗨皮狗”系列红酒 466,184.93 169,283.31 143,441.22
占名品世家同期营业收入比例 0.06% 0.02% 0.03%
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的授权使用说明，北京东方国彩投
资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）
无偿授权给名品世家使用，期限至 2030 年 12 月 31 日。除名品世家主动不使用
“嗨皮狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）外，在前述商标专用权期
限届满前，其不提前终止该商标使用授权；在商标专用权期限届满前，北京东方
国彩投资管理有限公司提前办理商标续期手续，确保名品世家在 2030 年 12 月
31 日前能够无偿使用该商标。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并查阅北京东方国彩投资管理有限公司出具的商标授权使用说明文
件；
2、取得并查阅“嗨皮狗”商标证书；
3、取得并查阅名品世家报告期内关于“嗨皮狗”系列红酒的销售说明文件；
4、取得并查阅北京东方国彩投资管理有限公司工商档案资料。
综上，本所律师认为：“嗨皮狗”系列红酒销售金额占名品世家营业收入比
例较小，结合商标无偿授权使用期限，该商标授权使用事项不会对名品世家相关
业务开展及产品销售产生重大不利影响。
十、问题 14、报告书显示，名品世家子公司江西名品酒业商贸有限公司向
72
南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司租用的约 2,000 平方米办公及仓储用途房
屋，租约将于 2020 年 12 月 31 日到期。请说明以上出租方是否为名品世家关联
方，并说明以上租约到期后的续约安排，是否存在无法续约风险及替代安排，
是否会存在对标的公司生产经营产生负面影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）出租方不是名品世家关联方，租赁协议已经续约
根据南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司和名品世家出具的说明、访谈名品
世家实际控制人陈明辉并经本所律师在天眼查网站检索核查南丰县华夏五千年
生态酒庄有限公司股东及其董事、高管信息，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公
司不属于名品世家的关联方。
根据名品世家提供的租赁协议，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司与名品
商贸已经续签租赁协议，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
名品商贸向南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司租赁房屋用途主要为办公
及仓储，不涉及生产，较为容易找到替代性房屋。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并查阅南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司和名品世家出具的不存
在关联关系的说明；
2、访谈名品世家实际控制人陈明辉，确认名品世家与南丰县华夏五千年生
态酒庄有限公司不存在关联关系；
3、天眼查网站检索核查南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司股东及其董事、
高管信息；
4、取得并查阅租赁协议。
73
综上，本所律师认为：南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司不属于名品世家
的关联方，南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司与名品商贸已经续签租赁协议，
该租赁事项不会对名品世家生产经营产生重大不利影响。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师：
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2021 年 1 月 11 日
