五矿证券有限公司关于
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年一月
0
声明
西安宝德自动化股份有限公司于 2020 年 12 月 2 日召开第四届董事会第四次
会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。
五矿证券有限公司接受西安宝德自动化股份有限公司董事会的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法
规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就宝德股份支付现金
购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向宝德股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为宝德股份支付现金购买
资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
1
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件
的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对宝德股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝德股份董事会发布的《西
安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次
交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对宝德股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、
2
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
3
目录
一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 9
重大事项提示......................................................................................................... 12
一、本次交易方案 .......................................................................................... 12
二、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 30
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................... 30
四、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更为其他第三方 .................................................................................. 31
五、本次交易不涉及募集配套资金 ............................................................... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 33
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ................................ 37
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 37
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 38
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................ 53
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 54
十二、本次交易方案调整情况 ....................................................................... 58
重大风险提示......................................................................................................... 60
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 60
二、与交易标的有关风险............................................................................... 62
三、其他风险 .................................................................................................. 64
第一章本次交易概况 ............................................................................................. 66
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 66
二、本次交易的具体方案............................................................................... 67
4
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 87
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................... 87
五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更为其他第三方 .................................................................................. 88
六、本次交易不涉及募集配套资金 ............................................................... 89
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 90
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ................................ 94
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................... 94
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 96
一、上市公司概况 .......................................................................................... 96
二、公司设立及股本变动情况 ....................................................................... 96
三、控股股东及实际控制人概况 ................................................................... 99
四、最近三年控制权变动情况 ......................................................................100
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................100
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................101
七、最近三年及一期的主要财务指标 ..........................................................102
八、最近三年合法合规情况 ..........................................................................103
第三章交易对方基本情况 ....................................................................................109
一、交易对方具体情况 .................................................................................109
二、交易对方之间的关联关系说明 ..............................................................186
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................................186
四、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在
关联关系或一致行动关系的说明 ..................................................................187
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................187
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................187
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................221
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................230
第四章交易标的基本情况 ....................................................................................231
一、基本信息 .................................................................................................231
5
二、标的公司历史沿革 .................................................................................231
三、标的公司股权结构及控制关系 ..............................................................253
四、标的企业子公司情况..............................................................................259
五、主要资产权属状况 .................................................................................271
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...............................................281
七、主营业务发展情况 .................................................................................282
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................334
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...............................................337
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件 ............................................................................................................343
十一、对交易标的的其它情况说明 ..............................................................343
第五章交易标的评估情况 ....................................................................................347
一、资产评估情况 .........................................................................................347
二、标的资产的评估基本情况 ......................................................................347
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................392
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................394
第六章本次交易合同的主要内容 .........................................................................396
一、与参与业绩承诺的 6 名交易对方及封海泉交易协议主要内容 ............396
二、除封海泉外，其他不参与业绩承诺的 41 名交易对方 ..........................407
三、远期交割股份的质押和表决权委托协议 ...............................................414
四、宝德股份老股购买协议 ..........................................................................420
五、宝德股份表决权委托协议 ......................................................................424
第七章上市公司股票价格波动情况 .....................................................................428
一、上市公司披露前股价波动未达到 20%的情况 .......................................428
二、独立财务顾问意见 .................................................................................428
第八章有偿聘请其他第三方的情况 .....................................................................430
一、有偿聘请其他第三方的情况 ..................................................................430
二、独立财务顾问核查意见 ..........................................................................430
第九章独立财务顾问核查意见 .............................................................................431
一、基本假设 .................................................................................................431
6
二、本次交易的合规性分析 ..........................................................................431
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析 ...................................................437
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................437
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................................................441
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 .....................................................................................444
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ....................................................................................................................447
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................................................447
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...............................................448
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...........................................448
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神等发表核查意见 ..............................................................449
第十章独立财务顾问内部审核意见 .....................................................................450
一、内部审核程序 .........................................................................................450
二、内部审核意见 .........................................................................................451
7
第十一章独立财务顾问结论性意见 .....................................................................452
8
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
报告书 指
易报告书（草案）
五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司
本报告 指
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
宝德股份、上市公司、公
指 西安宝德自动化股份有限公司
司、本公司
名品世家、标的公司 指 名品世家酒业连锁股份有限公司
包括两部分：（1）西安宝德自动化股份有限公司现金购
买名品世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%股份；（2）
陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使用
本次交易、本次重组 指
本次收购获得的价款，通过其设立的名品浩博、名品盛
麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份
5.00%股份和 12.50%的股份。
西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒业
本次收购 指
连锁股份有限公司 89.7599%股份。
陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使用
本次收购获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛
本次老股转让 指
麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份
5.00%股份和 12.50%的股份。
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司
名品盛富 指 资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）
名品浩博 指 资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）
名品盛麒 指 资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）
老股受让平台 指 名品浩博及名品盛麒的合称
英斯派 指 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
酒仙网电子商务 指 酒仙网电子商务股份有限公司
酒仙网科技 指 酒仙网络科技股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
仁怀酒投 指 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司
名品有限 指 名品世家前身名品世家（北京）酒业连锁有限公司
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江西名品酒业 指 江西名品世家酒业有限公司
江西名品商贸 指 江西名品酒业商贸有限公司
江西名品供应链 指 江西名品世家供应链管理有限公司
霍尔果斯名品世家 指 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
明品科技 指 北京明品科技有限公司
名品世家新零售 指 名品世家新零售有限公司
东方国彩 指 南丰县东方国彩投资管理有限公司
北京国彩 指 北京东方国彩投资管理有限公司
标的资产、标的股份 指 名品世家 89.7599%股份
本次交割股份 指 不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份
存在股份限售，需要在股份限售解除后且在未来进行过
远期交割股份 指
户的标的股份
宝德股份股东赵敏本次拟转让的上市公司 17.50%的股
宝德股份老股 指
份
名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂盛、
业绩承诺方 指
王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方
关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的
《股份转让协议》 指 股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈志
兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之
附生效条件的股份转让协议》
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
评估基准日/审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财务报
审计报告 指
表》（大华审字【2020】0012841 号）
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产重组备考审
备考审阅报告 指
阅报告》（大华核字【2020】008483）
独立财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
五矿证券有限公司出具的《西安宝德自动化股份有限公
财务顾问报告 指
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
律师事务所、律师 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所出具的《西安宝德自动化股份有
法律意见书 指
限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
中锋资产评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西安宝德自动
资产评估报告 指 化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世家酒业连
锁股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
10
[中锋评报字（2020）第 01175 号]
董事会 指 西安宝德自动化股份有限公司董事会
监事会 指 西安宝德自动化股份有限公司监事会
股东大会 指 西安宝德自动化股份有限公司股东大会
终止挂牌、摘牌 指 名品世家在全国股转系统终止挂牌
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Business-to-Consumer 的缩写，电子商务的一种模式，
B2C 指
也是直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通过专用
B2B 指 网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交
易活动的商业模式。
Online to Offline 的缩写，线上营销线上购买或预订（预
O2O 指
约）带动线下经营和线下消费。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入造成的。
11
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
1、上市公司购买名品世家股份
2020 年 12 月 2 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
112,199.88 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人
员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远
期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，
并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套
资金。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
2、交易对方购买宝德股份老股
12
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6
名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老
股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 89.7599%的股份。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
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参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈明辉 69,408,495 43.3740% 17,670,123 11.0422% 51,738,372 32.3318%
2 周长英 4,049,149 2.5304% 1,012,287 0.6326% 3,036,862 1.8978%
3 甘茂盛 803,531 0.5021% 200,882 0.1255% 602,649 0.3766%
4 王洪娟 259,965 0.1625% 64,989 0.0407% 194,976 0.1218%
5 孟雷 489,996 0.3062% 122,496 0.0765% 367,500 0.2297%
英斯派酒业（张家港保
6 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
税区）有限公司
小计 75,604,736 47.2461% 19,664,377 12.2884% 55,940,359 34.9577%
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 5,494,264 3.4334% - -
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 5,025,990 3.1408% - -
3 水向东 4,726,510 2.9536% 4,726,510 2.9536% - -
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 4,529,908 2.8308% - -
5 龙年 3,147,310 1.9668% 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 3,050,256 1.9061% - -
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 2,810,512 1.7563% - -
8 王钊 2,633,040 1.6454% 2,633,040 1.6454% - -
9 封海泉 2,618,641 1.6364% 654,660 0.4091% 1,963,981 1.2273%
14
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 2,599,650 1.6245% - -
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 2,588,096 1.6173% - -
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 2,312,820 1.4453% - -
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 1,848,640 1.1552% - -
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 1,780,800 1.1128% - -
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 1,575,546 0.9846% - -
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 1,554,013 0.9711% - -
19 王小军 1,363,372 0.8520% 1,363,372 0.8520% - -
20 符竹亮 1,145,765 0.7160% 1,145,765 0.7160% - -
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 1,187,200 0.7419% - -
22 王永军 1,000,000 0.6249% 1,000,000 0.6249% - -
23 张水金 937,977 0.5862% 937,977 0.5862% - -
24 查晓春 932,722 0.5829% 932,722 0.5829% - -
25 朱国强 894,123 0.5587% 894,123 0.5587% - -
26 饶江峰 695,680 0.4347% 695,680 0.4347% - -
27 黎亚男 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
30 王雪 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
15
31 赵华夏 657,704 0.4110% 657,704 0.4110% - -
32 高玮 602,767 0.3767% 602,767 0.3767% - -
33 张彦平 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
34 赵伟 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
36 黎建江 472,665 0.2954% 472,665 0.2954% - -
37 邹学红 433,275 0.2708% 433,275 0.2708% - -
38 万国俊 381,282 0.2383% 381,282 0.2383% - -
39 田嘉文 369,940 0.2312% 369,940 0.2312% - -
40 陈建林 316,469 0.1978% 316,469 0.1978% - -
41 魏志远 315,110 0.1969% 315,110 0.1969% - -
42 黄小云 157,554 0.0985% 157,554 0.0985% - -
小计 68,032,221 42.5138% 66,068,240 41.2865% 1,963,981 1.2273%
合计 143,636,957 89.7599% 85,732,617 53.5749% 57,904,340 36.1850%
16
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对
方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 6 月
30 日股东全部权益评估值为 128,650.94 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 89.7599%，
交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。根据交易对方是
否参与业绩承诺及补偿、是否购买上市公司老股等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿、不购买上市公
司老股，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00
万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作
价为 42,513.80 万元。
陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进行业绩承诺和补偿并购买上市公司
老股，其持有的名品世家股份比例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元。各
交易对方持有标的股份的交易价格按照各自转让的股份比例计算。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份、本次交割股份、远期交割股份
及获得的对价情况如下：
17
参与业绩承诺交易对方
交易总股份数
总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方 量
（万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
（股）
1 陈明辉 69,408,495 63,974.91 17,670,123 16,286.86 51,738,372 47,688.05
2 周长英 4,049,149 3,732.16 1,012,287 933.04 3,036,862 2,799.12
3 甘茂盛 803,531 740.63 200,882 185.15 602,649 555.48
4 王洪娟 259,965 239.61 64,989 59.90 194,976 179.71
5 孟雷 489,996 451.64 122,496 112.90 367,500 338.74
英斯派酒业（张家港保税
6 593,600 547.13 593,600 547.13 - -
区）有限公司
小计 75,604,736 69,686.08 19,664,377 18,124.98 55,940,359 51,561.10
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数 总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方
量（股） （万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
1 陈志兰 5,494,264 3,433.40 5,494,264 3,433.40 -
2 包煊炜 5,025,990 3,140.80 5,025,990 3,140.80 -
3 水向东 4,726,510 2,953.60 4,726,510 2,953.60 -
4 邱文杰 4,529,908 2,830.80 4,529,908 2,830.80 -
5 龙年 3,147,310 1,966.80 3,147,310 1,966.80 -
18
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1,906.10 3,050,256 1,906.10 -
7 朱国凤 2,810,512 1,756.30 2,810,512 1,756.30 -
8 王钊 2,633,040 1,645.40 2,633,040 1,645.40 -
9 封海泉 2,618,641 1,636.40 654,660 409.10 1,963,981 1,227.30
10 徐来宝 2,599,650 1,624.50 2,599,650 1,624.50 -
酒仙网电子商务股份有限
11 2,588,096 1,617.30 2,588,096 1,617.30 -
公司
12 赵丽莉 2,312,820 1,445.30 2,312,820 1,445.30 -
中泰证券股份有限公司做
13 1,848,640 1,155.20 1,848,640 1,155.20 -
市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限公
14 1,780,800 1,112.80 1,780,800 1,112.80 -
司
15 崔广敏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
16 申维宏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
17 徐冉 1,575,546 984.60 1,575,546 984.60 -
18 陈财龙 1,554,013 971.10 1,554,013 971.10 -
19 王小军 1,363,372 852.00 1,363,372 852.00 -
20 符竹亮 1,145,765 716.00 1,145,765 716.00 -
21 刘铁斌 1,187,200 741.90 1,187,200 741.90 -
22 王永军 1,000,000 624.90 1,000,000 624.90 -
19
23 张水金 937,977 586.20 937,977 586.20 -
24 查晓春 932,722 582.90 932,722 582.90 -
25 朱国强 894,123 558.70 894,123 558.70 -
26 饶江峰 695,680 434.70 695,680 434.70 -
27 黎亚男 693,240 433.20 693,240 433.20 -
28 罗仕辉 693,240 433.20 693,240 433.20 -
29 信达证券股份有限公司 693,240 433.20 693,240 433.20 -
30 王雪 693,240 433.20 693,240 433.20 -
31 赵华夏 657,704 411.00 657,704 411.00 -
32 高玮 602,767 376.70 602,767 376.70 -
33 张彦平 593,600 370.90 593,600 370.90 -
34 赵伟 519,930 324.90 519,930 324.90 -
35 穆怀莉 519,930 324.90 519,930 324.90 -
36 黎建江 472,665 295.40 472,665 295.40 -
37 邹学红 433,275 270.80 433,275 270.80 -
38 万国俊 381,282 238.30 381,282 238.30 -
39 田嘉文 369,940 231.20 369,940 231.20 -
40 陈建林 316,469 197.80 316,469 197.80 -
20
41 魏志远 315,110 196.90 315,110 196.90 -
42 黄小云 157,554 98.50 157,554 98.50 -
小计 68,032,221 42,513.80 66,068,240 41,286.50 1,963,981 1,227.30
合计 143,636,957 112,199.88 85,732,617 59,411.48 57,904,340 52,788.40
21
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按
照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺交
易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 112,199.88 万元，并采用以下方式进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方（共 6 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%
至共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后
的 12 个月内支付至共管账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向共管账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割
股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至共管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方（共 1 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至其指定的账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的
22
60%至其指定的账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登
记完成后的 12 个月内支付至其指定的账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向其指定的账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期
交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；远期交
割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至其指
定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式和步骤
（1）本次收购标的股份中的非限售股份 85,732,617 股（即本次交割股份），
采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。陈明辉等 6
名交易对方担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致
行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份），
采用远期交割的方式，在交割完成前，该等股份表决权委托给上市公司并将股份
质押予上市公司。远期交割股份交割方式具体如下：
远期交割股份，应于名品世家在全国股转系统终止挂牌且公司形式变更为有
限责任公司后的 2 个月内交割完成。如于股份转让协议生效后的 4 个月内，名品
世家未能将公司形式变更为有限责任公司，则在符合法律、法规、中国证券监督
管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，交易对方应当：（1）
自该期限届满之日起 5 个工作日主动辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务，但仍应当按照名品世家的需求于名品世家担任其他职务，以确保名品世家业
务不受重大影响；（2）在交易对方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务期限届满 6 个月后的 15 个工作日内，完成剩余全部股份的解除限售，并在解
23
除限售后 2 个月内完成交割。
对于远期交割股份，在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方
式转让给上市公司：（1）由交易对方直接转让给宝德股份；（2）交易对方按照
远期交割股份数量及比例设立了持股平台名品盛富。基于合法合规的税收筹划目
的，采取合法合规的方式，由交易对方先转让给名品盛富后，再由名品盛富转让
给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按照合法合
规的方式将该部分股份转让至名品盛富，交易对方应将该部分股份直接转让给上
市公司。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事
项协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过
户。
名品盛富的持股结构如下：
序 合伙名称/ 远期交割股份数量
合伙人身份 出资比例
号 姓名 （股）
执行事务合伙人
1 陈明辉 51,738,372 89.3514%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 3,036,862 5.2446%
3 甘茂盛 有限合伙人 602,649 1.0408%
4 王洪娟 有限合伙人 194,974 0.3367%
5 孟雷 有限合伙人 367,497 0.6347%
6 封海泉 有限合伙人 1,963,981 3.3918%
合计 - 57,904,340 100.00%
（2）自评估/审计基准日至股份交割过户完毕的过渡期内，名品世家在过
渡期产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；
名品世家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方按协议签订时各自持有名品
世家的股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内
以现金形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付的交易对价中直接扣除。
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡
期损益在内的相关约定。
24
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公
司：（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税
收筹划目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，
再由名品盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易
对方未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将
该部分股份直接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排
事项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品
盛富的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性
障碍。
6、名品世家业绩承诺和补偿
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。参与名
品世家业绩承诺的交易对方情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
交易对方具体情况”。
具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，
将名品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具
审核报告和减值测试报告。
（2）结合业绩承诺实现情况，交易对方购买宝德股份老股的锁定和解锁
交易对方（包括其通过设立的老股受让平台）购买的宝德股份 17.50%的老
股均进行锁定，并结合名品世家业绩完成情况，自 2020 年至 2023 年业绩承诺年
度后分 4 次解除锁定。具体请见下述“第一章本次交易概况”之“二、7、交易
25
对方购买上市公司老股及股份锁定”。
（3）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以
现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2020 年度、2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足
以下两个条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期
期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）；截
至当期期末，名品世家未发生减值。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺各方依据下述公式确定各自补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺各方各自标的
股份交易价款金额–业绩承诺各方已补偿金额。
若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出
具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权
优先以尚未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各方对上市公司的补偿金额，不
足部分业绩承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的股票所得现金进行补偿；如
补偿金额低于上市公司尚未支付的标的股份的转让款，则抵消后的转让价款，上
市公司按协议约定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺各方持有的宝德股份的
股票不得解锁（因补偿而需要提前解锁的股票除外）。若业绩承诺各方持有的现
金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监管机构或上市公
司要求的方式出售其持有的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。
如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任
26
金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承诺各方不再进行补偿：a、业
绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、
业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照业
绩承诺各方单独计算。
若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，
宝德股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥
有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×交易对方转让名品世家股
份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺各方应
以现金形式向宝德股份另行补偿。
名品世家期末减值额为本次交易评估基准日名品世家 100%股份对应评估值
减去期末名品世家 100%股权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日
期间名品世家股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两事项承担补偿责任：标的资产
的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、
2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减
27
值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对
上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的方法进行评估，
因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经承担减值测试补偿
责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上
市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理
性。
7、交易对方购买上市公司老股及股份锁定
参与本次业绩承诺的 6 名交易对方，根据本次交易所持名品世家股份比例以
及股份交割进度，分别设立了名品浩博、名品盛麒，使用本次交易获得的现金（扣
除交易税费），通过上述合伙企业购买上市公司控股股东赵敏持有的宝德股份
17.5%的股份；其中名品浩博购买 5.00%、名品盛麒购买 12.50%。双方于 2020
年 12 月 2 日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
名品浩博的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 14,377.36 89.8585%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 823.65 5.1478%
3 甘茂盛 有限合伙人 163.46 1.0216%
4 王洪娟 有限合伙人 52.88 0.3305%
5 孟雷 有限合伙人 99.66 0.6229%
英斯派酒业（张家港保税区）
6 有限合伙人 482.99 3.0187%
有限公司
合计 - 16,000.00 100.00%
名品盛麒的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 36,995.40 92.4885%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 2,171.52 5.4288%
28
3 甘茂盛 有限合伙人 430.92 1.0773%
4 王洪娟 有限合伙人 139.40 0.3485%
5 孟雷 有限合伙人 262.76 0.6569%
合计 - 40,000.00 100.00%
该等老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒（合称“老股受让平台”）持有
的上市公司股份进行一定期限的锁定。具体如下：
老股受让平台应于取得上述宝德股份的股票（不包括使用本次交易价款以外
的其他资金，自赵敏或邢连鲜以外的其他第三方购买的股份）之日起 5 个交易日
内，在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售手续，并向上市公司
提供相关股份限售证明。该等股票将根据名品世家业绩承诺的完成情况分 4 次进
行解锁：
在 2020-2023 年度业绩承诺期满且完成业绩承诺后或完成业绩承诺补偿后
（如涉及），解锁一定数量的股份，4 次解锁数量或比例如下：2020-2022 各年
度业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿后（如涉及），当期解锁股
份数量为：业绩承诺方或业绩承诺方设立的持股平台使用本次交易价款购买的宝
德股份 17.5%的股票×（当年度承诺实现的净利润金额÷业绩承诺期内承诺实现的
净利润总额）–因当期业绩补偿或减值补偿已经提前解锁的股票（如涉及）。如
上述公式计算结果小于等于零的，则当期不解锁股票。不足一股的，向下取整。
2023 年业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿及减值测试补偿后
（如适用），解锁老股受让平台持有的宝德股份的剩余股票。上述公式中所指股
票仅限于老股受让平台受让赵敏所持上市公司 17.5%股份。
在上述股票锁定期内，如因业绩承诺或减值测试，业绩承诺各方需要使用老
股受让平台出售上市公司股票获得资金进行补偿或需要使用上市公司的股票进
行补偿的，则可以提前解锁相应数量的股份。
在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份亦应遵守上述安排。如果届时法律、法规或监管规则对老股受让平台持有
的宝德股份的股票具有其他限售或解除限售规定的，双方还应当遵守相关规定。
8、超额业绩奖励
29
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易后，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受让平台购买上市公司股东赵
敏持有的上市公司 17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单
一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2019 年度合并财务报表、名品世家 2019 年度合并财
务报表及 2020 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 58,312.55 112,199.88 192.41%
归属于母公司资产净额 48,725.77 112,199.88 230.27%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 12,481.73 84,250.09 674.99%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数
据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2019 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家
2019 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
30
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
四、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更为其他第三方
（一）上市公司控制权拟变更情况
截至本报告出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 38.23%
股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及中新融创合计持有上市公
司 28.17%股份，中新融创为首拓融汇一致行动人。首拓融汇与重庆中新融创于
2020 年 12 月 2 日签署《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份 18.17%
股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家且不可撤销
的全部委托给首拓融汇行使，在中新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中
新融创不持有上市公司股份时自动终止。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台与赵敏签署的《关于西安宝
德自动化股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，老股受让平台共计
购买赵敏持有的上市公司 17.50%的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且《表决权委托
协议》生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 20.73%股份，首
拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。
中新融创为首拓融汇的一致行动人。
31
（二）上市公司管理层拟变更情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。
上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司
章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
（三）本次交易后上市公司的内部治理机制将保持稳定
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部
治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
新任控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：
“如本次交易且老股转让完成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实际
控制人。在本公司/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人
将保持上市公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益
且履行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，本
公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。”
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易及老股转让而发生重大变动。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
32
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市
公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年 1-6 月、2019 年度、2018
年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73
万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元 4,026.43 万元。截至 2020 年 6
月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。本
次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市
公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利
润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，本次交易完成后，
上市公司具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规
划。截至本报告书出具日，上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和
33
时间规划。未来如上市公司进行资产剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深
交所及《公司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对资金、人员等资源配
置的优先性作出明确安排。
（1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、
3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。
2020 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，
根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于
微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元；负债总额 7,400.08 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为
34
44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完
整的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营
能力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形
不会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 316,106,775 股。按照本次
交易方案，上市公司支付现金购买标的资产，本次交易不会导致上市公司总股本
发生变化。
2、截至本报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新
融创合计持有上市公司 28.17%股份。
本次交易完成后，根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏
持有的上市公司 17.50%的股份。
以截至报告期末股本结构为基准，在不考虑其他股东股份变动的情况下，本
35
次交易及老股转让前后，公司的股权结构变化情况如下（按照交易前股东及其一
致行动人持股比例自高至低排列）：
本次交易前 本次交易且老股
序号 股东名称 变动趋势
持股比例 转让后持股比例
1 赵敏 34.04% 16.54% -17.5%
2 邢连鲜 4.19% 4.19% -
小计（1+2） 38.23% 20.73% -17.5%
3 中新融创 18.17% 18.17% -
4 首拓融汇 10.00% 10.00% -
小计（3+4） 28.17% -
5 李柏佳 0.87% 0.87% -
6 王镇孝 0.78% 0.78% -
7 郑保苍 0.66% 0.66% -
8 全峰江 0.64% 0.64% -
9 陕西健和诚投资有限公司 0.58% 0.58% -
深圳昌宏盛瑞投资管理有限公
10 0.55% 0.55% -
司-女娲一号私募投资基金
11 名品浩博 - 5.00% +5.00%
12 名品盛麒 - 12.50% +12.50%
13 其他股东 29.52% 29.52% -
合计 100% 100% -
3、在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让且《表决权委
托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际
控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。
关于本次交易及老股转让对上市公司控制权的影响请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更为其他第三方”。
4、本次交易及上市公司老股转让不会导致上市公司股权分布不满足《公司
法》、《证券法》及《创业板上市规则》规定的上市条件。
36
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2020】008483 号，本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度 1-6 月/ 2019 年度 1-12 月/
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 57,101.14 166,891.60 58,312.55 163,974.22
归属于母公司股东的
49,001.62 49,865.68 48,725.77 49,152.26
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.55 1.70 1.54 1.67
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,620.78 46,679.31 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） 296.08 1,952.81 -45,217.32 -42,804.90
净利润（万元） 262.07 1,019.54 -42,720.10 -41,744.08
归属于母公司股东的
262.07 699.65 -38,731.19 -38,304.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 -1.2253 -1.2118
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司将召开董事会和
股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂牌
后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方同意，并签署交易协议；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。
37
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认；
3、深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认；
4、标的公司股东大会审议通过名品世家终止挂牌事项以及公司组织形式变
更为有限公司（如需）。
5、如在名品世家终止挂牌后进行远期股份交割，全国股转系统对名品世家
终止挂牌事项进行审批。
上述审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案
中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、
与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
依法承担个别及连带法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
上市公司控股
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
股东、实际控制
陈述或重大遗漏。
人及其一致行
本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
动人
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
38
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照
相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董
上市公司董事、 事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
监事、高级管理 3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供
人员 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司
全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监
事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证
上市公司 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
39
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并
保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司保
证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
标的公司
将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记
标的公司董事、
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
监事和高级管
依法承担赔偿责任。
理人员
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
交易对方 2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
40
失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
上市公司控股 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
股东、实际控 上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
制人 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司控股
股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
交易对方陈明
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
辉及其一致行
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
动人
其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间
持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
41
任。
在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
中新融创及首
信息披露义务。
拓融汇、解直
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格
锟
相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交
易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市
公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
（一）本次交易完成之后，在本人作为上市公司控股股东和实际控制人
及其一致行动人期间，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
（二）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现
上市公司控股 有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司
股东、实际控 发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
制人及其一致 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
行动人 第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营以避免同业竞争。本人承诺有权签署本承诺函，且本
承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在
本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
中新融创及首 本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
42
拓融汇、解直 本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
锟 本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就避免
同业竞争事项，作出如下承诺：
（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际
控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接
控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争
或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市
公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
本人作为标的企业名品世家酒业连锁股份有限公司控股股东、实际控制
人，本次收购完成并老股转让完成后，本人作为老股受让平台资溪县名
品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人且单一出资份额最高，间接持有的上
市公司股份超过 5%。本人就避免同业竞争事项，作出如下承诺：
（一）本次交易完成之后，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成
交易对方陈明 竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公
辉 司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市
公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
（二）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现
有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司
发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
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2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司直接或间接
持股 5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
将承担相应的法律责任。
（四）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司控股
受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
股东、实际控
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
制人及其一致
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行动人
2、本人最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记录
处分如下：……。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
上市公司董 的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
事、监事、高 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
级管理人员 本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，
符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记
上市公司
录处分如下：……。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
标的公司 本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
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情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、最近五年内，本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
交易对方
不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚
信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控股
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
股东、实际控
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
制人及其一致
依法追究刑事责任的情形。
行动人
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事、高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
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本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
标的公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
标的公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事和高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
交易对方 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
为保证本次交易完成后名品世家的主要管理人员和业务的持续及稳定、
实现上市公司与交易对方利益的绑定、并确保交易对方于本次交易项下
相关业绩承诺的实现，作为本次交易整体方案的组成部分，在本次交易
上市公司控股 完成且各方就股份转让事项协商一致后，交易对方拟以本次交易项下取
股东、实际控 得的交易对价，通过协议转让方式或其他合法合规方式，受让本人持有
制人及其一致 的部分公司股份（以下简称“协议受让老股”），并根据交易方案进行相应
行动人 的股份限售承诺。
除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律法规、规范性文件要
求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一步采用协议
转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。
46
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公
司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易
上市公司董 实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。自本承诺函出具日起至
事、监事、高 本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届
级管理人员 时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
上市公司控股 议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相
股东、实际控 关交易信息。
制人及其一致 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
行动人 易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环
节严格遵守了保密义务。
董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的
上市公司董 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无
事、监事、高 关的单位和个人泄露相关交易信息。
级管理人员 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次
交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他
上市公司 任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
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1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关
环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
标的公司 见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本人/本企业及本人/本企业委派的参与本次交
易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的
保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单
交易对方
位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本人/本企业及本人/本企业委派的相关人员已采取必要措施防止
保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上
买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人就相关填补措施承
诺如下：
1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
上市公司控股 式损害公司利益。
股东、实际控 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公
制人及其一致 司及其他股东的合法权益。
行动人 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人/本企业就相关填补
首拓融汇、解 措施承诺如下：
直锟，及一致 1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不
行动人 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
48
式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公
司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人/本企业承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人
/本企业违反前述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿
公司因此遭受的全部损失。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人在担任上市公司董
事和高级管理人员期间，就相关填补措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司董事 报措施的执行情况相挂钩。
和高级管理人 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
员 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造
成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（九）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后，本人/本机构拟使用获得本次交易价款（扣除交易税费
后的金额）购买上市公司老股，就该等股份的锁定（不包括本人使用交
易价款以外的自有资金购买的股份），本人/本机构承诺如下：
1、本人/本机构将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定、本次交易
购买上市公司 协议的约定，进行上述老股锁定、解除锁定及减持。
老股并进行业 2、本人/本机构保证上述股份优先用于履行交易协议约定的业绩补偿和
绩承诺的交易 减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述
对方 股份，将书面告知质权人根据交易协议上述股份具有潜在业绩补偿和减
值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减
值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、在前述股份锁定期内，因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份亦应遵守上述安排。
49
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，本人/本机构将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上
述锁定期。
本次交易完成后，本机构拟使用获得本次交易价款（扣除交易税费后的
金额）购买上市公司老股，就该等股份的锁定（不包括使用交易价款以
外的自有资金购买的股份），本机构承诺如下：
1、本机构将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定、本次交易协议的
约定，进行上述老股锁定、解除锁定及减持。
2、本机构保证上述股份优先用于履行交易协议约定的业绩补偿和减值补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，
老股受让平台 将书面告知质权人根据交易协议上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿
义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿
事项等与质权人作出明确约定。
3、在前述股份锁定期内，因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，本机构将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股
陈明辉及其一
份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋
致行动人
求上市公司控制权。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保证
上市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
上市公司控股
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
股东、实际控制
会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上
人及其一致行
市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的全资附属企业或
动人
控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、
劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
50
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市
公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市
公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市以外的其他企业任职。本人
承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下
级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市
公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本
人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与
上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公
司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。
本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保证上
市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本公司/本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证
不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
首拓融汇及一
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
致行动人中新
人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、
融创、解直锟
并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上
市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选
举或聘任，本公司/本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
51
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人
承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司/
本人控制的除上市以外的其他企业任职。本公司/本人承诺将继续确保上
市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会
存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，
不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、
合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/
本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本公司/本人/本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司
利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保
证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务分开。
（十二）关于保持上市公司内部治理机制稳定的承诺
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成之后，如因上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/
本人成为上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人的。在本公司/
首拓融汇及一
本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人将保持上市
致行动人中新
公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益且履
融创、解直锟
行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，
本公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。
（十三）关于所持标的股份清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
52
1、本人/本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业持有的标的公司
股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何
他方委托持有标的股份的情形；本人持有的目标股份未被设定任何形式的
抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关
冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的股份依照上市公司与本人/本
交易对方 企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本人/本企
业保证此种状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
2、本人/本企业向上市公司转让标的股份，不会违反标的公司的公司章程、
内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承
诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的
协议或合同不存在阻碍本人转让标的股份的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交
易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股
东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈
利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法
律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、
审批和信息披露程序后，实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、控股股东及其一致行动人减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“为保证本次交易完成后名品世
53
家的主要管理人员和业务的持续及稳定、实现上市公司与交易对方利益的绑定、
并确保交易对方于本次交易项下相关业绩承诺的实现，作为本次交易整体方案的
组成部分，在本次交易完成且各方就股份转让事项协商一致后，交易对方拟以本
次交易项下取得的交易对价，通过协议转让方式或其他合法合规的方式，受让本
人持有的部分公司股份（以下简称“协议受让老股”），并根据交易方案进行相应
的股份限售承诺。除本次交易对方受让老股事宜外，在符合相关法律法规、规范
性文件要求及相关公开承诺的情况下，本人未来六个月内有意向进一步采用协议
转让或其他合法合规方式减持部分公司股份予其他方。自本承诺函出具日起至本
次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公司股份事项，将严格按照有关法律
法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具日，本
承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份
的计划或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减
持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和
备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
54
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》明确约定了业绩承诺方在标的
公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承
诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业
绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管
理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，宝德股份已聘请大华会计师事务所、中锋资
产评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基
本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上市
公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
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持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司现任控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发
行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
56
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）本次交易完成后，新任控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填
补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人/本企业承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
57
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
十二、本次交易方案调整情况
上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权
转让意向协议>的提示性公告》，本次交易方案较上述提示性公告，主要调整如
下：
项目 调整前 调整后
陈明辉、周长英、陈志兰和邱
陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰及其
交易对方 文杰，并积极与其他股东沟通
他 44 名交易对方，交易对方共计 48 名。
股份转让事项。
购买股份比例 52.96%至 100% 购买股份比例为 89.7599%。
上述调整情况仅包括本报告所载交易方案与《关于筹划重大资产重组暨签署
<股权转让意向协议>的提示性公告》中交易方案主要不同之处，不包括对交易
方案细化的内容。具体交易方案请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”。
58
59
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易完成尚需经股东大会审议通过。此外，在本次交易推进过程中，市
场环境可能会发生变化，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交
易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消
的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易协议，陈明辉等 6 名交易对方承诺标的公司 2020 年至 2023
年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500
万元、17,400 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况
而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、
行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺
业绩无法实现的情况。
（三）补偿实施的违约风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，陈明辉等 6 名交易对
方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定；同时结合业绩承诺
情况，对业绩承诺方持有的上市公司股票进行锁定和分期解锁。但仍存在交易对
方补偿承诺实施的违约风险。
60
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，名品世家主营业务将纳入上市公司业务板块，且与上市公
司现有业务类型不同，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调
及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也
存在差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上
市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程
度及效果具有一定不确定性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购名品世家控股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，上市公司对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大额
度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益或出现其他减值情况，收
购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险
上市公司本次收购需支付现金对价 112,199.88 万元。截至 2020 年 9 月 30
日，上市公司货币资金余额为 27,008.28 万元，上市公司目前自有资金不足以
完全支付本次收购交易对价。上市公司拟通过银行并购贷款、资产抵押融资及
第三方资金支持等方式筹措资金。如上市公司无法按照预期筹集资金，存在上
市公司无法按照协议约定支付收购价款的风险，并进而可能会对本次交易进程
产生重大不利影响。
（七）名品世家未能如期终止挂牌的风险
本次交易中名品世家 36.1850%属于限售股份，首先采用在名品世家终止挂
牌且公司形式变更为有限责任公司后进行交割过户的方式。如名品世家未能如
期完成其在全国股转系统终止挂牌事项，则存在远期交割股份的过户进度延缓，
61
过户时间延长，从而导致本次交易的最终完成时间相应延迟。
二、与交易标的有关风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中锋资产评
估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，评估机构对标的资
产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。
本次评估结论为：截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，名品世家纳入评估范围内
的股东权益账面值为 38,420.78 万元，在持续经营及公开市场的前提下股东全部
权益价值的评估值为 128,650.94 万元，评估增值 90,230.16 万元，增值率为
234.85%，增值幅度较大。
市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东权
益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于市场交易价格中包含了
投资者对投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场
法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收
益的预期。本次评估中的市场法采用交易案例比较法，通过分析与被评估企业处
于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析该等交易案例的
数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。
（二）存货管理不善风险
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，名品世家存货账面价值分别为
13,998.27 万元、16,270.56 万元、16,406.12 万元，存货管理水平直接关系着企业
资金以及资产运作效率。若存货管理不善，储备量过大，存货占用过多资金，则
会导致公司流动资金紧张，引起流动性风险；储备量过小，公司销售运转存在问
62
题，则会影响企业收益。同时，如果市场环境发生不利变化，存货销售价格下跌，
将存在存货减值和跌价风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的发展，名品世家已成为国内领先的酒类流通领域服务商之一，在
行业内具备一定的竞争优势。我国酒类流通市场竞争激烈，流通企业数量巨大，
行业结构相对分散，随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电子商务兴起，促
使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化的趋势，公司面临
的市场竞争将进一步加剧。如果名品世家不能审慎地把握行业的动态变化和发展
趋势，根据市场状况和客户需求及时调整销售体系和营销策略；或不能在品牌、
服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，会存在因竞争优势减弱而
对经营造成不利影响的风险。
（四）产品出现质量问题或者侵权风险
酒类流通行业准入门槛较低、违法成本低、市场秩序混乱，参与主体资质、
信誉度良莠不齐。假冒伪劣产品利润较高，在利益的驱使下，持续存在少数不法
分子制造、贩卖假冒伪劣产品或者侵权产品的现象。名品世家的产品主要是向与
其长期合作且信誉良好的经销商或者直接向厂家采购，加盟店则主要是向名品世
家或名品世家的区域运营商采购产品。尽管名品世家具有对供应商、产品的审核
制度；在名品世家进销存体系中，进货、存货和销售环节的货品通过验真入库、
验真出库，并规范货品流向；同时名品世家制定了营销及物流流程，从而保证客
户和消费者到手酒品的质量。但是酒类流通过程环节众多，若上游企业审核不严，
或下游客户或加盟店缺乏诚信经营意识，可能会出现产品质量问题或侵犯问题，
从而会对公司的商誉带来不良的影响。
（五）品牌管理不善风险
名品世家加盟店数量众多；随着未来名品世家经营规模的进一步扩大，其加
盟店数量将逐步增加。尽管，名品世家具有对加盟店的系列管理制度，以规范加
盟店运营并维护品牌形象。但如果名品世家对加盟店管理不善，未能有效杜绝加
盟店作出的有损名品世家品牌声誉的行为，则可能会对名品世家品牌形象造成负
63
面影响，进而损害名品世家的品牌影响力和市场信任度。
（六）标的企业业绩对赌期后的成长性风险
根据名品世家所处的酒类流通行业特点，其实际控制人陈明辉及核心管理团
队对名品世家业务具有较大影响力。名品世家采用“公司服务+区域运营商+加
盟门店”的管控模式，通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性
酒类营销服务，提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门
店的销售收入，且名品世家与主要供应商和客户均为多年较为稳定的合作关系。
同时，标的企业实际控制人陈明辉等 6 名交易对方使用本次收购获得的价款，通
过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股
份 5.00%股份和 12.50%的股份，以保证标的企业实际控制人陈明辉与上市公司
利益具有一致性。但由于影响标的企业成长性的因素较多，或者业绩对赌期后，
如果宏观经济形势发生较大变化，陈明辉及核心管理团队影响减弱，或者标的企
业不能通过继续拓展营销网络，提升品牌价值，进一步丰富产品线等方式维持公
司竞争力，将会导致公司在未来面临业绩不能持续增长的风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成仍
需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
本次收购名品世家股份不会直接导致上市公司控股股东、实际控制人发生改
变，名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英亦出具了不谋求上市公司
64
控制权的承诺。但陈明辉等 6 名交易对方将通过其设立的平台购买赵敏持有的上
市公司 17.50%的股份。在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转
让后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更
为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。因此上市公司控制权存在变更的
风险。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。公司
提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础
上进行投资决策。
65
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营
能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优质资
产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下：
1、上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营能
力
自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与
自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分别
实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提升
公司持续经营能力，保护股东利益，公司开展业务整合，剥离盈利能力较差资产，
并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，公司将其持有的庆
汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。
上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自
动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及
2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现
有主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市
公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上
述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。
2、标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市
公司盈利能力和持续发展能力
（1）近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通
行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，
流通效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。
随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从
66
2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收入增加的同时，
居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增
加至 2019 年的 6,084.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加
至 2019 年的 60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的 84,843
万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》
预测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着
可支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数
更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量
稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提
高的背景下市场空间广阔。
（2）名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础，与移动互联网平台相结
合的酒类批发与零售行业的酒类服务商；2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，
名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，
净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。
综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业
务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收
入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告“第一章本
次交易概况”之“七、（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响”及“第八
章管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论的分析”。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、上市公司购买名品世家股份
2020 年 12 月 2 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
112,199.88 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人
67
员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远
期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，
并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套
资金。
（1）本次收购完成前，名品世家的股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（2）本次股份交割（不考虑表决权委托；不含因股份限售而需要远期交割
的股份，下同）完成后，名品世家的股权结构如下：
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注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（3）本次股份交割完成后并考虑远期交割股份的表决权委托，名品世家的
表决权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（4）本次收购最终完成后，名品世家的股权结构如下：
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注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
2、交易对方购买宝德股份老股
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6
名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老
股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、交易标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 89.7599%的股份。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
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参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈明辉 69,408,495 43.3740% 17,670,123 11.0422% 51,738,372 32.3318%
2 周长英 4,049,149 2.5304% 1,012,287 0.6326% 3,036,862 1.8978%
3 甘茂盛 803,531 0.5021% 200,882 0.1255% 602,649 0.3766%
4 王洪娟 259,965 0.1625% 64,989 0.0407% 194,976 0.1218%
5 孟雷 489,996 0.3062% 122,496 0.0765% 367,500 0.2297%
英斯派酒业（张家港保
6 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
税区）有限公司
小计 75,604,736 47.2461% 19,664,377 12.2884% 55,940,359 34.9577%
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数量 交易总股份 本次交割股份数量 本次交割股 远期交割股份数量 远期交割股份
序号 交易对方
（股） 比例 （股） 份比例 （股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 5,494,264 3.4334% - -
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 5,025,990 3.1408% - -
3 水向东 4,726,510 2.9536% 4,726,510 2.9536% - -
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 4,529,908 2.8308% - -
5 龙年 3,147,310 1.9668% 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 3,050,256 1.9061% - -
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 2,810,512 1.7563% - -
8 王钊 2,633,040 1.6454% 2,633,040 1.6454% - -
9 封海泉 2,618,641 1.6364% 654,660 0.4091% 1,963,981 1.2273%
71
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 2,599,650 1.6245% - -
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 2,588,096 1.6173% - -
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 2,312,820 1.4453% - -
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 1,848,640 1.1552% - -
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 1,780,800 1.1128% - -
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 1,733,100 1.0830% - -
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 1,575,546 0.9846% - -
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 1,554,013 0.9711% - -
19 王小军 1,363,372 0.8520% 1,363,372 0.8520% - -
20 符竹亮 1,145,765 0.7160% 1,145,765 0.7160% - -
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 1,187,200 0.7419% - -
22 王永军 1,000,000 0.6249% 1,000,000 0.6249% - -
23 张水金 937,977 0.5862% 937,977 0.5862% - -
24 查晓春 932,722 0.5829% 932,722 0.5829% - -
25 朱国强 894,123 0.5587% 894,123 0.5587% - -
26 饶江峰 695,680 0.4347% 695,680 0.4347% - -
27 黎亚男 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
30 王雪 693,240 0.4332% 693,240 0.4332% - -
72
31 赵华夏 657,704 0.4110% 657,704 0.4110% - -
32 高玮 602,767 0.3767% 602,767 0.3767% - -
33 张彦平 593,600 0.3709% 593,600 0.3709% - -
34 赵伟 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 519,930 0.3249% - -
36 黎建江 472,665 0.2954% 472,665 0.2954% - -
37 邹学红 433,275 0.2708% 433,275 0.2708% - -
38 万国俊 381,282 0.2383% 381,282 0.2383% - -
39 田嘉文 369,940 0.2312% 369,940 0.2312% - -
40 陈建林 316,469 0.1978% 316,469 0.1978% - -
41 魏志远 315,110 0.1969% 315,110 0.1969% - -
42 黄小云 157,554 0.0985% 157,554 0.0985% - -
小计 68,032,221 42.5138% 66,068,240 41.2865% 1,963,981 1.2273%
合计 143,636,957 89.7599% 85,732,617 53.5749% 57,904,340 36.1850%
73
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对
方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 6 月
30 日股东全部权益评估值为 128,650.94 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 89.7599%，
交易总对价为 112,199.88 万元（125,000.00 万元×89.7599%）。根据交易对方是
否参与业绩承诺及补偿、是否购买上市公司老股等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿、不购买上市公
司老股，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00
万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作
价为 42,513.80 万元。
陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进行业绩承诺和补偿并购买上市公司
老股，其持有的名品世家股份比例为 47.2461%，交易作价为 69,686.08 万元。各
交易对方持有标的股份的交易价格按照各自转让的股份比例计算。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份、本次交割股份、远期交割股份
及获得的对价情况如下：
74
参与业绩承诺交易对方
交易总股份数
总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方 量
（万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
（股）
1 陈明辉 69,408,495 63,974.91 17,670,123 16,286.86 51,738,372 47,688.05
2 周长英 4,049,149 3,732.16 1,012,287 933.04 3,036,862 2,799.12
3 甘茂盛 803,531 740.63 200,882 185.15 602,649 555.48
4 王洪娟 259,965 239.61 64,989 59.90 194,976 179.71
5 孟雷 489,996 451.64 122,496 112.90 367,500 338.74
英斯派酒业（张家港保税
6 593,600 547.13 593,600 547.13 - -
区）有限公司
小计 75,604,736 69,686.08 19,664,377 18,124.98 55,940,359 51,561.10
不参与业绩承诺交易对方
交易总股份数 总交易对价 本次交割股份 本次交割现金对 远期交割股份数 远期交割现金对
序号 交易对方
量（股） （万元） 数量（股） 价（万元） 量（股） 价（万元）
1 陈志兰 5,494,264 3,433.40 5,494,264 3,433.40 -
2 包煊炜 5,025,990 3,140.80 5,025,990 3,140.80 -
3 水向东 4,726,510 2,953.60 4,726,510 2,953.60 -
4 邱文杰 4,529,908 2,830.80 4,529,908 2,830.80 -
5 龙年 3,147,310 1,966.80 3,147,310 1,966.80 -
75
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1,906.10 3,050,256 1,906.10 -
7 朱国凤 2,810,512 1,756.30 2,810,512 1,756.30 -
8 王钊 2,633,040 1,645.40 2,633,040 1,645.40 -
9 封海泉 2,618,641 1,636.40 654,660 409.10 1,963,981 1,227.30
10 徐来宝 2,599,650 1,624.50 2,599,650 1,624.50 -
酒仙网电子商务股份有限
11 2,588,096 1,617.30 2,588,096 1,617.30 -
公司
12 赵丽莉 2,312,820 1,445.30 2,312,820 1,445.30 -
中泰证券股份有限公司做
13 1,848,640 1,155.20 1,848,640 1,155.20 -
市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限公
14 1,780,800 1,112.80 1,780,800 1,112.80 -
司
15 崔广敏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
16 申维宏 1,733,100 1,083.00 1,733,100 1,083.00 -
17 徐冉 1,575,546 984.60 1,575,546 984.60 -
18 陈财龙 1,554,013 971.10 1,554,013 971.10 -
19 王小军 1,363,372 852.00 1,363,372 852.00 -
20 符竹亮 1,145,765 716.00 1,145,765 716.00 -
21 刘铁斌 1,187,200 741.90 1,187,200 741.90 -
22 王永军 1,000,000 624.90 1,000,000 624.90 -
76
23 张水金 937,977 586.20 937,977 586.20 -
24 查晓春 932,722 582.90 932,722 582.90 -
25 朱国强 894,123 558.70 894,123 558.70 -
26 饶江峰 695,680 434.70 695,680 434.70 -
27 黎亚男 693,240 433.20 693,240 433.20 -
28 罗仕辉 693,240 433.20 693,240 433.20 -
29 信达证券股份有限公司 693,240 433.20 693,240 433.20 -
30 王雪 693,240 433.20 693,240 433.20 -
31 赵华夏 657,704 411.00 657,704 411.00 -
32 高玮 602,767 376.70 602,767 376.70 -
33 张彦平 593,600 370.90 593,600 370.90 -
34 赵伟 519,930 324.90 519,930 324.90 -
35 穆怀莉 519,930 324.90 519,930 324.90 -
36 黎建江 472,665 295.40 472,665 295.40 -
37 邹学红 433,275 270.80 433,275 270.80 -
38 万国俊 381,282 238.30 381,282 238.30 -
39 田嘉文 369,940 231.20 369,940 231.20 -
40 陈建林 316,469 197.80 316,469 197.80 -
77
41 魏志远 315,110 196.90 315,110 196.90 -
42 黄小云 157,554 98.50 157,554 98.50 -
小计 68,032,221 42,513.80 66,068,240 41,286.50 1,963,981 1,227.30
合计 143,636,957 112,199.88 85,732,617 59,411.48 57,904,340 52,788.40
78
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按
照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
3）降低不参与业绩承诺交易对方的交易价格，并相应提高参与业绩承诺交
易对方的交易价格，能够尽可能提高业绩承诺和减值测试补偿的覆盖范围。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 112,199.88 万元，并采用以下方式进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方（共 6 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%
至共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后
的 12 个月内支付至共管账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向共管账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割
股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至共管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方（共 1 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价
的 20%至其指定的账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的
79
60%至其指定的账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登
记完成后的 12 个月内支付至其指定的账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5
个工作日内，上市公司向其指定的账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期
交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；远期交
割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至其指
定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式和步骤
（1）本次收购标的股份中的非限售股份 85,732,617 股（即本次交割股份），
采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。陈明辉等 6
名交易对方担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致
行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份），
采用远期交割的方式，在交割完成前，该等股份表决权委托给上市公司并将股份
质押予上市公司。远期交割股份交割方式具体如下：
远期交割股份，应于名品世家在全国股转系统终止挂牌且公司形式变更为有
限责任公司后的 2 个月内交割完成。如于股份转让协议生效后的 4 个月内，名品
世家未能将公司形式变更为有限责任公司，则在符合法律、法规、中国证券监督
管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，交易对方应当：（1）
自该期限届满之日起 5 个工作日主动辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务，但仍应当按照名品世家的需求于名品世家担任其他职务，以确保名品世家业
务不受重大影响；（2）在交易对方辞去名品世家董事、监事及高级管理人员职
务期限届满 6 个月后的 15 个工作日内，完成剩余全部股份的解除限售，并在解
80
除限售后 2 个月内完成交割。
对于远期交割股份，在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方
式转让给上市公司：（1）由交易对方直接转让给宝德股份；（2）交易对方按照
远期交割股份数量及比例设立了持股平台名品盛富。基于合法合规的税收筹划目
的，采取合法合规的方式，由交易对方先转让给名品盛富后，再由名品盛富转让
给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易对方未能按照合法合
规的方式将该部分股份转让至名品盛富，交易对方应将该部分股份直接转让给上
市公司。
涉及远期股份交割的交易对方出具承诺，如远期交割股票无法按照特定事项
协议转让进行过户的，交易对方同意采取大宗交易等合法合规的方式进行过户。
名品盛富的持股结构如下：
序 合伙名称/ 远期交割股份数量
合伙人身份 出资比例
号 姓名 （股）
执行事务合伙人
1 陈明辉 51,738,372 89.3514%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 3,036,862 5.2446%
3 甘茂盛 有限合伙人 602,649 1.0408%
4 王洪娟 有限合伙人 194,976 0.3367%
5 孟雷 有限合伙人 367,500 0.6347%
6 封海泉 有限合伙人 1,963,981 3.3918%
合计 - 57,904,340
（2）自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，名品世家在过渡期产生
的盈利由上市公司按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；名品世
家在过渡期如存在亏损，由交易对方中各方按协议签订时各自持有名品世家的
股份比例承担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内以现金
形式对上市公司予以补偿或由上市公司自支付的交易对价中直接扣除。
根据本次交易协议的约定，如交易对方先将远期交割股份过户至名品盛富，
再由名品盛富过户至上市公司，名品盛富作为交易一方，也需要遵守包括过渡
期损益在内的相关约定。
81
在远期交割股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公
司：（1）由交易对方直接过户给上市公司；（2）交易对方基于合法合规的税
收筹划目的，采取合法合规的方式，将相关股份转让给持股平台名品盛富后，
再由名品盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，交易
对方未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，则交易对方应将
该部分股份直接转让给上市公司。
因此，上市公司以及交易对方和名品盛富已就远期交割股份及过渡期安排
事项进行了明确及合法合规的约定，且限定了交易对方先行将股份过户给名品
盛富的时间等，相关安排不会损害上市公司利益，不会对本次交易造成实质性
障碍。
6、名品世家业绩承诺和补偿
陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。参与名
品世家业绩承诺的交易对方情况请见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
交易对方具体情况”。
具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，
将名品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具
审核报告和减值测试报告。
（2）结合业绩承诺实现情况，交易对方购买宝德股份老股的锁定和解锁
交易对方（包括其通过设立的老股受让平台）购买的宝德股份老股均进行锁
定，并结合名品世家业绩完成情况，自 2020 年至 2023 年业绩承诺年度后分 4
次解除锁定。具体请见下述“第一章本次交易概况”之“二、7、交易对方购买
82
上市公司老股及股份锁定”。
（3）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以
现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2020 年度、2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足
以下两个条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期
期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）；截
至当期期末，名品世家未发生减值。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺各方依据下述公式确定各自补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺各方各自标的
股份交易价款金额–业绩承诺各方已补偿金额。
若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出
具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权
优先以尚未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各方对上市公司的补偿金额，不
足部分业绩承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的股票所得现金进行补偿；如
补偿金额低于上市公司尚未支付的标的股份的转让款，则抵消后的转让价款，上
市公司按协议约定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺各方持有的宝德股份的
股票不得解锁（因补偿而需要提前解锁的股票除外）。若业绩承诺各方持有的现
金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监管机构或上市公
司要求的方式出售其持有的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。
如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任
83
金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承诺各方不再进行补偿：a、业
绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、
业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照业
绩承诺各方单独计算。
若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，
宝德股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥
有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×交易对方转让名品世家股
份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺各方应
以现金形式向宝德股份另行补偿。
名品世家期末减值额为本次交易评估基准日名品世家 100%股份对应评估值
减去期末名品世家 100%股权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日
期间名品世家股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方对下列两事项承担补偿责任：标的资产
的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2020、2021、
2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减
84
值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对
上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的方法进行评估，
因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经承担减值测试补偿
责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上
市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，且具有合理
性。
7、交易对方购买上市公司老股及股份锁定
参与本次业绩承诺的 6 名交易对方，根据本次收购所持名品世家股份比例以
及股份交割进度，分别设立了名品浩博、名品盛麒，使用本次收购获得的现金（扣
除交易税费），通过上述合伙企业购买上市公司控股股东赵敏持有的宝德股份
17.5%的股份；其中名品浩博购买 5.00%、名品盛麒购买 12.50%。双方于 2020
年 12 月 2 日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
名品浩博的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 14,377.36 89.8585%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 823.65 5.1478%
3 甘茂盛 有限合伙人 163.46 1.0216%
4 王洪娟 有限合伙人 52.88 0.3305%
5 孟雷 有限合伙人 99.66 0.6229%
英斯派酒业（张家港保税区）
6 有限合伙人 482.99 3.0187%
有限公司
合计 - 16,000.00 100.00%
名品盛麒的持股结构如下：
序号 合伙名称/姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
执行事务合伙人
1 陈明辉 36,995.40 92.4885%
普通合伙人
2 周长英 有限合伙人 2,171.52 5.4288%
85
3 甘茂盛 有限合伙人 430.92 1.0773%
4 王洪娟 有限合伙人 139.40 0.3485%
5 孟雷 有限合伙人 262.76 0.6569%
该等老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒（合称“老股受让平台”）持有
的上市公司股份进行一定期限的锁定。具体如下：
老股受让平台应于取得上述宝德股份的股票（不包括使用本次交易价款以外
的其他资金，自赵敏或邢连鲜以外的其他第三方购买的股份）之日起 5 个交易日
内，在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售手续，并向上市公司
提供相关股份限售证明。该等股票将根据名品世家业绩承诺的完成情况分 4 次进
行解锁：
在 2020-2023 年度业绩承诺期满且完成业绩承诺后或完成业绩承诺补偿后
（如涉及），解锁一定数量的股份，4 次解锁数量或比例如下：2020-2022 各年
度业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿后（如涉及），当期解锁股
份数量为：业绩承诺方或业绩承诺方设立的持股平台使用本次交易价款购买的宝
德股份 17.5%的股票×（当年度承诺实现的净利润金额÷业绩承诺期内承诺实现的
净利润总额）–因当期业绩补偿或减值补偿已经提前解锁的股票（如涉及）。如
上述公式计算结果小于等于零的，则当期不解锁股票。不足一股的，向下取整。
2023 年业绩承诺期满且完成业绩承诺或完成业绩承诺补偿及减值测试补偿后
（如适用），解锁老股受让平台持有的宝德股份的剩余股票。上述公式中所指股
票仅限于老股受让平台受让赵敏所持上市公司 17.5%股份。
在上述股票锁定期内，如因业绩承诺或减值测试，业绩承诺各方需要使用老
股受让平台出售上市公司股票获得资金进行补偿或需要使用上市公司的股票进
行补偿的，则可以提前解锁相应数量的股份。
在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份亦应遵守上述安排。如果届时法律、法规或监管规则对老股受让平台持有
的宝德股份的股票具有其他限售或解除限售规定的，双方还应当遵守相关规定。
8、超额业绩奖励
86
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
三、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次收购后，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受让平台购买上市公司股东赵
敏持有的上市公司 17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单
一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关
联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2019 年度合并财务报表、名品世家 2019 年度合并财
务报表及 2020 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 58,312.55 112,199.88 192.41%
归属于母公司资产净额 48,725.77 112,199.88 230.27%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 12,481.73 84,250.09 674.99%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数
据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2019 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家
2019 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
87
（二）本次交易不构成重组上市
本次收购前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次收购以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更为其他第三方
（一）上市公司控制权拟变更情况
截至本报告出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 38.23%
股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及中新融创合计持有上市公
司 28.17%股份，中新融创为首拓融汇一致行动人。首拓融汇与重庆中新融创于
2020 年 12 月 2 日签署《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份 18.17%
股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家且不可撤销
的全部委托给首拓融汇行使，在中新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中
新融创不持有上市公司股份时自动终止。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台与赵敏签署的《关于西安宝
德自动化股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，老股受让平台共计
购买赵敏持有的上市公司 17.50%的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且《表决权委托
协议》生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 20.73%股份，首
拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。
中新融创为首拓融汇的一致行动人。
88
（二）上市公司管理层拟变更情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在收购完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。
上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司
章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
（三）本次交易后上市公司的内部治理机制将保持稳定
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部
治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
新任控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：
“如本次交易且老股转让完成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实际
控制人。在本公司/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人
将保持上市公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益
且履行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，本
公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。”
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易及老股转让而发生重大变动。
六、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
89
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市
公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年 1-6 月、2019 年度、2018
年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73
万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。截至 2020
年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 49,755.01 万元、38,420.78 万元。
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上
市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净
利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，本次收购完成后，
上市公司具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规
划。截至本报告书出具日，上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和
90
时间规划。未来如上市公司进行资产剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深
交所及《公司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对资金、人员等资源配
置的优先性作出明确安排。
（1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
1）石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、
3,016.16 万元及 3,058.04 万元；2020 年 1-9 月，上市公司净利润-53.00 万元。
2020 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流净额为-254.33 万元。因此，
根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于
微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
56,072.85 万元，其中货币资金余额 27,008.28 万元；负债总额 7,400.08 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为
91
44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 2,593.67 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 49,7550.01 万元、38,420.78 万元。同时，名品世家具有独立完
整的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营
能力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，因此上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形
不会对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 316,106,775 股。按照本次
收购方案，上市公司支付现金购买标的资产，本次交易不会导致上市公司总股本
发生变化。
2、截至本报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司
38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新
融创合计持有上市公司 28.17%股份。
本次收购完成后，根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏
持有的上市公司 17.50%的股份。
以截至报告期末股本结构为基准，在不考虑其他股东股份变动的情况下，本
92
次收购及老股转让前后，公司的股权结构变化情况如下（按照交易前股东及其一
致行动人持股比例自高至低排列）：
本次交易前 本次交易且老股
序号 股东名称 变动趋势
持股比例 转让后持股比例
1 赵敏 34.04% 16.54% -17.5%
2 邢连鲜 4.19% 4.19% -
小计（1+2） 38.23% 20.73% -17.5%
3 中新融创 18.17% 18.17% -
4 首拓融汇 10.00% 10.00% -
小计（3+4） 28.17% -
5 李柏佳 0.87% 0.87% -
6 王镇孝 0.78% 0.78% -
7 郑保苍 0.66% 0.66% -
8 全峰江 0.64% 0.64% -
9 陕西健和诚投资有限公司 0.58% 0.58% -
深圳昌宏盛瑞投资管理有限公
10 0.55% 0.55% -
司-女娲一号私募投资基金
11 名品浩博 - 5.00% +5.00%
12 名品盛麒 - 12.50% +12.50%
13 其他股东 29.52% 29.52% -
合计 100% 100% -
3、在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让《表决权委托
协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控
制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。
关于本次收购及老股转让对上市公司控制权的影响请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“五、交易对方购买上市公司股份，可能导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更为其他第三方”。
4、本次交易及上市公司老股转让不会导致上市公司股权分布不满足《公司
法》、《证券法》及《创业板上市规则》规定的上市条件。
93
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2020】008483 号，本次
收购前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度 1-6 月/ 2019 年度 1-12 月/
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 57,101.14 166,891.60 58,312.55 163,974.22
归属于母公司股东的
49,001.62 49,865.68 48,725.77 49,152.26
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.55 1.70 1.54 1.67
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,620.78 46,679.31 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） 296.08 1,952.81 -45,217.32 -42,804.90
净利润（万元） 262.07 1,019.54 -42,720.10 -41,744.08
归属于母公司股东的
262.07 699.65 -38,731.19 -38,304.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 -1.2253 -1.2118
根据《备考审阅报告》，本次收购完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司将召开董事会和
股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂牌
后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方同意，并签署交易协议；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。
94
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认；
3、深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认；
4、标的公司股东大会审议通过名品世家终止挂牌事项以及公司组织形式变
更为有限公司（如需）。
5、如在名品世家终止挂牌后进行远期股份交割，全国股转系统对名品世家
终止挂牌事项进行审批。
上述审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案
中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
95
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 西安宝德自动化股份有限公司
注册地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
法定代表人 王伟
社会统一信用代码 91610131726288402L
成立时间 2001 年 4 月 12 日
注册资本 316,106,775 元
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 宝德股份
证券代码 300023
联系电话 029-89010616
传真号码 029-89010610
电子信息信箱 dongmiban@bode-e.com
一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、
维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、
销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生
产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电
经营范围 安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术
服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息
咨询服务及企业管理咨询服务。以上经营范围除国家专控及前置许
可项目）
主营业务 石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、有限责任公司设立情况
宝德股份前身系西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）系
由赵敏、马丽芬、邢连鲜、邵卓共同出资设立的有限责任公司。2001 年 4 月 9
96
日，西安康达有限责任会计师事务所对宝德有限成立时的实收资本进行验证，并
出具了《设立验资报告》（西康验字（2001）第 915 号）。根据该报告，截至
2001 年 4 月 9 日，各股东对宝德有限的出资合计人民币 60 万元均已缴足。2001
年 4 月 12 日，宝德有限在西安市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为
6101012112411 的《企业法人营业执照》，经营范围为微电子及光机电一体化产
品的设计、生产与销售；石油机械等自控系统的设计、生产与销售；电子、机械、
液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售及技术服务；电气
安装；软件设计，住所为西安市高新路 61 号国税大厦 708 室。
宝德有限设立时股权结构如下所示：
单位：万元
姓名 出资额 出资比例
赵敏 46.200 77.00%
马丽芬 6.000 10.00%
邢连鲜 6.000 10.00%
邵卓 1.800 3.00%
合计 60.000 100.00
2、股份公司的设立情况
2009 年 4 月 10 日，宝德有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整
体变更为股份公司。2009 年 4 月 27 日，宝德有限全体股东签署了《发起人协议》，
以 西 安 宝 德自 动 化 技术 有 限 公司 2009 年 3 月 31 日 经审 计 账 面净 资 产
48,046,348.45 元为基础，按照 1:0.9366 的比例折为股份 45,000,000 股，余额计入
资本公积。公司于 2009 年 5 月 4 日在西安市工商行政管理局登记注册，注册号
为 610131100013435，注册资本 4,500 万元。公司住所为西安市高新区科技路 48
号创业广场 A 座 604 室，法定代表人赵敏。
股份公司设立时公司股权结构如下：
姓名 持股数量（万股） 持股比例
赵敏 3,060 68%
邢连鲜 450 10%
97
赵伟 225 5%
宋薇 225 5%
赵紫彤 180 4%
严宇芳 135 3%
杨小琴 135 3%
李昕强 60 1.33%
周增荣 30 0.67%
合计 4,500 100%
3、公司上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035 号）的核准，
公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价
为人民币 19.60 元，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易，
公开发行后，股本总额为 6,000 万元。
（二）公司上市后股权变动情况
1、2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以公司 2009 年末总
股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完毕后
公司总股本增至 9,000 万股。
2、2015 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重
庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1008 号），公司于 2015 年 6 月 5 日新发行 36,442,710 股，其中向重庆
中 新 融 创 投 资 有 限 公 司 发 行 22,945,410 股购 买 相 关 资 产 ， 并 非 公 开 发 行
13,497,300 股新股募集配套资金。本次发行后公司股份总数为 126,442,710 股。
3、2016 年资本公积转增股本
根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
98
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
189,664,065 股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为
316,106,775 股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
1、公司前十大股东情况
截至报告期末，上市公司股份总数为 316,106,775 股，前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比
1 赵敏 107,587,324 34.04%
2 重庆中新融创投资有限公司 57,429,525 18.17%
3 北京首拓融汇投资有限公司 31,610,676 10.00%
4 邢连鲜 13,247,875 4.19%
5 李柏佳 2,750,000 0.87%
6 王镇孝 2,471,400 0.78%
7 郑保苍 2,072,400 0.66%
8 全峰江 2,018,000 0.64%
9 陕西健和诚投资有限公司 1,839,000 0.58%
深圳昌宏盛瑞投资管理有限公司-
10 1,723,200 0.55%
女娲一号私募投资基金
合计 222,749,400 70.48%
2、截至本报告出具日，宝德股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，赵敏先生持有公司股份 107,587,324 股，占公司总股本
的 34.04%；邢连鲜女士持有公司股份 13,247,875 股，占公司总股本的 4.19%，
99
为赵敏先生的配偶，二人合计持有上市公司 38.23%股份，为上市公司控股股东
及实际控制人。
公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982 年 1 月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992 年 7 月毕
业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008 年 12 月毕业于清华大学，
获得工商管理硕士学位；2009 年获西安市高新区劳模称号。2001 年至 2020 年 5
月，曾担任有限公司/股份公司技术总监、总经理、执行董事/董事长。
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教
授，硕士生导师。1982 年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996 年至 2013 年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001 年至 2020
年 5 月，曾担任有限公司/股份公司董事、监事、副总经理、总经理。
四、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为赵敏、邢连
鲜夫妇。
五、最近三年重大资产重组情况
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过重大资产
出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓投资有限公司出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了《重
大资产出售预案（修订稿）》等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，原交易对方安徽英泓投资有限公司召开了 2019 年度第 3
次股东会，同意不再参与交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的
庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议；
100
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安
徽英泓调整为首拓融汇；
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁
90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十六次会
议，审议通过了重组报告书等相关议案。
2019 年 10 月 31 日，宝德股份召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了重大资产出售相关事项的议案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易各方
友好协商，庆汇租赁 90%股权交易价格为 31,000 万元。2019 年 11 月 20 日，交
易对方已向上市公司支付全部交易对价。
2019 年 11 月 21 日，公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆汇租
赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记完成
后，公司不再持有庆汇租赁股权。
除上述重大资产出售情况外，最近三年，上市公司不存在其他《重组办法》
认定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）公司目前主营业务
公司专注于石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务
及系统集成，具有自有技术及自主知识产权。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，
先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻
关项目、“863 计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动送钻系
101
统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9,000 米钻机电控系统、世界首台
12,000 米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了相
关核心技术。
公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，
通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优
势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步
成长为一家具有技术优势和影响力的油田自动化服务企业。
（二）近三年主营业务变动情况
最近三年，为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由自动化、环保和
融资租赁三大类业务回归为石油钻采设备电控自动化业务。2017 年，公司将陕
西华陆化工环保有限公司 60%股权、青铜峡市宝德华陆水务有限公司 51%股权、
文水县宝德华陆水务有限公司 51%股权转让给财信国兴地产发展股份有限公司，
完成环保工程设计与施工业务的剥离；2019 年，向首拓融汇出售庆汇租赁 90%
股权，完成融资租赁业务剥离。
七、最近三年及一期的主要财务指标
1、资产、负债等指标
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 57,101.14 58,312.55 489,824.47 677,227.54
负债总额 8,099.52 9,586.78 436,894.02 563,445.38
归属于母公
49,001.62 48,725.77 49,701.29 107,301.74
司股东权益
每股净资产
1.55 1.54 1.57 3.39
（元/股）
资产负债率 14.18% 16.44% 89.19% 83.20%
2、盈利能力、现金流量等指标
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
102
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,620.78 12,481.73 41,823.60 72,153.76
利润总额 296.08 -45,217.32 -66,447.49 2,633.48
归属于上市公司股东
262.07 -38,731.19 -57,560.90 2,953.47
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0083 -1.23 -1.82 0.09
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.0063 -1.23 -1.99 0.05
股）
经营活动产生的现金
-179.48 50,961.17 96,760.29 -26,792.79
流量净额
毛利率（%） 43.33 -234.01 -25.99 30.80
加权平均净资产收益
0.54 -115.73 -73.31 2.79
率（%）
注：因 2020 年 1-6 月基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较小，因此
保留四位小数。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控
制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
103
出具的承诺，截至本报告出具日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控
制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施
1、最近三年相关主体受到的行政处罚、刑事处罚情况
根据宝德股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告出
具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
2、最近三年相关主体受到的监管措施和纪律处分情况
（1）2016 年度报告事项
宝德股份于 2018 年 1 月 10 日披露了《关于公司 2016 年年度报告的补充及
更正公告》。公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《2016 年年度报告》中，未按照《公
开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 2 号——年报的内容与格式》
（证监会公告【2016】31 号）第四十条、第四十一条第（三）项及第四十四条
的相关规定完整披露关联交易及委托贷款信息，未按照《公开发行证券的公司信
息披露解释公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告【2008】43 号）第五条
的规定披露，未将委托贷款收益作为非经常性损益列报。
2018 年 1 月 12 日，创业板公司管理部对上市公司出具《监管函》（创业板监
管函【2018】第 1 号），公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014 年
修订）》第 2.1 条、2.5 条的规定。创业板公司管理部要求公司董事会充分重视上
述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2017 年度报告事项
104
2018 年 4 月 26 日，宝德股份 2017 年度财务报表被年审会计师立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，主要是因为年审会计师无
法获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要就子公司庆汇租赁有限公司
存在的重大未决诉讼事项和风险资产减值准备计提事项对财务报表做出调整，也
无法确定应调整的金额。其后，宝德股份采取措施，消除了上述未决诉讼事项对
公司或有损失的影响，并补提风险资产减值准备及调整财务报表。2018 年 6 月
18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安宝德自动化股份
有限公司 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专
项说明》，认为宝德股份 2017 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消
除。
2018 年 10 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于对西安宝德自动化股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471 号），宝德股份
的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条
的相关规定。宝德股份董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、时任财务总监张
亚东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018
年修订》）第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对宝德股份上述违规行
为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作
出如下处分决定：一、对西安宝德自动化股份有限公司给予通报批评的处分。二、
对西安宝德自动化股份有限公司董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、时任财
务总监张亚东给予通报批评的处分。
2018 年 10 月 10 日，创业板公司管理部对邢连鲜等 10 人出具《监管函》，邢
连鲜作为宝德股份时任董事兼副总经理、胡维波作为宝德股份时任董事、祁大同、
房坤及王满仓作为宝德股份时任独立董事、李涛、徐军和戴青作为宝德股份时任
监事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定。杜建中作为宝德
股份时任董事，未出席 2017 年度董事会，亦未委托其他董事对董事会议案进行
表决,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.9 条的相关规定。范勇建作为
105
宝德股份时任副总经理兼董事会秘书，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和第
3.2.2 条的相关规定。
（3）信息披露事项（该部分所涉及庆汇租赁及其控股子公司已剥离）
1）因陕西证监局在现场检查中发现，上市公司存在重大诉讼事项披露不完
整、年度财务报告附注披露存在错误或不完整等问题，2019 年 1 月 3 日，陕西
证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函【2019】9 号），针对上述问题，
陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西证监局报送相关情
况的报告。2019 年 1 月 15 日，公司向陕西证监局上报了《关于<关于对西安宝
德自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定>及<关于西安宝德自动化股
份有限公司的监管关注函>的整改报告》。
2）宝德股份未对 2017 年 1 月公司子公司湖州庆汇投资有限公司收到的政府
补助进行临时公告，直到 2017 年 8 月 25 日才进行披露，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十八项的规定；宝德股份
2017 年年报净利润披露不准确，会计差错更正前公司对资产减值损失计提不充
分，不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条的规定，该事项导致公司
2017 年度净利润多披露 648 万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条的规定。
2019 年 1 月 4 日，陕西证监局分别对上市公司、公司董事长兼总经理赵敏、
时任董事会秘书范勇建，以及时任财务负责人张亚东出具了《警示函》（陕证监
措施字【2019】1 号）、（陕证监措施字【2019】2 号），对宝德股份、赵敏、范勇
建、张亚东采取出具警示函的监管措施。
3）2017 年 1 月 10 日，公司原控股子公司庆汇租赁收到与收益相关的政府
补助 1,059.60 万元，占公司 2016 年度经审计净利润的 16.86%，2019 年 6 月 28
日，公司披露《更正公告》，就上述事项对《2017 年第一季度报告》进行更正，
调增 2017 年第一季度利润总额 1,045.26 万元。2018 年 2 月 7 日，庆汇租赁的全
资子公司湖州庆汇投资有限公司向北京白蓝投资有限公司拆出资金 26,600 万元，
并于 2018 年 2 月 8 日收回，该笔财务资助的金额占公司 2017 年经审计净资产的
106
24.79%，公司未对该财务资助事项履行相应的审议程序和信息披露义务。2018
年 5 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日之间，庆汇租赁通过关联方购买的由关联方管
理或发行的私募基金合计发生额为 1,226.93 万元，占公司 2017 年经审计净资产
的 1.14%，公司未对该关联交易履行相应的审议程序和信息披露义务。公司的上
述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.5 条、《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 10.2.4 条、第 11.11.5 条、《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条、第 11.11.6 条的规定及《创业板上市公
司规范运作指引(2015 年修订)》第 7.1.3 条、第 7.1.4 条的规定。
2019 年 11 月 22 日，创业板公司管理部对上市公司出具《监管函》，要求公
司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
4）2017 年 11 月 30 日，陕西证监局对上市公司出具《警示函》（陕证监措施
字【2017】16 号），上市公司在关联交易及委托贷款信息披露方面违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据该办法第五十
九条规定，陕西证监局对上市公司采取出具警示函的监管措施。
5）2017 年 12 月 15 日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监
函【2017】334 号），上市公司存在 2016 年报财务报告信息披露不完整、会计核
算及财务管理不规范、相关事项审议程序不健全、内幕信息管理存在缺陷等问题，
对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西证监
局报送相关情况的报告。
（4）融资租赁事项（该部分所涉及庆汇租赁已经剥离）
公司原控股子公司庆汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权
益人，存在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货
回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题。上述行为违
反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十条规定。
2019 年 4 月 3 日，辽宁证监局下发《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警
示函措施的决定》（【2019】9 号），对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
107
除上述事项外，宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形。
108
第三章交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方详细情况如下：
一、交易对方具体情况
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6
名和不参与业绩承诺的交易对方 42 名。具体如下：
（一）参与业绩承诺的交易对方
1、陈明辉
（1）基本情况
姓名 陈明辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419651101****
住所 江西省抚州市南丰县学府路 537 号 25-1-2
通讯地址 北京市朝阳区百子湾金都杭城 1 号楼 2 单元 503 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈明辉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 职务 任职期间
产权关系
名 品世 家酒 业连 锁 董事长、董事、总经
2017 年 1 月至今 持股 44.1689%
股份有限公司 理
江 西名 品酒 业商 贸 名品世家持有 100%股
执行董事 2017 年 1 月至今
有限公司 权
名品世家（内蒙古）
监事 2017 年 5 月至今 -
酒业连锁有限公司
陈明辉直接持有南丰
鼎 力融 资租 赁（ 上 县东方国彩 90%股权，
董事 2017 年 1 月至今
海）有限公司 南丰县东方国彩持有
75%股权
江 西名 品世 家酒 业 执行董事、总经理 2019 年 8 月至今 名品世家持有 100%股
109
有限公司 权
霍 尔果 斯名 品世 家 名品世家持有 100%股
执行董事、总经理 2017 年 9 月至今
管理咨询有限公司 权
江 西名 品世 家供 应 名品世家持有 100%股
执行董事、总经理 2019 年 7 月至今
链管理有限公司 权
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除标的公司及其子公司外，陈明辉控制的其他企业情
况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
南丰县东方国彩投资 投资管理、企
1,200.00 持股 90.00% -
管理有限公司 业咨询等
北京东方国彩投资管 南丰县东方国彩持 投资管理、企
1,000.00 -
理有限公司 100%股权 业咨询等
食品、日用品、
南丰县兴永顺商行 10.00 持股 100% 办公用品批发 -
零售
鼎力融资租赁(上海)有 南丰县东方国彩持
18,300.00 融资租赁业务 董事
限公司 有 75%股权
2、周长英
（1）基本情况
姓名 周长英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419711201****
住所 江西省抚州市南丰县学府路 537 号 25-1-2
通讯地址 江西省抚州市南丰县学府路 537 号 25-1-2
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，周长英最近三年无在任何企业任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
周长英为名品世家实际控制人陈明辉之一致行动人。除此之外，截至本报告
110
书出具日，周长英无其他控制的企业。
3、甘茂盛
（1）基本情况
姓名 甘茂盛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419711212****
住所 江西南丰县琴城镇瑶浦村九组 20 号
通讯地址 上海闵行区罗秀路 1339 弄 6 号 2301 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，甘茂盛最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连
副总经理 2017 年 1 月至今 持股 0.50%
锁股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，甘茂盛无其他控制的企业。
4、王洪娟
（1）基本情况
姓名 王洪娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23028119810315****
住所 北京市东城区安外大街 2 号
通讯地址 北京市东城区兴化路 6 号院
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
111
截至本报告书出具日，王洪娟最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连
董事、副总经理 2017 年 1 月至今 持股 0.16%
锁股份有限公司
北 京明 品科 技有 限 名 品世 家持 有明 品
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今
公司 科技 60%股权
天 津宇 亭科 技有 限
监事 2019 年 8 月至今 持股 80%
公司
北 京迅 奇科 电科 技
经理、执行董事 2019 年 12 月至今 持股 30%
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除标的公司及其子公司外，王洪娟控制的其他企业情
况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
天津宇亭科技有限公司 1,000.00 80.00% 技术服务 监事
经理、执行
北京迅奇科电科技有限公司 1,000.00 30.00% 技术服务
董事
5、孟雷
（1）基本情况
姓名 孟雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34222219680306****
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇民治街 134-95 号
通讯地址 北京市朝阳区百子湾南一路 13 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，孟雷最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
112
名品世家酒业连
董事、副总经理 2017 年 1 月至今 持股 0.31%
锁股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孟雷无其他控制的企业。
6、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
（1）基本情况
企业名称 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 308-387 室
法定代表人 LIWEI
注册资本 105.26 万澳大利亚元
成立日期 2012-02-08
统一社会信用代码 91320592588477829B
食品销售(待取得许可证后方可经营),进出口业务、佣金代理
经营范围 (不含拍卖);提供有关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（2） 历史沿革
1）2012 年 2 月设立
英斯派成立于 2012 年 2 月 8 日，由 INSPIREVINTAGE (AUSTRALIA)
PTYLTD 外国法人出资设立，公司注册资本为 100.00 万澳大利亚元。
2012 年 2 月 8 日，江苏省张家港保税区市场监管局向英斯派核发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320592588477829B）。
英斯派成立时，股东结构如下：
序
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例
号
1 INSPIREVINTAGE(AUSTRALIA)PTYLTD 100.00 万澳元 100.00%
合计 100.00 万澳元 100.00%
2）2016 年 1 月增资
2015 年 11 月 1 日，英斯派通过股东会决议，同意吸收北京国乔文地投资管
理有限公司为新股东，其以等值人民币出资 5.26 万澳元，公司注册资本由 100
113
万澳元变为 105.26 万澳元。同日英斯派通过董事会决议，同意上述增资并新增
股东。
2016 年 1 月 18 日，江苏省张家港保税区管理委员会通过张保项发[2016]7
号批复，同意英斯派增资并新增股东。此次变更之后，英斯派企业类型变更为有
限责任公司（中外合资），注册资本 105.26 万澳元。
本次变更完成后，英斯派各股东认缴出资额及认缴出资比例如下：
序
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例
号
1 INSPIREVINTAGE(AUSTRALIA)PTYLTD 100.00 万澳元 95.00%
2 北京国乔文地投资管理有限公司 5.26 万澳元 5.00%
合计 105.26 万澳元 100.00%
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，英斯派股权结构如下：
陈明辉及其一致行动人在英斯派不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
英斯派酒业（张家港保税区）有限公司主要从事进口葡萄酒的销售。
（5）最近两年一期主要财务数据
英斯派 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下：
单位：万元
114
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,441.49 4,468.31 2,952.26
负债总计 3,834.63 3,863.39 2,596.22
所有者权益总计 606.87 604.92 2,952.26
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 72.40 292.05 540.54
净利润 1.95 248.07 82.45
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
供应链管理,家居用品,日用百货,针纺织
品,纺织原料,服装服饰,鞋帽,化妆品,办公
文化用品,体育用品,家用电器,电子产品,
计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、
龙基玖脉供应链
8,000.00 67.00% 佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服
有限公司
务,计算机信息系统集成服务,从事计算机
软硬件科技专业领域内技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务,商务咨询,食品
销售。
网上销售服装鞋帽、珠宝首饰、办公用品、
日用百货、电子产品、家用电器、纺织品、
工艺礼品、化妆品、汽车饰品、汽车配件、
南京西酿东享电 汽车轮胎、橡胶制品、五金交电、通讯设
200.00 50.00%
子商务有限公司 备、保健用品；预包装食品批发与零售；
会务服务；展览展示服务；市场调研；经
济信息咨询（不含投资咨询）；货物或技
术进出口。
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
湖北天鹅庄贸易
300.00 35.00% 审批的货物和技术出口除外）;日用百货,
有限公司
预包装食品、工艺礼品批零兼营。
7、资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省抚州市资溪县鹤城镇金竹山路 1 号 1 栋 1 单元 302
执行事务合伙人 陈明辉
全体合伙人出资额 60,000 万元
成立日期 2020-11-03
统一社会信用代码 91361028MA39BJX7X9
经营范围 一般项目：企业管理咨询，企业管理，社会经济咨询服务（除
115
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（2）历史沿革
2020 年 11 月 3 日，资溪县市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91361028MA39BJX7X9）。
名品盛富成立时，各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陈明辉 53,748.18 89.58%
2 周长英 3,079.14 5.13%
3 甘茂盛 611.04 1.02%
4 王洪娟 197.70 0.33%
5 孟雷 372.60 0.62%
6 封海泉 1,991.34 3.32%
合计 60,000.00 100.00%
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，名品盛富执行事务合伙人和出资比例最高的合伙人均
为陈明辉。名品盛富持股结构请见上述（2）的描述。
（4）最近三年主营业务发展情况
名品盛富为参与本次交易的名品世家董事、监事和高级管理人员为限售标的
股份而设立的远期交割平台，无实际业务经营。
（5）最近两年一期主要财务数据
名品盛富设立于 2020 年 11 月 3 日，截至报告期末，暂无两年一期财务数据。
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，名品盛富无控制的核心企业。
（二）不参与业绩承诺的交易对方
1、陈志兰
（1）基本情况
116
姓名 陈志兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419641023****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路上祝家埂 3 号
通讯地址 江西省抚州市南丰县千禧
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈志兰最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈志兰无其他控制的企业。
2、包煊炜
（1）基本情况
姓名 包煊炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419840823****
住所 广东省深圳市福田区滨河大道 5004 号皇洲花园皇星阁 3E
通讯地址 广东省深圳市福田区山语清晖一栋一单元 18B
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，包煊炜最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
深圳市凯丰投资 2017 年 1 月至 2018
基金经理 无
管理有限公司 年1月
中油投资（深圳）
副总经理 2018 年 1 月至今 无
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
117
截至本报告书出具日，包煊炜控制的其他企业情况如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
陈列设计；文化活动策
划；展览展示策划；会
深圳市悦纳软装设 议策划；礼仪策划；公 总经理、
600.00 100.00%
计有限公司 共空间软装配饰设计;住 执行董事
宅定制软装配饰设计；
室内设计。
3、水向东
（1）基本情况
姓名 水向东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022319691008****
住所 北京市东城区朝阳门内大街 288 号院 1 号楼 5 层 602 号
通讯地址 北京市东城区朝阳门内大街 288 号院 1 号楼 5 层 602 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，水向东最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
北京磊金投资管理有
经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 95.00%
限公司
美厨（北京）科技发展
监事 2017 年 1 月至今 持股 10.00%
有限公司
瑞林嘉驰（北京）资产
经理 2017 年 1 月至今 持股 3.00%
管理有限责任公司
齐乐融购（北京）基金
董事 2017 年 1 月至今 持股 1.00%
管理股份有限公司
瑞林嘉驰（北京）基金
董事 2017 年 1 月至今 持股 0.10%
管理股份有限公司
浙江钱运资产管理有
董事 2017 年 8 月至今 -
限公司
中物慧通（北京）网络 董事 2017 年 1 月至 2018 持股 10.00%
118
科技有限公司 年3月
北京梧远科技有限公 2017 年 1 月至 2018
董事 持股 1.25%
司 年4月
珠海横琴伊尹资本管 2017 年 1 月至 2018
董事 持股 20.00%
理有限公司 年7月
北京开元华康投资顾 2017 年 1 月至 2018
监事 持股 18.00%
问有限公司 年4月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上述外，水向东控制的其他企业情况如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
投资管理；资产管理；
北京磊金投资管理 经理、执行董
1,000.00 95.00% 企业管理咨询；经济信
有限公司 事
息咨询；企业策划。
项目投资，咨询服务，
南丰米度畅响创业
财务咨询、服务，企业 执行事务合
投资中心（有限合 2,000.00 82.87%
管理咨询、服务，会议 伙人
伙）
服务。
4、邱文杰
（1）基本情况
姓名 邱文杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419860707****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路上祝家埂 3 号
通讯地址 江西省抚州市南丰县国际花园 19 栋 301 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，邱文杰最近三年在单位任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
南丰县杰玲商行 负责人 2017 年 1 月至今 个体工商户投资人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
119
截至本报告书出具日，除上述外，邱文杰无其他控制的企业。
5、龙年
（1）基本情况
姓名 龙年
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43038119871228****
住所 湖南省湘乡市翻江镇向东村第一村民组 14 号
湖南省长沙市岳麓区云栖路 175 号中海国际社区五期南 2 栋
通讯地址
2503 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，龙年最近三年在单位任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
上海珠凯投资管理服
执行事务合伙人 2017 年 1 月至今 持股 90.00%
务中心（普通合伙）
北京鸿泰财富投资有
经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，龙年控制的企业如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
投资管理，资产管理，企
上海珠凯投资管理
业管理，商务咨询，市场 执行事务合伙
服务中心（普通合 - 90.00%
营销策划，会务会展服 人
伙）
务。
投资管理，企业管理，企
上海坤澜投资管理
业形象策划，市场营销策
服务中心（普通合 - 80.00% 合伙人
划，会务会展服务，商务
伙）
咨询
6、中信证券股份有限公司
120
（1）基本情况
企业名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
注册资本 12,926,776,029.00 元
成立日期 1995-10-25
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以
外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融
产品;股票期权做市。
（2）历史沿革
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任
公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中国中信
集团有限公司（以下简称“中信集团”），直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中
信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股
比例降至 37.85%。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行
价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公
司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支
付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为
3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，
公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为
194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全
部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份
121
有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29
元/股，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比
例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，公司公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交易，
发行价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，
中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本
公积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超
额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通
股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财
政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）
国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483
万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而
发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于
2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂
牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84
万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股
比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，
并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整
体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%
的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发
起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中
122
信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25 日办理
完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。
2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与
中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信
泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为本公司第一大
股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中国中信
股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿
股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，公司总股数由
1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股
227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。
2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本
公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份
总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至
16.50%。
2019 年 5 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行股份购
买广州证券 100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于
2020 年 1 月完成，公司现持有广州证券 100%股权，并已将广州证券更名为中信
证券华南股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 11 日分别向越秀金控、金控有限发
行 265,352,996 股、544,514,633 股股份购买广州证券 100%股权，公司注册资本
由人民币 12,116,908,400 元变更为人民币 12,926,776,029 元。
（3）产权结构及控制关系
中信证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600030，截至 2020 年 9
月 30 日，中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，为中信证券第一大股东，
中国中信股份有限公司持有中国中信有限公司 100%股权，中国中信股份有限公
司为香港上市公司，具体股权控制结构如下：
123
陈明辉及其一致行动人在中信证券不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
本集团近三年及一期各版块主要业务营业收入情况如下:
单位：亿元
项目 2020年半年度 2019年度 2018年度
经纪业务手续费净收入 50.08 74.25 74.29
投资银行业务手续费净收入 22.21 44.65 36.39
资产管理业务手续费净收入 32.90 57.07 58.34
利息净收入 8.10 20.45 24.22
投资收益 81.30 187.48 70.71
（5）最近两年一期主要财务数据
中信证券 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 9,750.39 7,917.22 6,531.33
负债总计 7,950.40 6,262.73 4,963.01
所有者权益总计 1,799.99 1,654.50 1,568.31
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 267.44 431.40 372.21
净利润 92.20 126.48 98.76
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，中信证券股份有限公司主要控股公司如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
124
证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资
顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有
中信证券华南
5,360,45.69 100.00% 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
股份有限公司
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；代销金融产品。
中信期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨
360,000.00 100.00%
公司 询、资产管理、基金销售。
中国保监会批准的人身险和财产险（航意险
及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；
中信证券(山 证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资
东)有限责任公 250,000.00 100.00% 咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业
司 务）；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限
山东省、河南省）。
控股、投资，其下设的子公司从事企业融资
中信证券国际
651,605.00 万港元 100.00% 及资本市场、证券经纪、期货经纪、资产管
有限公司
理、自营业务、直接投资等业务。
中信证券投资
1,400,000.00 100.00% 金融产品投资、证券投资、股权投资。
有限公司
金石投资有限
300,000.00 100.00% 实业投资；投资咨询、管理。
公司
基金募集；基金销售；资产管理；从事特定
华夏基金管理
23,800.00 62.20% 客户资产管理业务；中国证监会核准的其他
有限公司
业务。
中信产业投资 发起设立产业（股权）投资基金；产业（股
基金管理有限 180,000.00 35.00% 权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资
公司 管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
7、朱国凤
（1）基本情况
姓名 朱国凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419700510****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通西路 80 号 2 单元 402 室
通讯地址 江西省抚州市南丰县琴城镇书香琴苑 28 栋 1 单元 1103
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
125
截至本报告书出具日，朱国凤最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱国凤无其他控制的企业。
8、王钊
（1）基本情况
姓名 王钊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64011119840924****
住所 北京市朝阳区百子园 16 号楼 2304
通讯地址 北京朝阳区朝阳公园南路 6 号 1-17G
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王钊最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在产权关
任职单位 职务 任职期间
系
王钊直接持有北京奋信投资
管理有限公司 50.00%股权；北
京奋信直接持有北京奋信投
北京淳信宏图投资管 资管理中心（有限合伙）
合伙人 2017 年 1 月至今
理有限公司 90.00%股权；北京奋信持有北
京淳信宏图 10%股权；北京奋
信投资管理中心（有限合伙）
持有北京淳信宏图 10%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王钊控制的企业情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
北京鲸象资产管理有
1,000.00 50.00% 投资管理 -
限公司
北京奋信投资管理有
10,000.00 50.00% 投资管理 -
限公司
126
嘉兴淳晟投资有限公
1,000.00 50.00% 投资管理 监事
司
9、封海泉
（1）基本情况
姓名 封海泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419700509****
住所 浙江省杭州市余杭区星桥擎天半岛 11 幢 1 单元 1501 室
通讯地址 浙江省杭州市余杭区星桥擎天半岛 11 幢 1 单元 1501 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，封海泉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
名品世家酒业连
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 1.64%
锁股份有限公司
江 西名 品世 家酒 业 名品世家持有名品酒业
监事 2019 年 8 月至今
有限公司 100%股权
江 西名 品酒 业商 贸 名品世家持有名品商贸
监事 2017 年 1 月至今
有限公司 100%股权
江 西名 品世 家供 应 名品世家持有名品供应链
监事 2019 年 7 月至今
链管理有限公司 100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，封海泉无控制的企业。
10、徐来宝
（1）基本情况
姓名 徐来宝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010219380408****
127
住所 上海市黄浦区学院路 199 号
通讯地址 上海市黄浦区学院路 199 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，徐来宝最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐来宝无控制的企业。
11、酒仙网电子商务股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 酒仙网电子商务股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海五路 58 号院 5 幢 3 层 307 室
法定代表人 郝鸿峰
注册资本 7,894.2 万元
成立日期 2010-05-17
统一社会信用代码 9110302554833311D
因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容);批发兼零售预包装食品:出版物批发;出
版物零售:销售(含网上销售)五金交电、建筑材料、钢材、日用
品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备(小汽车除
外)、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、工艺'品需行
政许可项目除外)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒品);
经营范围
设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计:货物进出口技术
进出口、代理进出口:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让;企业管理、品牌管理。(企业依法自主选择经营项自，开展
经营活动;|出版物批发、出版物零售以及依法须经批准的项身，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）历史沿革
根据酒仙网电子商务提供的资料以及其于全国股转系统公开披露的信息，酒
仙网电子商务的主要历史沿革如下：
1）有限公司阶段
128
①2010 年 5 月，酒仙网电子商务有限设立
2010 年 4 月 28 日，郝鸿峰和贺松春签署《北京酒仙网电子商务有限公司章
程》，约定共同投资设立酒仙网电子商务有限公司（以下简称“酒仙网电子商务
有限”），注册资本为 200 万元，郝鸿峰和贺松春分别出资 178 万元、22 万元。
本次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字
[2010]-207853 号《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2010 年 5 月 17
日办理完毕工商设立登记手续。
②2011 年 4 月，注册资本增至 1,000 万元
2011 年 3 月 15 日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意郝鸿峰、贺
松春、广东粤强酒业有限公司（以下简称“粤强酒业”）以货币方式分别增资
582 万元、68 万元、150 万元，增资后的注册资本变更为 1,000 万元。
上述增资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字
[2011]-207485 号验资报告、北京诚和会计师事务所有限公司出具诚和[2011]验字
第 106 号《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2011 年 4 月 11 日办理
完毕工商变更登记手续。
③2011 年 8 月，股权转让
根据郝鸿峰、贺松春、粤强酒业、广东粤强实业集团有限公司（以下简称“广
东粤强”）出具的《关于分期投资款的确认书》、《关于粤强投资入股酒仙网的
确认书》，前述各方同意粤强以 1,500 万元投资入股酒仙网电子商务有限，且取
得不低于 15%的酒仙网电子商务有限股权，通过以下方式分步实现：（1）粤强
向酒仙网电子商务有限增资 150 万元，全部计入酒仙网电子商务有限的注册资本，
使粤强取得酒仙网电子商务有限 15%股权；（2）郝鸿峰向粤强无偿转让 3%股
权，使粤强对酒仙网电子商务有限的持股比例增至 18%；（3）粤强应于首次增
资起 2 年内将剩余 1,350 万元投资款到位，并计入酒仙网电子商务有限的资本公
积；（4）酒仙网电子商务有限以增资方式首轮引进财务投资者时，郝鸿峰、贺
松春应再向粤强无偿转让酒仙网电子商务有限一部分股权，从而确保增资稀释后
粤强对酒仙网电子商务有限的持股比例仍不低于 15%。
129
基于上述投资安排及粤强内部持股安排，粤强对酒仙网电子商务有限的投资
分三期缴纳，即 2011 年 4 月 7 日向酒仙网电子商务有限增资 150 万元，计入注
册资本，取得 15%股权；2011 年 4 月 12 日向酒仙网电子商务有限投入 800 万元，
计入资本公积；2012 年 12 月 25 日向酒仙网电子商务有限投入 550 万元，计入
公司资本公积。根据立信于 2011 年 11 月 8 日出具的诚和[2011]验字第 106 号《验
资报告》、相关汇款凭证、记账凭证及上述《关于分期投资款的确认书》、《关
于粤强投资入股酒仙网的确认书》等资料，该等投资系粤强一揽子投资安排，粤
强投入酒仙网电子商务有限的 800 万元和 550 万元已分别于 2011 年 4 月 12 日、
2012 年 12 月 25 日入账。
2011 年 8 月 12 日，郝鸿峰、粤强酒业分别与广东粤强签订《关于转让出资
的协议》，约定郝鸿峰将其所持酒仙网电子商务有限 3%的股权（对应 30 万元出
资额）、粤强酒业将其所持酒仙网电子商务有限 15%的股权（对应 150 万元的出
资额）分别无偿转让给广东粤强。
同日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意上述股权转让并相应修改
公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2011 年 8 月 23 日办理完毕工商变更
登记手续。
④2011 年 11 月，注册资本增至 1,225.8065 万元
2011 年 10 月，酒仙网电子商务有限股东、酒仙网电子商务有限与投资方东
方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)（以下简称“芜湖东方富海”）、东方富
海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天
津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红衫聚业”）签署《关
于北京酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》，约定芜湖东方富海、东方富海
二号、红杉聚业以 7,000 万元货币认购酒仙网电子商务有限 225.8065 万元新增注
册资本。
2011 年 11 月 2 日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意上述增资，
增资后公司的注册资本增至 1,225.8065 万元，并相应修改公司章程。
130
本次增资已经北京诚和会计师事务所有限公司出具诚和[2011]验字第 107 号
《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2011 年 11 月 15 日办理完毕工
商变更登记手续。
⑤2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 2 日，公司股东郝鸿峰、贺松春分别与广东粤强签署《关于转
让出资的协议》，约定郝鸿峰将其所持公司 1.0115%的股权、贺松春将其所持公
司 0.4096%的股权分别无偿转让给股东广东粤强。上述转让系根据本部分上述
“③ 2011 年 8 月，股权转让”所述粤强一揽子投资安排，确保粤强在酒仙网电子
商务有限引进首轮投资者后的持股比例不低于 15%。同日，酒仙网电子商务有限
作出股东会决议，同意上述股权转让并同意相应修改公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2011 年 11 月 29 日办理完毕工商变
更登记手续。
⑥2012 年 4 月，注册资本增至 1,247.3119 万元
2012 年 3 月，酒仙网电子商务有限、酒仙网电子商务有限股东签署《关于
北京酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》，约定芜湖东方富海、东方富海二
号、红杉聚业共同投资 1,000 万元认购酒仙网电子商务有限 21.5054 万元新增注
册资本。
2012 年 3 月 8 日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意上述
增资。增资后公司的注册资本增至 1,247.3119 万元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2012]第 210566 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务有限于 2012 年 7 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
⑦2012 年 8 月，注册资本增至 1,418.8173 万元
2012 年 7 月 16 日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意投资
方北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“沃衍投资”）、海南华兴合创创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“华兴合创”）以货币共同投资 11,000 万
元认购酒仙网电子商务有限 171.5054 万元新增注册资本。增资后公司的注册资
131
本增至 1,418.8173 万元。
2012 年 7 月 17 日，酒仙网电子商务有限及其股东与沃衍投资、华兴合创签
署《关于北京酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》。
本次增资已经立信出具信会师报字[2012]第 210627 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务有限于 2012 年 8 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
⑧2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 24 日，广东粤强分别与郝鸿峰、闫海军、徐志文、王力川、王
清、徐家昌、习晓剑、许磊、上海玖樽投资中心（有限合伙）（以下简称“上海
玖樽”）和上海玖通投资中心（有限合伙）（以下简称“上海玖通”）签署《关
于转让出资的协议》、《股权转让协议》，约定广东粤强、郝鸿峰、贺松春分别
将其持有的酒仙网电子商务有限股权转让。
同日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意上述股权转让并相
应修改公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2013 年 5 月 28 日办理完毕工商变更
登记手续。
2）股份有限公司阶段
①2013 年 9 月，整体变更为股份有限公司，注册资本增至 10,000 万元
2013 年 6 月 22 日，立信出具信会师报字[2013]第 210801 号《审计报告》，
截止 2013 年 5 月 31 日，酒仙网电子商务有限的净资产为 190,889,195.52 元。
2013 年 8 月 26 日，酒仙网电子商务有限召开股东会，审议并通过了公司整
体变更设立“酒仙网电子商务股份有限公司”的相关议案。
根据立信于 2013 年 8 月 26 日出具的信会师报字[2013]第 210856 号《验资
报告》，经审验，截至 2013 年 8 月 26 日，酒仙网电子商务有限已根据公司法有
关规定及折股方案，将酒仙网电子商务有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产共折
合股本 10,000 万股，每股 1 元，共计股本 10,000 万元，剩余部分计入资本公积。
132
2013 年 9 月 12 日，酒仙网电子商务召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过《关于整体变更设立酒仙网电子商务股份有限公司的议案》，决定以酒仙网
电子商务有限经审计、评估的净资产折合股份公司总股本 100,000,000 股，每股
面值 1 元，设立股份有限公司，酒仙网电子商务有限的全体股东分别以其在有限
公司的持股比例对应的净资产作为对股份公司的出资。
同日，全体发起人签署发起人协议，对股份公司的名称、住所、经营范围、
设立方式、发起人认缴股份的数额、股份公司的组织结构等重要事项进行了约定。
同日，酒仙网电子商务召开第一次股东大会，审议通过了公司章程，并选举
产生了第一届董事会成员和监事会成员。同日，酒仙网电子商务（筹）召开第一
届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长，并聘请了总经理及其他高级
管理人员；酒仙网电子商务（筹）召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会
职工代表监事；酒仙网电子商务（筹）召开第一届监事会第一次会议，选举产生
监事会主席。
2013 年 9 月 17 日，北京市工商局出具京工商注册企许字（2013）0200139
号《准予变更登记通知书》，核准“北京酒仙网电子商务有限公司”名称变更为“酒
仙 网 电子商务股份有限公司 ” ，同日，北京 市工商局向公司核发注册号为
110302012868928 的《企业法人营业执照》。
②2013 年 12 月，注册资本增至 11,009.1743 万元
2013 年 9 月 29 日，酒仙网电子商务、郝鸿峰、贺松春、广东粤强、芜湖东
方富海、东方富海二号、红杉聚业、沃衍投资、华兴合创、上海玖樽、上海玖通、
闫海军、徐志文、王力、王清、徐家昌、习晓剑、许磊与投资方沃衍电子商务、
上海东方富海、杨凌东方富海、万盛咏富、邓海泉签署《关于酒仙网电子商务股
份有限公司之投资协议书》，前述投资方以货币共同投资 16,500 万元认购酒仙
网 1,009.1743 万元新增注册资本。
2013 年 10 月 8 日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增
资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 11,009.1743 万元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2013]第 210912 号《验资报告》审验，
133
并由酒仙网电子商务于 2013 年 12 月 13 日办理完毕工商变更登记手续。
③2014 年 3 月，注册资本增至 11,774.518 万元
2014 年 3 月 3 日，酒仙网电子商务、郝鸿峰、贺松春、广东粤强、芜湖东
方富海、东方富海二号、红杉聚业、沃衍投资、华兴合创、上海玖樽、上海玖通、
闫海军、徐志文、王力川、王清、徐家昌、习晓剑、许磊、北京沃衍电子商务投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍电子商务”）、东方富海（上海）创
业投资企业（有限合伙）（以下简称“上海东方富海”）、杨凌东方富海现代农
业生物产业股权投资企业（以下简称“杨凌东方富海”）、上海万盛咏富创业投
资中心（以下简称“万盛咏富”）、邓海泉与投资方华勇、倪庆云、张利坤、赖
作勤、於龙华、深圳市单仁资讯有限公司（以下简称“单仁资讯”）、万盛咏富、
杜洪江、徐子曦签署《关于酒仙网电子商务股份有限公司之投资协议书》，前述
投资方以货币共同投资 260,000,000 元认购酒仙网电子商务 7,653,437 元新增注册
资本。同日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增资，增资后
酒仙网电子商务注册资本增至 117,745,180 元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2014]第 210692 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务于 2014 年 3 月 25 日办理完毕工商变更登记手续。
2014 年 6 月，注册资本增至 12,559.4859 万元
2014 年 6 月 26 日，酒仙网电子商务及股东与投资方珠海普罗久仙股权投资
合伙企业（以下简称“普罗久仙”）签署《关于酒仙网电子商务股份有限公司之
投资协议书》，普罗久仙以货币 300,000,000 元认购酒仙网电子商务 7,849,679
元新增注册资本。
2014 年 6 月 16 日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增
资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 125,594,859 元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2014]第 211269 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务于 2014 年 6 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。
④2015 年 1 月，股份托管
134
2015 年 1 月 19 日，酒仙网电子商务与北京股权登记中心签署《股份托管协
议书》，约定酒仙网电子商务将其全部 125,594,859 股股份委托北京股权登记中
心进行登记并管理，托管期限自 2015 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日。
⑤2015 年 5 月，股份转让
a．广东粤强、习晓剑转让及还原股份
2015 年 1 月 19 日，为酒仙网电子商务赴境外上市所需境内重组之目的，广
东粤强与郝鸿峰签署《股份转让协议》，约定广东粤强将其所持酒仙网电子商务
3.8467%的股份按出资额即以 4,831,300 元的价格转让给郝鸿峰。
2015 年 2 月 3 日，为酒仙网电子商务赴境外上市所需境内重组之目的，习
晓剑与郝鸿峰签署《股份转让协议》，约定习晓剑将其所持酒仙网电子商务 0.6999%
的股份按出资额即以 879,100 元的价格转让给郝鸿峰。
同日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》。
根据酒仙网电子商务暂停境外上市所需境内重组的考虑，2015 年 5 月 5 日，
广东粤强与郝鸿峰签署《<股份转让协议>之解除协议》，约定解除双方于 2015
年 1 月 19 日签署的《股份转让协议》。同日，习晓剑与郝鸿峰签署《<股份转让
协议>之解除协议》，约定解除双方于 2015 年 2 月 3 日签署的《股份转让协议》。
同日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及《股东名册》，
对本次股份还原进行了确认。
b．倪庆云转让股份
2015 年 4 月 30 日，倪庆云与杨新武签署《股份转让协议》，约定倪庆云将
其所持酒仙网电子商务 883,089 股股份（占总股本的 0.7031%）以 31,000,000 元
的价格转让给杨新武。
2015 年 5 月 11 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
c．徐家昌转让股份
135
2015 年 5 月 20 日，徐家昌与张纪东签署《股份转让协议》，约定徐家昌将
其所持酒仙网电子商务 251,190 股股份（占总股本的 0.2000%）以 1,714,411 元的
价格转让给张纪东。同日，徐家昌与郝金柱签署《股份转让协议》，约定徐家昌
将其所持酒仙网电子商务 627,910 股股份（占总股本的 0.4999%）以 4,285,589
元的价格转让给郝金柱。
2015 年 6 月 17 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
d．习晓剑转让股份
2015 年 5 月 20 日，习晓剑与吉春涛签署《股份转让协议》，约定习晓剑将
其所持酒仙网电子商务 879,100 股股份（占总股本的 0.6999%）以 6,000,000 元的
价格转让给吉春涛。
2015 年 6 月 17 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
⑥2015 年 5 月，注册资本增至 13,606.1099 万元
2015 年 5 月 15 日，酒仙网电子商务召开股东临时股东大会并通过决议，同
意上述增资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 13,606.1099 万元。
2015 年 5 月 19 日，酒仙网电子商务及股东与投资方新余享跃投资管理中心
（以下简称“新余享跃”）、新余富海民享富远投资管理中心（以下简称“新余
民享”）、郑州民享财富投资管理顾问有限公司（以下简称“民享财富”）、崇
正创新资本管理（深圳）有限公司（以下简称“崇正创新”）、北京丰图展锐投
资中心（以下简称“丰图展锐”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“珠
海乾亨”）、上海成楚投资管理中心（以下简称“上海成楚”）、西藏丰达投资
咨询有限公司（以下简称“西藏丰达”）、北京滨立和投资有限公司（以下简称
“北京滨立和”）、龚娜娜、建明江、纪建东、石岗、刘凤华及朱汉江共同签署
《关于酒仙网电子商务股份有限公司之投资协议书》，前述投资方以货币
500,000,000 元认购酒仙网电子商务 10,466,240 元新增注册资本。
根据公司提供的汇款凭证，本次增资款已由上述投资方足额缴纳。本次增资
136
由酒仙网电子商务于 2015 年 6 月 12 日办理完毕工商变更登记手续。
3）股转系统挂牌阶段
①2015 年 10 月，股票在股转系统挂牌并公开转让、股份退出托管
2015 年 5 月 28 日，酒仙网电子商务召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌事项主办券商的议案》。
2015 年 9 月 30 日，股转公司出具股转系统函[2015]6539 号《关于同意酒仙
网电子商务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意酒
仙网电子商务股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 10 月 28 日，酒仙网电子商务在股转系统发布《酒仙网电子商务股
份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，酒仙网电子商务
股票于 2015 年 10 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券
简称“酒仙网”，证券代码“833919”，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 2 日，北京股权登记管理中心有限公司出具京股退[2015]10 号
《股份退出登记通知书》，酒仙网电子商务已办理完成股份退出登记业务，自
2015 年 11 月 2 日起，终止股份托管。
②2015 年 9 月、2016 年 1 月，股份转让
2015 年 9 月 15 日，上海玖通与上海玖怀投资中心（以下简称“上海玖怀”）
签署《股份转让协议》，约定上海玖通将其持有的酒仙网电子商务 200,000 股股
份以 7,644,000 元的价格转让给上海玖怀。2016 年 1 月 27 日，纪建东将其持有
的酒仙网电子商务 53,000 股股份以 2,531,810 元的价格转让给朱汉江。
③2016 年 4 月，定向发行股票
2016 年 3 月 19 日，酒仙网电子商务召开 2016 年第二次临时股东大会，审
137
议并通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意酒仙网电
子商务向郝鸿峰发行不超过 20,000 股人民币普通股股票，每股发行价格为 47.77
元。
2016 年 4 月 6 日，股转公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具《关于酒仙网电子商务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统
[2016]2856 号），载明发行人股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已
予以确认。本次定向发行股票已经立信出具信会师报字[2016]第 210353 号《验
资报告》审验，并由酒仙网电子商务于 2016 年 4 月 26 日办理完毕工商变更登记
手续。
④2016 年 7 月，资本公积转增股本，注册资本增至 20,412.1648 万元
2016 年 6 月 3 日，酒仙网电子商务召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度权益分派并修订公司
章程的议案》，同意酒仙网电子商务以现有总股本 136.081,009 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 68,040,549 股，转增后总股本为
204,121,648 股。
2016 年 7 月 12 日，酒仙网电子商务就本次资本公积金转增股本事项办理完
毕工商变更登记手续。
⑤2016 年 9 月至 12 月，股份转让
2016 年 9 月 27 日，建江明将其持有的酒仙网电子商务 1,000 股股份以 40,000
元的价格转让给孟繁忠。2016 年 12 月 29 日，徐子曦将其持有的酒仙网电子商
务 2,000 股股份以 80,000 元的价格转让给杨承玲。
⑥2017 年 6 月，终止挂牌
2017 年 6 月 28 日，股转公司出具股转系统公告[2017]2013 号《关于酒仙网
电子商务股份有限公司股票终止挂牌的公告》，股转公司决定自 2017 年 6 月 30
日起终止酒仙网电子商务股票挂牌。
138
4）2017 年减资
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务召开 2017 年第六次临时股东大会，审
议通过《关于公司减资的议案》，酒仙网电子商务回购除郝鸿峰、贺松春以外其
他股东持有的酒仙网电子商务股份并减资，注册资本由 204,121,648 元减少至
78,942,000 元。
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务在《北京晨报》发布减资公告，载明“酒
仙网电子商务股份有限公司（统一社会信用代码：91110302554833311D）经股
东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本。由原注册资本 2,042.1468 万元
减少至 7,894.20 万元，请有关债权人自本公司减资公告见报之日起 45 天内提出
清偿债权债务或提供相应的担保请求。
酒仙网电子商务已于 2017 年 12 月 29 日就上述减资事项办理完毕工商变更
登记手续。本次减资完成后，酒仙网电子商务的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 郝鸿峰 70,786,500 89.669
2 贺松春 8,155,500 10.331
合计 100.000 100.000
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，酒仙网电子商务股份有限公司的股权结构如下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网电子商务不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
酒仙网电子商务是酒类垂直电子商务综合服务商，专业从事酒类商品的线
139
上零售、线上批发、即时服务及品牌运营综合服务等。
（5）最近两年一期主要财务数据
酒仙网电子商务 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 115,988.77 117,932.73 18,849.70
负债总计 22,823.65 24,173.15 2.15
所有者权益总计 93,165.12 93,759.58 18,847.55
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 28.75 66.13 80.66
净利润 -494.46 74,912.03 -55.63
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除名品世家外，酒仙网电子商务的主要参控股公司如
下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
天津鸿基 企业管 企业管理咨询，财务信息咨询，经济
5,000.00 100.00%
理咨询有限公司 贸易咨询。
技术服务、技术咨询、技术开发、技
术转让、技术培训；销售五金交电、
建筑材料、钢材、日用品、计算机软
硬件及外围设备、汽车配件、机械设
备、电子产品、通讯设备、化工产品；
酒仙网络 科技股
31,100.00 18.96% 设计、制作、代理、发布广告；电脑
份有限公司
图文设计；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理、品牌管理；
互联网信息服务；出版物批发；出版
物零售；销售食品；从事互联网文化
活动。
12、赵丽莉
（1）基本情况
姓名 赵丽莉
曾用名 无
性别 女
140
国籍 中国
身份证号码 36252419721020****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇小太史巷 3 号
通讯地址 江西省抚州市高新区高新二路亚博特
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵丽莉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
江西兆成计量检测有
执行董事 2017 年 1 月至今 持股 67.00%
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵丽莉控制的企业情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
各类计量仪器及机
械设备的校准、检
江西兆成计量检测有 测；各类检测技术
1,000.00 67.00% 执行董事
限公司 及计量产品的技术
开发、技术咨询、
技术服务
13、中泰证券股份有限公司（做市专用证券账户）
（1）基本情况
企业名称 中泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 李玮
注册资本 6,968,625,756 .00 元
成立日期 2001-05-15
统一社会信用代码 91370000729246347A
经营范围 证券经纪；证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
投资基金代销；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要历史沿革
141
1）2001 年 5 月齐鲁经纪成立
中泰证券系由齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）整体变更设立，
齐鲁证券的前身为山东省齐鲁证券经纪有限公司（以下简称“齐鲁经纪”）。
2000 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于原则同意山东省 8 家信托投资公
司所属证券营业部联合组建证券经纪公司的函》（证监函[2000]187 号），原则
同意上述联合组建证券经纪公司的方案。
2001 年 1 月 10 日，中国证监会出具《关于同意山东省齐鲁证券经纪有限公
司筹建的批复》（证监机构字[2001]11 号），原则同意齐鲁经纪的筹建方案，同
意山东省国际信托投资公司等 8 家单位及山东省齐鲁投资管理有限公司的入股
资格及出资份额。
2001 年 4 月 27 日，中国证监会作出《关于同意山东省齐鲁证券经纪有限公
司开业的批复》（证监机构字[2001]69 号），核准公司注册资本金为 51,224 万
元。
2001 年 5 月 6 日，齐鲁经纪的股东签署《山东省齐鲁证券经纪有限公司章
程》。2001 年 5 月 15 日，齐鲁经纪在山东省工商局完成设立的工商登记手续。
2）2015 年 6 月股份有限公司设立
2015 年 3 月 25 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2014JNA3038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，齐鲁证券经审计的母公
司净资产为 13,767,359,661.36 元。
2015 年 7 月 20 日，齐鲁证券召开临时股东会，审议通过了《关于整体变更
设立股份有限公司暨变更公司名称的议案》，同意齐鲁证券以 2014 年 12 月 31
日为基准日，按照经审计的净资产扣除 2014 年度分红款人民币 564,623,670.00
元后的净资产 13,202,735,991.36 元折股，整体变更设立为股份有限公司并更名为
中泰证券股份有限公司，折股后股份有限公司的股本总额为 530,000.00 万元。
2015 年 7 月 29 日，中联评估出具《齐鲁证券有限公司股份制改建项目资产
评估报告》（中联评报字[2015]第 885 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31
142
日，齐鲁证券经评估的净资产价值为 1,566,730.22 万元。上述评估结果已经山东
省国资委《关于核准齐鲁证券有限公司股份制改建评估项目的通知》（鲁国资产
权字[2015]34 号）批复确认。
2015 年 7 月 31 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于齐鲁证券有限公
司整体变更为股份有限公司暨更名有关问题的批复》（鲁国资收益字[2015]43 号），
同意齐鲁证券整体变更设立为股份有限公司并更名为中泰证券股份有限公司。
2015 年 8 月 19 日，中泰证券召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与
股份有限公司设立相关的议案。
2015 年 8 月 31 日，山东证监局出具《关于核准齐鲁证券有限公司变更公司
章程重要条款的决定》（鲁证监许可[2015]31 号），2015 年 9 月 2 日，出具《关
于对齐鲁证券有限公司变更公司章程非重要条款无异议的函》，对本次整体变更
涉及的公司章程变更事项进行了批复。
2015 年 9 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015JNA30108），
对本次整体变更进行了审验。2015 年 9 月 9 日，公司在山东省工商局完成本次
整体变更的工商登记手续；2015 年 9 月 14 日，就变更公司形式事项向山东证监
局进行了备案。
3）2020 年 4 月上市
2020 年 4 月，中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行不超过
69,686.2576 万股人民币普通股（A 股）。2020 年 6 月 3 日，公司在上海证券交
易所挂牌上市，公开发行股票 69,686.2576 万股。本次发行后，公司的注册资本
从 627,176.32 万元增至 696,862.58 万元。
（3）产权结构及控制关系
中泰证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600918，截至 2020 年 9
月 30 日，莱芜钢铁集团有限公司持有中泰证券 41.32%股份，山东省国资委为公
司实际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。中泰证券股份有限公司股权控
制结构如下：
143
陈明辉及其一致行动人在中泰证券不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
中泰证券主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管
理业务等。
（5）最近两年一期主要财务数据
中泰证券 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下
单位：亿元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,546.46 1,466.13 1,359.63
负债总计 1,214.15 1,116.07 1,031.99
所有者权益总计 332.31 350.06 327.64
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 48.02 97.09 70.25
净利润 14.10 22.94 10.70
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
144
根据《中泰证券股份有限公司 2020 年度第四期短期融资券募集说明书》披
露，中泰证券重要子公司情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
商品期货经纪、金融期货经
鲁证期货股份有限公司 100,190.00 63.10% 纪、期货投资咨询、资产管
理。
受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、
中泰资本股权投资管理
222,000.00 100.00% 证券资产管理及其他限制项
（深圳）有限公司
目）；股权投资、受托管理
股权投资基金。
中泰创业投资（深圳）有
150,000.00 100.00% 创业投资业务
限公司
证券经纪、期货、机构融资、
中泰金融国际有限公司 179,098.34 万港元 100.00%
资产管理
中泰证券（上海）资产管 证券资产管理和公开募集证
16,666.00 60.00%
理有限公司 券投资基金管理业务
物业管理服务，房屋修缮服
务，汽车租赁服务；房屋出
售及出租；保洁服务；搬家
服务；绿化工程、市内外装
齐鲁中泰物业有限公司 82,834.71 100.00%
饰工程施工；美容美发；服
装清洗；康乐健身及家政服
务；蔬菜、水果、日用百货、
办公用品的批发零售。
基金募集、基金销售、资产
万家基金管理有限公司 30,000.00 49.00% 管理和中国证监会许可的其
他业务。
为非上市公司股权、债权、
资产支持证券的登记、托管、
挂牌、鉴证、交易、过户、
结算提供场所、设施和服务，
为企业融资、并购及其他资
齐鲁股权交易中心有限公
22,500.00 36.00% 本运作提供服务，省交易场
司
所监管部门批准的其他业
务，提供与前述业务相关的
咨询、培训、信息服务，企
业推介，财务顾问，投资管
理。
14、酒仙网络科技股份有限公司
（1）基本情况
145
企业名称 酒仙网络科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海五路 58 号院 8 幢 1-6 层
法定代表人 郝鸿峰
注册资本 31,100 万元
成立日期 2014-08-12
统一社会信用代码 91110302306646672B
技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；技术培训；销
售五金交电、建筑材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外
国设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯设备、化工
经营范围 产品，设计、制作，代理、发布广告；电脑图文设计；货物
进出口、技术进出口、华理进出口；企业管理、品牌管理，
互联网信息服务；出版物批发出版物零售；销售食品从事互
联网文化活动。
（2）历史沿革
1）公司前身——中酿公司设立及历次股权变更情况
①2014 年 8 月，中酿公司设立
2014 年 5 月 30 日，酒仙网电子商务召开董事会，审议通过《关于设立三家
全资子公司的议案》，同意在北京市经济技术开发区内设立全资子公司北京中酿
酒团购电子商务有限公司（以下简称“中酿公司”），注册资本为 200 万元。
2014 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准核中酿
公司成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号为 110302017727620）。
②2016 年 3 月，第一次增资并更名
2016 年 2 月 26 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发《企业
名称预先核准通知书》（（京开）名称预核（内）字（2016）第 0007457 号），核
准“北京酒仙团电子商务有限公司”名称。
2016 年 3 月 11 日，酒仙网电子商务召开第一届董事会第十七次董事会，同
意中酿公司名称变更为北京酒仙团电子商务有限公司（以下简称“北京酒仙团”），
同时将其注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本全部由酒仙网电子商务认缴。
2016 年 3 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述增资及
公司名称变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码
91110302306646672B）。2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务（特殊普通合伙）
146
出具《验资报告》（信会师报字（2018）第 ZB50623 号），确认截至 2016 年 9 月
27 日止，北京酒仙团已收到股东酒仙网电子商务缴纳的新增注册资本 800 万元，
出资方式为货币。
③2017 年 7 月，更换公司名称
2017 年 7 月 3 日，酒仙网电子商务出具北京酒仙团股东会决议，同意北京
酒仙团变更为“北京酒仙网络科技有限公司”；2017 年 7 月 5 日，北京市工商行
政管理局经济技术开发区分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京开）名称预
核（内）字（2017）第 0033774 号），核准“北京酒仙网络科技有限公司”名称。
2017 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述变更登
记，并换发新的《企业法人营业执照》 统一社会信用代码 91110302306646672B）。
④2017 年 11 月，第二次增资
2017 年 7 月 25 日，酒仙网电子商务第五次临时股东大会审议通过《关于全
资子公司北京酒仙网络科技有限公司增资的议案》、 关于授权公司董事会办理与
重组有关事项的议案》，同意划转资产、负债作为酒仙网电子商务对酒仙有限的
出资，并授权公司董事会办理与重组有关的全部事宜，包括但不限于批准划转基
准日的财务报告、确定划转的具体内容、签署相关的法律协议等事宜。
2017 年 10 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2017]第 ZB50543 号），截至 2017 年 8 月 31 日止，酒仙网电子商
务经审计净资产账面值 384,749,776.74 元。
根据中天华评估师事务所出具的中天华资评报字[2017]第 1617 号《评估报
告》，截至 2017 年 8 月 31 日，标的资产经审计的账面值为 319,466,336 元；标的
资产在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估值为 444,219,332.04 元。根据《资产
转让及增资协议》，标的资产的交易价格由双方在具有相关资质的评估机构出具
的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定，经双方协商一致，标的资产按
净资产作价为 319,466,336 元，其中，300,000,000 元计入酒仙科技注册资本，
19,466,336 元酒仙科技资本公积。本次出资完成后，酒仙有限的注册资本由
1,000.00 万元变更至 31,000.00 万元。
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务出具酒仙有限《股东决定》，同意酒仙
147
有限注册资本增至 31,000.00 万元，并同意相应修改公司章程。
2017 年 10 月 26 日，中天华评估师事务所出具《资产评估报告》（中天华资
评报字[2017]第 P1617-2 号），截至 2017 年 8 月 31 日止，酒仙网电子商务拟进行
转让的相关资产组账面值为 31,946.63 万元，采用资产基础法评估的评估值为
36,993.65 万元，增值额为 5,047.02 万元，增值率为 15.80%。2017 年 10 月 31 日，
酒仙网电子商务与酒仙有限签订《资产转让及增资协议》。2017 年 11 月 23 日，
北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述增资，并核发新的《企业法
人营业执照》。
⑤2017 年 12 月，第三次增资
2017 年 12 月 17 日，酒仙网电子商务第二届十六次会议通过《关于调整本
次重组标的资产范围的议案》，根据酒仙网电子商务 2017 年第五次临时股东大会
的授权，同意将公司持有的名品世家长期股权投资从本次酒仙网电子商务用于向
酒仙有限出资的标的资产中予以剔除，即本次重组项下用于向全资子公司北京酒
仙网络科技有限公司出资的标的资产范围不再包含酒仙网电子商务持有的名品
世家股份。
2017 年 12 月 17 日，酒仙网电子商务与酒仙有限签署《资产转让及增资协
议之补充协议》，补充约定协议生效之日起，本次交易项下酒仙网电子商务用于
向酒仙有限出资的标的资产范围不再包含酒仙网电子商务持有的名品世家股份。
2017 年 12 月 22 日，酒仙网电子商务出具《酒仙有限股东决定》，同意变更酒仙
有限注册资本至 31,100.00 万元，并同意相应修改公司章程。
2018 年 5 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2018）第 ZB50492 号），载明审验结果：截至 2017 年 12 月 29
日，酒仙有限已收到酒仙网电子商务以部分净资产出资的新增注册资本（实收资
本）301,000,000.00 元。变更后累计注册资本为 311,000,000.00 元，累计实收资
本为人民币 311,000,000.00 元。
2017 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述
增资及名称变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
148
本次变更完成后，酒仙网电子商务仍持有酒仙有限 100%股权，酒仙有限注
册资本变更为 31,100.00 万元，其中货币性出资为 5,919.79 万元，其他为非货币
性资产出资。
⑥2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东与
酒仙网电子商务签署酒仙网电子商务《减资暨股权转让协议》，酒仙网电子商务
除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东同意将其所持有的合计 61.3260%的酒仙网电
子商务股权转让给酒仙网电子商务，酒仙网电子商务向转让方支付的股份转让对
价为酒仙网电子商务持有的酒仙有限相应出资额。
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务出具《酒仙有限股东决定》，同意酒仙
有限增加新股东；同意酒仙网电子商务将其持有的酒仙有限的部分出资转让给
48 名受让方（原酒仙网电子商务除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东），并同意
修改公司章程。
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务与 48 名受让方（原酒仙网电子商务除
郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东）签署酒仙有限《股权转让协议》，酒仙网电子
商务同意将其持有的不存在任何索赔、司法冻结、质押权等法律障碍的酒仙有限
相应出资额（对应股权 61.3260%）转让给受让方。受让方向酒仙网电子商务支
付的股权转让对价，与《减资暨股权转让协议》项下酒仙网电子商务就其股份回
购应向受让方支付的股份转让对价相抵扣，受让方就《股权转让协议》项下股权
转让无需向酒仙网电子商务支付额外对价。
2017 年 12 月 25 日，酒仙有限召开股东会，决议同意由酒仙网电子商务及
48 名受让方组成新的股东会。2017 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局经济
技术开发区分局核准本次股权转让的工商变更登记，并核发新的《营业执照》。
⑦2018 年 9 月，第二次股权转让
a.吉春涛转让温双伟
2018 年 6 月 11 日，酒仙有限 2018 年第二次临时股东会通过决议，同意吉
春涛将其持有的酒仙有限 0.1286%股权（对应酒仙有限 400,000.00 元出资额）以
6,400,000.00 元的价格转让给温双伟。其他股东均放弃优先购买权及其他一切优
149
先权利（如有）。2018 年 6 月 11 日，酒仙有限 2018 年第三次临时股东会通过决
议，同意组成新的股东会，增加股东温双伟，并同意《章程修正案》。2018 年 7
月 27 日，吉春涛与温双伟签署《股权转让协议》。
b.於龙华转让刘晟东
2018 年 7 月 19 日，酒仙有限 2018 年第四次临时股东会通过决议，同意於
龙 华 将 其 持 有 的 酒 仙 有 限 0.2163% 股 权 （ 对 应 672,737.00 元 出 资 额 ） 以
10,000,000.00 元的价格转让给刘晟东。2018 年 7 月 19 日，酒仙有限 2018 年第
五次临时股东会通过决议，同意组成新的股东会，减少股东於龙华，增加股东刘
晟东，并同意《章程修正案》。2018 年 7 月 27 日，酒仙有限股东於龙华与股东
刘晟东签署《股权转让协议》。2018 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局经济技
术开发区分局核准了上述股权转让及公司章程变更，并核发了新的《企业法人营
业执照》。
⑧2019 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 3 月 7 日，酒仙有限 2019 年第一次临时股东会通过审议，同意杨承
玲将持有的酒仙有限 0.001%的股权（对应 3,047 元的出资额）以 200,180 元的价
格全部转让给郝金柱；孟繁忠将持有的酒仙有限 0.0005%的股权（对应公司 1,524
元出资额）以 40,000 元的价格全部转让给郝金柱。本次转让后杨承玲、孟繁忠
不再持有酒仙有限股份。其他股东均放弃对标股权的优先购买权及其他一切优先
权利（如有）。
2019 年 3 月 7 日，酒仙有限召开 2019 年第二次临时股东会，同意组成新的
股东会，减少股东杨承玲、孟繁忠，并同意《章程修正案》；杨承玲与郝金柱签
订《股权转让协议》；孟繁忠与郝金柱签订《股权转让协议》。
2019 年 3 月 13 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述股
权转让的工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
⑨2019 年 6 月，第四次股权转让
2019 年 6 月 19 日，酒仙有限 2019 年第四次临时股东会通过决议，同意股
东建明江将其持有的酒仙有限 0.1533%的股权（对应公司 476,869 元出资额）转
让给北京滨立和，转让价款 9,968,151.60 元；同意新余富海民享将其持有的酒仙
150
有限 0.9999%的股权（对应公司 3,109,542.00 元出资额）转让给酒仙网电子商务，
转让价款 91,445,205.00 元;同意新余享跃将其持有的酒仙有限 1.3075%的股权（对
应公司 4,066,326 元出资额）转让给酒仙网电子商务，转让价款 119,582,192 元。
2019 年 6 月 19 日，建明江与北京滨立和签订《股权转让协议》；新余富海
民享与酒仙网电子商务签订《股权转让协议》；新余享跃与酒仙网电子商务签订
《股权转让协议》。2019 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区
分局核准上述股权转让的工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
⑩2019 年 9 月，第五次股权转让
a. 酒仙网电子商务转让部分出资额，对部分股东进行估值补偿
2019 年 9 月 10 日，酒仙有限召开 2019 年第五次临时股东会，同意酒仙网
电子商务将其持有的部分出资额转让给股东龚娜娜、崇正创新资本管理（深圳）
有限公司（以下简称“崇正创新”）、丰图展锐、西藏丰达、珠海乾亨、朱汉江、
北京滨立和、石岗、刘凤华、上海成楚，并修改公司章程。该次转让的实质为调
整上述受让方 2015 年 5 月 19 日投资估值，由投前 60 亿人民币调整为投前 50
亿人民币。2019 年 8 月，酒仙网电子商务与上海成楚签订《股权转让协议》。2019
年 9 月 10 日，酒仙网电子商务与龚娜娜、崇正创新、丰图展锐、西藏丰达、珠
海乾亨、朱汉江、北京滨立和、石岗、刘凤华分别签署《股权转让协议》。
b.上海成楚投资管理中心（有限合伙）将所持出资额转让给酒仙网电子商务
2019 年 8 月，上海成楚与酒仙网电子商务签订《股权转让协议》。2019 年 9
月 10 日，酒仙有限召开 2019 年第五次临时股东大会，同意股东上海成楚将所持
公司 0.7691%的股权（对应公司 2,391,956.00 元出资额）转让给酒仙网电子商务，
转让价款 50,000,000.00 元，并修改公司章程。2019 年 9 月 29 日，北京市工商行
政管理局经济技术开发区分局核准上述股权转让的工商变更登记，并核发新的
《企业法人营业执照》。
2019 年 12 月，第六次股权转让
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限第六次临时股东会审议通过，同意：（1）股
东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转让给嵩瑞创投。转让出资额 5,553,571
元，转让价款人民币 5000 万元。（2）股东龚娜娜将所持公司股权部分转让给天
151
津华厦丰泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华厦丰泰”）。转让
出资额 1,865,672 元，转让价款人民币 3000 万元。(3)股东崇正创新将所持公司
股权部分转让给华厦丰泰。转让出资额 373,134 元，转让价款人民币 600 万元。
(4)股东刘凤华将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 559,701 元，转
让价款人民币 900 万元。本次转让后，刘凤华不再持有公司出资额。(5)股东石
岗将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 373,134 元，转让价款人民
币 600 万元。本次转让后石岗不再持有公司出资额。(6)股东北京滨立和将所持
公司股权部分转让给华厦丰泰。转让出资额 62,189 元，转让价款人民币 100 万
元。(7)股东郝金柱将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 1,439,598
元，转让价款人民币 2314.8736 万元。本次转让后，郝金柱不再持有公司出资额。
(8)股东酒仙网电子商务于 2019 年 11 月 1 日将所持公司股权部分转让给华厦丰
泰，转让出资额 1,981,149 元，转让价款人民币 3185.1264 万元。(9)股东酒仙网
电子商务于 2019 年 11 月 18 日将所持公司股权部分转让给华厦丰泰，转让出资
额 808,600 元，转让价款人民币 1300 万元。(10)股东酒仙网电子商务将所持公司
股权部分转让给天津瑞泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
瑞泰”）。转让出资额 5,909,000 元，转让价款人民币 9500 万元。(11)股东酒仙网
电子商务将所持公司股权部分转让给天津鸿景企业管理咨询合伙企业（以下简称
“天津鸿景”），转让出资额 33,464,471 元，转让价款人民币 53801.40 万元。(12)
股东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转让给天津新卓悦企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津新卓悦”），转让出资额 3,855,529 元，转让价
款人民币 6198.63 万元。(13)股东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转让给天
津玖盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玖盈”），转让出资
额 12,440,000 元，转让价款人民币 20,000 万元。(14)股东酒仙网电子商务将所持
公司股权部分转让给丰图展锐，转让出资额 1,000,000 元，转让价款人民币
1607.7200 万元。(15)股东徐子曦将所持公司股权全部转让给天津恒泽惠康科技
有限公司，转让出资额 333,320 元，转让价款人民币 600 万元。本次转让后，徐
子曦不再持有公司出资额。(16)各股东方同意红杉聚业将其持有的公司人民币
9,959,096 元出资额，占公司注册资本总额的 3.2023%转让给北京红杉畅信管理咨
询中心（有限合伙）（以下简称“红杉畅信”）,转让对价为人民币 20,000,000 元；
152
将其持有的公司人民币 9,959,096 元出资额，占公司注册资本总额的 3.2023%转
让给北京红杉航信管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉航信”）,转让对
价为人民币 20,000,000 元；将其持有的公司人民币 2,690,951 元出资额，占公司
注册资本总额的 0.8653%转让给北京红杉鸿信管理咨询中心（有限合伙）（以下
简称“红衫鸿信”），转让对价为人民币 40,000,000 元。转让后红杉聚业不再持有
公司股权。本次股权转让前，截止 2019 年 12 月 12 日，红杉聚业合计持有公司
人民币 22,609,143 元出资额，占公司注册资本总额的 7.2698%。前述出资额是由
红杉聚业分三轮投资形成（第一轮投资：于 2011 年入资；第二轮投资：于 2012
年入资；第三轮投资：于 2014 年入资；下同），三轮依次分别对应公司目前
18,186,173 元人民币、1,732,019 元人民币、2,690,951 元人民币出资额。转让完
成后，红杉畅信、红杉航信、红杉鸿信就该等股权继续依法享有其所对应之原有
权利，并继续享有公司股东签署的其他合法有效法律文件项下的相关权益。 17）
因珠海乾亨被其母公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）吸收合
并，原股东珠海乾亨变更为广发乾和。公司股东均放弃对股权的优先购买权及其
他一切优先权利（如有）。
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限第七次临时股东会审议通过了《关于公司股
东组成新的股东会的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2019 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述
股权转让及公司章程变更，并换发新的《法人营业营业执照》。
2019 年 12 月，第七次股权转让
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限召开第八次临时股东会审议，同意股东深圳
市富海民享财富管理有限公司（以下简称“深圳富海民享”）将所持公司股权全
部转让给赵广勇。转让出资额 765,427.00 元，转让价款人民币 2157.9824 万元。
本次转让后，深圳富海民享不再持有公司出资额；同意股东崇正创新将所持公司
股权部分转让给赵广勇。转让出资额 124,400.00 元，转让价款人民币 200.00 万
元；并通过章程修订案。
2019 年 12 月 19 日，深圳富海民享与赵广勇签署《股权转让协议》。同年 12
月 30 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述股权转让及公司
153
章程变更，并换发新的《法人营业营业执照》。
2）2019 年 12 月，酒仙有限整体变更为股份公司
2019 年 11 月 1 日，立信会计师事务所为酒仙有限整体变更设立股份公司事
项出具的《审计报告》（信会师报[2019]第 ZB50747 号），确认酒仙有限截至审计
基准日 2019 年 5 月 31 日的所有者权益（或股东权益）总计人民币 421,178,845.41
元。
2019 年 11 月 11 日，北京中天华资产评估有限责任公司就酒仙有限整体变
更设立股份公司事项出具的《资产评估报告》中天华资评报字[2019]第 1042 号），
确认酒仙有限在评估基准日截 2019 年 5 月 31 日的所有者权益（或股东权益）总
计人民币 631,129,900.00 元。
2019 年 12 月 31 日，酒仙有限董事会通过决议，决定将公司整体变更为股
份公司，公司名称变更为“酒仙网络科技股份有限公司”，以经审计的净资产账
面值 421,178,845.41 元按照 1.35:1 的比例折合成股份公司股本，共计折合股份公
司总股本 311,000,000 股，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股。净资产大于
股本部分计入股份公司资本公积。公司现有全部股东将成为股份公司的发起人，
各发起人将按其在现时公司中的持股比例持有股份公司的股份。
2019 年 12 月 31 日，酒仙有限召开的创立大会暨第一次股东大会，审议通
过设立酒仙网络科技股份有限公司的各项议案以及《公司章程》，选举产生了第
一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表担任的监事。酒仙有限现有全部
股东成为股份公司发起人，各发起人将按在有限公司中的持股比例持有股份公司
的股份。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》和《公司章程》。同日，北
京市工商行政管理局经济技术开发区分局为酒仙有限核发了股份公司《营业执照》
（统一社会信用代码：91110302306646672B）。2020 年 4 月 29 日，立信会计师
出具的《验资报告》（信会师报[2020]第 ZB10927 号）
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，酒仙网络科技股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
154
1 酒仙网电子商务股份有限公司 58,980,743.00 18.9649
2 天津鸿景企业管理咨询合伙企业 33,464,471.00 10.7603
3 北京沃衍投资中心（有限合伙） 25,114,281.00 8.0753
4 珠海普罗久仙股权投资合伙企业（有限合伙） 17,939,670.00 5.7684
5 北京沃衍电子商务投资管理中心（有限合伙） 13,977,990.00 4.4945
6 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 13,544,434.00 4.3551
7 天津玖盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,440,000.00 4.0000
8 广东粤强实业集团有限公司 11,041,462.00 3.5503
9 上海玖樽投资中心（有限合伙） 10,284,309.00 3.3069
10 北京红杉畅信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
11 北京红杉航信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
12 北京丰图展锐投资中心（有限合伙） 7,878,402.00 2.5332
13 天津华夏丰泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,463,177.00 2.3997
14 华勇 6,727,378.00 2.1631
15 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 6,373,757.00 2.0494
16 天津瑞泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,909,000.00 1.9000
17 广东嵩瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 5,553,571.00 1.7857
18 闫海军 4,570,804.00 1.4697
19 上海玖通投资中心（有限合伙） 4,113,723.00 1.3227
20 天津新卓悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,855,529.00 1.2397
21 东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 3,494,498.00 1.1236
杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有
22 2,795,600.00 0.8989
限合伙）
23 北京红杉鸿信管理咨询中心（有限合伙） 2,690,951.00 0.8653
24 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） 2,511,428.00 0.8075
25 广发乾和投资有限公司 2,259,469.00 0.7265
26 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） 2,070,538.00 0.6658
27 杨新武 2,018,214.00 0.6489
28 深圳市单仁资讯有限公司 2,018,214.00 0.6489
29 王力川 2,009,097.00 0.6460
30 王清 2,009,097.00 0.6460
31 龚娜娜 1,965,344.00 0.6319
32 许磊 1,674,285.00 0.5384
33 北京滨立和投资有限公司 1,618,833.00 0.5205
155
34 吉春涛 1,609,097.00 0.5174
35 邓海泉 1,397,801.00 0.4495
36 张利坤 1,345,476.00 0.4326
37 上海成楚投资管理中心（有限合伙） 1,317,897.00 0.4238
38 赵广勇 960,057.00 0.3087
39 崇正创新资本管理（深圳）有限公司 807,490.00 0.2596
40 赖作勤 672,739.00 0.2163
41 刘晟东 672,737.00 0.2163
42 徐志文 669,623.00 0.2153
43 朱汉江 594,917.00 0.1913
44 张纪东 574,070.00 0.1846
45 西藏丰达投资咨询有限公司 564,867.00 0.1816
46 上海玖怀投资中心（有限合伙） 457,080.00 0.1470
47 温双伟 400,000.00 0.1286
48 杜洪江 336,368.00 0.1082
49 天健恒泽惠康科技有限公司 333,320.00 0.1072
合计 311,000,000.00 100.00
酒仙网络科技股份有限公司股权控制结构如下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网络科技股份有限公司不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
酒仙网络科技股份有限公司主营业务为酒类电子商务综合服务。
（5）最近两年一期主要财务数据
156
酒仙网络科技股份有限公司 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下
（单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 142,297.98 141,890.57 104,405.04
负债总计 94,968.74 96,894.91 62,488.59
所有者权益总计 45,349.25 44,995.66 41,916.46
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 102,284.52 223,666.29 176,621.02
净利润 353.58 3,079.21 7,688.12
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，酒仙网络科技股份有限公司主要参控股公司如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
出版物批发；出版物零售；销售食
品；互联网信息服务；零售烟草；
销售五金交电、建筑材料、钢材、
日用品、计算机软硬件及外围设备、
汽车配件、机械设备、电子产品、
通讯设备、化工产品、消毒用品、
北京酒仙网新零售有限公司 5,000.00 100.00%
清洁用品、I 类、II 类医疗器械；设
计、制作、代理、发布广告；电脑
图文设计；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；技术服务、技术
咨询、技术开发、技术转让、技术
培训；企业管理；品牌管理。
供应链管理，食品销售，计算机软
硬件及外围设备、五金产品、日用
百货、电子产品、通讯设备、工艺
酒仙供应链发展（天津）有限
1,000.00 100.00% 品销售，从事广告业务，计算机图
公司
文设计、制作，货物及技术进出口，
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。
互联网销售；人工智能硬件销售；
化工产品销售（不含许可类化工产
品）；建筑材料批发；金属材料批
天津酒快到新零售有限公司 1,000.00 100.00%
发；机械设备批发；汽车及零配件
批发；厨具卫具及日用杂品批发；
五金产品零售；日用品零售；计算
157
机软硬件及辅助设备零售；通信设
备零售；电子元器件零售；第一类
医疗器械零售；第一类医疗器械批
发；第二类医疗器械零售；第二类
医疗器械批发；广告设计、制作、
代理；图文设计制作；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：
出版物批发；出版物零售；食品经
营（散装食品销售）；烟草制品零
售。
物联网服务;预包装食品批发;预包
装食品零售;酒类零售;酒类批发;厨
房设备及厨房用品批发;日用器皿
及日用杂货批发;陶瓷、玻璃器皿批
发;文具用品批发;体育用品及器材
批发;工艺品批发(象牙及其制品除
外);建材、装饰材料批发;化工产品
批发（危险化学品除外）;农业机械
批发;汽车零配件批发;摩托车零配
件批发;五金产品批发;计算机批发;
计算机零配件批发;软件批发;办公
设备耗材批发;通讯设备及配套设
备批发;通讯终端设备批发;通用机
械设备销售;办公设备批发;电子产
广东酒仙网络科技有限公司 1,000.00 100.00%
品批发;货物进出口（专营专控商品
除外）;技术进出口;日用杂品综合零
售;厨房用具及日用杂品零售;陶瓷、
玻璃器皿零售;文具用品零售;体育
用品及器材零售;工艺美术品零售
(象牙及其制品除外);汽车零配件零
售;摩托车零配件零售;计算机零售;
计算机零配件零售;软件零售;办公
设备耗材零售;五金零售;电工器材
零售;开关、插座、接线板、电线电
缆、绝缘材料零售;其他仓储业（不
含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储）;房屋租赁;场地租赁
（不含仓储）。
网上销售五金产品、建筑材料、钢
酒仙新通路（天津）电子商务
1,000.00 100.00% 材、日用百货、计算机软硬件及外
有限公司
围设备、汽车配件、机械设备、电
158
子产品、通讯设备、工艺品、化工
产品（危化品、易制毒化学品除外），
预包装食品批发兼零售，货物及技
术进出口，广告设计、制作、代理、
发布，计算机图文设计、制作，技
术咨询，会议服务，技术推广服务，
塑料制品、橡胶制品、厨房用品、
家用电器、数码产品、化妆品、工
艺美术品、农产品、鞋帽箱包、办
公用品、床上用品销售。
销售五金交电、建筑材料、钢材、
日用品、计算机软硬件及外围设备、
汽车配件、机械设备、电子产品、
通讯设备、化工产品；设计、制作、
代理、发布广告；电脑图文设计；
北京酒仙团电子商务有限公
1,000.00 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进
司
出口；技术服务、技术咨询、技术
开发、技术转让、技术培训（不得
面向全国招生）；企业管理；品牌
管理；出版物批发；出版物零售；
销售食品；互联网信息服务。
网络技术的研发及咨询；广告的设
计、制作、代理、发布；电脑图文
设计；仓储服务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口业务（不含
国家限制或禁止的货物进出口、技
术进出口和代理进出口）；预包装
武汉酒仙网络科技有限公司 200.00 100.00% 食品批发兼零售；五金交电、建筑
材料、钢材、日用品、计算机软硬
件及外围设备、汽车配件、机械设
备、电子产品、通讯设备（不含无
线电发射设备）、化工产品（不含
化学危险品）的批零兼营及网上销
售。
计算机软硬件设计及开发；计算机
网络工程及综合布线；自动化系统
山西酒仙网络科技有限公司 200.00 100.00% 工程；广告业务、企业管理咨询；
企业形象策划；电子产品、化妆品、
工艺美术品、预包装食品的销售。
许可项目：酒类经营；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部
上海百世国际酒业有限公司 200.00 100.00% 门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子商务
159
（不得从事增值电信、金融业务），
五金交电、建材、钢材、日用品、
计算机、软件及辅助设备、汽车配
件、机械设备、电子产品、通信设
备及相关产品、工艺品（象牙及其
制品除外）、化工产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）的销
售，设计、制作、代理各类广告，
图文设计制作。
网上经营五金产品、建筑材料、钢
材、日用百货、计算机软硬件及外
酒仙网电子商务（天津）有限
200.00 100.00% 围设备、汽车配件，预包装食品批
公司
发兼零售，仓储服务，从事广告业
务，技术推广服务。
食品经营；酒类经营。电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），酒
柜、餐具、电子产品、办公用品、
上海酒仙网电子商务有限公 工艺品（象牙及其制品除外）的销
200.00 100.00%
司 售，设计、制作、代理各类广告，
会务服务，展览展示服务，从事计
算机专业技术领域内的技术服务，
网络工程，仓储（除危险化学品）。
软件开发；技术开发、技术咨询、
技术服务；电脑图文设计；销售电
子产品、计算机、软件及辅助设备；
计算机系统服务、基础软件服务、
北京酒仙网软件科技有限公 应用软件服务；数据处理（数据处
200.00 100.00%
司 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；市
场调查；经济信息咨询、经济贸易
咨询；会议服务；承办展览展示活
动；设计、制作、代理、发布广告。
销售食品；销售五金交电、建筑材
料、钢材、日用品、计算机软硬件
及外围设备、汽车配件、机械设备
（小汽车除外）、电子产品、通讯
设备、工艺品（需行政许可项目除
北京中酿国际酒业有限公司 200.00 100.00%
外）、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）；设计、制
作、代理、发布广告；电脑图文设
计、制作；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；技术咨询。
酒仙联合供应链管理（北京） 3,600.00 100.00% 销售食品；企业管理；销售五金交
160
有限公司 电、建筑材料、钢材、日用品、计
算机软硬件及外围设备、汽车配件、
机械设备、电子产品、通讯设备、
工艺品、化工产品；设计、制作、
代理、发布广告；电脑图文设计；
货物进出口、技术进出口、代理进
出口；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；经济信息咨询；
市场调查。
供应链管理；货物进出口；会议服
黑龙江华龙酒直达供应链管 550.42 务；企业品牌策划。销售：预包装
2.39%
理股份有限公司 食品（不含冷藏冷冻食品）；电信
业务经营；烟草零售。
直接持股 一般项目：普通货物仓储服务（不
99.95%；酒 含危险化学品等需许可审批的项
仙科技持有 目）；包装服务；国内货物运输代
北京中酿国 理；软件开发；技术服务、技术开
际。酒业有 发、技术咨询、技术交流、技术转
天津百世仓储有限公司 20,000.00
限 公 司 让、技术推广；非居住房地产租赁。
100%股权；
北京中酿持
有天津百世
0.05%股权
网上销售食品、五金产品、建筑材
料、钢材、日用百货、计算机软硬
件及外围设备、汽车配件、机械设
备、电子产品、通讯设备、工艺品、
丁戈树酒业（天津）有限公司 100.00 51.00% 化工产品（危险化学品易制毒化学
品除外），预包装食品批发兼零售，
货物及技术进出口，设计、制作、
代理、发布广告，计算机图文设计、
制作，计算机技术咨询。
北京酒仙网 销售食品；零售烟草。
酒快到壹号（北京）贸易有限 新零售有限
50.00
公司 公司持有
100%
天津酒快到 零售日用品、家用电器、电子产品；
北京酒快到天宝新零售有限 新零售有限 零售食品；零售出版物；零售烟草。
50.00
公司 公司持有
100%
天津酒快到 零售日用品、家用电器、电子产品;
北京酒快到潞西新零售有限 新零售有限 零售烟草;销售食品。
50.00
公司 公司持有
100%
161
销售食品；互联网信息服务；零售
天津酒快到 烟草；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、
新零售有限 日用品、初级食用农产品；承办展
北京骏程新零售有限公司 1,000.00
公司持有 览展示活动；设计、制作、代理、
18% 发布广告；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询。
供应链管理服务；日用品、文化用
品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、
针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、
天津酒快到 电子产品、计算机硬件及辅助设备、
内蒙古棋智供应链管理有限 新零售有限 卫生用品、玩具；酒、饮料、茶叶、
200.00
公司 公司持有 乳制品、保健食品的销售及在互联
18% 网上销售；卷烟零售、雪茄烟零售；
商务咨询服务；市场调查；承办展
览展示服务；广告业；组织文化艺
术交流活动。
供应链管理；日用百货、塑料制品、
服装、鞋帽、文化用品、办公用品、
劳保用品、计算机软硬件及辅助设
天津酒快到 备、装饰装修材料、建筑材料、电
天津酒速达供应链管理有限 新零售有限 子产品、汽车配件、五金交电、食
200.00
公司 公司持有 品销售；礼仪庆典服务；展览展示
18% 服务、会议服务；广告设计、制作、
代理、发布；电脑图文设计；计算
机软硬件技术服务、技术咨询、技
术开发、技术转让；卷烟零售。
社会经济咨询；经济信息咨询；市
场调查；企业管理；企业管理咨询；
企业策划；会议服务；销售五金交
电、建筑材料、钢材、日用品、计
北京中酿国
算机、软件及辅助设备、汽车配件、
北京酒仙壹号管理咨询有限 际酒业有限
1,000.00 机械设备、电子产品、通讯设备、
公司 公司持有
工艺品、化工产品；设计、制作、
100%
代理、发布广告；电脑图文设计；
货物进出口、技术进出口、代理进
出口；技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；销售食品。
酒的制造（限分支机构经营）；预
包装食品、五金交电、建筑材料、
北京中酿国
钢材、日用百货、计算机软硬件及
中酿波尔多酒业（天津）有限 际酒业有限
143.00 外围设备、汽车配件、机械设备、
公司 公司持有
电子产品、通讯设备、工艺品的批
51%
发兼零售；从事广告业务经营；电
脑图文设计制作；国际贸易；自营
162
和代理货物及技术的进出口业务；
文化信息咨询；技术信息咨询。
广播电视节目制作；组织文化艺术
北京中酿国
交流活动（不含演出）；企业策划；
际酒业有限
北京云酒传媒有限公司 142.86 经济贸易咨询；会议及展览服务；
公司持有
设计、制作、代理、发布广告；电
10%
脑图文设计；公关关系服务。
食品销售（凭许可证开展经营活
动）；企业管理咨询；投资咨询；
投资管理；经济贸易咨询；五金交
北京酒仙壹
电、建筑材料、钢材、日用百货、
梦特骑士（天津）国际酒业有 号管理咨询
7,050.00 计算机软硬件及外围设备、汽车配
限公司 有限公司持
件、机械设备、电子产品、通讯设
有 100%
备、工艺品的批发兼零售；广告业
务；电脑图文设计制作；自营和代
理货物及技术进出口。
梦特骑士 食品酒水销售，国际贸易，对外投
（天津）国 资。
梦特骑士（香港）国际酒业有
1,000 港元 际酒业有限
限公司
公司持有
100%
梦特骑士 在法国和国外：收购所有其他公司
（香港）国 的股份，特别是农业公司，营销，
SARLCHATEAUMADRAN 1,000 欧元 际酒业有限 加工，葡萄酒酿造或葡萄酒产品贸
公司持有 易，住宿和旅游活动的开发。
100%
SARLCHA 葡萄酒产品贸易，购买和转售葡萄
TEAUMAD 酒、烈酒和含酒精饮料；旅游和住
SARLPEYRONNETNEGOCE 200,000 欧元
RAN 持 有 宿以及与公司直接或间接相关的所
100% 有工业，商业和金融或房地产业务。
直接或间接收购、租赁、葡萄酒项
SARLCHA 目开发。完成土地收益分成制或股
TEAUMAD 东收益资产管理。所有经营项目基
SCEACHATEAUMADRAN 1,000 欧元
RAN 持 有 于葡萄园的种植、葡萄的生产、葡
100% 萄酒的酿造和包装、葡萄酒的销售
以及不动产的销售。
15、崔广敏
（1）基本情况
姓名 崔广敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
163
身份证号码 11010119710307****
住所 北京市东城区门楼胡同 19 号
通讯地址 北京市东城区门楼胡同 19 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，崔广敏最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京市惠文祥和商贸
财务会计 2017 年 1 月至今 无
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，崔广敏无控制的企业。
16、申维宏
（1）基本情况
姓名 申维宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110419660312****
住所 上海市青浦区徐泾联民路 99 弄 191 号
通讯地址 上海市青浦区徐泾联民路 99 弄 191 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，申维宏最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
兴边富民（北京）清
董事 2019 年 10 月至今 持股 1.85%
洁能源技术有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，申维宏无控制的企业。
164
17、徐冉
（1）基本情况
姓名 徐冉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42068219830128****
住所 广东省深圳市罗湖区文锦中路 2010 号蓝馨苑 15I
通讯地址 广东省深圳市罗湖区文锦中路 2010 号蓝馨苑 15I
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，徐冉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
华南渠道中心总
东方天呈信息产业集
监/深圳办事处总 2017 年 1 月至今 无
团有限公司
经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐冉无控制的企业。
18、陈财龙
（1）基本情况
姓名 陈财龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419620828****
住所 江西省南丰县琴城镇瑶浦村 1 组 63 号
通讯地址 深圳市龙岗区布吉万科红 2101
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈财龙最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存
165
在产权关系
名品世家酒业连锁股
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 0.97%
份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈财龙无控制的企业。
19、王小军
（1）基本情况
姓名 王小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419820812****
住所 福建省福州市马尾区江滨东大道新大陆壹号 10 座 1907
通讯地址 福建省福州市马尾区江滨东大道新大陆壹号 10 座 1907
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王小军最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业股份有
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 0.85%
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王小军无控制的企业。
20、符竹亮
（1）基本情况
姓名 符竹亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419710929****
住所 武汉市武昌区楚材小区 18 号 1 单元 802 室
通讯地址 北京市大兴区北环东路林肯公寓 7 号楼 906
是否取得其他国家或者地 无
166
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，符竹亮最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业股份有 2017 年 1 月至 2018
监事 持股 0.75%
限公司 年9月
山 东 车友 汇供 应链 管
总经理、执行董事 2018 年 12 月至今 持股 98.00%
理有限公司
大连云谷车生活供应
总经理、执行董事 2018 年 10 月至今 持股 100%
链管理有限公司
北京云谷幽兰国际商
经理 2017 年 1 月至今 持股 20.00%
贸有限公司
湖南车慧聚能源有限 监事 2020 年 10 月至今
-
公 经理、执行董事 2020 年 6 月至 10 月
霍尔果斯名品世家管 名 品世 家全 资子 公
监事 2017 年 9 月至今
理咨询有限公司 司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，符竹亮控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
企业供应链管理；道路货
运；普通货物仓储；预包
装食品批发（食品经营）；
汽车批发；汽车租赁；汽
油、甲醇汽油、乙醇汽油、
柴油（闭杯闪点≤60℃）、
大连云谷车生
煤油的无存储经营；化工 总经理、执行
活供应链管理 1,000.00 万元 100.00%
产品、燃料油（闭杯闪点 董事
有限公司
＞60℃）、润滑油（以上
项目不含危险化学品）批
发；利用互联网经营化工
产品、汽车及配件；商务
信息咨询；国内一般贸
易。
汽油（依法需经其他有关
山东车友汇供
部门批准的，经批准后方 总经理、执行
应链管理有限 2,000.00 万元 98.00%
可经营）、柴油（闭杯闪 董事
公司
点≦60℃）煤油、高锰酸
167
钾等《危险化学品经营许
可证》许可范围内的产品
销售（仅限票据往来方式
经营，禁止储存，有效期
以许可证为准），企业供
应链管理；道路货运；仓
储服务（不含危化品），
预包装食品、汽车及配
件、化工产品（不含危险
化学品）、润滑油的销售；
汽车租赁；商务信息咨询
（不含证券、期货、保险、
理财、集资、融资等相关
业务，不含消费储值及类
似相关业务）。
21、刘铁斌
（1）基本情况
姓名 刘铁斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819561123****
住所 北京市海淀区上地西里雅芳园 1 楼 1 门 301 号
通讯地址 北京市海淀区上地西里雅芳园 1 楼 1 门 301 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘铁斌最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
绿亨科技集团股份有 董事长、董事、总
2019 年 6 月至今 持股 66.56%
限公司 经理
北京天亨控股有限公
总经理、执行董事 2020 年 3 月至今 持股 100%
司
天 津 市绿 亨化 工有 限 绿 亨科 技持 有天 津
董事 2017 年 1 月至今
公司 绿亨化工 100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘铁斌控制的企业情况如下：
168
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
技术进出口;销售不再
分装的包装种子;房屋
租赁;水果种植;货物进
绿亨科技集团 出口（专营专控商品除 董事长、董事、
12,953.02 66.56%
股份有限公司 外）;农业技术开发服 总经理
务;蔬菜种植;农业科学
研究和试验发展;收购
农副产品;种子批发
控股公司服务；技术开
发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服
北京天亨控股 务；企业管理；市场调
3,000.00 100.00% 总经理、执行董事
有限公司 查；会议服务；经济贸
易咨询；物业管理；出
租商业用房；出租办公
用房；住房租赁经营。
22、王永军
（1）基本情况
姓名 王永军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32012319671002****
住所 江苏省南京市秦淮区枫丹花园 17 号 601
通讯地址 江苏省南京市江宁区将军大道 58 号山水华门棕榈湾 2602
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王永军最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王永军无控制的企业。
23、张水金
（1）基本情况
姓名 张水金
曾用名 无
169
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36250119580503****
住所 江西省抚州市临川区文昌里办事处大塘村
通讯地址 江西省抚州市临川区文昌里办事处大塘村 8 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张水金最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张水金无控制的企业。
24、查晓春
（1）基本情况
姓名 查晓春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32082619660223****
住所 江苏省淮安市涟水县朱码街道殷庄村周洪组 38 号
通讯地址 福建省厦门市思明区西林东里 166-704
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，查晓春最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
华 夏 五 千 年 (厦 门 )葡
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 90.00%
萄酒有限公司
名品世家（淮安）贸
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 100.00%
易有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，查晓春控制的企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 任职情况
170
华夏五千年(厦门) 酒、饮料及茶叶 总经理、执行
130.00 90.00%
葡萄酒有限公司 批发。 董事
预包装食品批
发与零售；水
果、工艺美术品
(不含文物)、针
织品、百货、服
名品世家（淮安） 装销售；会议服 总经理、执行
100.00 100.00%
贸易有限公司 务、承办展览展 董事
示服务、包装设
计服务；自营和
代理各类商品
及技术的进出
口业务。
25、朱国强
（1）基本情况
姓名 朱国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419730215****
住所 广东省珠海市香洲区水湾路 233 号栋 4 单元 902 房
通讯地址 广东省珠海市香洲区水湾路 233 号栋 4 单元 902 房
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，朱国强最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
广 州 优合 物业 租赁 有
负责人 2018 年 1 月至今 持股 35%
限公司
广 州 市番 禺区 大石 瑞
负责人 2017 年 1 月至今 个体工商户出资人
焱食品店
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱国强无控制的企业。
26、饶江峰
171
（1）基本情况
姓名 饶江峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019680809****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路 135 号
通讯地址 江西省抚州市南丰县琴城镇未来城小区六号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，饶江峰最近三年于南丰县商务局任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，饶江峰无控制的企业。
27、黎亚男
（1）基本情况
姓名 黎亚男
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419660123****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通西路 196 号 602 室
通讯地址 福建省厦门市海沧区兴港五里 61 号 1505
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黎亚男最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
南丰县晓辉车饰品店 负责人 2017 年 1 月至今 持股 100.00%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黎亚男控制的企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 任职情况
172
南丰县晓辉车饰品 个体工商户出
36.00 100.00% 饰品零售
店 资人
28、罗仕辉
（1）基本情况
姓名 罗仕辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419711122****
住所 湖南省长沙市雨花区长沙大道 508 号桂花城春晓苑 B7-202
通讯地址 湖南省长沙市雨花区长沙大道 508 号桂花城春晓苑 B7-202
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，罗仕辉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
浙江世纪星彩企业管
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
理有限公司
深圳市银溪数码技术
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
有限公司
深圳世纪星彩企业管
董事长 2019 年 9 月至今 无
理有限公司
世纪星彩企业管理有
总经理 2017 年 1 月至今 无
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗仕辉无控制的企业。
29、信达证券股份有限公司（做市专用证券账户）
（1）基本情况
企业名称 信达证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 肖林
注册资本 2,918,700,000.00 元
成立日期 2007-09-04
173
统一社会信用代码 91110000710934967A
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为
期货公司提供中间介绍业务。
（2）历史沿革
1）信达证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准，由中国信达
资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）作为主要发起人，联合中海信
托投资有限责任公司（现名中海信托股份有限公司，简称“中海信托”）和中国
材料工业科工集团公司（现名中国中材集团有限公司，简称“中国中材”），在
承继中国信达投资银行业务和收购辽宁省证券公司、汉唐证券有限责任公司的证
券类资产基础上设立的证券公司。
2007 年 2 月 26 日，中国证监会下发了《关于信达证券股份有限公司筹建方
案的批复》（证监机构字［2007］52 号）。根据《关于同意辽宁省证券公司证
券类资产转让方案的函》（证监办函[2007]86 号），信达证券股份有限公司（筹）
与辽宁省证券公司签订《辽宁省证券公司证券类资产转让合同书》及相关补充协
议，受让了辽宁省证券公司证券类资产。根据《关于同意汉唐证券有限责任公司
证券类资产转让方案的函》 证监办函[2007]87 号），信达证券股份有限公司（筹）
与汉唐证券有限责任公司清算组签订《汉唐证券有限责任公司（贵州地区以外）
证券类资产转让合同书》及相关补充协议，受让了汉唐证券有限责任公司证券类
资产。在公司筹备组完成上述证券类资产的受让后，中国证监会于 2007 年 9 月
3 日下发《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2007］
211 号）文件，同意公司开业，核准公司注册资本为 15.11 亿元人民币，核准中
国信达、中海信托和中国中材成为公司股东，并核准《信达证券股份有限公司章
程》。
2007 年 9 月 4 日，公司取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的
《企业法人营业执照》，营业执照注册号码为 1000001004114。
2）2011 年 2 月，中国证监会以证监许可[2011]201 号《关于核准信达证券
股份有限公司变更注册资本的批复》，核准公司增加注册资本 105,770 万元，公
174
司于 2010 年第三次临时股东大会，通过了增加注册资本人民币 105,770 万元的
决议，变更后注册资本由 151,100 万元增加至 256,870 万元。上述增资事项业经
中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 036 号《验资报告》。
3）2020 年 2 月 13 日，公司第四届董事会二十次议审通过了《关于信达证
券股份有限公司增资扩实施方案的议案》及《关于修改信达证券股份有限公司章
程的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020
年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，确定新增五名股东述议案，
确定新增五名股东增加共计 35,000 万元，募集资金共 133,350 万元，增资扩股完
成后公司的注册资本为 291,870 万元人民币，并修改相关公司章程条款。2020
年 3 月 30 日，公司增资事项取得了北京市场监督管理局核发的《营业执照》。
（3）产权结构及控制关系
信达证券的股东具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国信达资产管理股份有限公司 255,140.00 87.42
中泰创业投资（深圳）有限公司 14,000.00 4.80
中天金投有限公司 6,000.00 2.06
武汉昊天光电有限公司 6,000.00 2.06
深圳市前海科控创业投资有限公司 5,000.00 1.71
永信国际投资（集团）有限公司 4,000.00 1.37
中海信托 1,530.00 0.52
中国中材 200.00 0.07
合计 291,870.00 100.00
中国信达资产管理股份有限公司持有 87.42%股份，为信达证券的控股股东。
中国信达资产管理股份有限公司为香港上市公司，股票代码 01359。中华人民共
和国财政部持有中国信达资产管理股份有限公司 58%股份，为信达证券的实际控
制人。信达证券的股权控制情况如下：
175
因信达证券为依法注册的金融机构，股东众多，且其控股股东为上市公司，
所以按照在控股股东层面进行穿透核查。陈明辉及其一致行动人在信达证券不
持有权益。
中华人民共和国财政部是中国信达的控股股东，亦是信达证券的实际控制人。
（4）最近三年主营业务发展情况
信达证券主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管
理业务等。
（5）最近两年一期主要财务数据
信达证券 2018 年至 2020 年 6 月主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 476.28 454.07 368.43
负债总计 362.77 357.83 277.82
所有者权益总计 113.51 96.24 90.62
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 15.70 22.23 14.58
净利润 3.96 1.86 0.42
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据《信达证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券募
集说明书》，信达证券重要子公司情况如下：
176
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
商品期货经纪、金融期货经
信达期货有限公司 50,000.00.00 100.00% 纪、期货投资咨询、资产管
理。
使用自有资金或设立直投基
金，对企业进行股权投资或
债权投资，或投资于与股权
投资、债权投资相关的其它
信风投资管理有限公司 40,000.00 100.00%
投资基金；为客户提供与股
权投资、债权投资相关的财
务顾问服务；经中国证监会
认可开展的其他业务。
信达创新投资有限公司 40,000.00 100.00% 项目投资；投资管理。
基金募集、基金销售、资产
信达澳银基金管理有限公司 10,000.00 54.00% 管理和中国证监会许可的其
他业务。
Cinda International Holdings 10,000 万港
63.00% 证券经纪与投资。
Limited（信达国际控股有限公司） 元
30、王雪
（1）基本情况
姓名 王雪
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419840130****
广东省深圳市南山区前海路 3001 号新德家园 D 座 B 单元
住所
06E
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田嘉霖华禧 1 栋 4D
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王雪最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
赛诺生（深圳）基因
QC 部副经理 2017 年 1 月至今 -
产业发展有限公司
深 圳 市德 诚泰 电气 技
监事 2017 年 1 月至今 持股 50%
术有限公司
177
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王雪控制的企业情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 经营范围 任职情况
（万元） 例
一般经营项目是：电子
产品、自动化产品的研
发、销售；机电一体化
深圳市德诚泰 设备及机械设备、计算
电气技术有限 100.00 万元 50% 机软件的设计、研发及 监事
公司 销售；机电一体化技术
的技术开发、技术转
让；电子产品、自动化
产品的生产。
31、赵华夏
（1）基本情况
姓名 赵华夏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419941228****
住所 北京市海淀区马甸西村 2 号 173 中学
通讯地址 北京市海淀区唐家岭新城 T083-1-601
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵华夏最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵华夏无控制的企业。
32、高玮
（1）基本情况
姓名 高玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010319790811****
178
住所 北京市大兴区旧宫镇吉丽路 6 号院 13 号楼 1 单元 401 室
通讯地址 北京市东城区安乐林路 22 号天天家园 9 号楼 1 单元 1021 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，高玮最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京鹊山投资管理有
董事 2017 年 1 月至今 持股 18.00%
限公司
上 海 海 虹 实 业 (集 团 )
北京鹊山投资管理
巢湖今辰药业有限公 董事 2017 年 12 月至今
有限公司持股 0.23%
司
北京鑫浩源矿产资源 2017 年 1 月至
监事 无
开发有限责任公司 2019 年 5 月
北京万方鹊山健康产 2017 年 1 月至
业投资管理中心（有 董事 无
2019 年 11 月
限合伙）
江西志德通和九鼎投 2017 年 1 月至
总经理 持股 10.00%
资管理有限公司 2017 年 2 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高玮控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
实业投资，以自有资金
对国内非上市企业进行
投资，投资管理、投资
九江鹊山开阳投 咨询（除金融、证券、
1,000.00 99% 合伙人
资中心(有限合伙) 期货、保险）（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
实业投资，以自有资金
对国内非上市企业进行
九江鹊山摇光投
1,000.00 99% 投资，投资管理、投资 合伙人
资中心(有限合伙)
咨询（除金融、证券、
期货、保险）（依法须
179
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
实业投资，以自有资金
对国内非上市企业进行
投资，投资管理、投资
九江鹊山天枢创
咨询（除金融、证券、
业投资中心(有限 2,605.0005 37.8% 合伙人
期货、保险）（依法须
合伙)
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
33、张彦平
（1）基本情况
姓名 张彦平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23010819700919****
住所 哈尔滨市香坊区哈平路 89 号盛世闲庭小区 B 栋 4 单元 1002
室
通讯地址 北京市顺义区东方太阳城明湖园 39 号楼 2 单元 103
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张彦平最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京瑞桐贸易有限公
董事 2017 年 1 月至今 持股 50.00%
司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张彦平控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
北京瑞桐贸易有限公 葡萄酒进口及销
100.00 50.00% 董事
司 售
34、赵伟
180
（1）基本情况
姓名 赵伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21050419621225****
住所 辽宁省本溪市明山区胜利路 97-1 号 1-10
通讯地址 辽宁省本溪市明山区消防街实华家具城住宅 2--1--9--2
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵伟最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连锁股 辽宁运营中心负 2017 年 1 月 至
持股 0.32%
份有限公司 责人 2020 年 1 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵伟无控制的企业。
35、穆怀莉
（1）基本情况
姓名 穆怀莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119481109****
住所 北京市西城区东煤场胡同 25 号
通讯地址 北京市西城区里仁街 3 号院 2 号楼 902
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，穆怀莉最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，穆怀莉无控制的企业。
181
36、黎建江
（1）基本情况
姓名 黎建江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 46010019711207****
住所 海南省海口市五指山路 16-2 号
通讯地址 海南省海口市五指山路 16-2 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黎建江最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黎建江无控制的企业。
37、邹学红
（1）基本情况
姓名 邹学红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419830607****
住所 江西省抚州市南丰县国安风情街 11 栋 2 单元
通讯地址 江西省抚州市南丰县国安风情街 11 栋 2 单元
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，邹学红最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邹学红无控制的企业。
38、万国俊
（1）基本情况
182
姓名 万国俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36250119551025****
住所 江西省南昌市西湖区象山南路 28 号 1 单元 102 室
通讯地址 江西省南昌市南昌县居住主题公园玫瑰华庭联排 1605 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，万国俊最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，万国俊无控制的企业。
39、田嘉文
（1）基本情况
姓名 田嘉文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23272219930402****
住所 黑龙江省塔河县塔河镇护林路民乐小区 8 号楼 4 单元 402 室
通讯地址 北京市朝阳区世纪东方嘉园南区 210 号楼 605
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，田嘉文最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京龙普德能源有限 总经理、
2017 年 1 月至今 持股 100.00%
公司 执行董事
绍兴上虞创星网络科 总经理、
2017 年 1 月至今 持股 20.00%
技发展有限公司 执行董事
北京龙普德能源
中创之星（北京）资 总经理、
2017 年 1 月至今 有 限 公 司 持 股
产运营有限公司 执行董事
80.00%
183
中创之星（北京）
宁波梅山保税港区晶 总经理、
2018 年 6 月至今 资产运营有限公
晨投资管理有限公司 执行董事
司持股 60.00%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田嘉文控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
销售煤炭（经营煤炭的
不得在北京地区开展
实物煤的交易与储运
活动）、润滑油、玻璃
制品、家具（不从事实
体店铺经营）、文具用
品、装饰材料（不从事
实体店铺经营）、服装、
计算机、软件及辅助设
北京龙普德能源 总经理、执
200.00 100.00% 备、针纺织品、五金交
有限公司 行董事
电（不从事实体店铺经
营、不含电动自行车）、
化工产品（不含危险化
学品）、工艺品、机械
设备、电子产品、建筑
材料（不从事实体店铺
经营）；房地产信息咨
询；投资咨询（不含中
介服务）。
房地产开发；物业管
理；投资管理；项目投
资；企业管理；经济贸
北京龙普德 易咨询；企业策划；组
中创之星（北京）
能源有限公 织文化艺术活动（不含 总经理、执
资产运营有限公 1,000.00
司持股 演出）；技术推广服务； 行董事
司
80.00% 承办展览展示活动；会
议服务；市场调查；销
售工艺品、珠宝首饰、
照相器材。
中创之星
宁波梅山保税港 （北京）资
投资管理，企业管理咨 总经理、执
区晶晨投资管理 100.00 产运营有限
询，投资咨询。 行董事
有限公司 公司持股
60.00%
184
40、陈建林
（1）基本情况
姓名 陈建林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36250119700722****
住所 江西省抚州市临川区龙溪镇金坑村金坑组
通讯地址 江西省抚州市临川区龙溪镇金坑村委会雷公桥村小组
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈建林最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连锁股
招商总监 2017 年 1 月至今 持股 0.20%
份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈建林无控制的企业。
41、魏志远
（1）基本情况
姓名 魏志远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35052319610325****
住所 厦门市思明区仙岳路 600 号 501 室
通讯地址 厦门市海沧区天源小区 A8 幢 3502 室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，魏志远最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
185
截至本报告书出具日，魏志远无控制的企业。
42、黄小云
（1）基本情况
姓名 黄小云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419690126****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通路 10 号
通讯地址 南丰县国际花园 1 栋 3 单元 202
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黄小云最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄小云无控制的企业。
二、交易对方之间的关联关系说明
陈明辉与周长英原为夫妻关系，现已解除夫妻关系。周长英为陈明辉在名品
世家一致行动人；陈明辉与甘茂盛、陈财龙、陈志兰为兄弟姐妹关系；朱国凤为
陈明辉之嫂；朱国凤与朱国强为姐弟关系；陈志兰与邱文杰为母子关系；酒仙网
电子商务和酒仙网科技的实际控制人同为郝鸿峰。
除上述外，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次收购完成后，陈明辉等 6 名股东将通过设立的名品浩博和名品盛麒分别
购买赵敏持有的上市公司 5.00%和 12.50%的股份。同时，陈明辉间接持有的股
份比例超过上市公司总股本的 5%。因此，老股转让完成后，名品浩博、名品盛
麒以及陈明辉将成为上市公司关联方。
除上述外，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
186
四、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次收购完成后，陈明辉等 6 名股东将通过设立的名品浩博和名品盛麒分别
购买赵敏持有的上市公司 5.00%和 12.50%的股份。
除上述外，截至本报告书出具日，本次收购的交易对方与上市公司控股股东、
持股比例超过 5.00%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在
遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行
必要的审议程序后，聘任或选举产生。
除上述外，截至本报告书出具日，本次收购的交易对方未向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）中泰证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据《中泰证券首次公开发行股票招股说明书》及《中
泰证券 2020 年半年度报告》披露，中泰证券最近五年内受到行政处罚事项及重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
1、行政处罚事项
（1）“易所试”新三板做市相关中国证监会行政处罚
2017 年 12 月 4 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2017]100 号），
187
因 2015 年 8 月至 11 月发行人为上海易所试网络信息技术股份有限公司（以下简
称“易所试”，系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：430309）提供
做市服务期间，发行人与易所试存在拉抬易所试股价并进行约定交易，违反了《证
券法》第七十七条第（一）项和第（二）项的规定，构成操纵市场行为，依据《证
券法》第二百零三条和《行政处罚法》第二十七条的规定，决定：（一）对易所
试、中泰证券分别处以 100 万元罚款；（二）对章源（易所试实际控制人、原董
事长、总经理、法定代表人）、王磊（时任中泰证券场外市场部总经理）给予警
告，并分别处以 20 万元罚款；（三）对白龙桥（易所试股东、上海易所试电子商
务有限公司执行董事、曾任易所试董事、总经理）、张万翔（时任易所试董事会
秘书）、郝钢（时任中泰证券场外市场部业务总监）给予警告，并分别处以 10
万元罚款；（四）对付强（时任中泰证券场外市场部交易员）给予警告，并处以
3 万元罚款。
（2）打击洗钱监管相关香港证监会纪律处分
因中泰国际证券在处理第三者存款时没有遵守打击洗钱的监管规定，没有遵
守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》第 5（1）条及第 23
条、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》第 2.1、5.1、5.10 及 5.11 段、《证监
会持牌人或注册人操守准则》第 2 及 7 项一般原则及第 12.1 段。2017 年 3 月 14
日，香港证监会根据《证券及期货条例》第 194 条对其作出谴责并处以 260 万港
元（按照 2017 年 3 月 14 日即期汇率，折合人民币 231.43 万元）的罚款。
具体事由为：（1）2013 年 1 月至 2014 年 12 月期间，中泰国际证券没有就
多笔由第三者存入其客户在中国工商银行（亚洲）有限公司开立的子帐户（工银
子帐户）的存款，作出监察及/或进行充分和及时的查询及审查；及没有设立足
够和实施适当的内部程序及监控措施，以侦测和及时申报可疑的第三者存款，并
确保对中泰的职员及高级管理层在处理第三者存款方面的职责，作出明确划分；
（2）当中泰国际证券于 2015 年 1 月至 2 月采取步骤，以重新评估于 2014 年 9
月至 11 月期间存入的某些第三者存款时，没有就高级管理层及合规主任对该等
存款的评估，备存适当及准确的纪录；有关纪录没有显示评估日期，并令人产生
不准确及具误导性的印象，以为该等第三者存款已于存入的同时获得核准或经过
188
评估。中泰国际证券已于当日与香港证监会签订和解协议，表示不会向香港证券
及期货事务上诉审裁处提出上诉。
（3）中国人民银行支行反洗钱处罚
1）根据中国人民银行梅州市中心支行 2017 年 12 月 19 日出具的《行政处罚
决定书》（梅银罚字[2017]3 号），梅州正兴路证券营业部在检查期限内（2016 年
1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日）存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法行
为，具体包括：未按规定开展新开户客户识别工作、在与客户的业务关系存续期
间未按照规定持续识别客户、未按照规定重新识别客户。以上事实违反了《中华
人民共和国反洗钱法》第十六条、《金融机构反洗钱规定》第九条、《金融机构客
户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第十一条、第十
九条、第二十二条和第三十三条规定，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条第（一）项，决定对梅州正兴路证券营业部作出处以人民币 20 万元罚款的
行政处罚。
2）根据中国人民银行宁波市中心支行 2018 年 6 月 19 日出具的《行政处罚
决定书》（甬银罚字[2018]4 号），中国人民银行宁波市中心支行检查组于 2016 年
7 月 28 日至 9 月 27 日，对宁波分公司及下辖宁波地区营业部进行了反洗钱执法
检查，宁波分公司没有按照勤勉尽责的原则，执行客户身份识别制度，对客户身
份进行识别和持续识别。部分客户信息登记错误或不完整，部分客户登记或留存
的为无效身份证件，部分客户基本信息变更未能进行持续识别，不符合《金融机
构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条第一款、第十
一条、第十九条、第三十三条规定，违反了《中华人民共和国反洗钱法》第十六
条第一、二、五、六款规定。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第（一）
项，对宁波分公司处 22 万元罚款。
3）2019 年 1 月 2 日，中国人民银行唐山市中心支行作出《行政处罚决定书》
（银唐罚[2018]第 11 号），根据其 2018 年开展的反洗钱检查，唐山学院路证券
营业部与客户业务关系存续期间，未按规定对客户身份信息进行持续识别、登记、
留存，但鉴于唐山学院路证券营业部对上述问题认识深刻积极进行整改，决定对
唐山学院路证券营业部“未按照规定履行客户身份识别义务”的违法行为给予减
189
轻处罚，处以 16 万元的罚款。
除上述行政处罚外，最近五年内，发行人分支机构受到工商、税务等主管部
门的行政处罚 12 次，相关行政处罚不涉及主营业务条线，涉及违法违规行为显
著轻微、罚款数额较小（0.5 万元以内的处罚 9 笔，1 万元-2 万元的处罚 3 笔）。
其中：
①在工商行政管理方面，因对外发布广告内容不明确、未充分揭示风险受到
2 笔行政处罚，因工商系统年报公示逾期受到 2 笔行政处罚；
②在税务管理方面，因账簿未贴花、未抄税清税卡、逾期申报等原因受到 4
笔行政处罚，处罚金额均在 0.01 万元-0.04 万元之间；
③在后勤管理方面，因物业擅自停用消防设施、装修施工方未取得施工许可
证、空调外机噪声超标等原因受到 4 笔行政处罚。
2、诉讼、仲裁事项
（1）公司作为被告的重要诉讼或仲裁案件
1）金山实业有抵押优先贷款票据买卖纠纷案
2015 年 5 月 13 日，中泰国际子公司中泰金融投资与中国金山实业集团有
限公司（中国金石之全资子公司，以下简称“金山实业”）签订贷款票据买卖协议，
金山实业向中泰金融投资购买由 Magnificent Century Limited 发行的有抵押优先
贷款票据，贷款票据面值 1,000 万美元（按照 2015 年 5 月 13 日即期汇率进行折
算，折合人民币 6,112.30 万元），收购价款为 1,000 万美元（按照 2015 年 5 月 13
日即期汇率进行折算，折合人民币 6,112.30 万元）。2015 年 6 月 30 日，双方完
成贷款票据的交割。该贷款票据于 2015 年 8 月 7 日到期，票据发行人未能于到
期日偿还贷款票据。
2016 年 9 月，中泰金融投资收到香港特别行政区高等法院的传票，原告金
山实业声称被告中泰金融投资在上述贷款票据买卖协议中误导原告金山实业，因
此向被告中泰金融投资提出申索，要求解除贷款票据买卖协议、偿还 1,000 万美
元（按照 2015 年 5 月 13 日即期汇率进行折算，折合人民币 6,112.30 万元）并赔
190
偿其他相关损失。原告金山实业本应于 2016 年 10 月 5 日之前呈交《申索陈述书》
详细提供申索的理据和有关事实，但原告金山实业未提供相关证据，已多次要求
延期。原告呈交《申索陈述书》的期限延期超过两年，期间也未提供任何相关证
据。在中泰金融投资的要求下，法庭已于 2018 年 11 月 16 日命令原告于 2019 年
1 月 2 日下午四时或以前呈交《申索陈述书》，否则本案将自动撤销。2018 年 12
月 27 日，金山实业提交《申索陈述书》，再次声称中泰金融投资在上述贷款票据
买卖协议中误导金山实业。2019 年 3 月 7 日，中泰金融投资提交《抗辩书》。后
金山实业未在法院要求的期限内提交相关文件，并提出了延期提交申请。2019
年 4 月 15 日，法院就金山实业延期申请进行了聆讯并批准了该申请。中泰金融
投资已经按照法院指示于 2019 年 4 月 18 日提交了相关文件清单。
由于金山实业提供的文件证据不充分，中泰金融投资于 2020 年 5 月 14 日存
入《传票》，要求香港特别行政区高等法院命令金山实业追加提供文件证据，该
《传票》尚在审理中。截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚在审理中。
191
（2）公司及其控股子公司（不含中泰资管）作为原告的重要诉讼或仲裁案件
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
公司持有被申请人发行的“15
华信债”公司债券，后被申请
1、被申请人向公司清偿债
上海华信国 人正常经营受到重大影响，无 2019年12月
“15华信债”公司债券兑付 券本金及利息；
中泰证券 际集团有限 18,896.40 法按期 公司胜诉 20日出具执
纠纷案 2、被申请人向公司赔偿延期
公司 偿付本次债券到期应付的本 行裁定书
支付债券的经济损失等。
息，该公司债券发生实质性违
约。
一审仅支持第1
被告违反双方签署的《互联网1、确认双方签署的《互联 项诉讼请求，公司
北京聚信量 证券业务合作协议》约定，单网证券业务合作协议》于 不服提起上诉，二 二 审 已 结
聚信量化网络侵权责任纠
中泰证券 化科技有限 1,514.17 方下线公司开户链接，公司多2019年1月3日解除； 审改判支持公司 案，尚未申
纷案
公司 次要求被告恢复、补救但未 2、被告向公司返还资金； 关于被告返还资 请执行
果。 3、被告赔偿利息等。 金、赔偿利息的
诉讼请求。
192
上海宏润向被告提供融租租
赁业务，后因被告未能按时
法院同意了宏
乌海洪远 支付租金，构成违约。后经
1、乌海洪远立即支付租金 润（上海）融资
新能源科 法院调解，双方达成调解协
及延迟履行金； 租赁有限公司提
技有限公 议。但因被告未按调解协议
2、乌海洪远立即支付赔偿 出的保全申请并
司（简称“乌 履行义务，上海宏润向法院
宏润（上海） 保全保险费； 裁定同意追加乌
乌海洪远融资租赁合同执 海洪远”）、神雾 提起执行申请。法院暂未发
融资租赁有 10,189.03 3、神雾科技集团股份有限公 海市富海资产管 尚未判决
行纠纷案 科技 集 团 股 现被执行人有可供执行的财
限公司 司、北京华福工程有限公司、 理有限公司为被
份 有 限公司、 产，本次执行程序执行终结。
吴某某对 被 乌 海 洪 远 的 上 执行人，富海公
北京华福 工 后上海宏润向法院申请追加
述付款义务承担连带清偿 司目前就该判决
程有限公 乌海洪远未出资到位的股东
责任等。 上诉至浦东新区
司、吴某某 乌海市富海资产管理有限公
人民法院
司（乌海市国资委下属全资
子公司）为被执行人。
1、林某某支付融资本金；
被申请人向公司进行股票质 仲裁结案，
2、林某某支付违约金；
押融资，后被申请人未按照质 尚未申请执
林某某股票质押式回购纠 3、公司对被申请人质押股份
中泰证券 林某某 13,679.83 押式回购协议的约定足额偿 公司胜诉 行，裁决书
纷案 享有优先受偿权，并就不足
还融资本金并付息，构成违 确认已收回
清偿部分以被申请人其他财
约。 部分本金
产补足等。
1、王某某支付融资本金；2、
被申请人向公司进行股票
王某某支付违约金；
质押融资，后被申请人未按 仲裁结案，
王某某股票质押式回购纠 3、公司对被王某某质押股 公司撤回仲裁申
中泰证券 王某某 9,682.69 照质押式回购协议的约定 和解，款项
纷案 份享有优先受偿权，并就不 请
足额偿还融资本金及违约 已收回。
足清偿部分以被申请人其
金，构成违约。
他财产补足等。
193
1、武某支付融资本金；
被申请人向公司进行股票
2、武某支付违约金；
质押融资，后被申请人未按 仲裁结案，
武某股票质 3、公司对被武某质押股份 公司撤回仲裁申
中泰证券 武某 5,375.27 照质押式回购协议的约定 和解，款项
押式回购纠纷案 享有优先受偿权，并就不 请
足额偿还融资本金及违约 已收回
足清偿部分以被申请人其
金，构成违约。
他财产补足等。
1、光耀东方支付融资本金及
被申请人向公司进行股票质利息；
北京光耀
押融资，后被申请人未按照2、光耀东方支付违约金；
北 京 “光 耀 东 方 ” 股 票 东方商业 仲裁结案，
中泰证券 9,101.89 质押式回购协议的约定足额3、公司对光耀东方质押股份 已裁决
质 押 式回购纠纷案 管理有限 申请执行中
偿还融资本金及违约金，构享有优先受偿权，并就不足
公司
成违约。 清偿部分以光耀东方其他财
产补足等。
1、王某海支付融资本金及利
被申请人向公司进行股票质
息；2、王某海支付违约金；
押融资，后被申请人未按照 仲裁结案，
王某某股票质押式回购纠 3、公司对被王某海质押股份
中泰证券 王某某 31,055.37 质押式回购协议的约定足额 公司胜诉 尚未申请执
纷案 享有优先受偿权，并就不足
偿还融资本金、利息及违约 行
清偿部分以光耀东方其他财
金，构成违约。
产补足等。
被申请人向公司进行股票质 1、被申请人支付融资本金及
押融资，后因相关合约的履约利
保障比例低于平仓线，且其质息；
李某股票质押式回购纠纷
中泰证券 李某 18,461.68 押的股份已被其他法院司法 2、被申请人支付违约金； 公司胜诉 正在执行中
案
冻结，无法处置，被申请人亦3、确认公司对被申请人出质
未按约定采取任何措施，构成的股票享有质权，并对处置
违约。 该财产权利所得款项依法享
194
有优先受偿权等。
1、被申请人支付融资本金及
利息；
被申请人向公司进行股票质
北京三才聚投 2、被申请人支付违约金；
北京三才聚股票质押式回 押融资，后因被申请人未按照
中泰证券 资管理中心 9,948.92 3、对被申请人质押的股份享 公司胜诉 正在执行中
购纠纷案 质押式回购协议的约定按时
（有限合伙） 有优先受让权，并就不足清
支付利息，构成违约。
偿部分以被申请人其他财产
补足等。
1、被申请人支付融资本金及
被申请人向公司进行股票质 利息；
押融资，后被申请人对该合约2、被申请人支付违约金；3、
大连承运股票质押式回购 大连承运投资 本次执行程
中泰证券 1,992.72 的履约保障比例已低于约定 对被申请人质押的股份享有 公司胜诉
纠纷案 集团有限公司 序终结
的平仓线，且未采取措施提高优先受让权，并就不足清偿
履约保障比例，构成违约。 部分以被申请人其他财产补
足等。
1、被申请人支付融资本金及
被申请人向公司进行股票质 利息；
押融资，后被申请人对该合约2、被申请人支付违约金；
黄某某股票质押式回购纠 本次执行程
中泰证券 黄某某 7,120.52 的履约保障比例已低于约定 3、对被申请人质押的股份享 公司胜诉
纷 序终结
的平仓线，且未采取措施提高有优先受让权，并就不足清
履约保障比例，构成违约。 偿部分以被申请人其他财产
补足等。
上海力珩投资 被申请人向公司进行股票质 1、被申请人支付融资本金及
上海力珩股票质押式回购
中泰证券 中心（有限合 8,791.82 押融资，后被申请人对该合约利息； 公司胜诉 正在执行中
纠纷案
伙） 的履约保障比例已低于约定 2、被申请人支付违约金；
195
的平仓线，且未采取措施提高3、对被申请人质押的股份享
履约保障比例，构成违约。 有优先受让权，并就不足清
偿部分以被申请人其他财产
补足等。
被申请人在公司开通融资融
券业务，后因被申请人信用账1、被申请人清偿融资本金及
田某某融资融券交易纠纷 户维持担保比例触及强制平 未偿还利息；
中泰证券 田某某 1,499.29 公司胜诉 正在执行中
案 仓条件，公司强制平仓完成 2、被申请人全额偿还罚息
后，被申请人仍欠公司融资本等。
金及利息，且拒不偿还债务。
优越理财向皇月国际发放项
目融资款，后皇月国际由于抵
中国金石矿业 押品不足且未能及时足额补 已提交针对
6,705.00万港元
控股有限公司 足抵押品，导致违约事件发 中国金石的
（按照2019年9 原告对皇月国际
（简称“中国 生。此外，因中国金石违反包 一般诉讼程
皇月国际项目贷款违约纠 月30日即期汇 两被告支付借款本金及利息 的诉讼已胜诉，对
优越理财 金石”）、皇月 销协议，皇月国际作为中国金 序所需的文
纷案 率进行折算，折 等。 中国金石的诉讼
国际有限公司 石公开发售股份的包销商向 件和证据，
合人民币 尚未判决
（简称“皇月 其提出关于违反包销协议的 正在等待法
6,047.98万元）
国际”） 损害赔偿。因此，优越理财向 院聆讯
皇月国际及中国金石发出告
票。
中泰金融投 1,000.00万美元 中泰金融投资等向镇江兆和
资（与银团 （按照2019年9 项目提供银团贷款，被告为担
镇江兆和项目贷款违约纠 珠海市兆和投
其他贷款方 月30日即期汇 保人，后借款人及担保人未能被告偿还本金及利息等。 尚未判决 已受理
纷案 资有限公司
共同委托国 率进行折算，折 按时履行还款付息责任，导致
信证券（香 合人民币 该项目贷款违约。
196
港）经纪有 6,990.85万元）
限公司）
就判决中有
争 议 的 部
被告将其一座房产抵押给中 分，原告已
15,306.03万港
泰国际证券，作为对田某珍等 提 交 起 诉
元（按照2019 原告胜诉，后被告
五人所有应付给中泰国际任 书，通过一
高源投资有限公司抵押保 中泰国际证 高源投资有限 年9月30日即期 执行抵押协议以收回相关欠 有异议又起讼，现
何成员的债务和负债的担保。 般诉讼程序
证融资案 券 公司 汇率进行折算， 款等。 法院要求继续审
后因保证金账户亏损，中泰国 提起诉讼。
折合人民币 理部分事项
际证券要求五人就保证金账 双方已提供
13,806.19万元
户的亏损自行偿还债务。 文件证据，
正在等待法
院聆讯
湖北久顺畜禽实业有限公司
（简称“湖北久顺”）违反了双
严某某、邹某
方签署的《增资协议补充协 1、两被申请人回购中泰资本
某（湖北久顺
议》，中泰资本要求被申请人 持有的湖北久顺全部股权；
湖北久顺股权投资纠纷案 中泰资本 畜禽实业有限 3,376.00 公司胜诉 正在执行中
依约回购其持有的湖北久顺 2、两被申请人支付逾期付款
公司实际控制
全部股权，但被申请人未履行利息等。
人）
相应的股权回购义务，构成违
约。
大民种业股份有限公司（简称
1、两被告回购中泰资本持有
王某民、王某 “大民种业”）实际控制人王某
大民种业的股权；
大民种业股权投资纠纷案 中泰资本 丽（合称“两被 6,693.37 民、王某丽违反了与中泰资本 已达成调解协议 强制执行中
2、两被告向中泰资本支付逾
告”） 等签署的《增资及股权转让协
期付款利息等。
议之股权购买协议》，且王某
197
民、大民种业及其子公司因借
款纠纷被法院判决败诉。相关
行为构成违约且严重损害中
泰资本的合法权益，中泰资本
提起诉讼。后因两被告未能按
照调解协议履行义务，中泰资
本已申请强制执行。
李某某、李某 青岛容大高科软件股份有限
莱芜中泰股
（青岛容大高 公司违反了与莱芜中泰等签
权投资基金
科软件股份有 署的《增资协议书之补充协 两被告向莱芜中泰支付股权
容大高科股权投资纠纷案 （有限合 1,005.56 公司胜诉 被告已上诉
限公司实际控 议》，触发股份回购条款。经 回购款等。
伙）（简称
制人及一致行 多次沟通后，李某某仍未支付
“莱芜中泰”）
动人） 部分股份回购款。
1、被申请人向公司支付融资
本金及利息，提前购回罚息；
被申请人向公司进行股票质 3、被申请人向公司支付违约
刘某股票质押式回购纠纷 押融资，后被申请人未按照质金；
中泰证券 刘某 2,777.38 公司胜诉 正在执行中
案 押式回购协议的约定按时支 4、公司对被申请人出质的股
付利息，构成违约。 票享有质权，并对依法处置
该质押股份所得款项依法享
有优先受偿权等。
中泰证券 国购投资有限 公司系被告一发行的“18国购
1、被告一向公司偿付债券本
（作为受托 公司（被告 01”公司债券的受托管理人，
国购投资公司债券交易纠 金、利息及逾期利息；2、被
管理人，受 一）、国购产 10,587.19 后被告一因账户被查封、现金 一审胜诉 正在执行中
纷案 告二、被告三承担连带保证
债券持有人 业控股有限公 流短缺等原因，无法按时偿付
责任等。
委托） 司（被告二）、 债券的本金和利息，构成违
198
合肥华源物业 约。被告二、被告三为担保人。
发展有限责任 债券持有人授权公司提起诉
公司（被告三） 讼。
公司系被告一发行的“18国购
03”公司债券的受托管理人，
后被告一因账户被查封、现金1、被告一向公司偿付债券本
流短缺等原因，无法按时偿付金、利息及逾期利息；2、被
10,739.29 一审胜诉 正在执行中
债券的本金和利息，构成违 告二、被告三承担连带保证
约。被告二、被告三为担保人。责任等。
债券持有人授权公司提起诉
讼。
公司系被告一发行的“18国购
04”公司债券的受托管理人，
后被告一因账户被查封、现金1、被告一向公司偿付债券本
流短缺等原因，无法按时偿付金、利息及逾期利息；2、被
4,246.15 一审胜诉 正在执行中
债券的本金和利息，构成违 告二、被告三承担连带保证
约。被告二、被告三为担保人。责任等。
债券持有人授权公司提起诉
讼。
公司购买华泰汽车的债券，张
某某对该债券提供个人无限
1、华泰汽车支付本金；
华泰汽车集团 连带责任担保。因华泰汽车债
公司诉华泰汽车、张某某债 2、华泰汽车支付利息损失；
中泰证券 有限工司、张 1,790.00 券交易纠纷涉多起诉讼，表明 已立案，尚未开庭 一审中
券交易纠纷案 3、张某某对华泰汽车的上述
某某 华泰汽车丧失偿债能力，将不
债务承担连带清偿责任。
履行或不能履行兑付本息的
义务，构成预期违约，张某某
199
作为保证人应当承担连带清
偿责任。
判 令被告 支付保 理回购 价
北京裕源大通
款、逾期违约金、律师费、
科技股份有限
宏润（上海）融资租赁有限公保全保险费、诉讼费等；原
公司；
宏润（上海） 司向被告提供保理服务，裕源告对被告出质给原告的北京
北京裕源大通科技股份有 北京合信沃德
融 资租 赁有 4,830.75 大通未能按保理合同规定按 裕源大通科技股份有限公司 尚未开庭 尚未开庭
限公司保理违约纠纷案 电子科技有限
限公司 期全额偿还融资保理款，上海股份行使质权；担保人对北
公司；孙玉静；
宏润提起诉讼。 京裕源大通科技股份有限公
北京汉铭信通
司 的债务 承担连 带清偿 责
科技公司
任。
判令被告支付回购款、逾期 双方达成调解方
上海良玉科技 宏润（上海）融资租赁有限公违约金、律师费等；判令原 案，后因对方未能
宏润（上海） 发展股份有限 司向被告提供保理服务，良玉告有权依法处置被告抵押给 按照调解书约定
上海良玉科技发展股份有
融 资租 赁有 公司、钟韶华、 1,710.18 科技未能按保理合同规定按 原告房产；判令被告严佳、 支付款项，上海宏 正在执行中
限公司保理违约纠纷案
限公司 严佳、严祥德、 期全额偿还融资保理款，上海钟韶华对被告上海良玉科技 润请求法院按民
王宏莲、严磊 宏润提起诉讼。 发展股份有限公司的债务承 事调解书裁
担连带清偿责任。 定执行房产
（3）公司控股子公司中泰资管代表资管计划提起的重要诉讼、仲裁进展情况
被告/被申请
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
人
200
中泰资管担任管理人的资 1、 解 除 债 券 合 同 关 中 泰 资 管
被告提出上
产管理计划买入被告发行 系 ； 2、 被 告 向 中 泰 要 求 被 告
诉
的 “16皖 经 0 2” 公 司 债 券 。此 资管偿付本金、利 支 付 债 券
安徽省外经建设
中泰资管 5,713.20 后被告发生经营情况严重 息等。 本金、利息等
（集团）有限公司
恶化、偿债能力严重不足、 诉请 得 到
债券评级展望调整为负面 一 审 法 院
等情况。 支持
中泰资管担任管理人的资 1、 解 除 债 券 合 同 关 中 泰 资 管
被告提出上
产管理计划买入被告发行 系 ； 2、 被 告 向 中 泰 要 求 被 告
诉
的 “16皖 经 0 3” 公 司 债 券 。此 资管偿付本金、利 支 付 债 券
安徽省外经建设
中泰资管 （集团）有限公司 5.284.00 后被告发生经营情况严重 息等。 本金、利息等
恶化、偿债能力严重不足、 诉请 得 到 一
安徽外经集团
债券评级展望调整为负面 审法院支持
债券兑付纠纷
等情况。
案
中泰资管担任管理人的三 中 泰 资 管
1、 解 除 债 券 合 同 关
被告提出上
个资产管理计划买入被告 要 求 被 告
系 ； 2、 被 告 向 中 泰
诉
发 行 的 “16 皖 经 建 MT N0 01 ” 资管偿付本金、利 支 付 债 券
安徽省外经建设
中泰资管 5,244.00 中 期 票 据 。此 后 被 告 发 生 经 息等。 本金、利息等
（集团）有限公司
营 情 况 严 重 恶 化 、偿 债 能 力 诉请 得 到
严 重 不 足 、债 券 评 级 展 望 调 一 审 法 院
整为负面等情况。 支持
中泰资管担任管理人的资 1、解除债券合同关系； 尚未判决
已受理
产管理计划买入被告发行 2、被告向中泰资管偿付
安徽省外经建设
中泰资管 1,058.00 的 “16皖 经 0 2” 公 司 债 券 。此 本金、
（集团）有限公司
后被告发生经营情况严重
恶化、偿债能力严重不足、
201
债券评级展望调整为负面
等情况。
1、被告支付中期票据投 中泰资管要
已取得一审
资本金及投资利息； 求被告支付
判决
2、被告向中泰资管支付 债券本金、利
1,052.40
违约金等。 息等诉请得
中泰资管担任管理人的资产管
到一审法院
“15 华 阳 经 贸 理计划持有被告发行的“15华阳
中泰资管 中国华阳经贸集 支持
MTN001” 中 期 票 经贸MTN001”中期票据，后因未
团有限公司 1、被告支付中期票据投 中泰资管要
据兑付纠纷案 按期支付相应利息及本金，构成 已提起强制
资本金及投资利息； 求被告支付
违约。 执行申请
2、被告向中泰资管支付 债券本金、利
8,419.21
违约金等。 息等诉请得
到一审法院
支持
准许拍卖、变卖被告持 法院支持了
已申请强制
有的相关股票，中泰资 原告的申请
执行
沈某某向中泰资管担任管理人 管就上述股票折价拍
中泰资管 沈某某 50,223.76
的资产管理计划进行股票质押 卖、变卖后的价款在质
沈某某股票质押
融资，后该业务触发提前购回条 押担保的范围内优先受
式回购纠纷案
款，被申请人未能如约履行义 偿等。
务，构成违约。 1、被告向中泰资管立即 已 达 成 调 解
已申请强制
已达成调解协议 偿还本金及利息；2、被 协议
中泰资管 沈某某 26,318.49 执行
告向中泰资管支付违约
金；3、中泰资管对被告
202
所质押的股票依照法律
程序以拍卖、变卖所得
的价款优先受偿等。
中泰资管担任管理人的资产管 1、被告向中泰资管偿付 中泰资管要
已取得一审
康得新复合材料 理计划持有被告发行的“17康得 本金、利息；2、被告向 求被告支付
17康得新MTN001 中泰资管 4,202.00 判决，被告提
集团股份有 新MTN001”中期票据，后被告发 中泰资管偿付违约 债券本金、
起上诉
生
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 11,495.21
付纠纷案 份有限公司
中泰资管作为资产管理计划的
管理人，持有被告发行的“16东 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 旭光电MTN001A”中期票据。后 金、利息、违约金等。
中泰资管 8,360.15
付纠纷案 份有限公司 被告发布《东旭光电科技股份有
限公司关于2016年度第一期中
期票据回售付息未能如期兑付 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 的提示性公告》，确认未能按期 金、利息、违约金等。
中泰资管 15,675.29
付纠纷案 份有限公司 兑付原告选择回售的债券本金
以及到期利息，已构成实质性违
约。 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 10,450.19
付纠纷案 份有限公司
203
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 5,225.09
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 5,225.09
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 16,772.83
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 8,386.41
付纠纷案 份有限公司
中泰资管作为资产管理计划的
管理人，持有被告发行的“16东 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 旭光电MTN002”中期票据。此 金、利息、违约金等。
中泰资管 10,483.02
付纠纷案 份有限公司 后，被告出现到期债券本息违约
的情况，中泰资管认为被告已丧
失兑付能力。 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 6,289.81
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
已受理
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 6,289.81
付纠纷案 份有限公司
204
中泰资管管理的产品持有“17东 被告向中泰资管偿付本 尚未裁决
已受理
旭01”公司债券。2020年3月9日， 金、利息、违约金
被申请人发布《东旭集团有限公
司公开发行2017年公司债券（品
东旭集团债券 东旭集团有限公 种一）2020年付息及回售风险提
中泰资管 2,038.10
兑付纠纷案 司 示性公告》，确认不能按期兑付
申请人选择回售的债券本金以
及到期利息。截至2020年6月30
日，被申请人仍未履行其兑付义
务。
截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业及其本企业的董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
205
（二）信达证券股份有限公司
截至本报告出具日，交易对方信达证券已出具《交易对方关于守法及诚信情
况的承诺函》，具体信息如下：
1、行政处罚事项
（1）2020 月 4 月 29 日，公司因未按照规定履行客户身份识别义务、未按
规定报送可疑交易报告，收到中国人民银行营业管理部《中国人民银行营业管理
部行政处罚决定书》（〔2020〕7 号），公司被处以人民币 280 万元、公司合规总
监吴立光被处以人民币 8.1 万元的行政处罚。
（2）2016 年 9 月 5 日，公司因为振隆特产 IPO 提供保荐服务时，核查未勤
勉尽责，收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2016〕109 号）的行政处罚。
（3）因中国人民银行郑州中心支行在对信达证券郑州文化路证券营业部进
行反洗钱现场检查时发现该营业部在重新识别客户时仅核对地址信息就将 4 名
客户排除出黑名单，仅通过与客户联系的方式核对工作及常住地址就将 1 名客户
排除出黑名单，中国人民银行郑州中心支行于 2017 年 8 月 18 日向该营业部出具
《行政处罚决定书》，认为该营业部存在未按规定开展名单监控，依法采取措施；
排除黑名单人员理由不充分的情形，对该营业部处以 25 万元罚款，对该营业部
负责人处以 2 万元罚款。
（4）中国人民银行福州中心支行对信达证券福州五四路证券营业部进行检
查时发现，该营业部于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间在履行反洗钱
客户身份识别义务过程中存在以下违法行为：一、办理资金账户开销户等业务时，
未按规定识别客户身份；二、未调整客户风险等级。中国人民银行福州中心支行
于 2019 年 3 月 22 日向该营业部出具《行政处罚决定书》，决定对该营业部处以
48 万元罚款；同日对该营业部负责人出具《行政处罚决定书》，决定对肖学军（营
业部原总经理）处以 1.5 万元罚款、吴华忠（营业部现总经理）处以 1 万元罚款。
2、诉讼、仲裁事项
206
原告 被告 标的金额
案件名称 /申请人 /被申请人 上诉主要请求 判决结果 案件进展
（亿元）
公司向北京市二
程曦支付股权 中院提起诉讼，
转让价款、逾 请求判令程曦支
股权转让
信达证券 程曦 0.55 期付款违约 未受理 付股权转让价
纠纷
金、逾期利息、 款、逾期付款违
律师费等。 约金、逾期利息、
律师费等。
（三）中信证券股份有限公司
根据中信证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的承诺函》，中信证券
行政处罚（与证券市场无关的除外）、未决诉讼和仲裁事项如下：
1、行政处罚事项
（1）被中国证监会立案调查。2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调
查通知书（稽查总队调查通字 153121 号），提及：因公司涉嫌违反《证券公司监
督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。经核实，本次调
查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条
例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。2017 年 5 月 24 日，
就前述调查，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 处罚字[2017]57 号）。
2018 年 11 月 5 日，就前述调查，公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18
号），中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。
2、诉讼、仲裁事项
（1）公司管理的定向资产管理计划与孟凯违约纠纷案
2015 年 5 月，因孟凯违约，公司向福田法院申请实现孟凯持有的 18,156 万
股*ST 云网股票质押的担保物权。2017 年 12 月 7 日，福田法院作出执行通知，
将在福田法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人孟凯名下的*ST 云
网股票 18,156 万股。被执行人孟凯收到上述执行通知书后，针对本次拍卖行为
向福田法院提出执行异议申请。2018 年 1 月 8 日，福田法院作出执行裁定书，
裁定驳回异议人孟凯的执行异议。
207
（2）金鼎信小贷公司与青鑫达纠纷案
2016 年 1 月 11 日，因借款合同违约事宜，中信证券（山东）控股子公司金
鼎信小贷公司对借款人青岛青鑫达贸易有限公司（以下简称“青鑫达”）以及连带
责任担保人（山东省博兴县长虹钢板有限公司、王永青、王伟、王强、王忠）提
起诉讼，诉请青鑫达偿还金额约为人民币 1,416.02 万元，青岛市市南区人民法院
（以下简称“市南法院”）于 2017 年 6 月 2 日作出判决，金鼎信小贷公司胜诉。
2017 年 10 月 11 日金鼎信小贷公司向法院申请强制执行，并于 2017 年 11 月 21
日提交了拍卖申请书。市南法院于 2019 年 8 月 5 日在阿里法拍网进行第一次拍
卖，起拍价人民币 20,922,440 元，于 2019 年 11 月 4 日进行第二次拍卖，起拍价
人民币 16,737,952 元，两次拍卖均已流拍。
（3）金鼎信小贷公司与京浩矿业违约纠纷案
2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司中信证券（山东）的控股子公司金鼎信
小贷公司根据与青岛京浩矿业有限公司（以下简称“京浩矿业”）签署的《借款合
同》（金鼎信 2014 年借字第 00071 号），向京浩矿业发放了一笔人民币 1,000 万
元的贷款（贷款期限为 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 8 月 20 日），因京浩矿业无
法于原定还款日 2014 年 8 月 20 日按期偿还贷款本息。，金鼎信小贷公司于 2015
年 1 月 21 日依法对借款人京浩矿业以及连带责任担保人提起诉讼，诉请赔偿金
额约为人民币 1,090 万元。金鼎信小贷公司于 2015 年 10 月 22 日收到法院出具
的判决书，金鼎信小贷公司胜诉，其所主张的诉讼请求被全部支持。因部分被告
未能邮寄送达，法院于 2015 年 12 月 5 日在人民法院报公告送达判决，该判决于
2016 年 2 月 18 日生效，判决生效后，京浩矿业及相关担保人均未按判决书执行。
（4）金石投资与武汉泓锦违约纠纷案
金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）于 2011 年 3 月 31 日与武汉泓
锦旭隆新材料有限公司（下称“武汉泓锦”）的法定代表人卢士海签订《股权转让
协议，受让卢士海持有的武汉泓锦 4.04%的股权，卢士海承诺如武汉泓锦未实现
相关业绩目标，其将对金石投资给予补偿。因卢士海违约未支付补偿款项，金石
投资于 2015 年 10 月 8 日向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求卢士海支付补偿
款人民币 36,660,204.53 元。武汉市中级人民法院于 2015 年 10 月 9 日受理本案。
208
本案已分别于 2015 年 11 月 26 日、2016 年 2 月 29 日先后两次开庭审理，被告
卢士海均未到庭。目前，尚未做出判决。
（5）SOM 与公司及金石泽信投资管理有限公司设计合同争议仲裁案
2014 年 10 月 8 日，公司及公司子公司金石投资之子公司金石泽信投资管理
有限公司（以下简称“金石泽信”）与 Skidmore, Owings & Merrill LLP（以下简称
“SOM”）签署《中信金融中心大楼设计合同》等合同。2016 年 12 月，公司及金
石泽信收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）《仲裁通知》和相
关仲裁材料。因前述设计合同争议，SOM 将公司列为第一被申请人、金石泽信
列为第二被申请人向贸仲提起仲裁。其中，针对第一被申请人的仲裁请求包括支
付设计费、差旅费和逾期付款利息等合计约 163 万美元（约人民币 1,130 万元）；
针对第二被申请人的仲裁请求包括支付设计费、差旅费和逾期付款利息等合计约
120 万美元（约人民币 832 万元）。公司及金石泽信积极进行仲裁准备，按照仲
裁通知及仲裁规则，向贸仲提交了《延期选定仲裁员、提交答辩及反请求的申请》
并已按仲裁庭要求提交书面答辩意见。
（6）公司与中城建债券交易纠纷案
1）“11 中城建 MTN1”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 2 月 28 日向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）
提起诉讼，要求中国城市建设控股集团有限公司（以下简称“中城建”）支付公司
已到期的债券本金人民币 1 亿元以及相应利息人民币 568 万元；要求中城建赔偿
本息所对应的违约金以及其他实现债权的费用。一中院于公司起诉当日受理本案，
并于 2017 年 4 月 25 日做出财产保全裁定。后中城建提出管辖权异议，公司于
2017 年 6 月 29 日收到一中院寄送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送北京市
第二中级人民法院（以下简称“二中院”）审理。二中院于 2017 年 11 月 6 日开庭
审理本案，并于 2017 年 11 月 24 日作出一审判决，公司主要诉讼请求（本金、
利息、违约金、案件受理费、保全申请费）全部得到支持。2017 年 12 月初，中
城建向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉。2018 年 3 月 6
日，北京高院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
2）“12 中城建 MTN1”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 5 月 26 日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债券本金
209
人民币 1.2 亿元以及相应利息人民币 3,266,137 元；要求中城建赔偿实现债权的
其他费用。一中院于 2017 年 5 月 27 日受理本案，并于 2017 年 6 月 12 日做出财
产保全裁定。因中城建提出管辖权异议，公司于 2017 年 6 月 29 日收到一中院寄
送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送二中院审理。2018 年 3 月 14 日，二中
院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
3）“12 中城建 MTN2”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 2 月 28 日向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）
提起诉讼，要求中城建支付应于 2016 年 12 月 19 日支付公司的利息人民币 1,110
万元；要求中城建赔偿对应的违约金以及其他实现债权的费用。海淀法院于公司
起诉当日受理本案，并于 2017 年 6 月 23 日做出财产保全裁定。后中城建提出管
辖权异议，海淀法院于 2017 年 10 月 20 日裁定予以驳回。中城建于 2017 年 10
月 27 日向一中院提出上诉，2018 年 2 月 1 日，一中院驳回中城建的管辖权异议
申请。2018 年 3 月 9 日，海淀法院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
同时，公司于 2017 年 5 月 26 日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债
券本金人民币 2 亿元以及相应利息人民币 4,865,753 元；要求中城建赔偿实现债
权的其他费用。一中院于 2017 年 5 月 27 日受理本案并于 2017 年 6 月 12 日出具
财产保全裁定。因中城建提出管辖权异议，公司于 2017 年 6 月 29 日收到一中院
寄送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送二中院审理。2018 年 3 月 14 日，北
京二中院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
（7）华夏基金与圣达威违约纠纷案
2014 年 6 月 30 日，因圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）未按期支
付其发行的私募债券“13 圣达 01”利息，华夏基金对其担保人中海信达担保有限
公司（以下简称“中海信达”）提起诉讼，要求中海信达承担连带保证责任，诉请
赔偿金额约为人民币 3,040 万元（包括债券本金及两期利息）。2017 年 9 月 22
日，华夏基金收到朝阳法院下达的一审民事判决书，该判决支持华夏基金关于要
求圣达威债券担保人中海信达承担保证责任的诉讼请求。目前本案已进入执行程
序。
（8）中信证券国际与魏力劳资纠纷案
魏力于 2013 年 1 月加入本公司，同年 5 月借调到中信证券国际，于 2015
210
年 1 月起成为中信证券国际正式员工，由于工作表现不理想及内部重组，中信证
券国际于 2016 年 7 月 24 日正式解雇魏力并按香港劳工法例及合约规定发放所有
应付款项。魏力向香港劳资审裁处提诉，向中信证券国际追讨港币 42,782,192.99
元，理由包括不当地终止雇佣合约、不合理地扣减工资、未支付医疗费用、奖金
及退休金供款。案件于 2017 年 4 月 27 日初审，由于魏力已同时向香港平等机会
委员会（以下简称“平机会”）对中信证券国际作出残疾歧视投诉，劳资审裁处将
案件无限期押后至平机会调查结束。2017 年 7 月，平机会调查结束，决定不采
取任何行动，其后，魏力向劳资审裁处申请续审。2018 年 1 月 24 日，劳资审裁
处下令，由于魏力之申诉涉及残疾歧视的指控，案件已超出劳资审裁处之管辖权
范围，故将案件转移到区域法院审理，暂未确定审理日期。
（9）公司与郝峰融资融券交易纠纷案
2018 年 3 月 14 日，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）申请仲裁，
要求公司融资融券业务客户郝峰偿还融资融券交易所形成的负债本息共计人民
币 1,917.6 万元，并申请财产保全。2018 年 9 月 19 日，北仲委作出仲裁裁决，
裁决郝峰偿还公司本金、利息、违约金及其它办案费用（截至 2018 年 3 月 13
日）共计人民币 19,514,139.07 元（相关案件信息请参见公司 2018 年三季度报告）。
2018 年 10 月 16 日，公司向北京三中院申请强制执行，目前本案正在强制执行
过程中。
（10）公司与哈工大高新融资融券交易纠纷案
因哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“哈工大高新”）与公司
开展融资融券交易违约，2018 年 6 月 4 日，公司向北仲委提交仲裁申请书，要
求哈工大高新偿还公司本金人民币 40,673 万元及相应的利息、违约金、债权实
现费用等，并申请财产保全。2018 年 9 月 28 日，北仲委作出裁决，裁决哈工大
高新偿还公司本息、违约金及案件费用（截至 2018 年 6 月 4 日）共计人民币
418,624,645.99 元。2018 年 10 月 26 日，公司向北京三中院申请强制执行，目前
本案正在强制执行过程中。
（11）公司与金新实业股票质押式回购交易纠纷案
因上海金新实业有限公司（以下简称“金新实业”）发生交易违约，公司向
公证处申请出具了执行证书，并向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）
211
申请强制执行，要求金新实业支付欠付本金人民币 39,464.5 万元，以及相应的利
息、违约金、债权实现费用等，上海高院于 2018 年 7 月 31 日受理本案。因金新
实业安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保，公司分别向北京仲裁委
员会（以下简称“北仲委”）申请仲裁（一保证人），向北京市高级人民法院（以
下简称“北京高院”）提起诉讼（两保证人），要求保证人承担连带保证责任，北
仲委及北京高院分别于 2018 年 8 月 2 日及 2018 年 8 月 6 日受理本案。2019 年 1
月 4 日北仲委作出仲裁裁决，公司胜诉，并已于 2019 年 7 月 16 日向南京市中级
人民法院（以下简称“南京中院”）申请强制执行；北京高院的案件于 2018 年 11
月 16 日、2019 年 1 月 30 日进行两次开庭审理，2019 年 6 月 26 日北京高院作出
一审判决，支持了公司的诉讼请求，后袁亚非提出上诉。最高人民法院已于 2019
年 12 月 4 日开庭审理本案。2020 年 4 月 8 日，公司收到最高人民法院作出的裁
定，准予袁亚非撤诉，一审判决生效。后公司向北京高院申请强制执行，北京高
院于 2020 年 4 月 30 日正式受理，并于 2020 年 5 月 12 日将案件移送南京中院执
行。
（12）公司与蓝点投资顾问合同纠纷案
上海蓝点投资有限公司认为公司未及时按协议支付顾问费用，向北仲委提起
仲裁，要求公司支付人民币 20,656,312 元顾问费用及相应违约金，北仲委已于
2018 年 8 月 10 日受理本案，并于 2018 年 12 月 13 日开庭审理，目前尚未作出
判决。
（13）公司与车美云融资融券交易纠纷案
因车美云融资融券交易违约，公司向北仲委提起仲裁，要求车美云偿还公司
融资本金人民币 10,297,743.83 元及相应的利息、违约金及债权实现费用等，并
申请财产保全。2018 年 8 月 27 日，北仲委受理本案。2018 年 9 月 6 日，公司通
过台州市椒江区人民法院，对车美云名下不动产、有价证券、股权及银行账户等
财产采取了查封冻结措施。本案于 2018 年 11 月 9 日开庭审理，目前北仲委尚未
作出裁决。
（14）公司与刚泰集团股票收益互换交易纠纷仲裁案
因刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）股票收益互换交易违约，公
司于 2018 年 8 月 31 日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）申
212
请仲裁，要求刚泰集团支付交易结算款项人民币 14,624,409.12 元、违约金人民
币 133,161.06 元及相关费用，并同时提交财产保全申请。2018 年 10 月 24 日贸
仲委受理本案，于 2019 年 1 月 11 日进行开庭审理。2019 年 4 月 12 日，公司收
到仲裁庭送达的《裁决书》，公司胜诉。2019 年 5 月 29 日，公司向上海金融法
院申请执行。2019 年 7 月 5 日，本案执行工作移送至上海市浦东新区人民法院
（简称“浦东法院”）处理，目前已在执行程序中。执行过程中，浦东法院对保
证人台州市刚泰房地产有限公司名下 20 余套房产进行了查封，后案外人提出执
行异议，法院正在审查过程中。
（15）公司与兴源控股集团股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 10 月，公司与兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股集团”）
签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《交易协议书》，兴源控股集团将其
所持有的兴源环境科技股份有限公司（证券代码：300266）流通股质押给公司，
与公司开展股票质押式回购交易。因兴源控股集团发生交易违约，公司向公证处
申请出具了执行证书，并向上海金融法院申请强制执行，要求其偿还欠付本金人
民币 171,147,397.17 元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018 年
11 月 16 日，上海金融法院受理本案。
（16）公司与科瑞天诚股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 3 月，公司与科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）
签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《交易协议书》，科瑞天诚将其所持
有的上海莱士血液制品股份有限公司（证券代码：002252）流通股质押给公司，
与公司开展股票质押式回购交易。因科瑞天诚发生交易违约，公司向公证处申请
出具了执行证书，并向法院申请强制执行，要求其偿还欠付本金人民币 9.5 亿元，
以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018 年 12 月 17 日，上海第二中
级人民法院受理本案，目前正在强制执行过程中。
（17）公司与开源证券、厦农商资管、厦农商金控债券质押式回购纠纷案
因开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）未如期归还质押式回购
交易的本息，合计人民币 30,012,328.77 元（暂计至 2018 年 10 月 31 日）。公司
于 2018 年 11 月 7 日将开源证券、厦农商（上海）资产管理有限公司（以下简称
“厦农商资管”）、厦门农商金融控股集团有限公司（以下简称“厦农商金控”）诉
213
至北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”），朝阳法院于 2019 年 1 月 2 日
正式受理本案。2019 年 11 月 11 日，朝阳法院开庭审理本案。开庭前，公司已
经撤回对厦农商资管、厦农商金控的起诉。2020 年 3 月 30 日，朝阳法院作出一
审判决，基本支持了公司的诉讼请求。判决生效后公司向朝阳法院申请强制执行，
法院于 2020 年 5 月 14 日受理，目前本案正在强制执行过程中。
（18）公司与姜伟股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 2 月，公司与姜伟签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后据
此分别签署了两份《交易协议书》，姜伟将其所持有的贵州百灵集团制药股份有
限公司（证券代码：002424）股票质押给公司，与公司开展股票质押式回购交易。
因姜伟发生交易违约，公司向公证处申请出具了执行证书，并向法院申请强制执
行，要求其偿还欠付本金人民币 4.9 亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现
费用等。2018 年 12 月 17 日，浙江省高级人民法院受理本案。
（19）公司与聚利汇合同纠纷案
因厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚利汇”）股票质押式
回购交易违约，公司于 2019 年 1 月 21 日向北京三中院提起诉讼，要求聚利汇偿
还未付本金、利息、违约金等合计人民币 100,845,833.33 元，案件已于 2019 年 1
月 22 日获正式受理，并于 2019 年 10 月 8 日开庭审理。2019 年 12 月 26 日，北
京三中院作出一审判决，支持公司的诉讼请求。
（20）公司与康得集团保证合同纠纷案
因深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）与公司开
展股票质押式回购交易时违约，康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）
也未能及时履行保证责任，代丰实云兰向公司偿还相关债务。2019 年 1 月 22 日，
公司向北京高院提起诉讼，要求康得集团承担连带保证责任，偿还欠付公司的资
金人民币 1,418,245,278.08 元。2019 年 12 月 9 日，北京高院开庭审理本案（相
关案件信息请参见公司 2019 年年度报告）。2020 年 4 月 30 日、5 月 6 日，北京
高院作出一审判决及补正裁定，支持了公司的全部诉讼请求。2020 年 7 月 2 日，
公司已向北京高院申请强制执行。后北京高院将本案指定由北京市第一中级人民
法院（以下简称“北京一中院”）负责执行，案件于 2020 年 8 月 4 日受理，目前
本案正在强制执行过程中。
214
（21）公司管理的定向资产管理计划与丹东港集团公司债券交易纠纷案
丹东港集团有限公司（以下简称“丹东港集团”）2015 年度第一期非公开定
向债务融资工具即“15 丹东港 PPN001”债券未按期兑付本息。公司作为定向资产
管理计划的管理人，根据委托人的指令，于 2018 年 7 月 4 日向贸仲委递交仲裁
申请，要求丹东港集团兑付债券本金人民币 3,000 万元以及利息、违约金等相关
费用。2018 年 8 月 23 日，贸仲委正式受理本案。2018 年 12 月 6 日，贸仲委发
出《程序中止函》，因北京四中院于 2018 年 11 月 29 日受理了丹东港集团申请确
认仲裁协议效力一案，故贸仲委暂中止对本案的仲裁审理。
（22）公司管理的定向资产管理计划申请对印纪时代、肖文革强制执行案件
公司作为通道定向资产管理计划的管理人，根据委托人的指令，与印纪时代、
肖文革开展股票质押回购业务，并在北京市方圆公证处进行公证且发生法律效力。
因印纪时代、肖文革未按期还本付息，公司根据委托人的指令，以管理人名义向
北京高院申请强制执行，要求印纪时代、肖文革偿还本金人民币 3.9 亿元，以及
相应的利息、违约金、债权实现费用等。北京高院于 2018 年 12 月 7 日立案受理，
并裁定由北京三中院执行。北京三中院于 2019 年 1 月 4 日立案执行，并于 2019
年 1 月 8 日作出执行裁定书。
（23）公司管理的定向资产管理计划申请强制执行案件
公司作为通道定向资产管理计划的管理人，根据委托人的指令，从债权人湖
北省资产管理有限公司处受让了（2016）鄂 05 民初 136 号民事判决书确认的湖
北宏发再生资源科技发展有限公司、宜都清江纸业有限公司、赵祖高、卢成湘应
履行的债务和担保债务。现该判决书已于 2016 年 12 月 3 日发生法律效力，履行
期限自 2016 年 12 月 13 日已届满，但相关方并未履行，为此，公司根据委托人
的指令，于 2018 年 11 月 29 日向宜昌市中级人民法院申请强制执行，要求债务
人偿还本金人民币 134,935,535.99 元及相关利息、保全费、律师费等，担保人承
担连带清偿责任。同日，宜昌市中级人民法院已经立案受理。
（24）金石投资与邱小杰股权转让补偿款纠纷案
因股权转让补偿款纠纷，金石投资向北仲委提起仲裁，要求邱小杰、湖北杰
之行服饰有限公司（以下简称“杰之行”）连带支付相关股权补偿款人民币
197,256,266 元及保全费等。北仲委已于 2018 年 5 月 23 日受理本案。本案已于
215
2018 年 12 月 10 日开庭审理。2019 年 3 月 12 日，仲裁双方在北仲委主持下达成
调解，并签署《调解书》：邱小杰向金石投资支付投资成本差额人民币 2,000 万
元、预期投资收益人民币 4,100 万元，并承担本案仲裁费、保全费、律师费（相
关案件信息请参见公司 2019 年第一季度报告）。截至报告期末，邱小杰已向金石
投资支付投资成本差额人民币 2,000 万元。
（25）公司与道乐投资股票质押式回购交易纠纷案
因上海道乐投资有限公司（以下简称“道乐投资”）发生交易违约，公司向
公证处申请出具了执行证书，并向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二
中院”）申请强制执行，要求道乐投资支付欠付本金人民币 9,200 万元，以及相
应的利息、违约金、债权实现费用等，上海二中院于 2018 年 8 月 10 日受理本案。
因道乐投资安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保，公司向北京市第
三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起诉讼，要求前述保证人承担连带
保证责任，北京三中院于 2018 年 7 月 30 日受理本案，于 2018 年 11 月 16 日、
2018 年 12 月 10 日开庭审理，并于 2018 年 12 月 29 日作出一审判决，支持公司
提出的诉讼请求，判决已生效（相关案件信息请参见公司 2018 年年度报告）。2019
年 8 月 8 日，公司向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请强制执行。
（26）公司与何巧女、唐凯股票质押式回购交易纠纷案
因何巧女、唐凯股票质押式回购交易违约，公司于 2018 年 10 月 26 日向方
圆公证处提出申请签发执行证书。2018 年 11 月 22 日，方圆公证处依法出具《执
行证书》。2019 年 5 月 15 日，公司向北京三中院递交强制执行申请，当日完成
立案。2019 年 8 月 27 日，公司与何巧女、唐凯达成执行和解。2019 年 9 月 26
日，公司已收到何巧女支付的第一笔和解款项。后因何巧女、唐凯未履行和解协
议项下的全部承诺，公司向法院申请恢复执行，2020 年 7 月 3 日法院裁定受理。
（27）公司与中绒集团纠纷案
因中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）违反承诺义务，公
司于 2019 年 6 月 26 日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，
请求判决确认中绒集团名下持有的合伙份额及相关权益归属公司所有并过户至
公司名下，如无法过户，则赔偿公司相关损失共计人民币 110,962,689.95 元。深
圳中院于 2019 年 6 月 26 日立案受理。2019 年 12 月 20 日，深圳中院裁定本案
216
移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院管辖。
（28）公司与中民投定向发行协议纠纷案
因中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）定向发行协议违约，
公司代表所管理的资产管理计划向贸仲委提起仲裁，要求中民投偿还债券本金人
民币 495,497,382.20 元及相应利息、违约金等。本案于 2019 年 8 月 27 日获得受
理。2019 年 12 月 4 日，中民投向北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四
中院”）提起仲裁条款无效之诉。2019 年 12 月 24 日，法院作出终审裁定，驳回
了中民投的申请。2020 年 3 月 4 日，贸仲委通知本案于 2020 年 4 月 28 日开庭
审理。后因疫情影响，贸仲委取消本次开庭，新开庭时间尚未确定。
（29）公司与陈铸保证合同纠纷案
因高玉根、查传和与公司开展股票质押式回购交易未履行购回义务，陈铸未
承担保证责任，构成违约，公司向北京三中院提起诉讼，要求陈铸承担保证担保
责任，代高玉根、查传和偿还欠付公司的债务人民币 2 亿元。本案已于 2019 年
9 月 25 日正式受理，于 2019 年 12 月 17 日、12 月 30 日在北京三中院两次开庭。
2020 年 3 月 24 日，法院作出一审判决，支持了公司提出的诉讼请求。2020 年 5
月 8 日，陈铸向法院提出上诉。目前本案尚未确定二审开庭时间。
（30）金石灏汭、三峡金石基金与张勇刚、李建琼股权合同纠纷案
因张勇刚、李建琼增资合同违约，金石灏汭、三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）分别向贸仲委申请仲裁，
要求张勇刚、李建琼分别受让金石灏汭所持有的四川刚毅科技集团有限公司（以
下简称“刚毅集团”）3.89%股权（截至 2019 年 3 月 4 日应支付款项共计人民币
37,684,932 元）、三峡金石基金所持有的刚毅集团 3.90%股权（截至 2019 年 3 月
4 日应支付款项共计人民币 37,684,932 元），并支付律师费、仲裁费等。贸仲委
于 2019 年 4 月 12 日已分别受理该两起案件，并于 2019 年 10 月 10 日开庭审理。
2019 年 12 月 1 日，贸仲委分别作出两案仲裁裁决，公司均胜诉。后公司向成都
市中级人民法院申请强制执行，已于 2020 年 1 月 8 日及 1 月 9 日分别立案。
（31）公司与爱普地产保证合同纠纷案
因隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）股票质押式回购交易违约，
重庆爱普地产（集团）有限公司（以下简称“爱普地产”）拒绝履行保证责任，
217
公司于 2018 年 12 月 27 日向公证处申请出具了执行证书，并向法院申请强制执
行，要求爱普地产连带偿还隆鑫控股欠付本金人民币 15.073 亿元。2019 年 1 月
2 日，北京市高级人民法院受理本案，并于 2019 年 1 月 24 日指定北京三中院负
责执行。后因公司与爱普地产达成执行和解，2019 年 3 月 19 日，公司向法院申
请撤回案件。2019 年 6 月 12 日，因爱普地产未履行和解协议，公司向北京三中
院申请恢复执行，法院已于 2019 年 6 月 20 日受理本案。2019 年 9 月 17 日，公
司追加债务人隆鑫控股、保证人涂建华为被执行人。目前本案正在强制执行过程
中。
（32）公司与正源房地产、湖南正源、大连海汇、富彦斌合同纠纷案
因公司持有的正源房地产开发有限公司（简称“正源房地产”）发行的人民
币 1.3 亿元面值的“16 正源 02”债券存在违约风险，公司向北京三中院起诉，要
求发行人支付本金、利息、违约金和实现债权的费用，并要求担保人湖南正源尚
峰尚水房地产开发有限公司（简称“湖南正源”）、大连海汇房地产开发有限公司
（简称“大连海汇”）、富彦斌承担保证责任。2020 年 4 月 2 日，法院正式受理本
案，目前尚未确定开庭时间。
（33）公司与临西农商行、恒丰银行营业信托纠纷案
2020 年 4 月 16 日，公司收到河北临西农村商业银行股份有限公司（简称“临
西农商行”）向济南铁路运输中级法院起诉恒丰银行股份有限公司（简称“恒丰银
行”）及公司的诉状。临西农商行诉称：2016 年 10 月，临西农商行与恒丰银行
签署协议，委托恒丰银行进行定向投资。具体形式为：恒丰银行与公司签署定向
资产管理合同，公司作为管理人，通过公司与底层资产受托人、融资人签署委托
融资租赁合同的方式，将资金交付融资人使用。合同履行过程中，融资人违约，
临西农商行认为恒丰银行及公司未能及时返还委托资产，故诉请恒丰银行及公司
连带赔偿投资本金及利息损失、返还管理费等共计 276,505,505.775 元。2020 年
6 月 30 日，本案进行线上开庭，目前法院尚未作出一审判决。
（34）金石灏汭与邸淑美、佟瑞丰股权合同纠纷案
因邸淑美、佟瑞丰增资合同违约，金石投资子公司金石灏汭于 2019 年 3 月
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20 日向北仲委提起仲裁，要求邸淑美、佟瑞丰支付业绩补偿款、利息、必要费
用等合计人民币 41,471,112.05 元。2019 年 3 月 26 日，北仲委受理本案，并于
2019 年 7 月 18 日开庭审理，2019 年 12 月 9 日作出仲裁裁决，金石灏汭胜诉。
后金石灏汭向临沂市中级人民法院申请强制执行，法院于 2020 年 2 月 25 日立案
受理，目前处于执行程序中。2020 年 4 月 30 日，公司收到邸淑美、佟瑞丰向北
京四中院提出的撤裁申请。2020 年 5 月 27 日，北京四中院裁定驳回邸淑美、佟
瑞丰的撤裁申请。
（35）金石灏汭与珠海恒古、魏银仓股权增资合同纠纷、与银隆投资集团担
保合同纠纷案
因珠海恒古投资有限公司（以下简称“珠海恒古”）、魏银仓增资合同违约，
金石灏汭于 2019 年 4 月 24 日向深圳仲裁委员会（以下简称“深仲委”）申请仲裁，
要求回购义务人珠海恒古、魏银仓支付股权回购款。深仲委于 2019 年 6 月 5 日
受理本案，并于 2019 年 9 月 8 日开庭审理。2019 年 12 月 15 日，深仲委作出仲
裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求。因银隆投资集团（香港）有限公司（以下
简称“银隆投资集团”）为本次投资提供抵押担保，金石灏汭于 2019 年 4 月 24 日
向北仲委提起仲裁申请，要求银隆投资集团承担抵押担保责任。北仲委于 2019
年 4 月 30 日受理本案，并于 2019 年 10 月 16 日开庭审理。2020 年 3 月 20 日，
北仲委作出仲裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求。金石灏汭于 2020 年 4 月 28
日就上述两份裁决向珠海市中级人民法院申请强制执行。法院于 2020 年 5 月 21
日立案受理，目前正在执行程序中。
（36）中信证券华南与上海华信集团债券交易纠纷案
因上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信集团”）债券交易发生
违约，2019 年 4 月 18 日，广州证券代表两个资管计划分别向上海金融法院起诉
上海华信集团，并获立案受理，起诉标的为本金人民币 3 亿元及相应的利息、违
约金、债权实现费用等。2019 年 7 月 23 日，案件开庭审理。2020 年 3 月 31 日，
上海市第三中级人民法院作出裁定，宣告上海华信集团破产，中信证券华南已在
法院要求的期限内进行债权申报。2020 年 6 月，中信证券华南按照上海华信集
团破产管理人通知进行债权核查。
219
（37）中信证券华南与西王集团债券交易纠纷案
因西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）债券交易违约。2019 年 11
月 8 日，广州证券向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中
心”）递交仲裁申请，2019 年 11 月 22 日案件受理。本案定于 2020 年 5 月 6 日
开庭。2020 年 2 月 21 日，山东省邹平市人民法院（以下简称“邹平法院”）裁定
受理西王集团和解一案。2020 年 4 月 16 日，中信证券华南收到邹平法院裁定书，
认可西王集团和解协议，并终止西王集团和解程序。2020 年 5 月 20 日，中信证
券华南收到管理人发来的债权确认书，自营债权得到确认，资管产品债权中的仲
裁费、律师费、保全担保费等未获确认，中信证券华南已向管理人提出异议。
（38）中信证券华南与开源证券债券逆回购交易纠纷案
因开源证券在开展逆回购交易时未依约支付资金款项。广州证券于 2019 年
10 月 10 日向上海国际仲裁中心申请仲裁，要求开源证券支付人民币 13,130 万元
回购本金及相应利息、违约金、债权实现费用等。2019 年 10 月 30 日案件受理。
本案于 2020 年 7 月 31 日开庭审理，目前尚未作出裁决。
（39）中信证券华南与安徽盛运环保、西部证券债券交易纠纷案
因安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“安徽盛运环保”）债券
交易违约，该债券的主承销商、受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西
部证券”）受托管理工作未能勤勉尽责，募集说明书存在虚假记载及重大遗漏，
应对广州证券的损失承担连带赔偿责任。2019 年 9 月 27 日，广州证券向安庆市
中级人民法院递交材料，起诉安徽盛运环保与西部证券，诉讼标的为本金人民币
1 亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019 年 10 月案件得到受理。
2020 年 4 月 29 日，中信证券华南收到安徽省高级人民法院民事裁定书，驳回西
部证券的上诉，维持原裁定，本案仍由安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合
肥中院”）管辖。本案原定于 2020 年 8 月 6 日开庭，后延期至 2020 年 8 月 14
日。中信证券华南已向合肥中院申请延期开庭。
（40）中信证券华南与黄文佳股票质押回购交易纠纷案
因黄文佳在开展股票质押式回购交易时发生违约。2019 年 8 月 27 日，广州
220
证券向深圳市中级人民法院起诉黄文佳，诉讼标的为本金人民币 10,667 万元及
利息、违约金等。2019 年 10 月 29 日，案件正式受理。2020 年 6 月 3 日、4 日，
本案完成证据交换和一审开庭。
（41）中信证券华南与灏轩公司、丁孔贤股票质押回购交易纠纷案
2016 年 4 月，广州证券与阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏
轩公司”）开展股票质押式回购交易，质押股票为珈伟新能（股票代码：300317）。
后因灏轩公司发生违约，中信证券华南于 2020 年 7 月 31 日向广州市中级人民法
院（以下简称“广州中院”）起诉灏轩公司及保证人丁孔贤，起诉标的为本金人民
币 1.49 亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。广州中院于当日受
理本案，目前本案尚未确定开庭时间。
其余交易对方均已作出承诺，截至承诺函出具之日，交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大诉讼或仲裁事项，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
（一）中泰证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据《中泰证券首次公开发行股票招股说明书》及《中
泰证券 2020 年半年度报告》披露，中泰证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2016 年 8 月 2 日，深交所会员管理部作出《关于约见中泰证券股份有限
公司有关人员的函》（会员部字[2016]136 号），公司因客户买入欣泰电气股票数
量居前，风险警示工作效果不佳，决定约见公司合规部门及经纪业务部门负责人。
2、2016 年 11 月 9 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令整改措施的决定》 [2016]62 号），公司在处理客户债券买入委托业务期间，
清算交收后客户资金账户出现资金透支，责令公司针对相关问题进行整改，优化
业务流程，完善内部控制。
3、2016 年 11 月 9 日，山东证监局机构监管处作出《关于信息报送工作情
况的通报（第三批）》，东阿前进街证券营业部、郯城人民路证券营业部监管报表
221
存在数据错误，山东证监局机构监管处对相关分支机构在辖区内进行通报。
4、2018 年 5 月 15 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正并责令增加内部合规检查次数监管措施的决定》（[2018]35 号），公司
未能采取有效措施防止出现多名客户集合资金购买该产品情况的发生，临沂分公
司负责人未能向投资者准确介绍“中欧盛世-穗富 1 号资产管理计划”产品有关信
息，决定对公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
5、2018 年 6 月 15 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司淄
博桓台中心大街证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2018]41 号），淄博
桓台中心大街证券营业部存在向风险承受能力不匹配的客户推介产品的情况，反
映出该营业部在代销金融产品业务方面内部控制不完善，决定对淄博桓台中心大
街证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
6、泰盈 1 期、浙分冠石和泰盈 3 期等冠石系列产品均通过公司评估、决策，
由公司代销并提供产品托管服务。上述三只产品成立后，深圳市冠石资产管理有
限公司冠石资产作为管理人负责投资运作，主要投向交易所债券。2018 年 9 月 6
日，投资者提出对“浙分冠石”产品的全部赎回申请，管理人无法及时足额兑付投
资者赎回款，导致投资者向中国基金业协会、山东证监局、中国证监会投诉、举
报。泰融 1 期私募证券投资基金产品（以下简称“泰融 1 期”）由公司代销并担任
基金托管人，因持仓债券流动性不足，且部分债券出现违约，基金管理人无法及
时变现，未能满足投资者赎回申请、且未能及时支付“泰融 1 期”赎回资金，后
中国证监会收到“泰融 1 期”产品相关举报。因公司在销售上善神州牧 5 号证券投
资基金产品过程中存在未对首次购买金融产品的个别客户进行回访的情形；在销
售“泰融 1 期”产品过程中，向投资者反馈产品赎回信息不准确、不完整，业务人
员存在夸大宣传、未准确告知投资者产品信息等不当推介情形，客户适当性管理
工作不到位；在销售冠石泰盈 1 期私募证券投资基金、浙分-冠石定制 1 期私募
证券投资基金、泰诚-冠石-泰盈 3 期私募证券投资基金产品过程中，业务人员存
在联系管理人出具差额补足函等不当情形，公司对人员管理及销售管理不到位，
山东证监局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2019]17 号）责令公司改正。在销售“泰融 1 期”产品过程中，
222
虽个别业务人员存在夸大宣传等不当推介情形，但公司在“泰融 1 期”产品销售过
程中不存在采取虚假宣传手段、强调理财产品收益高、没有任何风险的行为，不
存在承诺保本保收益、误导并诱使投资者进行投资的情形，不存在重大违法违规
情形。
7、2016 年 1 月 27 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]48 号），决定对公司采取出
具警示函的自律监管措施。主要系 2015 年 12 月 17 日公司自营账户买入“凌志软
件”2 万股，2015 年 12 月 18 日，在持续买入“凌志软件”操作中，交易员误将“830866”
输入成“830886”，造成自营账户错误买入“太尔科技”，成交 3 万股。错误指令执
行后，执行指令交易员第一时间发现了问题，并于 2015 年 12 月 21 日，公司自
营账户以市价方式卖出“太尔科技”3 万股。上述情形违反了《全国中小企业股份
转让系统股票转让细则》的相关规定。
8、2016 年 5 月 20 日，中国证券业协会作出《关于对中泰证券股份有限公
司采取自律惩戒措施的决定》（[2016]23 号），决定对公司采取警示的自律管理措
施，主要系公司报送的收益互换业务开展规模数据因计算口径不一致，造成数据
误差。
9、2016 年 7 月 19 日，中国金融期货交易所对公司采取限制开仓 5 个交易
日的监管措施，主要系 2016 年 7 月 18 日盘后在上证 50 股指期货上的套保空头
持仓超过持有的成分股及对应 ETF 市值，不满足期现匹配要求。
10、2016 年 12 月 19 日，中国证监会作出《关于对中泰证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2016]63 号），决定对公司采取出具警示函的行政
监管措施。主要系：1）公司在保荐惠州元晖光电股份有限公司 IPO 过程中，以
保荐人现场走访获取银行存款流水程序替代银行存款函证程序，违反了《保荐人
尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定；2）在
作为东莞劲胜精密组件股份有限公司独立财务顾问时，对并购标的小股东（持股
比例分别为 4%、3%）在外兼职及持股情况核查不充分，违反了《关于填报<上
市公司并购重组财务顾问专项意见附表第 3 号>的规定》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定。
223
11、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及投资银行业务相关行为产生的
原因为：公司在公司债券业务方面存在制度制定及执行方面存在不完善、不及时、
不到位的情况；部分项目存在问题多、执业质量较低、项目负责人履职不到位，
相关业务条线未能有效发挥作用；债券业务自查工作存在严重问题，未能有效发
现、处理报告相关问题。
12、2016 年 8 月 31 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
要求提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]261 号），对公司采
取要求提交书面承诺自律监管措施。相关问题产生的原因是 2014 年至 2015 年期
间，山东联科新材料股份有限公司(以下简称“联科股份”)与关联方山东联科卡尔
迪克白炭黑有限公司、山东联科白炭黑有限公司之间存在未履行内部决策程序及
信息披露义务的关联交易与关联担保，对于联科股份公司治理及信息披露方面存
在的违规事实，公司在《中泰证券股份有限公司关于山东联科新材料股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性意见》中未能审慎、恰当的
发表意见，没有做到勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统主办券商持
续督导工作指引（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引
第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》的相关
规定。
13、2016 年 11 月 1 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]331 号），对公司采取要求提交书面承
诺自律监管措施。相关问题产生的原因是公司作为青岛思普润水处理股份有限公
司的主办券商，在核查中关注到公司未披露为监事张晶晶提供借款的事项，但未
督促公司履行上述关联交易信息披露义务，未能履行主办券商勤勉尽责义务，违
反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定。
14、2017 年 2 月 27 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]51 号），对公司采取责令改正的自律监
管措施。相关问题产生的原因系：①在推荐宏力能源申请挂牌时，公司通过全资
子公司鲁证创投，以发起人股东身份间接持有宏力能源 7.19%的股份(至 2015 年
224
8 月可解除限售)。②宏力能源尽职调查工作底稿存在工资明细表缺失，缺少三会
会议记录，坏账准备政策与《公开转让说明书》中披露的实际计提比例披露不一
致的问题。③亚锦科技尽职调查工作底稿存在付款测试样本混到收款测试样本；
固定资产盘点表中记录了账面数量，未记录盘点数量的问题。公司上述行为违反
了《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企
业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的相关规定，构成推荐间接
持有 7%以上股份公司挂牌和未勤勉尽责开展尽职调查工作的违规情形。
15、2017 年 3 月 31 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]140 号），对公司
采取要求提交书面承诺的自律监管措施。相关问题产生的原因是公司负责持续督
导的宁波瑞丽洗涤股份有限公司、山东中惠生物科技股份有限公司、福建天线宝
宝食品股份有限公司存在违规对外担保，公司未能及时进行现场检查，未能勤勉
尽责地履行持续督导义务，被采取要求提交书面承诺的自律监管措施。上述行为
违反了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》的相关
规定。
16、2017 年 5 月 17 日，广东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施
决定书[2017]12 号），对公司采取出具警示函的监督管理措施。相关问题产生的
原因是公司是推荐的广东温迪数字传播股份有限公司（以下简称温迪数字）存在
虚增收入和信息披露问题，公司作为主办券商未能勤勉尽责、严格履行法定职责、
未能及时关注上述违规问题和督促其采取有效措施予以整改，被采取出具警示函
的监督管理措施。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《关于加强
非上市公众公司监管工作的指导意见》和《全国中小企业股份转让系统主办券商
持续督导工作指引(试行)》等相关规定。就上述事项，2019 年 4 月 12 日，股转
公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统
发[2019]625 号），对中泰证券采取出具警示函的自律监管措施。
17、2018 年 5 月 2 日，广东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施
225
决定书[2018]8 号），对公司采取出具警示函的监督管理措施。相关问题产生的原
因是朗顿教育存在虚增利润和信息披露违规。公司作为主办券商，未能勤勉尽责、
严格履行法定职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
18、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及新三板推荐业务相关行为产生
的原因为：公司 2015 年作为山东鑫秋农业科技股份有限公司的主办券商，在推
荐山东鑫秋农业科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开
转让过程中，未完整履行对存货的核查程序，对中泰证券存货、应收账款及销售
收入尽职调查不充分等事项，违反相关规定。
19、2017 年 6 月 21 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2017]21 号），公司发布的研究报告《杭萧钢构：技术
授权订单逐季加速，市场效应强劲》中关于“公司…已深入布局雄安新区核心区
域，受益雄安新区建设确定性强”的内容论证依据不充分、表述不严谨，公司相
关审批人员对该研究报告的审查不严格、不到位，责令公司加强内部管理，完善
内部控制，提高从业人员合规意识，并进行内部责任追究。
20、2018 年 1 月 3 日，山东证监局作出《关于对鲁证期货股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2018]2 号），因 2017 年 12 月 29 日鲁证期货未对飞创
交易系统相关功能进行充分论证和测试，导致一客户国债逆回购委托成交，发生
大额资金透支事件，责令鲁证期货对有关问题切实整改，加强风险管理，完善内
部控制，保障信息系统安全运行。
21、2019 年 1 月 18 日，山东证监局作出《关于对鲁证期货股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（[2019]4 号），因鲁证期货相关工作人员应急演练完
成后，未对系统连接参数进行恢复并确认，导致 CTP 次席系统接入上海期货交
易所的测试系统，CTP 次席系统的上海期货交易所保单状态异常，影响了部分客
户正常交易，对鲁证期货采取出具警示函的行政监管措施。
22、2016 年 12 月 30 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司
采取责令定期报告措施的决定》（[2016]68 号），决定对公司采取责令定期报告的
监督管理措施。相关问题产生的原因是公司在 2016 年 10 月 13 日、2016 年 11
226
月 14 日和 2016 年 11 月 21 日发生 3 起信息安全事件，其中 10 月 13 日、10 月
14 日发生的信息安全事件导致公司集中交易系统部分中断。11 月 21 日发生的信
息安全事件导致公司客户沪市委托在故障期间内全部中断并产生客户资金透支。
23、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及私募基金托管业务相关行为产
生的原因为：公司在云枫基金-雅安 1 号 2 期私募投资基金和云枫基金-雅安 1 号
3 期私募投资基金托管方面，存在基金合同审核工作不够谨慎的问题。
24、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及合规管理新规相关问题产生的
原因为：《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及相关配套制度已
于 2017 年 10 月发布实施，公司合规人员配备、部分合规人员 2017 年度薪酬收
入方面落实监管要求不及时，反映出公司在落实合规管理新规方面重视程度不够、
措施抓手不足。
（二）信达证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据信达证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的
承诺函》披露，信达证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2015 年 11 月 27 日，公司因未经中国证券登记结算有限责任公司同意即
开展非现场开户创新业务，收到中国证券登记结算有限责任公司《关于暂停非现
场开户业务资格的决定》（〔2015〕1 号） 的自律管理措施。
2、2015 年 3 月 11 日，公司因在承销 13 博瑞格中小企业私募债过程中对发
行人和担保人的尽职调查、持续关注和跟踪存在一定瑕疵，收到中国证券业协会
《关于对信达证券采取自律惩戒措施的决定》（[2015]6 号)的自律管理措施。
3、2016 年 1 月 8 日，公司因作为亚星化学的独立财务顾问业务主办人，未
能勤勉尽责地督促其履行规范运作，信息披露等义务，收到山东证监局《关于潍
坊亚星化学股份有限公司重大资产重组现场检查有关问题的监管关注函》（鲁证
监函〔2016〕14 号）的监管关注函。
227
4、2017 年 1 月 2 日，公司因作为普罗米新的主办券商，在披露股票发行方
案时，未及时指导、督促挂牌公司履行信息披露义务，收到全国股转公司《全国
股转公司关于对信达证券采取自律监管措施的决定》（〔2016〕424 号）的自律管
理措施。
5、2017 年 1 月 13 日，公司因在为金大股份提供做市服务的过程中，以大幅
偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振动，
收到全国股转公司《全国股转公司关于对信达证券采取自律监管措施的决定》
（〔2017〕7 号）的自律监管措施 。
7、2017 年 10 月 13 日，公司因代销的私募基金产品赎回款尚未实际到账时，
即为客户完成清算、对非担保交收产品的清算处理逻辑存在问题、以及针对上述
问题公司未能对资金缺口采取应急补充措施，造成客户交易结算资金连续两日形
成缺口，收到北京证监局《关于对信达证券股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（〔2017〕127 号）的监管措施。
（三）中信证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据中信证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的
承诺函》披露，中信证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2015 年 1 月 19 日，因融资融券业务和投行业务，公司先后被中国证监
会采取暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月和监管谈话的行政监督管理措施，
针对该等行政监督管理措施，公司已采取了具体整改措施。
2、2016 年 3 月 16 日，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和
公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路
营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示
函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书[2016]3 号）。
3、2017 年 1 月 17 日，因公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、
经营管理混乱、原负责人罗海燕未能勤勉尽责等问题，浙江证监局对台州府中路
证券营业部出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中
国证监会浙江监管局行政监管措施决定书[2017]6 号）。
228
4、2017 年 2 月 8 日，因公司北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官
网和第三方某微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣传推介材料
部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局对公司出具了《深
圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2017]2 号）。
5、2017 年 9 月 22 日，因公司北京安外大街证券营业部存在以下问题：一、
违规为机构客户通过邮寄资料方式开立账户；二、客户的账户资料用印缺失、日
期涂改；三、采用违规手段为客户开户申请单套印印章等。北京证监局认为该营
业部存在内部控制不完善的问题，出具了《关于对中信证券股份有限公司北京安
外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]118 号）。
6、2018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限
公司采取监管谈话措施的决定》（[2018]69 号）。上述监管函件认定公司作为宁夏
宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、
缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题。
7、2019 年 4 月 2 日，因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自 2015
年 10 月至 2017 年 3 月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品的行为，
违反了相关外部监管规定。中国证监会上海监管局对上海环球金融中心证券营业
部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警
示函监管措施的决定》。
8、2019 年 7 月 16 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限
公司采取出具警示函监管措施的决定》，并对公司保荐代表人朱烨辛、孙守安出
具《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认
定公司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创
板首次公开发行股票申请过程中对招股说明书注册稿部分内容擅自进行了删减；
另外，提交的招股说明书注册稿及反馈意见落实函的日期签署与实际时间不符。
9、2019 年 11 月 13 日，中国证监会广东监管局对公司出具《关于对中信证
券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》，对广
州番禺万达广场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定在
229
2019 年 7 月 29 日至 2019 年 10 月 24 日期间，由王穗宏代为履行营业部负责人
职责，营业部未按规定及时报告。
10、2019 年 12 月 30 日，香港证监会公开谴责了中信里昂证券及其大宗交
易主管 Andrew James Walters、股票银团业务主管 Stuart Richard Wilson，中信证
券经纪（香港）及其负责人员刘家业和刘敬元以及高净值客户经纪业务董事总经
理李培芬，认定在进行预先安排的交易时，中信里昂证券、中信证券经纪（香港）
及其持牌人的行为不符合他们在《公司收购、合并及股份回购守则》下理应达到
的标准，以及北京控股的股东被剥夺就重要的企业行动作出投票的机会。
11、2020 年 4 月 10 日，北京证监局下发《关于对中信证券股份有限公司北
京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对公司北京紫竹院路证券营
业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存
在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、
同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级
结果出现偏差等问题，未按规定向监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况，以
及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC 地址）的登记
记录变更及历史登记数据问题。
截至本报告出具日，除上述事项外，其余交易对方及其董事、监事、高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或
受到交易所监管处罚的情况。
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
230
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
本次收购标的为名品世家 89.7599%股份。名品世家基本情况如下：
公司名称 名品世家酒业连锁股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区兴谷西路 1 号-1
法定代表人 陈明辉
注册资本 160,023,112 元
成立日期 2008 年 5 月 27 日
统一社会信用代码证 91110117676639453W
挂牌场所 全国股转系统
证券代码 835961
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；销售新鲜水果、未经加
工的干果及坚果、工艺美术品、针织品、日用品、服装；会议服
务；承办展览展示；包装设计；配送服务；货物进出口、代理进
经营范围 出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基
主营业务 础，深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。其主要业
务包括酒类产品销售和酒类营销服务。
二、标的公司历史沿革
（一）2008 年 5 月，标的公司设立
名品世家成立于 2008 年 5 月 27 日，注册资本为人民币 1,000 万元。
2008 年 1 月 28 日，北京市工商局平谷分局（以下简称“平谷区工商局”）
核发（京平）企名预核字【2008】第 12837477 号《企业名称预先核准通知书》，
同意核准“名品世家（北京）酒业连锁有限公司”名称。2008 年 5 月 21 日，华夏
有限、金伟、甘茂盛、符竹亮、陈明辉共同制定《名品世家（北京）酒业连锁有
限公司章程》。2008 年 5 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司向名品
世家（筹）出具中益信华内验字【2008】634 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2008 年 5 月 21 日，名品世家（北京）酒业连锁有限公司（筹）已收到各股
231
东（出资人）以货币缴纳的首期注册资本 500 万元，占全部注册资本的 50%。2008
年 5 月 27 日，北京市工商局平谷分局向名品有限核发注册号为 110117011079978
号《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
华夏五千年（北
1 京）葡萄酒有限 600.00 300.00 60.00%
公司
2 金伟 100.00 50.00 10.00%
3 甘茂盛 100.00 50.00 10.00%
4 符竹亮 100.00 50.00 10.00%
5 陈明辉 100.00 50.00 10.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
（二）2009 年 5 月，第一次股权转让
1、2009 年 4 月 30 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东华夏股份
将其持有的名品有限 45%、15%的股权以原价分别转让给符竹亮、王建平，本次
股权转让完成后，符竹亮和王建平按持股比例承继华夏股份未履行完毕的出资义
务；金伟将其持有的名品有限的 10%的股权以原价转让给王建平，本次股权转让
完成后，王建平按持股比例承继金伟未履行完毕的出资义务；股东甘茂盛、陈明
辉分别将其持有的名品有限 10%的股权以原价转让给朱国凤，本次股权转让完成
后，朱国凤按持股比例承继甘茂盛和陈明辉未履行完毕的出资义务；其他股东放
弃优先购买权；并审议通过修订后的公司章程。同日，上述各方分别签订了《股
权转让协议书》。
2009 年 5 月 27 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 符竹亮 550.00 275.00 55.00%
2 王建平 250.00 125.00 25.00%
232
3 朱国凤 200.00 100.00 20.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
2、本次转让的具体情况如下：
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
符竹亮为原参
股股东，对酒
名品世家发展
1 符竹亮 45 225 类流通行业发
华夏五千 初期，发展前
展具有信心，
年（北京） 景不明朗。转
受让股权。
葡萄酒股 让方基于发展
王建平对酒类
份有限公 资金有限，拟
流通行业发展
司 将更多的资金
具有信心，有
2 王建平 15 75 和资源集中于
意投资酒行
葡萄酒产品。
业，经朋友推
介，受让股权。
王建平对酒类流通行业发展具
3 金伟 王建平 10 50 有信心，有意投资酒行业，经朋
友推介，受让股权。
名品世家设立初期，发展前景不
明朗。甘茂盛拟计划单独发展。
4 甘茂盛 朱国凤 10 50
朱国凤对酒类流通行业发展具
有信心，受让股权。
陈明辉当时主要从事彩票项目，
无太多精力打理公司。朱国凤对
5 陈明辉 朱国凤 10 50
酒类流通行业发展具有信心，受
让股权。
（三）2010 年 1 月，注册资本实缴完毕
2010 年 1 月 27 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P024 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 1 月
27 日，名品有限已收到符竹亮、王建平、朱国凤以货币方式缴纳的第二期出资
500 万元，累计实缴注册资本为 1,000 万元，占全部注册资本的 100%。
2010 年 1 月 28 日，平谷区工商局就本次实收资本的变更向名品有限换发《企
业法人营业执照》。
本次实缴出资完成后，名品有限的股权结构如下：
233
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 符竹亮 650.00 650.00 55.00%
2 王建平 250.00 250.00 25.00%
3 朱国凤 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（四）2010 年 4 月，第二次股权转让
1、2010 年 3 月 10 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东符竹亮将
其持有的名品有限 25%、25%、5%的股权以原价分别转让给陈明辉、北京国彩、
王建平；同意股东朱国凤将其持有的名品有限 20%的股权以原价转让给金伟；其
他股东放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。同日，陈明辉、北京国
彩、王建平与符竹亮、金伟与朱国凤分别签订了《股权转让协议书》。
2010 年 4 月 2 日，名品世家就本次股权转让完成工商变更登记
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 王建平 300.00 300.00 30.00%
2 陈明辉 250.00 250.00 25.00%
3 北京国彩 250.00 250.00 25.00%
4 金伟 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
经过运营，名 陈明辉彩票业
品世家当时效 务发展比较顺
益不好，符竹 利，有更多精
亮准备退出； 力投入到名品
陈明辉 25 250 与陈明辉协 世家，且积累
1 符竹亮
商，由陈明辉 了一定的资
牵头其他几方 金，能够继续
共同收购了符 对名品世家进
竹亮持有的股 行资金投入。
北京东方 25 250 权。 陈明辉控制的
234
国彩投资 企业，理由同
管理有限 上。
公司
经陈明辉推
介，共同发展
王建平 5 50
名品世家，受
让股权。
名品世家发展未达预期，且朱国
2 朱国凤 金伟 20 200 凤不具有继续投入能力。金伟当
时在名品世家任职，受让股权。
（五）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 4 月 2 日，名品有限召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增
至 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由股东陈明辉、金伟、北京国彩、王建
平、张东美、北京安吉思投资管理有限公司以货币方式认缴。其中，陈明辉认缴
2,500 万元，金伟认缴 300 万元，北京国彩认缴 750 万元，北京安吉思投资管理
有限公司认缴 300 万元，张东美认缴 150 万元；新增注册资本分三期缴纳；并
审议通过修改后的公司章程。
2010 年 4 月 2 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P054 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 4 月 2
日，名品有限已收到北京安吉思投资管理有限公司、张东美、陈明辉缴纳的首期
出资款 800 万元。
2010 年 4 月 2 日，平谷区工商局就本次股权转让暨增资向名品有限换发《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 600.00 55.00%
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 300.00 300.00 6.00%
235
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
合计 5,000.00 1,800.00 100.00%
（六）2010 年 5 月，注册资本实缴
2010 年 5 月 10 日，名品有限召开股东会，会议决议将实收资本增加至 3,000
万元，新增 1,200 万元实收资本由股东陈明辉出资；并审议通过修改后的公司章
程。
2010 年 5 月 10 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P134 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 5 月
10 日，名品有限已收到陈明辉缴纳的第二期出资 1,200 万元。
2010 年 5 月 19 日，平谷区工商局就本次实收资本的变更向名品有限换发《企
业法人营业执照》。
本次实收资本增加完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 1,800.00 55.00%
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 300.00 300.00 6.00%
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
（七）2010 年 12 月，第三次股权转让
1、2010 年 12 月 13 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东王建平将
其持有的名品有限 2%的股权以原价转让给崔广敏；其他股东放弃优先购买权；
并审议通过了修改后的公司章程。同日，股东王建平与崔广敏签订了《股权转让
协议书》。
2010 年 12 月 17 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业
236
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 1,800.00 55.00%
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 200.00 200.00 4.00%
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
7 崔广敏 100.00 100.00 2.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因王建平有意
退出，崔广敏
出让部分股权
1 王建平 崔广敏 2 100 对酒类流通行
获得资金周转
业发展具有信
心，受让股权。
（八）2012 年 1 月，第四次股权转让、第一次减资
1、2012 年 1 月 15 日，名品有限召开股东会，会议决议同意张东美等股东
将其持有部分股权转让给陈明辉等自然人，审议并通过修改后的公司章程。同日，
股东张东美与陈明辉等自然人就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》，
对上述股权事项进行了约定。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 3,473.90 2,523.90 69.48%
2 北京国彩 750.00 0.00 15.00%
3 金伟 300.00 0.00 6.00%
237
4 谢兆年 164.10 164.10 3.28%
北京安吉思投
5 资管理有限公 112.50 112.50 2.25%
司
6 龙年 68.10 68.10 1.36%
7 张东美 56.40 56.40 1.13%
8 崔广敏 37.50 37.50 0.75%
9 申维宏 37.50 37.50 0.75%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
上述股权转让具体情况如下：
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
转让方有资金需求，陈明辉的工
1 张东美 1.872 93.6 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
转让方有资金需求，陈明辉的工
2 崔广敏 1.25 62.5 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
名品世家当时的投资收益未达
北京安吉
预期，转让方计划逐步退出。陈
思投资管
3 3.75 187.5 明辉的工作重心转入名品世家，
理有限公
拟提高其对名品世家的控股比
司 陈明辉
例。
金伟退出名品世家管理层，离开
4 金伟 0.718 35.9 公司，经协商，由陈明辉收购该
部分股权。
北京东方国彩投资管理有限公
北京东方 司的实际控制人为陈明辉，为了
国彩投资 理清名品世家的股权关系，陈明
5 5 250
管理有限 辉决定将北京东方国彩投资管
公司 理有限公司名下的部分名品世
家股权同步转移至其个人名下。
王建平个人原 王建平个人原
因需要资金， 因需要资金，
陈明辉 1.888 94.4 且名品世家经 且名品世家经
营情况不及预 营情况不及预
6 王建平
期，有意退出。 期，有意退出。
受让方具有资
龙年 1.362 68.1 金和相关资
源，拟共同发
238
展名品世家。
受让方具有资
金和相关资
申维宏 0.75 37.5
源，拟共同发
展名品世家。
金伟退出名品世家管理层，离开
公司，拟转让股权。谢兆年具有
7 金伟 谢兆年 3.282 164.1
资金和相关资源，拟共同发展名
品世家。
2、2012 年 1 月 15 日，名品有限召开股东会，会议同时决议将公司的注册
资本由 5,000 万元减至 3,000 万元，其中减少股东陈明辉未缴付的出资 950 万元，
减少股东金伟未缴纳的出资 300 万元，减少股东北京国彩未缴付的出资 750 万元；
并审议通过修改后的公司章程。
2012 年 3 月 29 日，名品有限在北京晨报上刊登了减资公告，2012 年 5 月
14 日公告期限届满。
2012 年 7 月 20 日，名品有限出具《名品世家（北京）酒业连锁有限公司关
于债务清偿和担保的说明》。根据该说明，自 2012 年 3 月 29 日在北京晨报上刊
登减资公告之日起至本债务清偿和担保说明出具之日，无任何单位或个人向名品
有限提出清偿债务；名品有限承诺：名品有限不因公司注册资本的减少而损害债
权人的利益，公司的债权债务由减资后的企业继续承继，名品有限对外无任何担
保情况。
2012 年 7 月 30 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
嘉验内 B 字（2012）第 243 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 7
月 30 日，名品有限已减少注册资本 2,000 万元，变更后的注册资本为 3,000 万元，
实收资本 3,000 万元。同日，平谷区工商局向名品有限换发《企业法人营业执照》，
名品有限就上述事项办理完成工商登记备案。
本次减资完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,523.90 2,523.90 84.13%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.47%
3 北京安吉思投 112.50 112.50 3.75%
239
资管理有限公
司
4 龙年 68.10 68.10 2.27%
5 张东美 56.40 56.40 1.88%
6 崔广敏 37.50 37.50 1.25%
7 申维宏 37.50 37.50 1.25%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（九）2014 年 3 月，第五次股权转让
1、2014 年 3 月 1 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东北京安吉思
投资管理有限公司将其持有的名品有限 3.409%、0.341%的股权分别以原价转让
给水向东、陈明辉；其他股东放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。
同日，北京安吉思投资管理有限公司分别与水向东、陈明辉签订了《股权转让协
议书》。
2014 年 3 月 12 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,534.13 2,534.13 84.47%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.47%
3 水向东 102.27 102.27 3.41%
4 龙年 68.10 68.10 2.27%
5 张东美 56.40 56.40 1.88%
6 崔广敏 37.50 37.50 1.25%
7 申维宏 37.50 37.50 1.25%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
北京安 北京安吉思因投资收益未能达到预
1 吉思投 水向东 3.409 102.27 期，决定转让股权。
资管理 水向东具有资金且对酒类流通行业
240
有限公 发展具有信心，受让股权。
司 北京安吉思因投资收益未能达到预
期，决定转让股权。
陈明辉 0.341 10.23
陈明辉的工作重心转入名品世家，
拟提高其对名品世家的控股比例。
（十）2015 年 4 月，第六次股权转让
1、2015 年 4 月 27 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东陈明辉将
其持有的名品有限合计 33.4976%的股权分别转让给陈志兰等 36 名自然人；同意
股东张东美将其持有的公司 0.005%的股权转让给陈明辉，将其持有的公司 1.875%
的股权转让给徐来宝，其他股东放弃优先购买权；并审议通过修订后的公司章程。
同日，陈明辉与上述 36 名自然人签订了《股权转让协议书》；张东美分别与陈
明辉和徐来宝签订了《股权转让协议书》。
2015 年 4 月 29 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 1,529.35 1,529.35 50.9784%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.4700%
3 陈志兰 114.63 114.63 3.8210%
4 邱文杰 110.01 110.01 3.6670%
5 包煊炜 108.75 108.75 3.6250%
6 水向东 102.27 102.27 3.4090%
7 周长英 87.61 87.61 2.9205%
8 龙年 68.10 68.10 2.2700%
9 徐来宝 56.25 56.25 1.8750%
10 封海泉 54.31 54.31 1.8102%
11 赵丽莉 50.04 50.04 1.6681%
12 符竹亮 47.73 47.73 1.5909%
13 朱国凤 44.06 44.06 1.4688%
14 崔广敏 37.50 37.50 1.2500%
15 申维宏 37.50 37.50 1.2500%
241
16 徐冉 34.09 34.09 1.1364%
17 陈财龙 31.13 31.13 1.0375%
18 王健 25.00 25.00 0.8333%
19 王小军 24.00 24.00 0.8000%
20 查晓春 20.18 20.18 0.6727%
21 司昌荣 20.00 20.00 0.6667%
22 朱国强 19.35 19.35 0.6449%
23 甘茂盛 17.39 17.39 0.5795%
24 张水金 17.05 17.05 0.5682%
25 饶江峰 15.05 15.05 0.5018%
26 黎亚男 15.00 15.00 0.5000%
27 罗仕辉 15.00 15.00 0.5000%
28 王雪 15.00 15.00 0.5000%
29 邓睿灵 13.74 13.74 0.4579%
30 穆怀莉 11.25 11.25 0.3750%
31 赵伟 11.25 11.25 0.3750%
32 赵华夏 10.91 10.91 0.3636%
33 孟雷 10.60 10.60 0.3534%
34 黎建江 10.23 10.23 0.3409%
35 邹学红 9.38 9.38 0.3125%
36 万国俊 8.25 8.25 0.2750%
37 吴承敏 7.50 7.50 0.2500%
38 陈建林 6.85 6.85 0.2283%
39 魏志远 6.82 6.82 0.2273%
40 王洪娟 5.63 5.63 0.1875%
41 黄小云 3.41 3.41 0.1136%
42 徐文盛 2.63 2.63 0.0875%
43 季磊 1.13 1.13 0.0375%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因 名品世 家有 受 让方基 于个
1 陈明辉 陈志兰 3.8211 114.6323
拟 挂牌新 三板 人 对陈明 辉的
242
的计划，对愿意 信 任且看 好名
与 名品世 家共 品世家的发展，
同 发展及 帮助 受让股权。
过 陈明辉 及名 受 让方具 有资
品世家，且愿意 金欲对外投资，
邱文杰 3.667 110.0114
受 让名品 世家 受陈明辉邀请，
股 权的陈 明辉 受让股权。
的亲戚、朋友及 受 让方具 有资
名 品世家 员工 金欲对外投资，
包煊炜 3.625 108.75
进 行了股 权转 受陈明辉邀请，
让，共同享有名 受让股权。
品 世家发 展成 受 让方与 陈明
周长英 2.9205 87.6136
果。 辉是夫妻关系
受 让方对 名品
世 家的商 业模
封海泉 1.8102 54.3068 式 和发展 趋势
具有信心，受让
股权。
受 让方对 名品
世 家的商 业模
赵丽莉 1.6681 50.0437 式 和发展 趋势
具有信心，受让
股权。
了 解到公 司拟
挂牌新三板，受
让 方对名 品世
符竹亮 1.5909 47.7273 家 的商业 模式
和 发展趋 势具
有信心，受让股
权
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
朱国凤 1.4688 44.0625 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
徐冉 1.1364 34.0909 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方为 陈明
辉的兄弟，对名
陈财龙 1.0375 31.125
品 世家的 未来
发展具有信心，
243
受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
王健 0.8333 25 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
王小军 0.8 24 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
名 品世家 的未
查晓春 0.6727 20.1818 来 发展具 有信
心，有意愿和名
品 世家发 展业
务。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
司昌荣 0.6667 20 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
朱国强 0.6449 19.3466 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方在 名品
世家任职，对名
甘茂盛 0.5795 17.3864 品 世家的 未来
发展具有信心，
受让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
名 品世家 的未
张水金 0.5682 17.0455
来 发展及 挂牌
新 三板具 有信
心，受让股权。
受 让方具 有资
金 且对名 品世
饶江峰 0.5018 15.0528 家 的未来 发展
具有信心，受让
股权。
244
受 让方对 名品
世 家的未 来发
黎亚男 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方与 陈明
辉较为熟悉，对
罗仕辉 0.5 15 名 品世家 的未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方对 酒类
流 通行业 的发
王雪 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让方具 有资
金 且对名 品世
邓睿灵 0.458 13.7386 家 的发展 具有
信 心，受 让股
权。
受 让方看 好名
品 世家未 来投
穆怀莉 0.375 11.25
资收益，受让股
权。
受 让方当 时为
名品世家员工，
赵伟 0.375 11.25 对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方基 于对
陈明辉的信任，
赵华夏 0.3636 10.9091 且 对名品 世家
的 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方在 名品
担任管理岗位，
孟雷 0.3534 10.6023 对 名品世 家未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方具 有资
金 且对名 品世
黎建江 0.3409 10.2273 家 的发展 具有
信 心，受 让股
权。
受 让方具 有资
邹学红 0.3125 9.375
金 且对名 品世
245
家 的发展 具有
信 心，受 让股
权。
受 让方具 有资
金 且对酒 类行
万国俊 0.275 8.25 业 的未来 发展
具有信心，受让
股权。
受 让方了 解名
品 世家有 挂牌
新三板的计划，
吴承敏 0.25 7.5 其 具有资 金且
对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方当 时为
名品世家员工，
陈建林 0.2283 6.8476 对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方具 有资
金 且对名 品世
魏志远 0.2273 6.8182 家 的发展 具有
信 心，受 让股
权。
受 让方在 名品
担任管理岗位，
王洪娟 0.1875 5.625 对 名品世 家未
来 发展具 有信
心，受让股权。
受 让方当 时为
名品世家员工，
黄小云 0.1136 3.4091 对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让方了 解名
品 世家有 挂牌
新三板的计划，
徐文盛 0.0875 2.625 其 具有资 金且
对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权
受 让方当 时为
季磊 0.0375 1.125
名品世家员工，
246
对 名品世 家的
发展具有信心，
受让股权。
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
陈明辉 0.005 0.15 能流通性不高，难以快速变现。
陈明辉作为大股东受让部分股
权。
2 张东美
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
徐来宝 1.875 56.25 能流通性不高，难以快速变现。
徐来宝具有资金且对名品世家未
来发展具有信心，决定受让股权。
（十一）2015 年 7 月，第七次股权转让
1、2015 年 7 月 1 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东谢兆年将其
持有的名品有限合计 3.2968%的股权分别转让给自然人陈志兰等 7 名自然人；同
意股东邓睿灵将其持有的公司 0.4580%的股权转让给陈印龙；其他股东放弃优先
购买权；并审议通过修订后的公司章程。同日，谢兆年与上述 7 名自然人签订了
《股权转让协议书》；邓睿灵与陈印龙签订了《股权转让协议书》。
2015 年 7 月 1 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 1,529.35 1,529.35 50.9784%
2 陈志兰 118.88 118.88 3.9627%
3 邱文杰 110.01 110.01 3.6670%
4 包煊炜 108.75 108.75 3.6250%
5 水向东 102.27 102.27 3.4090%
6 周长英 87.61 87.61 2.9205%
7 龙年 68.10 68.10 2.2700%
8 陈印龙 67.39 67.39 2.2465%
9 谢兆年 65.20 65.20 2.1732%
10 朱国凤 60.81 60.81 2.0271%
247
11 徐来宝 56.25 56.25 1.8570%
12 封海泉 54.31 54.31 1.8102%
13 赵丽莉 50.04 50.04 1.6681%
14 符竹亮 47.73 47.73 1.5909%
15 崔广敏 37.50 37.50 1.2500%
16 申维宏 37.50 37.50 1.2500%
17 徐冉 34.09 34.09 1.1364%
18 陈财龙 33.63 33.63 1.1208%
19 王小军 29.50 29.50 0.9833%
20 王健 25.00 25.00 0.8333%
21 张水金 20.30 20.30 0.6765%
22 查晓春 20.18 20.18 0.6727%
23 司昌荣 20.00 20.00 0.6667%
24 朱国强 19.35 19.35 0.6449%
25 甘茂盛 17.39 17.39 0.5795%
26 饶江峰 15.05 15.05 0.5018%
27 黎亚男 15.00 15.00 0.5000%
28 罗仕辉 15.00 15.00 0.5000%
29 王雪 15.00 15.00 0.5000%
30 高玮 13.00 13.00 0.4333%
31 穆怀莉 11.25 11.25 0.3750%
32 赵伟 11.25 11.25 0.3750%
33 赵华夏 10.91 10.91 0.3636%
34 孟雷 10.60 10.60 0.3534%
35 黎建江 10.23 10.23 0.3409%
36 邹学红 9.38 9.38 0.3125%
37 万国俊 8.25 8.25 0.2750%
38 吴承敏 7.50 7.50 0.2500%
39 陈建林 6.85 6.85 0.2283%
40 魏志远 6.82 6.82 0.2273%
41 王洪娟 5.63 5.63 0.1875%
42 黄小云 3.41 3.41 0.1136%
43 徐文盛 2.63 2.63 0.0875%
44 季磊 0.0375%
248
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
谢 兆 年因 个 人 陈 志 兰为 原 股
原因需要资金。 东，对名品世家
陈志兰 0.1417 4.25
且 考 虑到 名 品 未 来 发展 具 有
世 家 挂牌 新 三 信心。
板，可能流通性 朱 国 凤为 原 股
不高，决定转让 东，对名品世家
朱国凤 0.5583 16.75
股权。 未 来 发展 具 有
信心。
张 水 金为 原 股
东，对名品世家
张水金 0.1083 3.25
未 来 发展 具 有
信心。
陈 财 龙为 原 股
东，对名品世家
陈财龙 0.0833 2.5
1 谢兆年 未 来 发展 具 有
信心。
陈 印 龙为 陈 明
辉的兄弟，对名
陈印龙 1.7885 53.6549
品 世 家未 来 发
展具有信心。
王 小 军为 原 股
东，对名品世家
王小军 0.1833 5.5
未 来 发展 具 有
信心。
受 让 方了 解 到
名 品 世家 计 划
高玮 0.4333 13 挂牌新三板，对
名 品 世家 未 来
发展具有信心。
因邓睿灵个人原因，资金紧缺。
陈印龙为陈明辉的兄弟，具有资
2 邓睿灵 陈印龙 0.458 13.7386
金且对名品世家商业模式和发展
具有信心。
（十二）2015 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 7 月 16 日，平谷区工商局核发（京平）名称变核（内）字【2015】
第 0027887 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准“名品世家（北京）酒业
249
连锁股份有限公司”名称。名品有限以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产额
30,537,749.47 元按 1:0.9824 的比例折成股份 3,000 万股，整体变更设立为股份有
限公司。此次变更已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华出
具大华验字【2015】000894 号《名品世家（北京）酒业连锁股份有限公司（筹）
验资报告》。
2015 年 8 月 31 日，平谷区工商局向名品世家核发注册号为 110117011079978
的《营业执照》，公司注册资本 3,000 万元，公司控股股东和实际控制人为自然
人陈明辉，持有名品世家 50.9784%的股份。
（十三）2016 年 1 月，定向增发
2015 年 12 月 16 日名品世家召开第一届董事会第三次会议、2015 年 12 月
31 日召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案，
向特定投资者发行面值为 1 元的人民币普通股股票 2,320,000 股，每股发行价
18.00 元。名品世家注册资本由 3,000.00 万元增至 3,232.00 万元。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2015】第 001247 号验资报告。
2016 年 1 月 25 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（十四）2016 年 3 月，股票于全国股转系统挂牌
2016 年 1 月 27 日，全国股转系统出具《关于同意名品世家（北京）酒业连
锁股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]489 号）。2016 年 3 月 2，名品世家股票于全国股转系统挂牌公开转让。
（十五）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 3 日名品世家召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以现有总股本
32,320,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 11.8 股。本次转增完
成后，公司总股本由 32,320,000 股增至 70,457,600 股，并于 2016 年 5 月 20 日实
施完成。
250
（十六）2016 年 6 月，变更公司名称
2016 年 6 月 20 日名品世家召开第一届董事会第六次会议、2016 年 7 月 9
日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名并修改公司
章程的议案》。
2017 年 5 月 20 日，北京市工商管理局平谷分局出具了《企业名称变更核准
通知书》（（国）名称变更核内字【2017】第 2005 号），2017 年 6 月 2 日北京市
工商管理局平谷分局出具《名称变更通知》，同意名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司名称变更为名品世家酒业连锁股份有限公司。
2017 年 6 月 2 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照（统一
社会信用代码证：91110117676639453W）。
（十七）2017 年 6 月，定向增发
2016 年 11 月 16 日名品世家召开第一届董事会第十一次会议、2016 年 12 月
3 日召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案；
2017 年 3 月 17 日名品世家召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于调
整本次股票发行方案。本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民
币普通股股票 1,120,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 70,457,600
股增至 71,577,600 股。
2017 年 3 月 29 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1817 号）。此次增资已
经大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2017】第 000143 号验资报告。
2017 年 6 月 2 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照（统一
社会信用代码证：91110117676639453W）。
（十八）2018 年 4 月，定向增发
2017 年 7 月 11 日名品世家召开第一届董事会第十八次会议，2017 年 7 月
28 日召开 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案；
251
2017 年 9 月 1 日名品世家召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于调
整本次股票发行方案。本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民
币普通股股票 1,680,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 71,577,600
股增至 73,257,600 股。
2018 年 1 月 15 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2018]231 号）。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2017】第 000892 号验资报告。
2018 年 4 月 26 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（十九）2018 年 6 月，定向增发
2018 年 3 月 15 日名品世家召开第一届董事会第二十四次会议，2018 年 4
月 2 日召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议
案.本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民币普通股股票
2,225,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 73,257,600 股增至
75,482,600 股。
2018 年 5 月 26 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1921 号）。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2018】第 000263 号验资报告。
2018 年 6 月 25 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（二十）2018 年 9 月，资本公积转增股本
2018 年 9 月 5 日名品世家召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 半年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 75,482,600 股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本
由 75,482,600 股增至 150,965,200 股，并于 2018 年 9 月 18 日实施完毕。
（二十一）2020 年 6 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 20 日名品世家召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
252
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本
150,965,200 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.6 股。本次转增完成后，公司
总股本由 150,965,200 股增至 160,023,112 股，并于 2020 年 6 月 3 日实施完成。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 10 日，标的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例%
1 陈明辉 70,680,495 44.17%
2 陈志兰 5,494,264 3.43%
3 包煊炜 5,025,990 3.14%
4 水向东 4,726,510 2.95%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
5 4,717,000 2.94%
投资有限公司
6 邱文杰 4,529,908 2.83%
7 周长英 4,049,149 2.53%
8 龙年 3,147,310 1.97%
9 中信证券股份有限公司 3,147,310 1.91%
10 谢观亮 3,050,256 1.83%
合计 108,568,192 67.70%
注：陈明辉与周长英系原为夫妻关系，于 2019 年 10 月 16 日签订《一致行动协议》，
现为一致行动人关系；陈明辉与陈志兰系姐弟关系；陈志兰与邱文杰系母子关系，除此之外，
前十名股东之间不存在关联关系。
（二）标的公司股权结构情况
根据名品世家 2020 年 12 月 10 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2020
年 12 月 10 日，名品世家共有 95 名股东，具体的股东持股情况如下：
（1）参与本次交易的 48 名名品世家股东持有的交易股份情况
序号 姓名/名称 持股数量（股） 参与交易股份比例（%）
69,408,495 43.3740
1 陈明辉 剩余 1,272,000 股未参 剩余 0.7949%未参加交
与交易 易
253
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
5 邱文杰 4,529,908 2.8308
6 周长英 4,049,149 2.5304
7 龙年 3,147,310 1.9668
8 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061
9 朱国凤 2,810,512 1.7563
10 王钊 2,633,040 1.6454
11 封海泉 2,618,641 1.6364
12 徐来宝 2,599,650 1.6245
13 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173
14 赵丽莉 2,312,820 1.4453
中泰证券股份有限公司做市专
15 1,848,640 1.1552
用证券账户
16 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128
17 申维宏 1,733,100 1.0830
18 崔广敏 1,733,100 1.0830
19 徐冉 1,575,546 0.9846
20 陈财龙 1,554,013 0.9711
21 王小军 1,363,372 0.8520
1,145,765 0.7160
22 符竹亮 剩余 60,000 股未参与 剩余 0.0375%未参与交
交易 易
23 刘铁斌 1,187,200 0.7419
24 王永军 1,000,000 0.6249
25 张水金 937,977 0.5862
26 查晓春 932,722 0.5829
27 朱国强 894,123 0.5587
28 甘茂盛 803,531 0.5021
29 饶江峰 695,680 0.4347
30 黎亚男 693,240 0.4332
31 王雪 693,240 0.4332
254
32 罗仕辉 693,240 0.4332
33 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332
34 赵华夏 657,704 0.4110
35 高玮 602,767 0.3767
英斯派酒业（张家港保税区）有
36 593,600 0.3709
限公司
37 张彦平 593,600 0.3709
38 赵伟 519,930 0.3249
39 穆怀莉 519,930 0.3249
40 孟雷 489,996 0.3062
41 黎建江 472,665 0.2954
42 邹学红 433,275 0.2708
43 万国俊 381,282 0.2383
44 田嘉文 369,940 0.2312
45 陈建林 316,469 0.1978
46 魏志远 315,110 0.1969
47 王洪娟 259,965 0.1625
48 黄小云 157,554 0.0985
合计 143,636,957 89.7599
（2）未参与本次交易的名品世家股东持股情况
未参与本次交易的名品世家股东有 47 名，另外陈明辉和符竹亮持有的少量
股份未参与本次交易，49 名股东持有的未参与本次交易的股份情况如下：
序号 持有人名称/名称 持有股票数量（股） 持有比例（%）
1 陈明辉 1,272,000 0.7949
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
2 4,717,000 2.9477
投资有限责任公司
3 谢观亮 2,921,180 1.8255
4 陈印龙 2,744,717 1.7152
深圳华资资本管理有限公司－深圳
5 华资国富创业投资有限合伙（有限 1,780,800 1.1128
合伙）
6 中信证券－中信银行－中信证券新 1,016,752 0.6354
255
三板增强 1 号集合资产管理计划
中信证券－中信银行－中信证券新
7 716,348 0.4477
三板增强 3 号集合资产管理计划
8 吴承敏 346,620 0.2166
北京南山京石投资有限公司－南山
9 新三板一期主动管理私募证券投资 281,725 0.1761
基金
中信证券－中信银行－中信证券新
10 254,188 0.1588
三板增强 2 号集合资产管理计划
11 徐文盛 121,317 0.0758
12 符竹亮 60,000 0.0375
13 陈美珠 42,400 0.0265
14 谢兆年 40,816 0.0255
15 季磊 19,612 0.0123
16 徐少梅 15,900 0.0099
17 戴小平 4,240 0.0026
18 柯丽英 3,739 0.0023
19 武俊吉 2,120 0.0013
20 孙桂香 2,000 0.0012
21 段春艳 1,900 0.0012
22 赵军 1,200 0.0007
23 蒋立平 1,060 0.0007
24 黑龙江省安兴投资管理有限公司 1,060 0.0007
25 李昕遥 1,060 0.0007
26 周志波 1,060 0.0007
27 柴红娟 1,060 0.0007
28 周洁 1,060 0.0007
29 麻丽娜 1,060 0.0007
30 杜丹 1,060 0.0007
31 曹水水 1,060 0.0007
32 北京行远资本管理有限公司 1,060 0.0007
33 韩亚芬 1,060 0.0007
34 倪国卫 1,060 0.0007
256
35 高春英 1,060 0.0007
36 周运南 1,000 0.0006
37 徐秀华 1,000 0.0006
38 王金莲 1,000 0.0006
39 谢守芳 995 0.0006
40 吴炳光 500 0.0003
41 潘玉英 400 0.0002
42 赖卫国 300 0.0002
43 徐彬 101 0.0001
44 曹义勇 100 0.0001
45 刘广辉 100 0.0001
46 李淑英 100 0.0001
47 何春娟 100 0.0001
48 曹义海 100 0.0001
49 陈麒元 5 0.0000
合计 16,386,155 10.2401
名品世家为全国股转系统挂牌公司，股票实行公开转让。截至 2020 年 12 月
10 日，名品世家股东人数 95 人，人数众多，全部协调难度较大。因此上市公司
本次未收购名品世家全部股份。
根据上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署<
股权转让意向协议>的提示性公告》，上市公司最终拟完成名品世家 100%股份收
购。但上市公司目前尚未与其他股东就未来收购事项达成一致意见，上市公司
将结合名品世家终止挂牌以及其他股东出售意向等因素，与其他股东就名品世
家股份交易事项进行协商。届时，上市公司将按照相关规定履行必要的审议和
信息披露程序。
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本报告书出具之日，陈明辉先生持有名品世家 70,680,495 股，持股比例
257
为 44.17%，为标的公司控股股东。
陈明辉，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983 年 3 月至 1988 年 10 月就职于南丰县桔城书店，任供销员；1988 年 11 月至
1997 年 12 月，就职于江西飞环包装有限公司，任总经理；1998 年 1 月至 2002
年 10 月，就职于北京国彩咨询有限公司，任董事长；2002 年 11 月至 2003 年 8
月，筹办北京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2003 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于北
京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2006 年 9 月至 2012 年 10 月，就职于华夏五千年
（北京）葡萄酒股份有限公司，历任执行董事、董事长（其中，2006 年 9 月至
2006 年 11 月兼任公司总经理）；2007 年 10 月至 2009 年 4 月，任北京东方国彩
投资管理有限公司执行董事；2008 年至 2009 年，在中欧商学院就读中欧商务教
育文凭课程首期新赣商领袖培训班；2014 年 6 月至 2015 年 9 月就职于北京东方
国彩投资管理有限公司，担任执行董事兼总经理；2014 年 4 月至 2015 年 8 月，
担任南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司执行董事兼总经理；2011 年 5 月至 2015
年 10 月，任抚州市南丰县宏励小额贷款股份有限公司董事；2014 年 5 月至 2015
年 10 月，任南丰县东方国彩投资管理有限公司执行董事；2015 年 1 月至今，任
鼎力融资租赁（上海）有限公司董事；2015 年 1 月至今，任江西名品酒业商贸
有限公司执行董事；2010 年 4 月至 2015 年 8 月就职于名品有限，任执行董事；
2015 年 8 月至今，任名品世家董事长、总经理。
最近三年，标的公司控股股东未发生变更。
2、标的公司实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司实际控制人为陈明辉、周长英，合计持有公司
46.70%股份。陈明辉、周长英原为夫妻关系，双方于 2019 年 10 月 17 日解除婚
姻关系，并于 2019 年 10 月 16 日签订《一致行动协议》，因此，标的公司实际
控制人仍为陈明辉、周长英，未发生变动。
陈明辉之简历见“第四章”之“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）
控股股东情况”。
周长英，女，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；
258
1989 年 5 月至 1997 年 12 月，就职于江西飞环包装有限公司；1998 年 1 月至 2002
年 10 月，就职于北京国彩咨询有限公司；2002 年 11 月至 2003 年 7 月，未就业；
2003 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于北京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2006 年 9
月至 2009 年 8 月，未就业；2009 年 9 月至 2014 年 1 月，担任江西名品酒业商
贸有限公司南丰门市部负责人；2014 年 2 月至 2015 年 8 月，个体户经营南丰县
名品世家商行；2015 年 9 月至今，未就业。
最近三年，标的公司实际控制人未发生变更。
四、标的企业子公司情况
截至本报告书出具日，标的公司下设 4 家全资子公司、1 家控股子公司、1
家参股子公司，具体情况如下：
（一）江西名品商贸
1、基本情况
公司名称 江西名品酒业商贸有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 5 日
统一社会信用代码证 913610237947971028
批发预包装食品；干鲜果销售；企业咨询管理（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 39,637.11 37,296.56 30,743.61
非流动资产 339.04 281.36 210.87
资产合计 39,976.15 37,577.92 30,954.48
流动负债 16,818.79 16,932.20 14,543.44
非流动负债 - - -
负债合计 16,818.79 16,932.20 14,543.44
259
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 39,326.09 76,870.45 65,325.31
净利润 2,511.64 4,234.69 3,444.96
3、历史沿革
（1）皇家酒业设立（江西名品商贸原名称为“皇家酒业”）
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业
有限公司”名称。
2006 年 11 月 18 日，孟雷、陈明辉共同签署《江西省南丰县皇家酒业有限
公司章程》，约定共同投资设立江西省南丰县皇家酒业有限公司，注册资本 50
万元，其中孟雷出资 27.5 万元，陈敏辉出资 22.5 万元。经营范围为：酒类、
饮料、副食品、干鲜果销售。
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业
有限公司”名称。
2006 年 12 月 4 日，南丰县衡利来会计师事务所向江西省南丰县皇家酒业有
限公司（筹）出具丰衡会验字［2006］第 057 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2006 年 12 月 4 日，江西省南丰县皇家酒业有限公司（筹）已收到各股东
以货币方式缴纳的投入的注册资本（实收资本）合计 50 万元。
2006 年 12 月 5 日，南丰县工商局向皇家酒业核发注册号为 3625242100377
《企业法人营业执照》。
皇家酒业设立时的股权结构如下：
出资
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
方式
1 孟雷 27.50 27.50 货币 55.00
2 陈明辉 22.50 22.50 货币 45.00
合计 50.00 50.00 \ 100.00
（2）第一次增加注册资本
260
2007 年 2 月 28 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业的注册
资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东陈明辉认缴
出资 202.5 万元，股东孟雷认缴出资 247.5 万元。
2007 年 3 月 1 日，南丰县衡利来会计师事务所向皇家酒业出具丰衡会验字
［2007］第 007 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 3 月 1 日，皇
家酒业已收到股东孟雷、陈明辉以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）
450 万元。
2007 年 3 月 2 日，皇家酒业取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，皇家酒业股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 陈明辉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
（3）第一次股权转让
1）转让情况
2007 年 3 月 28 日，陈明辉与封海泉签订《股权转让协议》，约定陈明辉将
其持有的皇家酒业 45%的股权以 225 万元的对价转让给封海泉。
2007 年 3 月 29 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东陈明辉将其
持有的皇家酒业 45%的股权（出资额人民币 225 万元）转让给封海泉。
2007 年 4 月 4 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
261
上述转让原因为：陈明辉当时主要重点发展彩票项目，无足够精力从事经营。
封海泉拟投资酒流通行业。
（4）第二次股权转让
1）转让情况
2008 年 12 月 4 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东孟雷将其持
有的皇家酒业 46%（出资额 230 万元）、9%（出资额 45 万元）的股权分别转让给
朱国强、陈建林。
2008 年 12 月 5 日，孟雷与朱国强、陈建林签订《有限公司股权转让协议》，
约定孟雷将其在皇家酒业所持有的 46%的股权以 230 万元的价格转让给朱国强，
将其在皇家酒业所持有的 9%的股权以 45 万元的价格转让给陈建林。转让原因为：
2008 年 12 月 5 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意通过章程修正案。
2008 年 12 月 11 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 朱国强 230.00 230.00 46.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
3 陈建林 45.00 45.00 9.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
老股转让原因为：名品商贸设立初期，经营未达预期，孟雷具有资金需求，
对外转让股权。朱国强和陈建林拟从事酒流通行业。
（5）第三次股权转让
1）转让情况
2009 年 6 月 11 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东封海泉、陈
建林分别将其持有的皇家酒业 45%（对应出资额 225 万元）、9%（对应出资额 45
万元）的股权转让给名品有限。
262
2009 年 6 月 11 日，封海泉、陈建林与名品有限分别签订了《有限公司股权
转让协议》。约定封海泉将其持有的皇家酒业 45%股权以 225 万元的价格转让给
名品有限，陈建林将其持有的皇家酒业 9%股权以 45 万元的价格转让给名品有限。
2009 年 6 月 12 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业名称变
更为南丰县名品世家商贸有限公司，同意通过南丰县名品世家商贸有限公司（以
下简称“南丰名品商贸”）《章程》。
2009 年 8 月 4 日，南丰名品商贸就本次股权转让及名称变更完成工商变更
登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 270.00 270.00 54.00
2 朱国强 230.00 230.00 46.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）均从事酒类流通行业，双方拟联合
发展。
（6）第二次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意将南丰名品
商贸注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本由股东名品有限以货
币方式认缴；并审议通过修改后的章程。
同日，南丰名品商贸股东名品有限、朱国强共同签署《南丰县名品世家商贸
有限公司章程（修正本）》。
2010 年 6 月 11 日，南丰县衡利来会计师事务所向南丰名品商贸出具丰衡会
验字[2010]第 044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 6 月 11 日，
南丰名品商贸已收到名品有限以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）500
万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 1,000 万元。
263
2010 年 6 月 17 日，南丰县工商局向南丰名品商贸换发《企业法人营业执照》，
确认本次实收资本和注册资本的变更。
本次增资完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 770.00 770.00 77.00
2 朱国强 230.00 230.00 23.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（7）第四次股权转让
1）转让情况
2011 年 5 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意股东朱国强
将其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让给名品有限。
2011 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意修改章程。
2011 年 7 月 20 日，朱国强与名品有限签订《股权转让协议》，约定朱国强
将其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让名品有限，转
让价款为 230 万元。
2011 年 7 月 29 日，名品有限签署《南丰县名品世家商贸有限公司章程（修
正本）》。
2011 年 7 月 29 日，南丰名品商贸就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）联合发展效果较好，名品世家拟
进一步提高持有名品商贸的股权比例。
（8）公司名称变更
264
2012 年 6 月 8 日，江西名品商贸股东作出决定，同意公司名称变更为“江
西名品酒业商贸有限公司”。2012 年 6 月 11 日，江西名品商贸股东名品世家签
署《江西名品酒业商贸有限公司章程（修正本）》。
2012 年 6 月 12 日，江西名品商贸就本次名称变更完成工商登记。
（9）第三次增加注册资本
2016 年 4 月 27 日，名品世家做出投资人决议，同意将江西名品商贸注册资
本由 1,000 万元增至 3,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，江西名品商贸股东名品有限签署《江西名品酒业商贸有
限公司章程（修正本）》，约定：名品世家认缴名品商贸注册资本 3,000 万元，
持股比例为 100%。
2016 年 5 月 3 日，南丰县市场和质量监督管理局向江西名品商贸核发变更
后的《营业执照》。
本次增资完成后，江西名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（二）霍尔果斯名品世家
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路国际商贸中心二楼 B 区 20283
注册地址
号
法定代表人 陈明辉
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 9 月 28 日
统一社会信用代码证 91654004MA77N4KMXY
企业管理咨询、企业管理服务；企业营销策划；计算机技术服务；
技术转让；研发计算机软硬件；品牌推广服务；数据库服务；商
经营范围
务咨询（不含投资咨询）；会议服务；翻译服务；餐饮企业管理；
餐饮服务；广告设计、制作、代理、发布；销售日用品、烟具、
265
酒具、五金交电；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 2,547.25 2,210.11 902.46
非流动资产 47.11 40.68 53.17
资产合计 2,594.37 2,250.79 955.63
流动负债 651.68 508.03 237.07
非流动负债 - - -
负债合计 651.68 508.03 237.07
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 424.76 1,230.19 694.02
净利润 199.93 1,024.19 445.47
3、历史沿革
（1）霍尔果斯名品世家设立
2017 年 9 月 19 日，名品世家做出股东决定，同意以货币形式出资 100 万元
人民币设立霍尔果斯名品世家；同意制定并通过公司章程。
同日，名品世家签署《霍尔果斯明品世家管理咨询有限公司章程》，约定投
资设立霍尔果斯名品世家，注册资本 100 万元，全部由名品世家出资。
2017 年 9 月 28 日，霍尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯名品世家核发统
一社会信用代码为 91654004MA77N4KMXY《营业执照》。
霍尔果斯名品世家设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 100.00 货币 100.00
合计 100.00 \ 100.00
此后，霍尔果斯名品世家的股权结构未发生变动。
266
（三）江西名品酒业
1、基本情况
公司名称 江西名品世家酒业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 8 月 6 日
统一社会信用代码证 91361023MA38R2UT0M
酒批发与零售；预包装食品批发；干鲜果销售；企业咨询管理.；
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,777.04 0.05 -
非流动资产 3.20 - -
资产合计 1,780.24 0.05 -
流动负债 1,323.97 0.11 -
非流动负债 - - -
负债合计 1,323.97 0.11 -
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,008.97 - -
净利润 -43.66 -0.06 -
3、历史沿革
（1）江西名品酒业设立
2019 年 7 月 31 日，江西名品世家签署《江西名品世家酒业有限公司章程》，
约定投资设立江西名品酒业，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 8 月 6 日，南丰县市场监督管理局向名品酒业核发统一社会信用代
码为 91361023MA38R2UTCM《营业执照》。
江西名品酒业设立时的股权结构如下：
267
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品酒业的股权结构未发生变动。
（四）江西名品供应链
1、基本情况
公司名称 江西名品世家供应链管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 7 月 31 日
统一社会信用代码证 91361023MA38QQ2PXM
供应链管理与服务；批发预包装食品；干鲜果销售；企业咨询管
经营范围 理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 817.79 50.07 -
非流动资产 - - -
资产合计 817.79 50.07 -
流动负债 366.48 50.30 -
非流动负债 - - -
负债合计 366.48 50.30 -
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 239.51 - -
净利润 1.54 -0.23 -
3、历史沿革
（1）江西名品供应链设立
2019 年 7 月 24 日，名品世家签署《江西名品世家供应链管理有限公司章程》，
268
约定投资设立江西名品供应链，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 7 月 31 日，南丰县市场监督管理局向江西名品供应链核发统一社会
信用代码为 91361023MA38QQ2PXM《营业执照》。
江西名品供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品供应链的股权结构未发生变动。
（五）明品科技
1、基本情况
公司名称 北京明品科技有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 6 层 712
法定代表人 王洪娟
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 6 月 17 日
统一社会信用代码证 91110106MA006AD0XP
经营范围 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；软件开
发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；电脑动画
设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备、日用品、家用电器；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；
劳务服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
截至本报告书出具日
名品世家 60.00%
股权结构
张立松 40.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
269
流动资产 232.84 423.62 191.38
非流动资产 1.01 1.50 0.37
资产合计 233.85 425.12 191.74
流动负债 64.37 316.61 117.19
非流动负债 - - -
负债合计 64.37 316.61 117.19
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 301.23 457.37 661.95
净利润 60.98 33.95 28.58
3、历史沿革
（1）明品科技设立
2016 年 6 月 14 日，名品世家与张立松签署《北京明品科技有限公司章程》，
约定投资设立明品科技，注册资本 500 万元，其中名品世家以货币方式认缴 300
万元，张立松以货币方式认缴 200 万元。
2016 年 6 月 17 日，北京市丰台区市场监督管理局向明品科技核发统一社会
信用代码为 91110106MA006AD0XP《营业执照》。
明品科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 300.00 货币 60.00
2 张立松 200.00 货币 40.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，明品科技的股权结构未发生变动。
（六）名品世家新零售（参股子公司）
公司名称 名品世家新零售有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 12 层 15A10-02
法定代表人 曾伟华
注册资本 8,000 万元
成立日期 2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码证 91110105MA01X2PTXP
经营范围 销售新鲜水果、未经加工的干果、坚果、工艺品、针纺织品、日
用品、服装、文具用品、体育用品、I、II 类医疗器械、灯具、
五金交电、电子产品、眼镜（不含隐形眼镜）、家具、机械设备、
270
仪器仪表；物业管理；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；仓储服务；销售食品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
江西日晟企业管理服务有限公司 66.20%
截至本报告书出具日
中福光彩工程管理集团有限公司 16.00%
股权结构
李方亮 13.00%
名品世家 4.80%
五、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家的总资产为 49,755.01 万元，包括流动资
产 48,947.16 万元、非流动资产 807.85 万元。其中，应收账款 11,610.61 万元、
预付账款 14,820.60 万元、存货 16,406.12 万元是资产的主要构成部分。名品世家
资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 占总资产的比例
货币资金 3,028.56 6.09%
应收账款 11,610.61 23.34%
应收票据 90.00 0.18%
预付款项 14,820.60 29.79%
其他应收款 325.44 0.65%
存货 16,406.12 32.97%
一年内到期的非流动资产 0.38 0.00%
其他流动资产 2,665.46 5.36%
流动资产合计 48,947.16 98.38%
投资性房地产 44.21 0.09%
固定资产 326.59 0.66%
无形资产 123.99 0.25%
商誉 2.40 0.00%
递延所得税资产 310.67 0.62%
非流动资产合计 807.85 1.62%
资产总计 49,755.01 100.00%
271
2、固定资产
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家主要固定资产包括房屋建筑物、运
输设备、电子设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 电子设备 合计
账面原值 477.81 14.69 492.51
累计折旧 153.20 12.71 165.91
减值准备 - - -
账面价值 324.61 1.98 326.59
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物
账面原值 65.07
累计折旧 20.86
减值准备 -
账面价值 44.21
（3）名品世家及其控股子公司拥有的主要房产情况如下：
序号 所有权人 权证编号 面积 用途 坐落
北京市朝阳区东四
京（2018）朝不动产权 2 酒店式
1 名品世家 250.3m 环中路 78 号楼 12
第 0062115 号 公寓
层 15A10
3、无形资产
截至本报告书签署之日，名品世家及其控股子公司拥有的主要无形资产具体
情况如下：
（1）软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记批准日期
红酒进出口代理服务平台
1 名品世家 2019SR0192351 2019-02-27
v1.0
进出口红酒供求信息分析平
2 名品世家 2019SR0192361 2019-02-27
台 v1.0
3 名品世家酒业网络销售平台 名品世家 2019SR0014467 2019-01-04
272
v1.0
名品 Q 酒渠道融合 O2O 服务
4 明品科技 2018SR353385 2018-05-17
平台 V1.0
名品 O2O 经销商订单管理系
5 明品科技 2018SR347386 2018-05-16
统 V1.0
名品异业联盟买酒送油卡销
6 明品科技 2018SR167095 2018-03-14
售管理系统 V1.0
7 在线学习平台 V1.0 明品科技 2018SR053131 2018-01-23
名品世家服务商综合管理平
8 明品科技 2018SR053110 2018-01-23
台 V1.0
9 名品世家抽奖平台 V1.0 明品科技 2018SR048323 2018-01-22
明品易批经销商进货平台
10 明品科技 2018SR048335 2018-01-22
V1.0
11 名品名酒臻选商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0682236 2020-06-28
12 名品世家管理平台 V1.0 明品科技 2020SR0683440 2020-06-28
13 名品世家订货平台 V1.0 明品科技 2020SR0682179 2020-06-28
14 名品世家收银系统 V1.0 明品科技 2020SR0682269 2020-06-28
名品世家供应链管理系统
15 明品科技 2020SR0688168 2020-06-29
V1.0
16 名酒优选商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0689246 2020-06-29
17 名品 Q 酒商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0688110 2020-06-29
18 移动商家管理平台 V1.0 明品科技 2020SR0687468 2020-06-29
（2）注册商标
序号 商标图案 注册证号 类别 权利期限
1 3625424 35 类 2005-06-14 至 2025-06-13
2 7665158 35 类 2011-05-14 至 2021-05-13
3 7045456 35 类 2010-11-28 至 2020-11-27
4 7665159 35 类 2010-12-28 至 2020-12-27
5 7703186 16 类 2011-02-28 至 2021-02-27
6 7708526 5类 2013-03-07 至 2023-03-06
7 7708556 21 类 2011-05-07 至 2021-05-06
273
8 7713264 28 类 2012-01-28 至 2022-01-27
9 7713290 31 类 2011-03-7 至 2021-03-06
10 7713326 34 类 2011-02-21 至 2021-01-20
11 7713357 39 类 2011-03-28 至 2021-03-27
12 7716638 42 类 2011-09-07 至 2021-09-06
13 14331655 38 类 2015-05-21 至 2025-05-20-
14 15201097 35 类 2015-10-07 至 2025-10-06
15 15201139 38 类 2015-10-07 至 2025-10-06
16 15201165 42 类 2015-10-07 至 2025-10-06
17 15201196 35 类 2015-10-07 至 2025-10-06
18 15201223 38 类 2015-10-07 至 2025-10-06
19 15201263 42 类 2015-10-07 至 2025-10-06
20 19286529 33 类 2017-12-07 至 2027-12-06
21 20199720 35 类 2017-07-21 至 2027-07-20
22 20999123 36 类 2017-10-14 至 2027-10-13
23 36571917 38 类 2020-03-28 至 2030-03-27
（3）域名
序号 域名 域名所有人 注册日期 到期日
274
1 mpsj99.com 名品世家 2009-06-02 2022-06-02
4、标的公司房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，名品世家及其控股子公司房屋租赁情况如下：
序 面积 租赁 租赁合同
承租方 出租方 位置 租金
号 （m2） 用途 届满日期
江西名 山东省济南市天 2019-07-0
品酒业 桥区东工商河路 1至
1 毕雪 90.57 居住 2,600 元/月
商贸有 17 号泉星小区一 2021-06-3
限公司 区 6 号楼 1-703 0
江西名 成都市成华区海 2020-06-1
品酒业 滨湾社区马克公 6至
2 张慧 109.00 办公 2,500 元/月
商贸有 馆二期 6 幢 1 单 2021-06-1
限公司 元 903 室 6
南丰县
江西名 华夏五 2020-01-0
合计约
品酒业 千年生 江西省抚州市南 办公及 1至 100,000 元/
3 2,000 平
商贸有 态酒庄 丰县工业园区 仓储 2020-12-3 年
方米
限公司 有限公 1
司
福建省福州市晋
江西名 2020-03-0
安区鼓山镇浦墘
品酒业 1至
4 樊丽平 路 303 号金辉东 93.53 — 4,000 元/月
商贸有 2021-02-2
景 C 区 46 号楼
限公司 8
402
江西名 2020-03-0
福建省福州市马
品酒业 1至
5 林华钦 尾区江滨东大道 98.00 — 2,000 元/月
商贸有 2021-02-2
名城国际 1#1201
限公司 8
5 个月房屋
江西名 无锡同 江苏省无锡市锡 2020-06-0
自主经 租金：7,000
品酒业 顺储运 山区锡港路 210 1至
6 76.00 营和使 元；综合服
商贸有 服务有 号同顺停车场 2020-10-3
用 务费：2,100
限公司 限公司 398#、508# 1
元
江西名 2020-10-0
江西省南昌市高
品酒业 1至
7 赖迎华 新区江铜花苑 13 90.00 办公 4,100 元/月
商贸有 2021-09-3
栋 1 单元 801 室
限公司 1
江西名 河南省郑州市管 2019-04-1
品酒业 城区中联花园 3 0至
8 郭小萍 92.00 居住 2100 元/月
商贸有 号楼 3 2021-04-0
限公司 单元 1 楼东户 9
275
江西名 2020-03-1
福建省福州市马
品酒业 0至
9 王小军 尾区科技园兴业 176.00 仓储 2840 元/月
商贸有 2022-03-0
路1号
限公司 9
前述 4-9 项房产，出租方未提供该等房产的权属证明资料或其有权出租该等
房产的证明文件。基于谨慎角度，将该等租赁房屋认定为不具有权属证明或有权
出租证明文件。
根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政
法规、部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的权属证明文件或未取得有
权出租的证明文件，则出租方无权出租相关房产；此种情形下，若相关第三方对
该等租赁事宜提出异议，该等房屋租赁存在无效法律风险，可能影响名品世家及
其下属子公司继续承租使用相关房产。
根据名品世家的确认，上述未提供权属证明文件或未取得有权出租证明文件
的租赁房产，主要用途为仓储、居住或办公，其所在地区的租赁市场较为活跃，
一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致名品世家及其子公司无法继续使用
而必须搬迁时，可及时找到替代性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对名
品世家及其子公司的经营状况产生重大不利影响。名品世家及其子公司自租赁上
述房产使用以来，未因租赁房产的权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的
调查、处罚，未影响到名品世家的实际使用。
名品世家实际控制人陈明辉就上述存在瑕疵的租赁房屋，已作出如下承诺：
“若名品世家及其子公司因租赁的房产不规范情形影响名品世家及其子公司使
用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若名品世家及其子公司因其租赁的房
产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，本人愿意承担名品世家及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使名品世家及其
子公司免受损害。此外，本人将支持名品世家及其子公司向相应方积极主张权利，
276
以在最大程度上维护及保障名品世家及其子公司的利益。”
综上，名品世家及其子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对名品世家经营造
成重大不利影响，不会构成本次收购的实质性法律障碍。
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产
“名品世家”商标是经国家商标总局注册的第三十五类服务商标，名品世家
作为该商标的合法持有人：1、授权各加盟商在加盟协议期内使用“名品世家”作
为商号名称，建立商号名称为“名品世家专营店”的酒类产品销售连锁经营专营
店；2、授权各加盟商使用“名品世家”标识从事与名品世家公司业务相关的经
营活动；3、授权加盟商在其授权区域内进行“名品世家”体系产品的推广与销
售工作。
北京东方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标（注册号：
25261094，国际分类：33）无偿授权给名品世家使用，使用期限为 2017 年 12
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，
除名品世家主动不使用“嗨皮狗”商标外，在前述商标专用权期限届满前，其
不提前终止该商标使用授权；在商标专用权期限届满前，北京东方国彩投资管
理有限公司提前办理商标续期手续，确保名品世家在 2030 年 12 月 31 日前能够
无偿使用该商标。
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，北京东方国彩投资管理
有限公司未从事酒类业务，不需要使用“嗨皮狗”商标。北京东方国彩投资管
理有限公司与名品世家的实际控制人均为陈明辉，因此将该商标免费授权给名
品世家使用。
名品世家目前开发“嗨皮狗”系列红酒，报告期内具体产品销售情况如下：
单位：元
科目 2018 年销售金额 2019 年销售金额 2020 年 1-6 月销售金额
“嗨皮狗”系列红酒 466,184.93 169,283.31 143,441.22
占同期营业收入比例 0.06% 0.02% 0.03%
277
“嗨皮狗”系列红酒销售金额占名品世家营业收入比例较小，结合商标无
偿授权使用期限，该商标授权使用事项不会对名品世家相关业务开展及产品销
售产生重大不利影响。
截至本报告书出具日，除上述许可他人使用的资产情况外，不存在其他许可
他人使用或被他人许可使用资产的情况。
（三）主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家的总负债为 11,334.23 万元，包括流动负
债 10,586.30 万元、非流动负债 747.93 万元。其中，应付票据 3,984.45 万元、应
付账款 1,510.03 万元、合同负债 2,573.55 万元、应交税费 1,030.49 万元是负债的
主要构成部分。名品世家负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
短期借款 490.94 4.33%
应付票据 3,984.45 35.15%
应付账款 1,510.03 13.32%
合同负债 2,573.55 22.71%
应付职工薪酬 102.73 0.91%
应交税费 1,030.49 9.09%
其他应付款 436.08 3.85%
一年内到期的非流动负债 116.67 1.03%
流动负债合计 10,586.30 93.40%
长期借款 747.93 6.60%
非流动负债合计 747.93 6.60%
负债总计 11,334.23 100.00%
2、对外借款情况
截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家向金融机构借款情况如下：
（ 1 ） 名 品世 家 与 华夏 银 行 股份 有 限 公司北 京 首 体 支行 签 订 编号 为 ：
BJZX0910120200013 的借款合同。借款金额 400.00 万元整，借款期限自 2020 年
6 月 18 日至 2021 年 6 月 18 日。
278
名品世家实际控制人陈明辉与华夏银行签订编号为 BJZX0910120200013-11
的个人保证合同，担保债权额 400.00 万元。
名 品 世 家 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 首 体 支 行 签 订
BJZX0910120200013-21 号抵押合同，以其持有的房产为以上借款提供担保，抵
押房产情况如下：
朝阳区东四环中路 78 号楼 12 层 15A10，担保债权额 400.00 万元，权属编号
为：京（2018）朝不动产权第 0062115 号。
（2）名品世家与华夏银行股份有限公司北京首体支行签订合同编号为：
BJZX0910120200005 的借款合同，借款金额 600.00 万元整，借款期限自 2020 年
1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
名品世家实际控制人陈明辉与华夏银行签订编号为 BJZX0910120200005-11
的个人保证合同，担保债权额 600.00 万元。
名 品 世 家 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 首 体 支 行 签 订
BJZX0910120200005-21 号抵押合同，以其持有的房产为以上借款提供抵押，抵
押房产情况如下：朝阳区东四环中路 78 号 12 层 15A10，担保债权额 600.00 万
元，权属编号为：京（2016）朝阳区不动产权第 0173979 号。
（3）名品世家与上海华瑞银行有限公司和仲利国际租赁有限公司签订合同
编号为：AL19090007CBX 的人民币委托贷款借款合同，合同金额 350.00 万元整，
借款期限为 2019 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 15 日。
华夏五千年（北京）葡萄酒股份有限公司与仲利国际租赁有限公司签订合同
编号为 19L54609CBX 的抵押合同，以其持有的车牌号为京 N9P912 的梅赛德斯
—奔驰 WDDNG5EB 汽车为以上借款提供抵押。
3、或有负债
截至本报告书签署之日，名品世家不存在或有负债的情形。
279
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
名品世家所拥有的房屋使用权（京（2018）朝不动产权第 0062115 号）分别
为名品世家向华夏银行股份有限公司北京首体支行的 400 万元贷款和 600 万元贷
款提供抵押担保，主借款合同期限分别为 2020 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 18
日、2020 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
2、对外担保情况
报告期内，名品世家对外担保情况如下：
担保对象
是否为控
序 股股东、
担保对象 担保金额（元） 担保期限 担保类型 责任类型
号 实际控制
人或其附
属企业
1 董琳 否 510,000.00 2020/7/2-2023/7/1 保证 连带
2 刘萍 否 510,000.00 2020/7/6-2023/7/4 保证 连带
3 肖云霞 否 510,000.00 2020/7/7-2023/7/5 保证 连带
4 刘欣 否 510,000.00 2020/7/22-2023/7/21 保证 连带
5 刘海霞 否 510,000.00 2020/8/10-2023/8/9 保证 连带
6 单飞 否 510,000.00 2020/8/18-2023/8/17 保证 连带
7 王超 否 510,000.00 2020/8/19-2023/8/18 保证 连带
8 赵天生 否 510,000.00 2020/8/24-2023/8/22 保证 连带
9 宋振霞 否 510,000.00 2020/8/24-2023/8/23 保证 连带
10 马德红 否 510,000.00 2020/9/7-2023/9/6 保证 连带
11 张国华 否 510,000.00 2020/9/15-2023/9/16 保证 连带
12 许宗梅 否 510,000.00 2020/10/1-2023/9/30 保证 连带
13 单希红 否 510,000.00 2020/9/22-2023/9/21 保证 连带
14 单春玲 否 510,000.00 2020/9/27-2023/9/26 保证 连带
15 董琳 否 510,000.00 2020/9/29-2023/9/28 保证 连带
总计 7,650,000.00 - -
名品世家及子公司江西名品商贸分别与宜宾市商业银行股份有限公司签署
了《关于<线上贷款业务合作>之担保协议》，约定对经名品世家、江西名品商
贸或经认可的北京贝兔科技有限公司推荐的债务人进行最高额保证担保，担保对
280
象为名品世家的下游客户，担保金额为根据宜宾银行与债务人签署的期限在
2019 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日期间的《借款合同》所涉及的全部债务，
单个债务人担保的最高债权额为 51.00 万元。担保期限根据各主合同约定的债务
履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为自该主合同约定的债务履行期
限届满之日起，至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日
后 3 年止。
截至本报告书出具日，上述借款人已全部归还借款余额，名品世家及其子公
司江西名品商贸、以及实际控制人陈明辉、周长英分别与宜宾市商业银行股份有
限公司签署了《关于<线上贷款业务合作>之担保协议的终止协议》，终止了上
述债务的担保义务。
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日，名品世家主要业务许可资格或资质情况如下：
序 公司名 发证/备案 有效期 发证机
证书 证书编号 内容
号 称 日期 限 关
北京市
预包装食品 平谷区
名品世 食品经营 JY111170206 2017-06-3 2021-09-
1 销售（不含冷 食品药
家 许可证 72487 0 17
藏冷冻食品） 品监督
管理局
主要经营品
种：白酒、啤 北京市
酒类流通
名品世 11001510014 酒、葡萄酒、 2010-09-0 平谷区
2 备案登记 -
家 4 黄酒、果露 3 商务委
表
酒、进口酒、 员会
其他酒
对外贸易 北京市
名品世 2017-08-1
3 经营者备 02109160 - - 平谷区
家 0
案登记表 商务局
海关报关
名品世 进出口货物 2014-06-3 北京平
4 单位注册 1116960343 -
家 收发货人 0 谷海关
登记证书
备案平
台：商
务部业
名品世 商业特许 011170011130 务统一
5 - 已备案 -
家 经营备案 0005 平台商
业特许
经营信
息管理
281
系统
预包装食品 南丰县
江西名 食品经营 JY136102300 （不含冷藏 2019-09-2 2024-09- 市场监
6
品酒业 许可证 22721 冷冻食品）销 4 23 督管理
售 局
预包装食品 南丰县
江西名 食品经营 JY136102300 （不含冷藏 2016-07-0 2021-07- 市场监
7
品商贸 许可证 00090 冷冻食品）销 8 07 督管理
售 局
预包装食品 南丰县
江西名
食品经营 JY136102300 （不含冷藏 2019-09-2 2024-09- 市场监
8 品供应
许可证 22730 冷冻食品）销 4 23 督管理
链
售 局
北京市
科学技
术委员
会、北
明品科 高新技术 GR201811004 2018-10-3 京市财
9 - 三年
技 企业 783 1 政局、
国家税
务总局
北京市
税务局
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。其主要业务包括酒类产品销售和
酒类营销服务。酒类流通主要是指酒类商品从生产领域向销售领域的流动过程，
包括采购、储运、批发、零售、宣传以及服务等与此有关的系列活动。根据国家
质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于 2008 年 6 月联合发布的《中
华人民共和国国家标准—饮料酒分类》（GB/T17204-2008），酒类商品是指酒
精度在 0.5%/vol 以上的酒精饮料，包括发酵酒、蒸馏酒及配制酒。其中发酵酒
包括啤酒、葡萄酒、果酒、黄酒，蒸馏酒包括白酒、白兰地、威士忌等，配制酒
则分为植物类配制酒和动物类配制酒等。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），名品世家所处的
行业为“F 批发和零售业”中的“51 批发业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T
282
4754—2017），名品世家所处的行业为“F 批发和零售业”中的“5127 酒、饮料
及茶叶批发”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国对酒类流通行业的监管采取国家宏观调控与行业自律相结合的方
式。国家食品药品监督管理部门、商务部门等引导酒类流通行业规范发展，中国
酒业协会、中国酒类流通协会是行业的自律性组织，承担行业自律、协调、监督
以及企业合法权益的保护等职能。
1）行业主管部门
我国酒类流通行业的监管工作涉及多个部门。国家食品药品监督管理总局负
责酒类食品安全的监督管理；商务部负责拟订促进酒类流通发展的规划和政策；
工商行政管理部门负责酒类食品广告活动的监督检查，依法查处取缔无证无照酒
类经营者；国家卫生健康委员会负责食品安全风险的评估和食品安全标准的制定，
组织开展食品安全风险监测、评估等工作。除此以外，商务部、国家工商行政管
理总局、国家卫生健康委员会、海关总署和国家质量监督检验检疫总局按职责分
工依法对进口酒类进行管理。
2）行业自律组织
中国酒业协会前身为中国酿酒工业协会，成立于 1992 年 6 月。其主要职能
是参与酒类产品的基础、通用、方法、管理等方面行业标准、国家标准的制定、
修订工作，在行业内组织标准的贯彻实施；配合政府有关部门对本行业的产品质
量实行监督，发布行业产品质量信息；协助政府促进酒类商品市场流通，保护合
理竞争，打击违法行为等。
中国酒类流通协会前身为中国酒类商业协会，成立于 1995 年 4 月。其主要
职能是宣传贯彻国家酒类流通管理办法、酒业产销政策，加强酒类企业诚信自律，
充分发挥桥梁和纽带作用，协调酒类产销企业与政府部门之间的沟通与交流，加
强酒类流通的调研与指导工作，传播交流酒类产销和市场信息，举办酒类营销技
能培训和酒业高峰论坛活动等。
283
（2）行业主要法律法规和政策
1）产业政策
酒类流通行业涉及的产业政策主要有：
颁布时
文件名称 发布机构 主要内容
间
酒类消费税率及征收环节均未发生调整，延续现行
《中华人民
财政部、 《中华人民共和国消费税法暂行条例》；关于再生产
2019 年 共和国消费
国家税务 （进口）环节征税的政策，解除了市场关于白酒消费
12 月 税法（征求意
总局 税后移征收的担忧，有利于酒水行业、特别是酒水流
见稿）》
通行业的蓬勃发展。
提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措
《关于加快
施，包括但不限于促进流通新业态新模式发展、推动
2019 年 8 发展流通促 国务院办
传统流通企业创新转型升级、降低流通企业成本费用
月 进商业消费 公厅
等，进一步推动流通创新发展，优化消费环境，促进
的意见》
商业繁荣，激发国内消费潜力。
a．“十三五”期间，酒类流通管理要以市场为导向，
以企业为主体，以改革创新为动力，以现代信息技术
应用为支撑，提升酒类流通企业现代化水平和行业组
织化程度，促进酒类流通行业健康稳定发展。到 2020
年，建立起结构优化、布局合理、模式创新、融合发
展的新型酒类流通体系，形成以大中型企业品牌经营
为主导，小型企业特色化经营为补充，连锁、加盟经
《关于“十三
营为重要方式，电子商务普遍应用，现代物流体系完
五”期间加强
2017 年 2 善的酒类流通协调发展新格局，推动建成全国追溯查
酒类流通管 商务部
月 询系统，追溯体系覆盖 60%的酒类流通企业。
理的指导意
b. 指出酒类流通管理的主要任务是优化酒类流通结
见》
构，鼓励优势流通企业做大做强，形成一批诚信经营、
善于创新的酒类流通骨干企业，形成一批知名酒类流
通品牌企业。创新酒类流通模式，积极推进和创新发
展酒类电子商务、连锁经营等流通方式，规范发展品
牌专营店、专卖店。促进酒类电子商务平台与线下企
业融合发展，引导酒类企业探索精准化营销，下沉流
通渠道，做活销售终端等。
a. 强调在“十三五”期间，将实施消费促进、流通现
代化和智慧供应链三大行动，全面打通消费、流通和
《国内贸易 生产各环节，促进流通升级，提升流通在国民经济中
2016 年 流通“十三 商务部等 的基础性支撑和先导性引领作用。
11 月 五”发展规 10 部门 b.提出要支持流通企业加强信息化改造，推动移动互
划》 联、云计算、大数据等技术在流通领域的创新和应用。
鼓励流通企业应用企业资源计划、供应链管理、客户
关系管理等现代管理技术，提高采购、仓储、运输、
284
订单等环节管理水平。鼓励流通企业与供应商、信息
服务商加强合作，推动营销网、物流网、信息网有机
融合。形成一批具有国际竞争力的骨干流通企业，发
展一批专业化、特色经营的中小流通企业。
a. 从调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合三
个方面明确了零售实体创新转型的 9 项主要任务。调
整商业结构方面，坚持盘活存量与优化增量、淘汰落
后与培育新动能并举，推动实体零售调整区域结构、
调整业态结构、调整商品结构，满足居民消费结构升
级需要。创新发展方式方面，鼓励企业创新经营机制、
创新组织形式、创新服务体验，推动实体零售补短板、
《关于推动
增优势，提高核心竞争力。促进跨界融合方面，促进
2016 年 实体零售创 国务院办
线上线下融合，促进多领域协同，促进内外贸一体化，
11 月 新转型的意 公厅
通过融合协同构建零售新格局。
见》
b. 从优化发展环境、强化政策支持两个方面提出了扶
持措施。特别强调加强网点规划，以市场化方式盘活
现有商业设施资源，优化网点布局；推进简政放权，
放宽对店铺装潢、店内改造、户外营销的限制，完善
城市配送车辆通行制度；完善公共服务，建立健全连
锁经营、电子商务、商贸物流、供应链服务等领域标
准体系。
《关于进一 要求进一步加强白酒质量安全监督管理工作，完善长
步加强白酒 国家食品 效监管机制，督促企业切实保障白酒质量安全，促进
2013 年
质量安全监 药品监督 白酒行业持续健康发展。开展监督抽检和风险监测，
11 月
督管理工作 管理总局 严格查处白酒销售流通中的违法违规行为，支持消费
的通知》 者参与白酒质量安全监管等。
要求全国加强酒类质量安全监管，保障消费者身体健
《关于进一 康和生命安全，促进酒类产业健康发展。主要内容包
国务院食
2011 年 6 步加强酒类 括：严格酒类生产、流通、餐饮服务、进出口环节监
品安全委
月 质量安全工 管；加强检验检测和监测评估，健全追溯体系；加大
员会
作的通知》 侦办惩处力度，严厉打击制假售假行为；严格落实各
方责任，强化保障政策措施。
提出按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一
批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争
力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞
《关于促进 争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收
2005 年 6
流通业发展 国务院 购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支
月
的若干意见》 持流通企业做强做大，国务院各有关部门和有关金融
机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展
基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、
提供金融服务等方面予以支持。
2）主要法律法规
285
酒类流通行业涉及的法律法规主要有：
序号 法律法规 实施时间
2015年4月24日修订，
1 《中华人民共和国食品安全法》
2015年10月1日起施行
2 《食品经营许可管理办法》 2015年10月1日施行
3 《酒类行业流通服务规范》 2013年11月1日起施行
2009年7月2日起施行，
4 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
2016年2月6日修订
5 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 2007年7月26日起施行
6 《进口酒类国内市场管理办法》 1997年9月9日起施行
1993年9月1日起施行，
7 《中华人民共和国产品质量法》
2009年8月27日修正
（二）主营业务概况
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。其主要业务包括：酒类产品销售及
酒类营销服务；其营业收入主要包括酒类产品销售收入及酒类营销服务收入。
名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发展
优质区域运营商；区域运营商主要负责发展和维护大客户及门店。名品世家直
接向区域运营商及其发展的大客户销售产品并向区域运营商提供营销服务。
名品世家业务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区。截至本报告书出具
日，名品世家已发展区域运营商 27 个，加盟店 216 家，合作店 470 家。
名品世家业务覆盖范围图如下：
286
（三）主要产品及服务
名品世家提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营销服务，两种服务互
相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供产品的同时，尤为注重为区域
运营商、下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以服务带动下游客户
销售，从而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环运作。
1、酒类产品销售
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，其主要通过向区域运营商及其发
展的大客户（酒类经销商）销售商品并取得收入（区域运营商及其发展的大客
户直接向名品世家采购产品），区域运营商及其开拓的大客户主要通过向其开
拓的终端门店及其他酒类经销商等销售商品并取得收入；名品世家通常不直接
向终端门店进行产品销售。
区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业也从事
酒类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业亦会从名品世家采购产品。
对于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商开拓的大客
户。
名品世家以销售国内外知名酒类产品为主，以销售低档次酒类产品为辅，主
287
要覆盖中端、中高端及高端酒类产品市场。名品世家可供销售的产品种类包括白
酒、葡萄酒、洋酒、啤酒，其中名品世家国内独家经销产品约 136 款。一般经销
产品共计 33 款，具体情况如下：
产品
产品类型 供应商名称 经销类型
种类
国台定制系列 贵州国台酒业销售有限公司 3 独家经销
多彩贵州系列 贵州省多彩贵州酒业有限公司 5 独家经销
仁怀酱香酒系列 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 5 独家经销
仁怀酱香酒定制系列 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 3 独家经销
封坛老窖系列 泸州老窖柒泉聚成酒业销售有限公司 9 独家经销
天鹅庄 8 系列 天鹅醇雅电子商务（上海）有限公司 9 独家经销
华夏五千年系列酒 南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司 87 独家经销
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销售有限
茅台不老酒-天酿醇香 1 独家经销
公司
仁怀酱香酒——汉代 贵州汉代酒业有限公司 1 独家经销
澳赛诗定制系列 澳大利亚巴罗萨葡萄酒灌装生产厂 5 独家经销
沙漠晶钻莫斯卡托白葡
澳大利亚太平洋酒业 1 独家经销
萄酒
嗨皮狗定制系列 北京瑞桐贸易有限公司 6 独家经销
十字葡萄园红葡萄酒 OENOTERRASARL 1 独家经销
第八代经典五粮液 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1 一般经销
五粮液 1618 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1 一般经销
国台本品系列 贵州国台酒业销售有限公司 17 一般经销
仁酒和天下 贵州茅台酱香酒营销有限公司 1 一般经销
茅台王子酒酱香经典 贵州茅台酱香酒营销有限公司 1 一般经销
仁怀酱香酒“仁之”系
贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 4 一般经销
列
仁怀酱香酒小酒及陈年
贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 2 一般经销
老酒
天鹅庄本品系列 天鹅醇雅电子商务（上海）有限公司 4 一般经销
75 赤霞珠 亚力山顿贸易（上海）有限公司 1 一般经销
茅台集团庆典特酿 贵州茅台酒厂(集团)保健酒业有限公司 1 一般经销
2、酒类营销服务
名品世家通过向区域运营商（包括其开拓的大客户和终端门店）提供综合
性酒类营销服务，协助区域运营商拓展和维护市场，提升区域运营商、大客户
和终端门店服务质量，促进大客户和终端门店的销售收入。名品世家根据服务
的种类和数量，按年度收取营销服务费。
名品世家采用线上、线下相结合的方式提供酒类营销服务，主要包括以下内
288
容：
（1）开拓市场服务：通过举办招商会等方式，协助区域运营商发展下游客
户、加盟门店及合作门店，促进区域运营商的业务发展。
（2）开店前指导服务：门店选址指导、名品世家形象系统应用及指导、装
修设计方案指导、货架陈列方式指导等。
（3）门店产品销售方案及门店引流服务：策划及指导开业酒会筹备方案、
营销方案、门店产品配比方案、产品销售和配售方案、促销方案、新品推介会、
品鉴会等。
（4）跨界合作及异业联盟服务：提供跨界资源对接、方案策划等服务。具
体而言，名品世家利用优势资源，牵线促成其区域运营商或门店与金融业（如保
险公司）、便利服务业（如加油站）等资源方确立合作关系，进行如“买酒赠保
险”、“买酒送油卡”等推广活动，满足消费者多样化的需求，从而促进区域运
营商及门店的产品销售。
此外，与大型品牌销售商开展电商平台销售合作，以此促进门店销售收入。
例如，名品世家与中国石化销售股份有限公司北京石油分公司（下称“中石化”）
开展合作，中石化客户通过“易捷加油”线上下单产品，由名品世家根据中石化
客户收货地点，委托优势位置门店进行货物配送。
（5）线上线下培训服务：通过线上及线下方式开展门店人员专业化培训、
国家三级品酒师培训、酒类产品培训、市场销售技巧培训、门店招募合伙人培训；
同时为门店提供线上培训平台—名品世家商学院系统。
（6）线上销售平台服务：名品世家为区域运营商及其发展的大客户提供直
销订货平台系统，为门店提供名品 Q 酒商城销售系统。直销订货平台系统为 B2B
线上采购销售系统，为区域运营商及其发展的大客户提供采购管理服务；名品 Q
酒商城为 B2C 微信端线上采购销售系统，由名品世家为门店提供线上销售服务，
消费者可通过名品 Q 酒商城下单向门店采购商品。
（7）门店管理系统服务：名品世家为门店提供移动端门店管理系统，可以
实现通过手机终端动态了解该门店销售情况、商品库存情况并进行销售统计分析。
289
（8）名贵酒品保真服务：在名品世家进销存体系中，贵州茅台酒、五粮液
酒、国台酒等名品货品通过验真入库、验真出库，记录货品箱码、瓶码信息等，
规范货品流向，以确保名贵酒品质量。除此之外，名品世家为加盟店提供线下
酒品验真终端机系统，该验真机系统的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯
源体系，采用 RFID 无线射频识别技术；目前主要用于贵州茅台酒验真。
（四）主要服务流程及经营模式
名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发
展优质区域运营商；区域运营商负责发展和维护大客户及门店。名品世家直接
向区域运营商及其发展的大客户销售产品，并取得销售收入；名品世家向区域
运营商提供营销服务，并根据提供服务的种类和次数，按年度收取营销服务费。
其主要服务流程及经营模式，如下图所示：
1、采购模式
名品世家采购的产品主要为酒类产品。名品世家在采购前，会履行供应商筛
选、产品甄选或与酿酒企业开展产品定制开发等程序。名品世家与供应商签订采
购协议，并根据年度、季度、月度营销计划及市场经验，判断各品种产品的市场
需求量、销售周期及订货提前期的长短，并依此确定每个品种的订购批量、订货
290
周期、库存水平，定期检测库存，并根据市场情况进行适时调整。当相关产品达
到订货临界点、产品库存低于安全库存数量或达到协议约定的采购条件，名品世
家向供应商发出订货申请，由供应商向名品世家提供产品。名品世家产品采购主
要采取先款后货的方式。
名品世家商品采购流程如下：
2、销售及服务模式、盈利模式
名品世家提供酒类产品销售及酒类营销服务，两种服务互相融合、相互促进。
名品世家通过提供上述产品及服务，取得产品销售收入并向区域运营商收取酒类
营销服务费。
在市场拓展和维护方面：因名品世家采用轻资产模式运营，名品世家在全
国不同地区发展优质区域运营商，区域运营商负责发展大客户及门店，同时为
大客户和门店提供服务。
在产品销售方面：名品世家主要通过直接向区域运营商（部分区域运营商
也同时从事产品销售业务）及其发展的大客户销售产品，并取得销售收入。
291
在营销服务方面：因区域运营商在市场拓展和维护方面具有较强的营销服
务需求，因此名品世家向区域运营商提供营销服务，并根据提供服务的种类和
次数，按年度收取营销服务费。
在加盟店方面，与传统酒类连锁加盟模式不同，名品世家不直接向加盟店
收取加盟费。名品世家向加盟店提供管理、指导服务，并行使监督、检查等职
责；为强化加盟店管理，名品世家向加盟店收取保证金；名品世家不直接向加
盟店销售商品，而是通过区域运营商及其发展的大客户向加盟店提供服务并销
售产品。
名品世家产品销售流程如下：
除上述外，名品世家会采用团购的销售模式。报告期内，团购模式为名品世
家的辅助销售方式，主要面对企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的消
费行为。通常采用先款后货的结算方式。
4、门店情况及管理模式
（1）加盟流程
名品世家加盟店的加盟流程如下：
（2）加盟店管理
1）加盟及品牌授权管理
292
名品世家制定加盟管理制度，对申请加盟条件、申请程序等进行了规定。达
到名品世家加盟条件且经过名品世家验收通过的门店，可按照程序申请成为加盟
店，名品世家与加盟店签署加盟协议并予以品牌和商号使用授权，纳入名品世家
加盟店统一规范化管理。
2）加盟店开店前装修及陈列管理
名品世家制定了统一的名品世家形象系统、企业视觉识别应用规范；制定了
《名品世家装修规范手册》和《店务营运手册》，对品牌介绍、品牌识别、门面
识别、装饰识别、道具用途、产品陈列等进行了规范。在名品世家上市统一规范
要求的基础上，各门店结合店铺实际情况，进行装修方案设计，名品世家予以方
案指导。加盟店装修方案需经过名品世家审核通过，方可使用。
3）加盟店运营管理
名品世家制定了一系列加盟店运营管理制度，包括《门店管理运营手册》、
《导购手册》、《店长手册》、《督导手册》、《卫生清洁标准》、《门店消防
安全制度》、《门店库房货物管理标准》、《店员规范》等，从门店货物陈列、
人员管理、销售、安全和卫生等各个全面进行统一规范化标准要求。名品世家组
建了督导团队对加盟店进行执行、记录、考核、检查、验收等管理。督导员如发
现问题，会及时向加盟店提出整改意见及方案并要求限期整改。同时，名品世家
为门店提供运营管理过程中的营销管理服务，包括产品销售方案及门店引流服务、
新品推介会和品鉴会服务、跨界合作及异业联盟服务、线上线下培训服务、线上
销售平台服务、门店管理系统服务等。
为了加强对加盟店商品质量的控制，提高名品世家与加盟店的合作粘性，维
护名品世家品牌形象，名品世家与加盟店约定在确保质量及具有价格优势的情况
下，加盟店应向相应的区域运营商采购产品；若加盟店需要从其他供货商处提货
需要确保货物的质量及来源合法，并报名品世家批准、备案。
（3）合作店相关情况
根据名品世家于 2019 年 9 月向内部各部门及区域运营商发布的《关于对现
有门店类型进行重新梳理定性的通知》，并结合名品世家运营实际情况，加盟
293
店与合作店的主要区别在于：
1）加盟店指达到名品世家加盟店标准，并经名品世家同意加盟，使用“名
品世家”统一服务品牌，并与名品世家签署加盟协议，销售的产品以名品世家
渠道配供的产品为主的门店。合作店指未使用“名品世家”商号，不签订“加
盟协议”，但长期采购名品世家渠道提供的部分酒品进行销售的门店。
2）在管理和服务方面，加盟店较合作店的管理更为严格，加盟店需要遵守
《加盟协议》的约定，使用名品世家统一制定的名品世家形象系统、企业视觉
识别系统，并遵守《名品世家装修规范手册》、《店务营运手册》、《门店管
理运营手册》、《督导手册》、《门店消防安全制度》、《门店库房货物管理
标准》等统一的加盟店管理制度，并由名品世家人员及区域运营商进行巡店监
督和管理，享受名品世家及其运营商提供的定期和不定期营销服务。合作店与
名品世家主要是较为稳定的渠道采购供货关系，名品世家人员及区域运营商亦
会对合作店进行巡店管理和服务，但巡店和服务次数少于加盟店，巡店目的主
要为防止合作店销售假冒伪劣产品，进行价格指导且确保名品世家渠道产品价
格体系的统一，并发展具有潜力的合作店尽早成为加盟店。
（4）区域运营商名单及其负责的加盟店及合作店数量情况
截至本报告书出具日，名品世家区域运营商名单及其负责的加盟店及合作
店数量情况如下：
序号 区域运营商名称 加盟店数量（家） 合作店数量（家）
1 刘亦鹏 57 142
2 单希红 34 66
3 封国良 18 2
名品世家茶业有限公司
4 （曾用名：北京名品世家商贸有 12 9
限公司）
5 李建军 9 20
6 长沙国彩石油科技有限公司 6 8
7 王峰 7 27
8 詹仲华 7 9
9 封国飞 6 12
10 李雪非 7 5
294
11 谭燕 7 0
12 田成文 6 10
13 徐文盛 7 20
14 查晓春 5 36
15 查子文 5 7
16 王江庆 5 7
17 李文亮 5 11
18 谢保国 5 0
19 黎建波 1 13
20 黄印 2 7
21 涂卿 1 4
22 朱国强 2 2
23 高阳 1 3
24 周志荣 1 0
25 揭小甦 0 11
26 芦冬根 0 20
27 张杨 0 19
合计 216 470
5、质量管理
根据国家相关法律法规的要求，结合自身业务特点，名品世家建立了商品质
量控制体系，制定了采购管理制度、商品质量控制制度、仓库管理制度以及区域
运营商和加盟店管理制度等。从产品配供源头、商品内部仓储以及物流、区域运
营商和加盟门店产品管控等各个环节，进行监控和管理，确保商品质量。
（1）供货商的选择
采购部在进行供应商选择时，要求供应商提供所需资质审核的资料，包括营
业执照副本、食品流通许可证或全国工业产品生产许可证、出口备案证书（国外
供货商）等，并对以上资料进行审核，确保资质真实、齐全与供货商信息相符，
审核通过后进行存档备案。
此外，名品世家主要选择诚信度较高、市场名声较好的酿酒企业/酒庄及大
型供应商进行合作，以保证采购产品的质量。
供应商选择流通图如下：
295
（2）商品采购质量控制
1）商品筛选
名品世家制定了七大选酒标准：领袖产区、代表品种、权威评分、传奇历史、
工艺特色、口感匹配、性价比，并按照上述标准进行产品的筛选，低端产品需要
符合选酒标准中的 3-4 项，中高端产品需要符合 5 项以上的标准。通过这七大选
酒标准在全球酒海寻宗，以专业化的鉴选方式，精选产品。
采购部对拟新引进的产品的图片、全国工业生产许可证（限生产厂家）、商
标注册证（进口酒为国内注册商标使用授权书）及续展证明、中国条形码系统成
员证书或备案证明、经销商授权证明、商品质量检测报告（进口酒为出入境检验
检疫卫生证书）和进口酒报关单、原产地证明（进口酒）、产品资质材料（酒厂
/庄介绍、产区介绍、产品检验/指标证明、商标证书）等资料进行审核，确保以
上资料真实、齐全并与商品信息相符，审核通过后，建立商品档案。
选中产品后，公司要求供货商提供样品，并组织专家品鉴小组进行品鉴评定，
对符合要求的拟引进的产品进行封样备查。
296
2）商品验收
供应商提供之产品，须经过名品世家仓库、品管、采购等部门人员进行验收。
对检验合格物料，入库后应予以明确标识，以确保后续品质之可追溯性。
（3）仓储管理
库房人员对产品进行抽样，查看商品实物数量、品名、规格等信息是否和订
单信息一致。单据和实物信息核对无误后，库房人员办理入库手续，并填制入库
单。所有商品当天验收完成当天入库。对进入系统内部的商品，公司建立了品质
控制系统，根据商品对仓储条件的要求，分类摆放，并进行监控，防止商品在仓
储环节的损坏和意外。
（4）进销存验真体系及线下验真终端机系统
在名品世家进销存体系中，贵州茅台酒、五粮液酒、国台酒等名贵酒品通过
验真入库、验真出库，记录货品箱码、瓶码信息等，规范货品流向，以确保名贵
酒品质量。
除此之外，名品世家为加盟店提供线下酒品验真终端机系统，该验真机系统
的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯源体系，采用 RFID 无线射频识别技术；
目前主要用于茅台酒验真。
（5）区域运营商及加盟店的商品采购管控
为了加强对加盟店商品质量的控制，名品世家与区域运营商约定，不得销售
与名品世家同类、相似或相近的其他产品；如区域运营商需采购当地土特产品或
其他产品，需得到名品世家批准后方可采购。名品世家与加盟店约定在确保质量
及具有价格优势的情况下，加盟店应向相应的区域运营商采购产品；若加盟店需
要从其他供货商处提货需要确保货物的质量及来源合法，并报名品世家批准、备
案；名品世家将不定期派营销人员或督导人员对加盟店的产品进行抽查。
（五）标的企业产品和服务使用的信息化系统情况
名品世家在提供产品和服务过程中，使用的技术主要包括：线上及线下销售
系统，及与其相对应的后台管理系统；门店负责人所使用的门店管理系统；线上
297
培训系统，及与其相对应的后台管理系统。上述各系统均由名品世家使用或由名
品世家提供给下游客户及门店使用。具体情况如下：
1、直销订货平台系统及对应的后台管理系统
直销订货平台系统为 B2B 线上采购销售系统，为区域运营商提供采购管理
服务。区域运营商向名品世家的产品采购通过直销订货平台系统在线进行，与之
相对应的后台管理系统为“O2O 订单管理系统经销商端”（即“区域运营商后台
管理系统”）。
直销订货平台主要用于区域运营商线上下单采购。与之相匹配的区域品牌运
营商后台管理系统具有商品管理、交易管理、商家管理、数据管理、库房管理、
平台进销存情况动态跟踪等综合功能。
直销订货平台系统主要界面如下：
区域运营商后台管理系统（“O2O 订单管理系统经销商端”）主要界面如下：
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，区域运营商及客户通过直销订货
平台系统下单采购的金额分别为 8.21 亿、9.02 亿元及 4.35 亿元（注：该下单
金额为区域运营商及客户通过该平台线上下单采购酒类产品含税金额），名品世
298
家已实现 100%线上下单采购。
2、名品 Q 酒商城及对应后台管理系统
名品 Q 酒商城，为 B2C 微信端线上采购销售系统，为名品世家为提供综合
服务能力、创新业务服务模式，而专门为下游门店提供的面向终端消费者的线
上销售平台。终端消费者可通过名品 Q 酒商城下单向门店采购所需酒品，根据
消费者收货地址，由各门店提供产品销售。名品 Q 酒商城所发生的销售业务为
门店与终端客户的销售关系，该项销售并不与名品世家发生销售关系，而是名
品世家为提升其门店服务能力提供的线上销售支持业务平台，促使各门店产品
销售增加，相应增加各区域运营商及客户的销售收入，从而带动名品世家产品
销售收入和服务收入的增加。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，消费者
通过 Q 酒商城平台下单金额分别为 254 万元、5,200 万元，4,043.27 万元，呈
现明显的增长趋势。
与之相对应的后台管理系统包括两种类型：一是各门店所使用的单店 O2O
线上销售管理系统（为便于理解，以下简称“单店后台管理系统”），二是，名品
世家所使用的能够汇总各门店线上销售情况的“O2O”多商家管理系统平台端”
（即“总门店后台管理系统”）。单店后台管理系统主要用于单个门店线上销售的交
易管理、商品管理、促销管理等；总门店后台管理系统主要用于统计会员信息、
销售门店、订单信息、配送信息等。
名品 Q 酒商城主要界面如下：
总门店后台管理系统（“O2O 多商家管理系统平台端”）界面如下：
299
3、门店线下 POS 消费系统
POS 消费系统为 B2C 线下销售系统，主要为门店提供线下销售管理服务，
其功能包括线下商品销售的扫描输入、会员信息采集、支付方式记录、销售情况
统计等。
POS 消费系统前台界面如下：
POS 消费系统后台界面如下：
4、门店管理系统
门店管理系统主要使用人群为下游门店负责人、主要经营管理人员，可以实
现通过手机终端动态了解该门店销售情况、商品库存情况并进行销售统计分析。
门店负责人所使用的门店管理系统主要界面如下：
300
5、线上培训系统（名品世家商学院系统）
为提升对下游客户和门店的服务质量，名品世家使用了线上培训系统，并且
针对普通员工和管理人员开设了不同的登录端口和培训课程，培训内容包括销售
培训、产品培训等。
上述培训系统主要界面如下：
6、名品世家定制服务系统
针对不同区域消费者的偏好和酒品使用场景，名品世家为区域运营商和门店
客户提供自主定制服务及定制系统，消费者可通过定制终端自主定制产品。
名品世家提供的定制系统界面如下：
301
（六）主要产品的生产销售情况
1、标的企业的销售情况
公司销售的产品主要为白酒、葡萄酒、白兰地、威士忌及其他酒品，涉及国
内外多个主要品牌；同时提供酒类营销服务。
（1）主营业务收入分产品划分情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
白酒类 32,502.69 73.79% 66,527.53 78.97% 67,141.53 88.79%
白兰地及威士
7,310.32 16.60% 8,189.76 9.72% 908.25 1.20%
忌类
葡萄酒类 1,356.95 3.08% 3,877.52 4.60% 2,564.86 3.39%
服务费 2,513.44 5.71% 4,937.74 5.86% 4,180.97 5.53%
软件开发 301.23 0.68% 457.37 0.54% 591.88 0.78%
其他 60.57 0.14% 250.29 0.30% 231.23 0.31%
合计 44,045.20 100.00% 84,240.22 100.00% 75,618.73 100.00%
（2）主营业务收入按地区构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 29,112.40 66.10% 53,142.87 63.08% 48,655.06 64.35%
华北地区 6,257.21 14.20% 10,442.82 12.40% 9,912.64 13.11%
西南地区 891.96 2.03% 7,086.61 8.41% 8,782.67 11.61%
华南地区 4,843.80 11.00% 6,370.34 7.56% 4,688.30 6.20%
302
华中地区 2,511.53 5.70% 4,868.86 5.78% 2,939.66 3.89%
西北地区 266.17 0.60% 1,448.07 1.72% 449.02 0.59%
东北地区 162.13 0.37% 880.65 1.05% 191.38 0.25%
合计 44,045.20 100% 84,240.22 100.00% 75,618.73 100.00%
2、标的公司销售前十大产品情况
（1）2018 年度，标的公司销售前十大产品情况
单位：万元
序 销售金额占营
产品名称 销售金额
号 业收入的比例
1 53 度飞天茅台 500ml 17,986.41 23.78%
2 52 度五粮液 11,280.56 14.92%
3 15 年茅台 4,560.47 6.03%
4 五粮液 1618 4,439.81 5.87%
5 新品五粮液 1,585.14 2.10%
6 43 度飞天茅台 1,381.74 1.83%
7 52 度剑南春 1,290.51 1.71%
8 52 度四星金六福 1,186.90 1.57%
9 30 年茅台 1,155.04 1.53%
10 53 度茅台王子酒 1,128.09 1.49%
合计 45,994.68 60.82%
（2）2019 年度，标的公司销售前十大产品情况
单位：万元
序
产品名称 销售金额 占比
号
1 53 度飞天茅台 500ml 16,000.84 18.99%
2 52 度五粮液 13,029.07 15.46%
3 15 年茅台 3,915.50 4.65%
4 30 年茅台 2,141.36 2.54%
5 52 度礼宾级佳品 1,809.04 2.15%
6 43 度飞天茅台 1,492.87 1.77%
7 50 年茅台 1,393.05 1.65%
8 五粮液 1618 1,256.26 1.49%
9 轩尼诗 VSOP 干邑白兰地 70cl 1,116.07 1.32%
10 国台国标酒（2014 年酿造） 1,050.67 1.25%
合计 43,204.73 51.29%
（3）2020 年 1-6 月，标的公司销售前十大产品情况
303
单位：万元
序
产品名称 销售金额 占比
号
1 53 度飞天茅台 500ml 4,728.83 10.73%
2 52 度五粮液 4,369.23 9.92%
3 15 年茅台 2,861.49 6.49%
4 五粮液 1618 2,145.88 4.87%
5 42 度五粮液 1,851.07 4.20%
6 52 度剑南春（酒店版） 1,090.56 2.48%
7 五粮液收藏版 1,066.20 2.42%
8 30 年茅台 1,006.83 2.29%
9 轩尼诗 XO 干邑白兰地 70cl 750.51 1.70%
10 轩尼诗 XO 干邑白兰地 6*150CL 638.95 1.45%
合计 20,509.53 46.56%
304
3、向前十大客户销售的情况
（1）2018 年度，前十大客户情况
单位：万元
是否 2018 年度
序 存在
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 占营业收
号 关联 产品种类 销售收入
关系 入比例
江苏省无锡市锡山 贵州茅台 53 度、
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 新飞天茅台、百年 2,721.20 3.60%
发展有限公司 湖镇青虹路 27
188 号 陈酿牛栏山等
南京市建邺区应
南京市建邺区应天
南京友航商贸 天西路 108 号天 2003.07. 臧文章 96% 贵州茅台 53 度、
西路 108 号天都芳 否 2,471.10 3.27%
有限公司 都芳庭 12 幢 1102 23 臧一鸣 4% 五粮液 1618 等
庭 12 幢 1102 室
1 室
上海市普陀区常 上海市普陀区常和 上海市普陀区常
上海玖酝国际 2012.01.
和路 100 号 9 号楼 路 100 号 9 号楼 臧坤章 100% 否 和路 100 号 9 号楼 1,152.31 1.52%
贸易有限公司 09
1369 室 1369 室 1369 室
深圳市龙华区观 深圳市龙华区观澜 深圳市龙华区观
深圳市玖和源 澜街道大富社区 街道大富社区大富 澜街道大富社区
2014.03.
国际贸易有限 大富工业区 11 号 工业区 11 号鹏龙蟠 潘超发 100% 否 大富工业区 11 号 1,239.34 1.64%
12
公司 鹏龙蟠高科技园 A 高科技园 A 栋厂房 鹏龙蟠高科技园 A
栋厂房 203-1 203-1 栋厂房 203-1
2 上海纽赉富国 上海市宝山区高 上海市高跃路 176 2005.12. 周华 50% 否 15 年茅台酒、52 2,446.37 3.24%
305
际贸易有限公 跃路 176 号 617 室 号 1002 1 王旭峰 20% 度五粮液、53 度
司 黄华峰 20% 茅台王子酒等
王佳俊 10%
上海市宝山区殷 周 华 63%
上海麦麦电子 上海杨浦区市光一 2004.07. 15 年茅台酒、52
高西路 598 号一 李世迎 22% 否 2,105.08 2.79%
商务有限公司 村 95 号 101 室 13 度新品五粮液等
层 102 室 陈修阳 15%
麦 麦 国 际 供 应 上海市宝山区月
上海宝山高跃路 2014.03. 王旭峰 98% 五粮液 1618、贵
链管理（上海） 浦镇西街 198 号 7 否 1,318.03 1.74%
176 号 1005 室 17 周华 2% 州茅台 53 度等
有限公司 幢 A 区 1270 室
泸州海蛎子跨境
电子商务股份有
限公司 51%
四川自贸区川南 四川省成都市武侯 52 度新品五粮液、
四川海蛎子盈 上海泰大壮临贸
临港片区西南商 区高新区天府二街 2018.04. 53 度 飞 天 茅 台
3 泰贸易有限公 易有限公司 否 4,529.30 6.00%
贸城 17 区上首层 198 号 国 窖 大 厦 17 500ml、15 年茅台
司 44%
86 号门市 1409 酒等
宁波立享堂供应
链管理有限公司
5%
华致酒行连锁管
北京市丰台区新
北京世纪华晟 理股份有限公司 52 度五粮液、15
宫体育健身休闲 北京市丰台区南三 2016.12.
4 贸易有限责任 51% 否 年茅台酒、贵州茅 3,278.28 4.34%
园 8 号中福 4 东号 环西路 63 号 02
公司 聂敬龙 25% 台 53 度等
楼 206 室
邱超 24%
上海市静安区华 上海市徐汇区龙兰 贵州茅台 53 度、
上海益盛糖酒 1998.06. 吕召铁 99%
5 盛路 76-82 号 1 层 路 277 号东航滨江 否 五粮液 1618、52 3,066.03 4.06%
食品有限公司 25 肖胜华 1%
15 室 中心 2 号楼 10 楼 度剑南春等
306
1001 室
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店 国台上品 15 年定
2012.06. 单希红 70%
世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 制酒、国台酒、42 2,085.46 2.76%
6 13 姜平 30%
公司 甲8 西门名品世家 度五粮液等
单希红 - - - - 否 西凤系列酒 69.74 0.09%
贵州省遵义市仁
贵州省仁怀市 贵州省遵义市仁怀
怀市中枢街道青 飞天茅台、茅台年
匠心工坊酒类 市中枢街道青杠园 2016.12. 李相虎 80%、杨
7 杠园社区建台路 否 份酒、茅台生肖酒 2,158.56 2.86%
供应链管理有 社区建台路组（国 16 红敏 20%
组（（国酒新城二 等
限公司 酒新城二期）
期）
上海市浦东新区
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07. 孙国弟 60% 贵州茅台 53 度、
8 秦家港路 1500 号 否 1,968.62 2.61%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 15 孙嘉慧 40% 52 度五粮液等
5 幢 109 室
上海市徐汇区花
名嘉（上海）酒 上海市闵行区春申 2010.06. 刘亦鹏 70% 贵州茅台 53 度、
9 泾路 509 号 7 幢 否 1,879.80 2.49%
业有限公司 路 1476 号 17 孙卫东 30% 52 度五粮液等
466 室
青浦区朱家角镇 上海浦东新区乳山 52 度五粮液、贵
上海新发酒业 2003.08.
10 康业路 901 弄 98 路 200 弄申富大厦 沈建平 100% 否 州茅台 53 度、52 1,738.42 2.3%
有限公司 19
号 4 层 C 区 462 室 608 室 度新品五粮液等
合计 34,227.64 45.26%
（2）2019 年度，前十大客户情况
单位：万元
序 客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 是否 2019 年度
307
号 存在
占营业收
关联 产品种类 销售收入
入比例
关系
泸州海蛎子跨境
电子商务股份有
限公司 51%
四川自贸区川南 四川省成都市武侯 52 度新品五粮液、
1 四川海蛎子盈 上海泰大壮临贸
临港片区西南商 区高新区天府二街 2018.04. 53 度 飞 天 茅 台
泰贸易有限公 易有限公司 否 5,215.57 6.19%
贸城 17 区上首层 198 号国窖大厦 17 500ml、15 年茅台
司 44%
86 号门市 1409 酒等
宁波立享堂供应
链管理有限公司
5%
江苏省无锡市锡山
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08. 新飞天茅台、仁怀
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 4,256.35 5.05%
发展有限公司 湖镇青虹路 27 酱香酒珍品等
188 号
南京市建邺区应天 南京市建邺区应天 茅台系列、剑南
南京友航商贸有 2003.07.2 臧文章 96%
2 西路 108 号天都芳 西路 108 号天都芳庭 否 春、五粮液系列、 560.48 0.67%
限公司 3 臧一鸣 4%
庭 12 幢 1102 室 12 幢 1102 室 人民小酒等
上海市普陀区常和 上海市普陀区常和
上海玖酝国际贸 2012.01.0 52 度洋河特曲（珠
路 100 号 9 号楼 路 100 号 9 号楼 1369 臧坤章 100% 否 19.27 0.02%
易有限公司 9 光金）
1369 室 室
上海市浦东新区 53 度飞天茅台、
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07. 孙国弟 60%
3 秦家港路 1500 号 否 53 度茅台王子酒 2,771.26 3.29%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 15 孙嘉慧 40%
5 幢 109 室 等
北京世纪华晟 北京市丰台区新 北京市丰台区南三 2016.12. 华致酒行连锁管 新 飞 天 茅 台 53
4 否 2,589.47 3.07%
贸易有限责任 宫体育健身休闲 环西路 63 号 02 理股份有限公司 度、15 年茅台酒
308
公司 园 8 号中福 4 东号 51% 等
楼 206 室 聂敬龙 25%
邱 超 24%
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店
2012.06. 单希红 70% 国台国标酒、国台
世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 1,494.13 1.77%
13 姜 平 30% 上品 10 定制酒等
公司 甲8 西门名品世家
国台系列、茅台系
名品世家（山东） 山东省淄博经济开 山东省淄博经济开 单希红 50%、李超 列、天鹅庄系列、
5 企业管理服务有 发区创业中心 11 发区创业中心 11 号 2019.7.18 20%、涂瑞林 20%、 否 五粮液系列、华夏 918.02 1.09%
限公司 号楼 606 室 楼 606 室 王友恒 10% 五千年系列、仁怀
酱香系列等
泸州老窖系列、仁
单希红 - - - - 否 怀酱香系列、国台 74.76 0.09%
系列等
68 度五粮液、茅
上海市金山工业
上海周闻商贸 上海市宝山区沙浦 2016.07. 台王子酱门经典、
6 区通业路 218 号 6 周伟国 100% 否 2,349.65 2.79%
有限公司 路 516 号 28 52 度礼宾级佳品
幢 120 室
等
石灰岩海岸赤霞
宁波保税区食 宁波保税区兴业 上海市松江区莘砖 王 渊 57.5% 珠干红葡萄酒、雄
2015.07.
7 全酒美供应链 中路 9 号一幢办 公路 258 号 33 号楼 朱 凯 32.5% 否 鸡公爵绅士之 1,891.48 2.25%
28
管理有限公司 公楼二层 201 室 1006 室 朱 爽 10% 选朗格多克干红
葡萄酒等
湖南省长沙市开 湖南省长沙市开福 仁怀酱香酒（仁之
快乐购有限责 2018.11. 芒果超媒股份有
8 福区洪山街道金 区三一大道金鹰影 否 诚）、仁怀酱香酒 1,881.21 2.23%
任公司 23 限公司 100%
鹰小区综合楼 2 视文化城金鹰阁二 （仁之信）等
309
楼 楼
郭春雷 78.06%
郭春松 19.51%
郭春慧 0.59%
郭 庆 0.54%
江苏大隆汇文 江苏省常州市钟楼
常州市怀德北路 2006.12. 郭 辉 0.54% 15 年茅台酒、53
9 化科技股份有 区怀德怀德北路 73 否 1,750.38 2.08%
73 号 21 郭 栋 0.54% 度飞天茅台
限公司 号大隆汇
方美英 0.12%
唐春艳 0.05%
潘敏月 0.02%
王 静 0.02%
52 度五粮液、人
上海市宝山区杨
地森贸易（上 上海徐汇区建国西 2013.10. 闫文立 90% 头马 CLUB 香槟区
10 泰路 196 号 1 幢 否 1,715.61 2.04%
海）有限公司 路 323 号 12 滕化沙 10% 优质干邑整箱装
240D
等
合计 27,487.64 32.63%
（3）2020 年 1-6 月，前十大客户情况
单位：万元
是否 2020 年 1-6 月
序 存在
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 占营业收
号 关联 产品种类 销售收入
关系 入比例
1 东莞市峻昇酒 东莞市南城街道 广东省东莞市东莞 2015.10. 四川省腾达四方 否 53 度飞天茅台、 2,382.51 5.41%
310
业有限公司 鸿福社区宏图大 南城区宏图路 21 号 27 商贸有限公司 50 年茅台酒等
道 21 号万科金域 万科金域华府海月 51%
华府海月轩 4 号 轩 3 号楼 102 号铺 东莞市银丰酒业
101 有限公司
49%
深圳市福田区香
轩尼诗 XO 干邑白
蜜湖街道香安社 广东省深圳市福田 四川省腾达四方
深圳市鑫品佳 2017.04. 兰地 6*150CL、轩
区侨香路 2026 号 区侨乡路香蜜时代 商贸有限公司 否 1,291.65 2.93%
商贸有限公司 20 尼诗百乐廷干邑
香蜜时代豪庭 A 座 31R 100%
白兰地 70cl 等
A31R
52 度经典五粮液
北京市朝阳区红 北京市朝阳区广渠 （191）、
北京金成信达 2002.10.
2 松园北里 18 号院 路 18 号院 1 号楼 10 杨明 100% 否 五粮液（经典 191） 3,259.73 7.40%
经贸有限公司 18
3 号楼 5 层 537 层 1001 室 等
42 度五粮液、轩
江苏省无锡市锡山
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08. 尼诗 XO 干邑白兰
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 2,063.56 4.69%
发展有限公司 湖镇青虹路 27 地 70cl、52 度四
188 号
星金六福等
3
南京市建邺区庐
52 度剑南春（酒
南京豪拓国际 山路 158 号嘉业 江苏省南京市建邺 2008.07. 臧一鸣 70%
否 店版）、52 度五 991.86 2.25%
贸易有限公司 国际城 4 幢 1801 区庐山路 157 号 18 顾 浩 30%
粮液 1618 等
室
上海市浦东新区 52 度 五 粮 液
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07. 孙国弟 60%
4 秦家港路 1500 号 否 1618、52 度五粮 2,907.10 6.60%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 15 孙嘉慧 40%
5 幢 109 室 液等
311
52 度剑南春（酒
江苏云昌网络 南京市玄武区钟 江苏省南京市玄武 2019.10. 汇通达网络股份 店版）、国台.大
5 否 2,654.68 6.03%
科技有限公司 灵街 50 号 区钟灵街 50 号 23 有限公司 100% 师工造精品定制
酒等
南京市浦口区江 小百年百年糊涂
浦街道浦口大道 江苏省南京市建邺 酒、五粮液系列
南京天海网络 2016.12.
6 37 号明发新城中 区庐山路 158 号嘉 杜 斌 100% 否 酒、郎酒系列酒、 1,674.33 3.80%
科技有限公司 01
心 02 幢 1 单元 421 业国际 二锅头系列酒、葡
室 萄酒、轩尼诗等
百年迎驾、小百年
上海市闵行区都会 许韵皋 50%
饮仙酒业（上 上海市黄浦区迎 2013.11. 百年糊涂酒、红星
7 路 3199 弄君莲生活 许润峤 25% 否 1,078.80 2.45%
海）有限公司 勋路 167 号 28 二锅头、泸州品鉴
小区 16 幢 702 许靖东 25%
等
小百年百年糊涂
上海市普陀区祁
酒、红星二锅头、
上海勇辰贸易 连山路 1035 弄 上海市松江区泗泾 2012.11.
8 陆文静 100% 否 百年糊涂系列酒、 921.91 2.09%
有限公司 188 号 6 幢 1 楼 镇官泾路 239 号 01
茅台年份酒、葡萄
204 室
酒、轩尼诗等
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店
2012.06. 单希红 70% 仁怀酱香系列、皇
世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 23.30 0.05%
13 姜 平 30% 家系列等
公司 甲8 西门名品世家
澳赛诗系列、国台
9 名品世家（山东） 山东省淄博经济开 山东省淄博经济开 单希红 50%、李超
系列、皇家系列、
企业管理服务有 发区创业中心 11 发区创业中心 11 号 2019.7.18 20%、涂瑞林 20%、 否 318.19 0.72%
天鹅庄系列泸州
限公司 号楼 606 室 楼 606 室 王友恒 10%
老窖系列等
单希红 - - - - 否 国台系列、泸州老 475.51 1.08%
312
窖系列、华夏五千
年系列、澳赛诗、
仁怀酱香等
北京市朝阳区广 北京市朝阳区广渠
北京亨润经贸 2018.04. 新品五粮液、五粮
10 渠路 18 号院 1 号 路 18 号院 1 号楼 李 艳 100% 否 812.54 1.84%
有限责任公司 20 液 1618 等
楼 10 层 1002 室 1002 室
合计 20,855.66 47.35%
注：1、上海纽赉富国际贸易有限公司、上海麦麦电子商务有限公司、麦麦国际供应链管理（上海）有限公司实际控制人均为周华，因此合并披露；
2、江苏玖鼎国际发展有限公司、南京友航商贸有限公司、南京豪拓国际贸易有限公司实际控制人均为臧一鸣、臧文章父子；上海玖酝国际贸易有限
公司、深圳市玖和源国际贸易有限公司历史上实际控制人均为臧文章，因此合并披露。
3、东莞市峻昇酒业有限公司、深圳市鑫品佳商贸有限公司实际控制人均为华致酒行连锁管理股份有限公司，因此合并披露；
4、淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世家（山东）企业管理服务有限公司实际控制人均为单希红，因此合并披露。
313
4、报告期内，服务费收入前十大情况
报告期内，向名品世家缴纳的服务费均为接受名品世家营销服务的区域运
营商支付。区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业
也从事酒类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业需要从名品世家采
购产品。对于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商发
展的大客户。区域运营商及其发展的大客户直接向名品世家采购产品。
报告期内，区域运营商服务费收入、区域运营商及其控制的企业产品采购
具体情况如下：
1、2018 年度，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2018 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
西凤陈酿系列、天鹅庄系列、澳赛诗
1 单希红 304.34 系列、仁怀酱香、泸州老窖系列、国 2,159.36
台系列等
泸州老窖系列、天鹅庄系列、华夏五
2 徐文盛 304.40 千年系列、国台系列、卡斯特、洋河 62.88
系列等
天鹅庄系列、洋河系列、泸州老窖系
3 刘亦鹏 299.06 列、仁怀酱香系列、嗨皮狗系列、华 1,879.80
夏五千年系列、习牌、汾酒系列等
五粮液系列、国台系列、天鹅庄系列、
4 田成文 288.05 泸州老窖系列、华夏五千年系列、卡 309.57
斯特、天鹅庄系列等
5 查晓春 275.47 名品世家纪念酒、泸州原浆皇家窖藏 1.42
天鹅庄系列、卡斯特、华夏五千年系
6 查子文 265.41 30.19
列、泸州老窖系列等
华夏五千年系列、五粮液系列、茅台
7 封国飞 233.96 系列、嗨皮狗系列、天鹅庄系列、国 547.82
台系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、洋河
8 黄印 199.37 系列、泸州老窖系列、洋河系列、五 635.80
粮液系列、嗨皮狗系列等
314
天鹅庄系列、华夏五千年系列、国台
9 李文亮 199.37 系列、五粮液系列、名品世家纪念酒 199.39
等
五粮液、泸州老窖、嗨皮狗、天鹅庄
10 芦冬根 169.81 177.31
等
2、2019 年度，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2019 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
轩尼诗系列、天鹅庄系列、国台系列、
1 刘亦鹏 340.57 天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼 90.81
诗系列、泸州老窖系列等
仁怀酱香系列、国台系列、华夏五千
2 单希红 371.23 年系列、泸州老窖系列、澳赛诗系列、 2,486.91
仁怀酱香系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五
3 徐文盛 324.53 19.41
千年系列、国台系列等
4 查晓春 309.43 泸州原浆皇家窖藏 2.5L 1.56
天鹅庄系列、国台系列、卡斯特、茅
5 田成文 301.89 台系列、华夏五千年系列、洋河系列、 181.64
泸州老窖系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五
6 查子文 286.79 千年系列、国台系列、轩尼诗系列、 380.52
马爹利系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台
7 封国飞 277.67 系列、泸州老窖系列、轩尼诗系列、 312.41
茅台系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台
8 李文亮 230.50 系列、泸州老窖系列、茅台系列、五 1,085.34
粮液系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五
9 黄印 228.30 千年系列、国台系列、习牌系列、嗨 242.19
皮狗系列、卡斯特等
五粮液系列、天鹅庄系列、仁酒和天
10 王江庆 205.66 下、轩尼诗系列、泸州老窖系列、仁 407.90
怀酱香系列等
3、2020 年 1-6 月，前十大区运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
315
2020 年 1-6 月 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
服务费收入 采购产品内容
天鹅庄系列、国台系列、泸州老窖系
1 单希红 179.95 817.00
列、澳赛诗等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、澳赛
2 刘亦鹏 166.51 27.57
诗、国台系列等
天鹅庄系列、嗨皮狗系列、泸州老窖
3 查子文 160.14 7.07
系列、仁怀酱香系列等
泸州老窖系列、轩尼诗系列、天鹅庄
4 徐文盛 152.83 240.03
系列、华夏五千年系列等
5 查晓春 151.42 - -
五粮液系列、天鹅庄系列、嗨皮狗系
6 田成文 136.32 列、国台系列、华夏五千年系列、澳 263.35
赛诗系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼
7 封国飞 132.08 205.28
诗系列、泸州老窖系列、国台系列等
华夏五千年系列、嗨皮狗系列、天鹅
8 黄印 123.27 4.91
庄系列、泸州老窖系列等
长沙国彩石
9 油科技有限 102.04 封坛老酒、海皮狗系列等 3.47
公司
天鹅庄系列、华夏五千年系列、国台
10 李雪非 101.73 19.82
系列等
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
（1）主要产品采购情况
名品世家与国内外知名酒企、酒庄以及大型酒类经销商等保持紧密合作关系，
涉及白酒、葡萄酒等产品，报告期内主要产品品类的采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
白酒类 34,048.36 85.10% 65,352.12 82.64% 70,261.93 94.64%
葡萄酒类 922.47 2.31% 3,497.69 4.42% 1,920.52 2.59%
白兰地及威 5,002.57 12.50% 10,222.24 12.93% 1,988.56 2.68%
316
士忌
其他酒类 35.24 0.09% 9.76 0.01% 65.30 0.09%
合计 40,008.64 100.00% 79,081.81 100% 74,236.31 100.00%
（2）主要能源采购情况
名品世家消耗的主要能源为水和电，由于名品世家为流通企业，不同于传统
的生产制造企业，能源的消耗量较少。
317
2、向前十大供应商采购的情况
报告期内，名品世家向前十大供应商采购的情况如下：
（1）2018 年度前十大供应商情况
单位：万元
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2018 年度采购金额
号 时间
广东粤强实业集团有限公司
持股 100.00%；王富强持有
广东省揭阳市榕垮区 飞天茅台、茅台年份
广东粤强酒业 广东粤强实业集团有限公司
1 同 德 路 榕 湖 小 区 专业从事酒类销售 2018.09 酒、国台酒、五粮液 5,281.98
有限公司 99.00%股权，王涛持有广东
13-17 号 酒、PET 尖庄等
粤强实业集团有限公司
1.00%股权
湖南金桥营销 长沙市雨花区人民东
李建华持股 68.00%，郭凤英 普通五粮液、五粮液
2 管理有限责任 路 46 号铭诚国际 1901 五粮液酒类销售 2015.11 3,558.06
持股 32.00% 年份酒等
公司 室
飞天茅台、茅台年份
酒、茅台王子酒、剑
上海市浦东新区川沙 南春、奔富葡萄酒、
上海巨信企业 柯春福持股 52.00%，柯瑞芳 食品销售、烟酒专
3 镇川宏路 365 号 8 幢 6 2016.05 拉 斐 查尔 德城 堡 红 3,320.61
发展有限公司 持股 28.00% 卖零售。
楼 602 室 葡萄酒、西班牙斗牛
士红葡萄酒、黄酒及
其他品牌葡萄酒
318
贵州省仁怀市酱香型白酒产
贵州省仁怀市
业发展投资有限责任公司持 贵州省遵义市仁怀市 酒、饮料、糖、烟 飞天茅台、茅台年份
糖业烟酒有限 2018.08 2,109.02
股 100.00%；仁怀市人民政 国酒大道名酒大楼 副食品销售。 酒等
责任公司
府间接控股 100%
4 贵州省仁怀市酱香酒酒业有
贵州省仁怀市 限公司持股 100%；仁怀市人
贵州省遵义市仁怀市 主营优质酱香型白
酱香酒商贸有 民政府通过贵州省仁怀市酱 2018.05 仁怀酱香系列酒等 1,082.51
国酒大道名酒大楼 酒销售。
限公司 香型白酒产业发展投资有限
责任公司间接持股 100.00%
郑州市二十七区航海
河南京糖实业 茅台年份酒、五粮液
5 王青敏持股 100.00% 路 北 、 规 划 路 东 酒类销售 2017.10 2,784.30
有限公司 酒等
1-29-2902
泸州老窖博大酒业营销有限
泸州老窖博盛 公司持股 100.00%；泸州老
泸州市纳溪区安富炳
6 恒祥酒类销售 窖股份有限公司通过泸州老 泸州酒类销售。 2016.10 泸州老窖系列酒 2,733.90
灵路 12 号
有限公司 窖股份有限公司销售公司间
接控股 75.00%
酒仙网电子商务股份有限公
司持股 18.9649%，天津鸿景
北京酒仙网络
企业管理咨询合伙企业（有
科技有限公司 北京市北京经济技术 洋河特曲系列酒、红
限合伙）持股 10.76%，北京
7 （现名：酒仙网 开发区经海五路 58 号 销售酒类 2017.11 星 蓝 界、 衡水 老 白 1,328.84
沃衍投资中心（有限合伙）
络科技股份有 院 8 幢 1-6 层 干、习牌特曲等
持股 8.0753%，珠海普罗久
限公司）
仙股权投资合伙企业（有限
合伙）持股 5.7684%
319
酒仙联合供应 北京市大兴区亦庄经 52 度五粮液、52 度
酒仙网络科技股份有限公司 销售食品、代理进
链管理（北京） 济开发区数字工场 8 2017.03 泸州老窖三人炫、剑 555.21
持股 100.00% 出口。
有限公司 号楼 南春等
酒仙网电子商 天津市武清区京津电
酒仙网络科技股份有限公司 汾酒系列酒、洋河特
务（天津）有限 子商务产业园宏瑞道 销售名酒。 2016.12 391.64
持股 100.00% 曲系列酒等
公司 28-1 号
蓝莓利口酒、贵州茅
浙江君道酒业 宁景贵持股 90.00%，宁芳园 浙江省金华市永康街 食品销售；烟草制
8 2017.04 台酒、五粮液 1618 2,185.44
有限公司 持股 10.00% 338-348 号 品零售。
等
四川省腾达四方商贸有限公 五粮液系列酒、茅台
司持股 55.00%，马学纯持股 系列酒、剑南春系列
佛山市南海区大沥镇
佛山尖美四方 45.00%；华致酒行连锁管理 酒、饮料及茶叶批 酒、蓝带马爹利、名
9 沥东江夏路段综合大 2018.06 2,080.35
贸易有限公司 股份有限公司持有四川省腾 发兼零售。 仕 马 爹利 、轩 尼 诗
楼第 15 层 1506 室
达四方商贸有限公司 VSOP、尊尼获加、长
100.00%股权 城葡萄酒等
泸州润泽天下 四川省泸州市龙马潭
1 苟丽持股 50.00%，张远兴持
酒类销售有限 区大通路沁园街 271 酒类批发兼零售。 2008.10 泸州老窖系列酒 1,950.62
0 股 40.00%，王萍持股 10.00%
责任公司 号
（2）2019 年度前十大供应商情况
单位：万元
320
开始合作
序号 供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2019 年度采购金额
时间
五粮液系列酒、茅
四川省腾达四方商贸有限公司 台系列酒、剑南春
佛山市南海区大
佛山尖美四 持 股 55.00% ， 马 学 纯 持 股 系列酒、蓝带马爹
沥镇沥东江夏路 酒、饮料及茶叶批
1 方贸易有限 45.00%；华致酒行连锁管理股份 2018.06 利、名仕马爹利、 8,981.58
段综合大楼第 15 发兼零售。
公司 有限公司持有四川省腾达四方 轩尼诗 VSOP、尊尼
层 1506 室
商贸有限公司 100.00%股权 获加、奔富葡萄酒、
长城葡萄酒等
贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香型白酒产业
贵州省遵义市仁
市糖业烟酒 发展投资有限责任公司持股 酒、饮料、糖、烟 飞天茅台、茅台年
怀市国酒大道名 2018.08 5,304.01
有限责任公 100.00%；仁怀市人民政府间接 副食品销售。 份酒等
酒大楼
司 控股 100%
贵州省仁怀市酱香酒酒业有限
贵州省仁怀 公司持股 100%；仁怀市人民政府 贵州省遵义市仁
主营优质酱香型
市酱香酒商 通过贵州省仁怀市酱香型白酒 怀市国酒大道名 2018.05 仁怀酱香系列酒等 2,050.26
2 白酒销售。
贸有限公司 产业发展投资有限责任公司间 酒大楼
接持股 100.00%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业
贵州省仁怀 贵州省遵义市仁 飞天茅台、茅台年
发展投资有限责任公司持股 主营优质酱香型
市酱香酒酒 怀市国酒大道名 2019.04 份酒、仁怀酱香系 23.84
100.00%；仁怀市人民政府间接 白酒销售。
业有限公司 酒大楼 列酒等
控股 100%
广东粤强实业集团有限公司持 广东省揭阳市榕 飞天茅台、茅台年
广东粤强酒 专业从事酒类销
3 股 100.00%；王富强持有广东粤 垮区同德路榕湖 2018.09 份酒、国台酒、五 5,168.73
业有限公司 售
强实业集团有限公司 99.00%股 小区 13-17 号 粮液酒等
321
权，王涛持有广东粤强实业集团
有限公司 1.00%股权
浙江省金华市义
浙江国鼎酒 白酒类批发兼零
4 张雪英持股 100.00% 乌市总部经济园 2016.06 五粮液系列酒 3,390.40
业有限公司 售
A6-19 楼
飞天茅台、茅台年
份酒、五粮液系列
上海巨信企 上海市浦东新区
柯春福持股 52.00%，柯瑞芳持股 食品销售、烟酒专 酒、剑南春系列酒、
5 业发展有限 川沙镇川宏路 365 2016.05 3,329.14
28.00% 卖零售。 奔富葡萄酒及其他
公司 号 8 幢 6 楼 602 室
品牌葡萄酒、黄酒
等
百年糊涂系列酒、
佛山勰烨贸 剑南春系列酒、五
易有限公司 广东省佛山市南 粮液系列酒、红星
（现名：富 海区大沥镇城南 酒、饮料及茶叶批 二锅头系列酒、泸
6 陈惠香持股 100.00% 2018.11 2,920.92
轩名品酒业 二路名雅楼一座 发兼零售。 州老窖系列酒、茅
（佛山市） 首层 台王子系列酒、轩
有限公司） 尼诗 VSOP 及其他白
兰地酒、葡萄酒等
河南善悦盛贸易集团有限公司
郑州市管城区紫
95%，张思林 5%；娄元正持有河
河南文君商 荆山路 72 号裕鸿 白酒类批发兼零
7 南善悦盛贸易集团有限公司 2015.12 五粮液、剑南春等 925.58
贸有限公司 花园 3 号楼 18 楼 售
85.00%股权，张思林持有河南善
73 号
悦盛贸易集团有限公司 15.00%
322
股权
郑州市金水区农
河南善缘酒 剑南春、五粮液系
河南善悦盛贸易集团有限公司 科路与科新路交 酒类销售批发兼
类贸易有限 2016.05 列酒、茅台系列酒 1,629.11
持股 90.00%，张贵莲持股 10.00% 叉口万达中心 19 零售
公司 等
楼 1910 号
泸州润泽天
四川省泸州市龙
下酒类销售 苟丽持股 50.00%，张远兴持股
8 马潭区大通路沁 酒类批发兼零售。 2018.10 泸州老窖系列酒 2,249.34
有限责任公 40.00%，王萍持股 10.00%
园街 271 号
司
宜宾五粮液股份有限公司持股
宜宾五粮液
95%，四川省宜宾五粮液集团有 四川省宜宾市岷 销售五粮液白酒
9 酒类销售有 2015.08 五粮液系列酒 2,058.74
限公司持股 5%；宜宾市人民政府 江西路 150 号 类
限责任公司
间接持股 51.3797%
无锡市荣氏
荣礼持股 40%，荣仁持股 30%， 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零 剑南春、茅台系列
贸易有限公 2016.06 1,268.05
荣巍持股 30% 号 1-2 售。 酒、王台王子等
司
10
无锡云岛酒 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零
荣巍持股 50%，荣礼持股 50% 2017.03 飞天茅台 621.55
业有限公司 号 1-2 售。
（3）2020 年 1-6 月前十大供应商情况
323
单位：万元
序 开始合作 2020 年 1-6 月采购
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 金额
贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省遵义市仁怀
市糖业烟酒 展投资有限责任公司持股 酒、饮料、糖、烟
市国酒大道名酒大 2018.08 仁怀酱香系列酒等 3,625.63
有限责任公 100.00%；仁怀市人民政府间接控 副食品销售。
楼
司 股 100%
贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
贵州省仁怀 司持股 100%；仁怀市人民政府通 贵州省遵义市仁怀
主营优质酱香型
市酱香酒商 过贵州省仁怀市酱香型白酒产业 市国酒大道名酒大 2018.05 仁怀酱香系列酒等 487.50
1 白酒销售。
贸有限公司 发展投资有限责任公司间接持股 楼
100.00%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省仁怀 贵州省遵义市仁怀
展投资有限责任公司持股 主营优质酱香型
市酱香酒酒 市国酒大道名酒大 2019.04 仁怀酱香系列酒等 321.30
100.00%；仁怀市人民政府间接控 白酒销售。
业有限公司 楼
股 100%
浙江省金华市义乌
浙江国鼎酒 白酒类批发兼零
2 张雪英持股 100.00% 市 总 部 经 济 园 2016.06 五粮液系列酒 3,601.94
业有限公司 售
A6-19 楼
四川省腾达四方商贸有限公司持 五粮液系列酒、茅台
佛山市南海区大沥
佛山尖美四 股 55.00%，马学纯持股 45.00%； 系列酒、剑南春系列
镇沥东江夏路段综 酒、饮料及茶叶批
3 方贸易有限 华致酒行连锁管理股份有限公司 2018.06 酒、蓝带马爹利、名 3,577.18
合大楼第 15 层 1506 发兼零售。
公司 持有四川省腾达四方商贸有限公 仕马爹利、轩尼诗
室
司 100.00%股权 VSOP、尊尼获加、奔
324
富葡萄酒、长城葡萄
酒等
广东粤强实业集团有限公司持股
100.00%；王富强持有广东粤强实 广东省揭阳市榕垮 飞天茅台、茅台年份
广东粤强酒 专业从事酒类销
4 业集团有限公司 99.00%股权，王 区同德路榕湖小区 2018.09 酒、国台系列酒、五 2,902.55
业有限公司 售
涛持有广东粤强实业集团有限公 13-17 号 粮液系列酒
司 1.00%股权
百年糊涂系列酒、剑
富轩名品酒
南春系列酒、五粮液
业（佛山市）
系列酒、红星二锅头
有 限 公 司 广东省佛山市南海
酒、饮料及茶叶批 系列酒、泸州老窖系
5 （曾用名： 陈惠香持股 100.00% 区大沥镇城南二路 2018.11 2,132.13
发兼零售。 列酒、茅台王子系列
佛山勰烨贸 名雅楼一座首层
酒、轩尼诗 VSOP 及
易 有 限 公
其他白兰地酒、葡萄
司）
酒等
河南善悦盛贸易集团有限公司
95%，张思林 5%；娄元正持有河南 郑州市管城区紫荆
河南文君商 剑南春、五粮液系列
善悦盛贸易集团有限公司 85.00% 山路 72 号裕鸿花园 酒类批发兼零售 2015.12 667.53
贸有限公司 酒等
股权，张思林持有河南善悦盛贸易 3 号楼 18 楼 73 号
6
集团有限公司 15.00%股权
河南善缘酒 郑州市金水区农科
河南善悦盛贸易集团有限公司持 酒类销售批发兼
类贸易有限 路与科新路交叉口 2016.05 五粮液系列酒 942.77
股 90.00%，张贵莲持股 10.00% 零售
公司 万达中心 19 楼 1910
325
号
酒仙联合供
北京市大兴区亦庄 飞天茅台、泸州老窖
应 链 管 理 酒仙网络科技股份有限公司持股
经济开发区数字工 销售食品。 2017.03 系列酒、剑南春系列 1,045.92
（北京）有 100.00%
场 8 号楼 酒、五粮液系列酒
限公司
7
北京酒仙团 酒仙网络科技股份有限公司持股 北京市北京经济技
澳大利亚丁戈树、国
电子商务有 100.00%,酒仙网电子商务股份有 术开发区经海五路 销售酒类 2017.02 283.04
宾酱酒等
限公司 限公司间接持股 18.9649% 58 号院 8 幢 1-6 层
广州易初莲 茅台年份酒、红星二
CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG)INVES 广州市白云区三元
8 花连锁超市 酒类批发兼零售 2020.01 锅头、百年糊涂系列 1,265.43
TMENTCO.LTD 持股 100% 里华园一号二楼
有限公司 酒、轩尼诗等
无锡市荣氏
荣礼持股 40%，荣仁持股 30%，荣 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零
9 贸易有限公 2016.06 茅台系列酒等 506.61
巍持股 30% 号 1-2 售。
司
326
无锡云岛酒 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零
荣巍持股 50%，荣礼持股 50% 2017.03 飞天茅台等 755.01
业有限公司 号 1-2 售。
贵州国台酒 贵州国台酒业股份有限公司持股 贵州省贵阳市云岩
1 主营优质酱香型
业销售有限 100.00% ； 闫 凯 境 间 接 持 股 区延安西路汇金星 2015.09 国台系列酒 1,070.30
0 白酒销售。
公司 17.8775% 力城商务楼 19 楼
注：1、贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司、贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司、贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合
并披露；
2、酒仙联合供应链管理（北京）有限公司、酒仙网电子商务（天津）有限公司、北京酒仙团电子商务有限公司均为北京酒仙网络科技有限公司（现
名：酒仙网络科技股份有限公司）全资子公司，因此合并披露；
3、河南文君商贸有限公司、河南善缘酒类贸易有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露；
4、无锡市荣氏贸易有限公司 、无锡云岛酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露。
327
3、报告期内，名品世家存在在既是供应商又是客户的情况
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家分别存在客户暨供应商单
位 7 家、15 家、13 家，其采购金额、销售金额的情况如下：
（1）2018 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
茅台年份酒、飞天
北京世纪华晟贸 陈酿牛栏山、小糊涂
茅台、五粮液、茅 3,278.28 498.97
易有限责任公司 仙、汾酒清花等
台纪念酒等
江苏大隆汇文化
茅台年份酒、飞天 国窖 1573、五粮液、
科技股份有限公 657.79 331.93
茅台、水井坊臻酿 茅台王子
司
茅台王子酒、茅台
上海赛雁商贸发
迎宾酒、贵州、贵 474.15 新品五粮液 29.87
展有限公司
州茅台
上海启璇酒业有 茅台年份酒、剑南
178.15 奔富 Bin 系列酒 6.13
限公司 春、五粮液
上海龙韵酒业有
五粮液、飞天茅台 102.44 剑南春 4.84
限公司
上海酒有圈供应 五粮液、长城赤霞
贵州茅台 90.52 270.19
链管理有限公司 珠、水井坊
盐城景成实业有 飞天茅台、御宴干
90.16 五粮液、五醍浆 398.76
限公司 红
东莞市峻昌酒业
飞天茅台 85.13 茅台王子酱门经典 101.13
有限公司
剑南春、飞天茅台、
嘉兴茅五剑商贸
新品五粮液 41.38 茅台生肖酒、卡斯特 648.99
有限公司
品酒大师 S93
泸州老窖三人炫精
深圳市大晟云购 酿、习牌特曲纪念
商业管理有限公 酒、泸州品鉴、洋 28.34 魅爽苹果醋 1.41
司 河特曲、陈酿牛栏
山
百年陈酿牛栏山、
深圳市富百诚贸 飞天茅台、茅台年份
法国希拉图窖藏纪 9.22 874.72
易有限公司 酒
念版红酒
上海春藏酒业有
茅台年份酒 9.09 汉酱酒 0.77
限公司
江苏锋之祥酒业
国台系列酒 2.46 卡斯特世家干红 2.79
有限公司
328
合计 5,047.11 合计 3,170.50
占当期收入金额比 6.67% 占当期采购金额比 4.27%
（2）2019 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
江苏大隆汇文化
茅台 年份酒、飞 天茅 新品五粮液、茅台
科技股份有限公 1,750.38 137.50
台、天之蓝、剑南春 王子酒
司
购酒网（上海） 茅台 年份酒、泸 州品
供应链管理有限 鉴、茅台将在、飞天茅 1,310.78 习酒、奔富 Bin 18.04
公司 台、五粮液
仁怀酱香、飞天茅台、
茅台 迎宾、茅台 年份
北京名品世家商 酒、澳赛诗、卡斯特经
828.33 仁酒和天下 474.48
贸有限公司 典、 马爹利、轩 尼诗
VSOP、天鹅庄、水井坊
等
深圳市鑫品佳商 轩尼诗 VSOP、轩尼
茅台年份酒、飞天茅台 702.69 886.14
贸有限公司 诗 XO
北京糖业烟酒集
茅台年份酒 300.05 五粮液、飞天茅台 526.87
团有限公司
2019 年 12
月末支付
226.00 万
元预付款订
购劲酒牌树
天鹅庄、国台上品、封 莓酒，因但
武汉品轩名品世
坛老酒、金钻 XO、皇家 222.27 劲酒牌树莓酒 该款酒市场
家贸易有限公司
庄园、皇家蓝边、 反响不如人
意。因此，
该笔预付款
已 于 2020
年 12 月 17
日退回。
剑南春、五粮液、天之
上海君昶科技发
蓝、飞天茅台、茅台迎 178.36 奔富 Bin 20.29
展有限公司
宾酒
上海鼎晖食品有 水井 坊臻酿、飞 天茅
122.72 奔富 Bin 5.97
限公司 台、五粮液
福州名品世家嘉 天鹅庄、国台上品、天 预付 300 万
95.17 福矛窖酒
木贸易有限公司 鹅庄 元订购福矛
329
窖酒，由于
嘉木贸易未
按预期取得
福矛窖酒代
理权，因此
该笔预付款
已 于 2020
年 12 月前
全部退回。
剑南春、茅台王子生肖
深圳市富百诚贸 茅台年份酒、飞天
酒、 习酒窖藏、 奔富 65.38
易有限公司 茅台 645.99
Bin407、荷花酒
上海韩钰电子商 飞天茅台、五粮液、茅
33.94 奔富 128 0.69
务有限公司 台生肖酒
上海合虹贸易有 百龄坛、马爹利、皇家 轩尼诗 VSOP、尊尼
19.71
限公司 礼炮、芝华士 获加黑牌 5.03
上海龙韵酒业有 剑南春、小糊涂仙、
飞天茅台 18.67
限公司 石库门老酒 4.17
上海信约达酒业
新品五粮液、飞天茅台 4.12 梦之蓝
有限公司 1.89
宜宾五粮液酒类
销售有限责任公 新品五粮液 0.33
2,058.74
司
合计 5,652.90 合计 4,785.80
占当期收入金额比 6.71% 占当期采购金额比 6.05%
注：采购金额中不包含福州名品世家嘉木贸易有限公司、武汉品轩名品世家贸易有限
公司 2019 年末的预付金额。
（3）2020 年 1-6 月既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
客户/供应商 销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
上海赛雁商贸发 五粮液经典八代、
茅台年份酒 448.56 244.90
展有限公司 钓鱼台
名品世家（山东）
天鹅庄、国台、澳赛诗、
企业管理服务有 318.19 龙酒 5.67
五粮液、仁怀酱香
限公司
购酒网（上海） 茅台 年份酒、飞 天茅
供应链管理有限 台、赖茅、马爹利、轩 265.43 习酒 3.75
公司 尼诗 VSOP
名品世家茶业有 贵州大曲、人头马、轩 2020 年 1-6
255.00 茅台系列酒
限公司（原名： 尼诗、马爹利、雪树伏 月无采购；
330
北京名品世家商 特加 2020 年 9 月
贸有限公司） -12 月采购
飞天茅台
1,417.89
万元
常州汇润网络科 52 度梦之蓝、天之蓝、
248.14 洋河酒 940.15
技有限公司 海之蓝、剑南春
江苏大隆汇文化 茅台 年份酒、飞 天茅
科技股份有限公 台、茅台生肖酒、马爹 201.72 五粮特曲、五粮液 84.96
司 利、轩尼诗
杭州玖韵昌商贸
茅台年份酒、飞天茅台 193.27 五粮液经典 191 48.32
有限公司
合计 1,957.88 合计 1,592.17
占当期收入金额比 4.45% 占当期采购金额比 3.98%
注：2020 年 1-6 月既是供应商又是客户的采购金额合计不包含名品世家茶业有限公司
2020 年 9-12 月的采购金额。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，不涉及酒类生产，处于酒类流
通环节，属于国民经济中的“F 批发和零售业”。由于酒类商品价格的持续波动，
酒厂配额限制以及独家专销权限不同等原因，名品世家存在客户暨供应商的情
形。
名品世家构建了多层次、全方位、高效率的营销网络。丰富的销售渠道和
完备的销售体系在保证公司顺利实现销售、完成商品流转、占据市场份额、获
取营业利润的同时，也实现了酒类消费市场信息的传递和采集。名品世家一方
面整理筛选各渠道所反馈的市场消费状况、消费者偏好等信息，另一方面组织
人员了解不同档次酒类品种的供需状况、价格层次，及时掌握市场的动态变化，
预测酒类市场未来发展动向。名品世家基于“低买高卖”的正常商业逻辑，利
用丰富的市场经验，低价采购商品并分配于营销网络之中，赚取合理的酒水差
价。
名品世家的主要优势在于构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，
作为连接生产厂商和消费市场的纽带，为上游生产企业提供广泛、便捷的市场
资源，为下游客户提供多元化、个性化的酒水选择。名品世家上游的非生产型
供应商和下游的供应商类客户，其本质是酒类经销商，与名品世家具有相同或
相似的经营目的。当名品世家自身的酒水库存无法满足消费者的市场需求时，
331
会选择向部分供应商客户采购所需产品，同理，名品世家的供应商亦会在根据
市场情况以及自身的销售需求和库存量向名品世家采购部分产品，此种交易情
形在酒品流通行业内具有常态化和合理性，有利于实现高效的资源配置。
名品世家致力于遴选精品酒水，为消费者提供多元化、个性化的选择，拥
有独家经销产品约 136 款，依托丰富的销售经验，实现了较高的品牌知名度，
部分供应商向公司采购专销类酒品，且名品世家向同一主体销售的产品和采购
的产品基本不存在重合情形，是其主动适应市场需求，自愿交易的结果。
经与同行业上市公司华致酒行进行对比，并经核查华致酒行公开披露资料，
华致酒行亦存在既是供应商又是客户的情形。名品世家该情形符合行业交易惯
例。
报告期各期，名品世家采购亦销售金额及其销售、采购占比情况如下：
单位：万元
项目 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2020 年 1-6 月 1,957.88 4.45% 1,592.17 3.98%
2019 年度 5,652.90 6.71% 4,785.80 6.05%
2018 年度 5,047.11 6.67% 3,170.50 4.27%
报告期各期名品世家对同一客户采购及销售金额占当期收入、采购的比例
较低，对发行人当年收入、利润无重大影响，同时名品世家与客户暨供应商不
具有关联关系。同时，与名品世家向其他客户或者供应商销售或采购同时期、
同品种的的酒类产品价格相比，名品世家对客户暨供应商的销售或采购的价格
基本保持一致，价格公允。
综上，名品世家存在客户暨供应商的情形，正是基于正常的商业关系和商
业逻辑，在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，
按照市场行情定价，销售或采购价格公允；对同一客户采购及销售金额占当期
收入、采购的比例较低，对名品世家当年收入、利润无重大影响；同时名品世
家与客户暨供应商不具有关联关系。
暨供应商不具有关联关系。
332
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益
截至本报告出具日，名品世家董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商
或客户中所占的权益的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
名品世家提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营销服务，不涉及产品
生产，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）
规定的重点排污单位；根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第
48 号）及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，名品世家不需
要办理排污许可证及排污登记。
名品世家制定了仓库管理制度、门店消防安全管理制度、门店卫生管理制度
等并予以严格执行，以防止在经营过程中发生安全事故和环境保护事故。报告期
内，名品世家未发生安全事故及环境保护事故。
（十）人员情况
1、核心技术人员情况
名品世家核心技术人员包括孟雷、王洪娟。
孟雷，男，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
国家级葡萄酒评委，中国食品工业协会葡萄酒专家委员会专家。1990 年 7 月至
2006 年 5 月就职于安徽省职萧县葡萄酒厂，历任技术科科长、生产技术厂长。
2006 年 9 月至 2009 年 2 月，就职于华夏五千年（北京）葡萄酒股份有限公司，
任总经理；2009 年 3 月至 2012 年 10 月就职于华夏五千年（北京）葡萄酒股份
有限公司，任总经理、董事；2012 年 6 月至 2015 年 7 月，就职于名品世家（北
京）酒业连锁有限公司，任副总经理；2015 年 8 月至今担任名品世家酒业连锁
333
股份有限公司董事、副总经理。
王洪娟，女，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。
2004 年 7 月至 2005 年 7 月，就职于清华同方股份有限公司，任工程师；2005
年 7 月至 2008 年 3 月，就职于北京思德泰科科技发展有限公司，任董事长助理
兼培训师；2008 年 3 月至 2012 年 9 月，就职于北京亚博科技有限公司，任总裁
助理、运营部经理；2012 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于名品世家（北京）酒业
连锁有限公司，历任总经理助理兼品宣企划部部长、副总经理；2015 年 8 月至
今担任名品世家酒业连锁股份有限公司董事、副总经理；2016 年 6 月至今，担
任北京明品科技有限公司总经理、执行董事；2019 年 8 月至今，担任天津宇亭
科技有限公司监事。
2、员工按照职能分类情况
各报告期末，名品世家员工按照职能分类情况如下：
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
销售人员 28 28 37
督导培训人员 9 9 9
行政管理人员 16 15 20
财务人员 9 7 9
技术人员 5 5 7
员工总计 67 64 82
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年增资及评估或估值情况
名品世家最近三年增资（股东同比例资本公积转增股本除外）及评估或估
值情况以及与本次交易的对比如下表所示：
评估或估值与
认 购 账面值的增减
募集资金 对 象 100%股权评 100%股权作 金额和比例（无
增资 是否
项目 金额（万 （ 交 估或估值情 价情况（交 评估报告的以 作价依据
方式 评估
元） 易 对 况（交易前） 易前） 发行方案前最
象） 近一期定期报
告为基数）
334
刘 铁 113,370.55 万
斌、张 元
2017 年 6 月增 定向
2,016.00 彦平、 126,823.68 126,823.68 否
资 增发 综合考虑
英 斯 842.71%
了公司所
派
处行业、成
北 京
长性、市盈
酒 仙
111,377.77 万 率、挂牌后
网 络
元 市场价格、
科 技
最近一期
有 限
的净利润、
公司、
每股净资
深 圳
产及行业
2018 年 4 月增 定向 华 资
3,024.00 128,839.68 128,839.68 否 平均市盈
资 增发 国 富
率等多种
创 业
因素，并与
投 资 637.83%
投资者沟
有 限
通协商后
合 伙
确定
（ 有
限 合
伙）
120,897.59 万 参照评估
2018 年 6 月增 定向 仁 怀
4,050.00 138,359.50 131,863.68 是 元 报告协商
资 增发 酒投
692.35% 作价
90,230.16 万元 参照评估
股份 宝 德
本次交易 - 128,650.94 125,000.00 是 报告协商
转让 股份 234.85%
作价
根据上述对比，近三年来名品世家增资价格与本次交易价格不存在重大差
异；历次增资评估/估值与所有者权益相比的增值率均高于本次交易。
（二）近三年内评估报告与本次交易评估报告差异原因
为认购名品世家非公开发行股份需要，仁怀酒投（股份认购方）及名品世
家（股份发行人）委托北京国融兴华资产评估有限责任公司，以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，对名品世家股东全部权益价值进行评估。北京国融兴华资产
评估有限责任公司分别采用市场法和收益法进行评估，并最终采用市场法评估
结果作为评估结论。经市场法评估，名品世家股东全部权益的评估结果为
138,359.90 万元。
335
根据《贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司拟对外投资所
涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益评估项目评估报告》，该次
名品世家评估与本次重组评估情况对比如下表：
评估方
评估基准日 评估对象 评估范围 评估值 评估增值 增值率
法
名品世家酒业连 2017 年 6 月 30 日名
2017 年 6 月 30 锁股份有限公司 品世家酒业连锁股 138,359.50 120,897.59
市场法 692.35%
日 股东全部权益价 份有限公司的全部 万元 万元
值 资产及负债
名品世家酒业连 2020 年 6 月 30 日名
2020 年 6 月 30 锁股份有限公司 品世家酒业连锁股 128,650.94 90,230.16
市场法 234.85%
日 股东全部权益价 份有限公司的全部 万元 万元
值 资产及负债
两次评估评估范围一致，均为评估基准日名品世家的全部资产及负债。2017
年和 2020 年两次评估均采取市场法作为最终评估结论，评估方法一致。两次估
值差异 9,708.56 万元，2017 年评估值较本次评估差异率为 7.55%，两次评估值
差异率较小。
本次评估所采用市场法的主要步骤包括：通过分析与被评估企业处于同一
或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，确定可比交易案例；分析、比较被
评估企业与可比企业的主要价值影响因素，主要包括盈利能力状况、资产质量
状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等因素，确定企业差异调整
修正系数；确定交易日、交易状况修正系数；修正后最终确定待估对象的价值
比率；修正后的价值比率乘以待估对象相应的经济指标最终得到评估值。结合
评估步骤，两次评估值存在差异主要原因如下：
（1）两次评估所选择交易案例的价值比率、交易案例的企业差异修正系数、
不同评估时点市场状况所影响的交易日修正系数均存在差异，故最终经过修正
所确定的待估对象价值比率存在差异。
（2）因评估基准日不同，两次评估均应用了市场法，所使用价值比率对应
的名品世家的经济指标在两次评估的基准日也存在差异。
因此，本次交易对名品世家的评估与 2017 年评估值存在差异。
336
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
（1）收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；3）本公司履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制
权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投
入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确
定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制，相关控制权转移时点为：
337
1）购货方自取的，在购货方验收合格后，商品控制权上的主要风险和报酬
转移；
2）由公司代购货方办理运输的，在商品交付第一承运人之后，商品所有权
上的主要风险和报酬转移；
3）由公司负责办理运输的，在商品交付客户并取得客户签署商品验收单后，
商品所有权上的主要风险和报酬转移。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
338
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、2019 年度及以前收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制，相关控制权转移时点为：
①购货方自取的，在购货方验收合格后，商品控制权上的主要风险和报酬转
移；
339
②由公司代购货方办理运输的，在商品交付第一承运人之后，商品所有权上
的主要风险和报酬转移；
③由公司负责办理运输的，在商品交付客户并取得客户签署商品验收单后，
商品所有权上的主要风险和报酬转移。
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实
现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
340
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
341
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
3、财务报表合并范围
（1）本报告期纳入模拟合并范围的公司或业务
本期纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
业务 持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
性质 直接 间接
江西名品酒业商贸有 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 购入
限公司 市 市 售
软件及
北京明品科技有限公
北京市 北京市 技术开 60.00 设立
司
发
霍尔果斯名品世家管 新疆伊犁州 咨询服
霍尔果斯 100.00 设立
理咨询有限公司 霍尔果斯 务
江西名品世家酒业有 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 设立
限公司 市 市 售
江西名品世家供应链 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 设立
管理有限公司 市 市 售
（2）本报告期内模拟合并财务报表范围变化
报告期内新纳入合并范围的子公司情况如下：
342
名称 变更原因
江西名品世家酒业有限公司 2019 年设立
江西名品世家供应链管理有限公司 2019 年设立
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
名品世家的会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，如应收款项坏账准
备计提原则、固定资产折旧年限等，主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业
实际情况执行，总体而言不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
名品世家将在本次收购协议生效后，向全国股转系统申请终止挂牌，并将公
司形式变更为有限责任公司。终止挂牌事项及公司形式变更需要经过名品世家股
东大会审议通过。
除此之外，本次收购不涉及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股份
转让前置条件。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
343
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，名品世家不存在资金被关联方非经营性资金占用的情
形。
（三）妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
1、贷款银行（资产抵押权人）同意名品世家股份转让
名品世家分别于 2020 年 1 月 15 日、2020 年 6 月 17 日，与华夏银行股份有
限公司北京首体支行签署《流动资金借款合同》（编号：BJZX0910120200005，
贷款金额 600 万元）、《流动资金借款合同》（编号：BJZX0910120200013，贷款
金额 400 万元）。名品世家所拥有的房屋使用权（京（2018）朝不动产权第 0062115
号）分别为上述两项贷款提供抵押担保。主借款合同期限分别为 2020 年 6 月 18
日至 2021 年 6 月 18 日、2020 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
2020 年 11 月 26 日，华夏银行股份有限公司北京首体支行出具书面文件，同
意交易名品世家本次股东转让股份。名品世家股东变更后，上述《流动资金借款
合同》继续有效履行。
2、除上述情况外，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司主要资产
不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）受到行政处罚及刑事处罚情况
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到刑事处罚或
重大行政处罚的情形。
（五）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不存在重大诉讼和仲裁情况。
344
（六）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等
有关报批事项。
（七）涉及债权债务转移的情况
本次收购为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的名品世家股份，不
涉及债权债务的转移。
（八）标的公司人员安排
本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次收购完成后标的
公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
345
346
第五章交易标的评估情况
一、资产评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司接受宝德股份的委托，根据有关法律法规和
资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用市场法和和收益法两
种评估方法，按照必要的评估程序，对宝德股份拟收购股权所涉及的名品世家股
东全部权益价值在 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。中锋资产评估并出
具了中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报告》，并采用市场法的评估结
果作为本次评估的评估结论。
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，名品世家 100%股权按照市场法评估值
为 128,650.94 万元，经交易双方友好协商，名品世家 89.7599%股权交易价格为
112,199.88 万元。
本报告关于资产评估的相关内容引用自中锋资产评估出具的《资产评估报告》
及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、标的资产的评估基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
本次收购聘请的评估机构为中锋资产评估，具备证券、期货业务资格。本次
资产评估的签字评估师为解西臣、李明生，持有资产评估师职业资格证书。
（二）评估对象及范围
评估对象为名品世家股东全部权益价值，评估范围为截至 2020 年 6 月 30 日
的全部资产及负债。资产总额为 49,755.01 万元，其中：流动资产为 48,947.16
万元，非流动资产为 807.85 万元；负债总额为 11,334.23 万元；净资产总额为
38,420.78 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 流动资产 48,947.16
347
2 非流动资产 807.85
3 其中：投资性房地产 44.21
4 固定资产 326.59
5 ...无形资产 123.99
6 ...商誉 2.40
7 .递延所得税资产 310.67
8 资产总计 49,755.01
9 流动负债 10,586.30
10 非流动负债 747.93
11 负债合计 11,334.23
12 净资产 38,420.78
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了大华审字【2020】0012841 号无保留意见审计报告。
（三）评估一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
5、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
348
（四）评估方法选择
确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、
市场调查等工作，需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法在企业价值
评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，结合本次经济行为、评估目的，本次
评估不宜采用资产基础法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
349
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用
理论基础上。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。我国资本市场在
经过了二十多年的发展，已充分具备了价值发现功能，因此本次评估采用市场法
进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于
市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
综上所述，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估假设
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的
经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和
相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体
资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，名品世家酒业连锁
股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）名品世家现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观
经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无
350
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）名品世家将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现
时大方向保持一致；
（4）假设名品世家的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且
名品世家管理层有能力担当其职务；
（5）假设名品世家未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
（6）假设名品世家在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等
不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对名品世家经营活动
重大不利影响；
（9）名品世家在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业
务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年
的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，
虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模
和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更
新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止；
（11）名品世家在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化
351
而同步变动；
（12）名品世家对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产
权属变化而引起的任何费用；
（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环
境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论
的责任。
2、收益法模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中 B：评估对象的企业价值的模型为：
B P Ci
其中 P：评估对象的经营性资产价值：
（ ）
其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量
r：折现率
g：永续期的增长率
n：预测收益期
其中：ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股
权投资价值
C i C 1 C 2
352
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
3、收益期年限的确定
本次收益法评估是在名品世家持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据名品世家经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
4、收益主体与折现率口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其
基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
5、未来收益的确定
（1）主营业务收入的预测
单位：万元
2020 年
业务类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
葡萄
3,296.07 5,350.98 5,886.08 6,474.68 7,122.15 7,834.37
酒类
酒 白兰
类 地及
6,612.28 20,883.89 29,237.45 38,008.68 45,610.42 50,171.46
销 威士
售 忌
白酒
57,309.47 116,755.82 145,944.77 175,133.72 201,403.78 221,544.16
类
服务费 4,191.28 7,485.65 8,573.42 9,300.25 9,490.98 10,440.08
软件开发 301.23 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
其它收入 222.46 297.84 322.20 347.34 371.91 394.40
主营业务
71,932.79 151,374.17 190,563.91 229,864.67 264,599.25 290,984.47
收入总计
1）酒类销售：作为酒类流通企业，名品世家主要依托区域运营商开拓建立
353
的庞大的线下加盟门店的基础上，通过区域运营商、线上移动互联网平台和第三
方电商平台、跨界合作等多种渠道为线下加盟店及终端消费者提供酒类商品服务，
属于线上线下一体互联网化的全渠道全国性酒类服务商。被评估单位的酒类销售
主要包括葡萄酒、白兰地及威士忌以及白酒，其中白酒是被评估单位的主要销售
品种；被评估单位采取“公司服务+区域运营商+加盟门店”的管控模式和轻资
产运营方式，随着门店规模不断扩张，收入规模不断增长。
随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大
的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步
提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高，行业龙头业绩不断增
长，市场占有率不断提升。我们统计了 2015 年以来，与名品世家主营业务较为
接近的华致酒行、壹玖壹玖、酒便利的营收状况，基本反应了这一趋势。尽管酒
类流通行业头部企业营收规模保持着快速增长态势，但市场占有率仍然偏低。据
统计，目前该类新型流通企业销售规模尚不足整个酒类市场的 2%，整合拓展空
间巨大。可以预计近年内，行业头部企业仍将持续加大市场开拓力度，市场集中
度将进一步提升。
营业收入增速（%） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020H1
华致酒行 37.42 38.45 10.18 13.06 37.38 24.90
壹玖壹玖 95.89 141.27 16.24 15.40 74.79 -29.88
酒便利 87.38 68.56 30.26 15.01 13.24 -17.13
名品世家 146.79 193.11 9.46 14.36 11.41 21.71
华致酒行、壹玖壹玖、酒便利以及名品世家 2017~2019 年三年营收复合增速
分别为 19.61%、31.87%、19.26%和 11.72%，名品世家近三年来营收增速低于其
他三家企业，一方面公司经营较为稳健；另一方面，尽管名品世家目前已形成一
定规模，但仅依靠现有融资渠道，难以完全满足公司快速发展的需要。
今年以来，在全行业乃至整个国民经济受疫情严重影响的背景下，公司对经
营策略及时进行了调整，更为积极进取。公司根据行业发展特点，不断梳理产品
结构，提升产品品质，探索营销策略，完善全国各地的销售网络，不断提高自身
的核心竞争力。今年上半年公司克服了疫情的不利影响，业绩逆势增长，其中营
业收入同比增长 21.71%，净利润同比增长 26.59%，处于行业领先水平。
354
进入下半年，国民经济逐步走向正轨，公司前期在产品结构调整，销售网络
拓展等方面的布局，逐步开始发挥作用，公司第三季度业绩同比大幅增长，初步
统计，公司三季度营收同比增长 35%。今年下半年，名品世家在上游产品开发和
下游渠道拓展等方面，均取得了较大进展。
在产品端：今年 6 月底，名品世家与贵州国台酒业签订了专销产品经销合同，
贵州国台酒业授权名品世家在全国名品世家酒业连锁渠道，独家开发运营“国台
御酒”产品，名品世家首批进货 15 吨；今年 8 月底，名品世家与贵州省仁怀酱香
酒商贸有限公司签订定制酒购销合同，定制“京剧”舞台艺术酒等三款产品，首单
进货 3000 箱；今年 9 月份，名品世家与贵州省多彩贵州酒业有限公司签订了总
经销协议，名品世家经销多彩贵州酒业五款系列酒，今年提货任务为 4000 万元，
每年递增 10%。从目前反馈信息来看，以上新增产品销售状况良好，以国台御酒
为例，仅 10 月 10 日~10 月 22 日，销售量已达 18000 瓶。
在渠道端，持续加大开拓力度，今年 9 月，名品世家与广州微尚购网络科技
有限公司签订网红直播战略合作框架，开展网红直播运营带货，预计“双十一”
前正式开播，销售目标为今年 1000 万元，明年直播销售额达 5000 万元，后年达
到 1-2 亿元；名品世家与贵州汉代酒业有限公司签订协议，双方合作共同推广“仁
怀酱香酒.汉代系列产品”，双方约定向名品世家 2020 年采购金额不低于 4000 万
元，2021 年不低于 2 亿元，2022 年不低于 5 亿元。
在加盟店/合作店扩张方面，持续在上海、浙江、江苏、广东等经济发达地
区，开展招商会，预计全年加盟店/合作店增加数将达到 80 家。
被评估单位目前仍处于扩张阶段，在未来阶段仍会保持较高的增速，受“两
节”（元旦和春节）备货影响，四季度是酒类流通企业传统旺季，下半年的销售
收入会较高。我们统计了 2017 年以来，公司下半年占全年营收比例情况，见下
图。
355
70.00% 下半年营收占比（%）
平均值（%）
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
2017 2018 2019
由上图可见，2017~2019 年公司下半年营收占全年营收比例分别为 54.38%、
52.79%、57.03%之间，平均值为 54.73%；下半年比上半年营收增长分别为 20.12%、
16.61%和 25.99%。今年上半年，整个批发零售行业受疫情严重影响，部分行业
头部企业经营业绩出现下滑。
二季度以来，随着疫情得到控制，行业整体经营状况大为改善。结合公司前
三季度的运营情况，以及公司在产品和渠道方面的拓展，预计今年下半年公司营
收将有较大幅度增长。
分产品来看：白兰地及威士忌类产品：处于市场导入期，不断加大白兰地及
威士忌类产品市场培育，2019 年公司白兰地及威士忌类产品销售额 8,142.59 万
元，同比增长 796.51%，今年上半年在尽管受疫情影响，仍实现了 7,310.32 万元
的销售，预计全年销售收入同比增速 70%，随着市场的逐步成熟，今后此类产品
销售增速将逐步趋缓，同时毛利率也将进一步提升。
白酒类产品：以酱香型白酒为代表的非浓香产品是近年来白酒行业的热点。
以名品世家的深度合作伙伴、酱香型白酒代表——国台酒业为例，2017~2019 年
其营收复合增速达 65%，净利润复合增速达 170%。众多酱酒企业均在今年疫情
中保持强劲增长。在消费端，消费者对产品需求逐渐多元化，企业通过产品差异
化实现独立定价。
酱香型白酒是公司主推的白酒品类，在产品端公司与国台酒业、仁怀酱香酒
等酱香白酒领域龙头企业开展深度合作，合作开发产品，满足消费者多元化需求；
在渠道端，通过线下门店、线上销售、网红带货、电视购物以及新零售渠道，全
356
方位拓展产品销售。
老酒板块也是公司发力的重点领域，近年来老酒概念保持较高热度，各大酒
企纷纷推出自己的老酒产品。名品世家通过不断整合资源，推动老酒板块的业务
发展。2020 年 8 月，公司老酒业务正式以单独的业务板块开始运营，主打茅台
年份酒，仅不足一月时间，销售额已达 1,100 万元。预计今后两年老酒板块将继
续保持快速增长。
根据名品世家总体规划，白酒方面，随着公司规模及品牌影响力的提升，公
司现阶段已在与多家知名酒厂洽谈成为其一级经销商，扩大知名酒厂的厂家配额，
并已逐步优化独家开发产品，实现名酒每种有 1-2 个独家代理单品。结合公司
2020 年年初至三季度的经营状况，预计 2020 年全年公司白酒类产品销售收入增
速达 35%，2021 年公司白酒销售增速达到 30%，今后几年白酒类产品销售增速
将逐步趋缓，随着名品世家服务费率的降低，营收规模的扩大，公司白酒产品毛
利率也将进一步提升。
葡萄酒类产品方面：在现有 10 多个国家的产品中不断优化迭代，与海外酒
庄直接合作，解决原酒及成品供货问题。结合公司 2020 年年初至三季度的经营
状况，预计葡萄酒类销售全年增速为 20%，今后几年葡萄酒产品销售增速将逐步
趋缓。
2）服务费：名品世家通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综
合性酒类营销服务，提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终
端门店的销售收入。该部分收入为被评估单位根据实际销售收入收取的一定比例
费用，随着市场开拓，未来服务费率将逐步降低。
3）其他业务
软件开发：包括软件开发和软件运维服务：根据客户需求研发软件，销售定
制软件，根据客户提供技术咨询服务。
葡萄园收入：向客户推荐伊犁天轩葡萄酒有限公司的葡萄庄园，客户每成功
认领一块葡萄园，从合同约定的认领费中收取 20%作为服务费。
其它收入：主要包括黄酒、啤酒等其它品种酒类产品销售收入。
357
（2）成本的预测
被评估单位主营业务成本主要为商品的采购成本。据统计，最近两年一期整
体毛利率维持在 8.66%-9.21%之间，整体趋于平稳，后续随着公司经营规模扩大，
在采购市场中的话语权逐步增强，采购成本将会较之前有所下降。
最近两年一期公司酒类销售毛利率如下图所示。
25.00%
葡萄酒毛利率
白兰地及威士忌毛利率
20.00%
白酒毛利率
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2018年 2019年 2020年1-6月
其中白兰地及威士忌品类毛利率 2018 年以来大幅下滑，处于较低水平，2019
年以来，名品世家开始新引进了各种白兰地产品，为开拓市场，白兰地毛利率偏
低，销售收入大幅增长；2020 年受疫情影响，公司为刺激销售，主动降低部分
产品毛利率。下半年起疫情已得到控制，且白兰地市场开拓已达到预期目标，今
年下半年开始公司开始对白兰地进行稳步的提价销售，预计白兰地毛利率将逐步
提升。
随着公司品牌影响力扩大，公司白酒销售毛利率自 2018 年以来整体呈上升
态势。公司酒类销售毛利率（尤其是白酒）与服务费费率以及公司营收规模呈一
定负相关性，随着市场开拓，未来服务费率将逐步降低，随着公司营收规模的扩
大，以及服务费率的降低，预计白酒的毛利率将逐步提升。
软件开发业务收入占比较小，目前业务整体已趋于稳定，2020 年上半年，
公司软件开发业务毛利率 29.8%，此次评估取 30%作为预测年度软件业务毛利率
取值。
服务费收入主要成本为人员工资、办公费用等，毛利率水平较高，本次评估
这两项业务毛利率水平取未受疫情的 2019 年该项指标数值作为预测参考依据。
358
未来主营业成本估算情况如下：
单位：万元
2020年7-12
指标 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
主营业务
64,644.44 136,554.15 171,363.65 205,744.75 236,093.74 257,869.43
成本
其它业务
14.16 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
成本
营业成本 64,658.60 136,557.24 171,366.74 205,747.84 236,096.83 257,872.52
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加等。被评估单位产品销售收入增值税税
率为 13%。城建税、教育费附加以及地方教育费附加按流转税的 5%、3%和 2%
缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
城市维
护建设 30.55 49.63 72.14 100.52 128.76 153.20
税
教育费
18.33 29.78 43.28 60.31 77.25 91.92
附加
地方教
育费附 12.22 19.85 28.86 40.21 51.50 61.28
加
土地使
0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
用税
房产税 2.36 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
印花税 39.74 83.62 105.27 126.98 146.17 160.75
税金及
103.21 187.61 254.29 332.75 408.42 471.88
附加
根据南丰县人民政府文件《关于江西名品酒业商贸有限公司优惠政策补充协
议的批复》（丰府字[2020]63 号），江西南丰工业园区管理委员会与江西名品酒业
商贸有限公司签订了《税收优惠政策补充协议》，协议规定：从 2020 年 1 至 2024
年 12 月，江西名品酒业商贸有限公司纳税额不低于 1,500 万元，2021 年纳税额
不低于 1,700 万元、2022 年纳税额不低于 2,000 万元、2023 年纳税额不低于 2,300
万元、2024 年纳税额不低于 2,500 万元，五年总纳税额不低于 1 亿元。从 2020
年 1 月至 2024 年 12 月期间，乙方缴纳税收地方留存部分，由受益财政 100%进
行奖励，用于扶持企业发展。江西南丰工业园区管理委员会在江西名品商贸纳税
359
的下一年，对缴纳税金进行核算。
本次评估参照此文件，对评估基准日至 2024 年 12 月底税收返还进行测算，
确认其它收益。
（4）销售费用预测
销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
2020年7-12
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
广告费 20.00 23.02 25.32 27.85 30.64 33.70
运输费 21.10 68.14 85.78 103.47 119.11 130.98
招待费 50.00 61.19 61.19 61.19 61.19 61.19
差旅费 12.02 32.65 41.10 49.58 57.07 62.76
租赁费 11.52 24.19 25.40 26.67 28.01 29.41
销售部门办公费 9.13 19.16 20.12 21.13 22.19 23.29
销售部门资产折旧费 22.08 44.15 44.15 44.15 44.15 44.15
销 售 部 门 人员 人 力 资
53.42 112.17 117.78 123.67 129.85 136.35
源费用
其他 10.81 36.12 45.47 54.85 63.14 69.43
营业(销售)费用合计 210.06 420.80 466.32 512.56 555.34 591.27
工资及福利费等薪酬类：以 2020 年 6 月份工资为基础，并根据收入增长的
速度按照一定的增长比例预测未来期。
折旧费用按照现有固定资产以及未来资产更新因素，计算折旧进行分摊。
广告费、差旅费、其他的预测主要以未来期销售收入为基础，以过去该费用
的收入占比进行预测。
其他费用类的发生主要以 2019 年数据为基础，考虑 2020 年上半年实际发生
情况，按照一定增长比例预测未来期。
（5）管理费用预测
管理费用未来预测如下：
单位：万元
360
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
折旧 11.35 22.70 22.70 22.70 22.70 22.70
无形资产摊销 3.56 21.16 20.47 20.47 20.47 18.45
工资薪酬 140.00 282.24 310.47 341.51 375.66 413.23
咨询服务费 45.59 93.60 98.28 103.20 108.35 113.77
办公费 24.96 54.91 60.40 66.44 73.08 80.39
业务招待费 23.52 45.77 50.34 55.38 60.92 67.01
差旅费 11.52 22.43 24.67 27.14 29.85 32.84
会务费 2.60 2.73 2.87 3.01 3.16 3.32
其他 5.00 23.45 25.80 28.38 31.22 34.34
管理费用合计 268.10 568.99 616.00 668.22 725.42 786.04
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
1）固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
2）可变费用的预测
职工薪酬：以 2020 年 6 月份工资为基础，按照 10%年增长率增加，按照人
数分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴
纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响。
办公费、差旅费、业务招待费等以 2020 年 1-6 月份生额为基础，每年按照
10%的上涨幅度进行估算。
中介机构服务费：公司 2020 年开启精选层备案辅导，2020 年去年中介费用
按 2019 年增长 15%测算，2021 年~2025 年，中介费用年均增速按 5%测算。
其他费用：其他各类费用的发生主要历年年度发生额为基础估算。
经上述预测后，随着收入的增加，未来各年管理费用占收入的比例逐年降低。
（6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如
361
下：
1）利息支出：以基准日年度贷款余额为基础，按照年均贷款利率预测；
2）利息收入：按照预测的最低现金保有量与目前活期存款利率乘积进行估
算；
根据企业基准日的借贷情况，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用合计 66.47 95.31 100.40 101.68 102.63 103.68
（7）折旧与摊销预测
1）折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净
残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
固定资产原值
期初余额 557.57 557.57 557.57 557.57 557.57 557.57
本期增加 12.65 1.56 0.00 13.13 1.56 0.00
本期减少 12.65 1.56 0.00 13.13 1.56 0.00
期末余额 557.57 557.57 557.57 557.57 557.57 557.57
累计折旧
362
期初余额 186.78 189.98 218.94 249.38 267.34 296.30
本期增加 15.22 30.44 30.44 30.44 30.44 30.44
其中：管理费用 11.35 22.70 22.70 22.70 22.70 22.70
销售费用 3.87 7.74 7.74 7.74 7.74 7.74
本期减少 12.02 1.48 0.00 12.48 1.48 0.00
期末余额 189.98 218.94 249.38 267.34 296.30 326.74
固定资产净值
期末余额 367.60 338.64 308.20 290.24 261.28 230.84
2）摊销预测
摊销主要为无形资产及长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计
政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
无形资产摊销 10.95 21.16 20.47 20.47 20.47 18.45
合计 10.95 21.16 20.47 20.47 20.47 18.45
（8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所
定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更
新
1）资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
363
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的
更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产
累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已
折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更
新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情
况，预测未来资产更新性支出,具体预测如下表：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
资本性支出 12.65 1.56 0.00 13.13 1.56 0.00
合计 12.65 1.56 0.00 13.13 1.56 0.00
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
364
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
2017 年以来，为了保证业务顺利扩张，公司一方面加强了名酒购置与储备力
度，另一方面给与下游企业一定账期优惠，因此公司存货周转率以及应收款项周
转率有所下滑。随着公司市场规模扩大，行业地位提升，存货周转率、应付款项
周转率指标有望逐步改善。此次评估将参考 2020 年公司上半年有关指标，对 2020
年下半年营业资金数据进行预测，2021 年及之后随着公司行业地位的提升，营
运效率改善，公司存货周转率以及应收款项周转率指标将缓慢提升。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额，估算结果如下：
单位：万元
2020年
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月
最低货币资金保
10,880.04 11,481.53 14,396.07 17,276.01 19,819.81 21,648.04
有量
营运资金 65,914.70 65,510.61 78,228.51 89,456.84 99,681.98 105,988.36
营运资金追加额 29,365.34 -404.09 12,717.90 11,228.33 10,225.14 6,306.38
（9）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产
365
生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现
金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续。公司未来现金流量估算表如
下：
366
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 71,934.81 151,378.21 190,567.95 229,868.71 264,603.28 290,988.50
主营业务收入 71,932.79 151,374.17 190,563.91 229,864.67 264,599.25 290,984.47
其他业务收入 2.02 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
二、营业成本 64,658.60 136,557.24 171,366.74 205,747.84 236,096.83 257,872.52
主营业务成本 64,644.44 136,554.15 171,363.65 205,744.75 236,093.74 257,869.43
其他业务成本 14.16 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
税金及附加 103.21 187.61 254.29 332.75 408.42 471.88
营业费用 210.06 420.80 466.32 512.56 555.34 591.27
管理费用 268.10 568.99 616.00 668.22 725.42 786.04
财务费用 66.47 95.31 100.40 101.68 102.63 103.68
信用减值和资产减
值损失
投资收益
三、其他经营收益
加:投资收益
信用减值和资产减
值损失
其他收益 481.86 1,221.31 1,215.59 1,966.97 2,668.65
四、营业利润 6,791.86 14,449.81 18,306.87 23,625.51 28,361.47 29,986.89
营业外收入
营业外支出
五、利润总额 6,791.86 14,449.81 18,306.87 23,625.51 28,361.47 29,986.89
367
减：所得税费用 1,502.13 3,103.37 4,544.32 5,874.36 7,063.98 7,480.22
六、净利润 5,289.73 11,346.44 13,762.55 17,751.15 21,297.49 22,506.67
加：固定资产折旧 15.22 30.44 30.44 30.44 30.44 30.44
加：无形资产长期
10.95 21.16 20.47 20.47 20.47 18.45
待摊摊销
加：借款利息(税后） 46.88 65.88 68.63 68.63 68.63 68.63
减：资本性支出 12.65 1.56 - 13.13 1.56
减：营运资金增加
29,365.34 -404.09 12,717.90 11,228.33 10,225.14 6,306.38
额
七、企业自由现金
-24,015.21 11,866.45 1,164.19 6,629.22 11,190.32 16,317.81
流量
368
（10）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式
表示：
r
其中：r：折现率
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税税率
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。CAPM 模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
其中：Ke：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf：无风险收益率
β ：贝塔系数权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：特别风险溢价
具体参数取值过程：
①无风险收益率（Rf）的确定。选取基准日财政部网站公布的由中央国债登
记结算公司编制的 10 年期国债到期收益率，为 2.83%。数据来源：财政部官网）。
②市场风险溢价（Market Risk Premium），简称 MRP。
MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的
369
算术平均收益差 6.43%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补
偿额取 1.11%。则，MRP =6.43%+1.11%=7.54%
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为批发零售行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，我们选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：
对比公司一：兰州民百(集团)股份有限公司
兰州民百(集团)股份有限公司，股票简称：兰州民百，股票代码：600738.SH。
兰州民百(集团)股份有限公司系 1992 年 4 月 14 日由原兰州民主西路百货大
楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以
定向募集方式设立而成的股份有限公司，1996 年 8 月 2 日公司股票在上海证券
交易所上市交易。
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；
道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、
化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿
童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；
商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽
车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可
证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
对比公司二：上海开开实业股份有限公司
上海开开实业股份有限公司，股票简称：开开实业，股票代码：600272.SH。
上海开开实业股份有限公司(以下简称"公司")系经上海市人民政府财贸办公
室和上海市经济体制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改
制为定向募集的股份有限公司。公开发行的 B 股于 1997 年 1 月在上海证券交易
370
所上市。公开发行的 A 股于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日
用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并
提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
对比公司三：百大集团股份有限公司
百大集团股份有限公司，股票简称：百大集团，股票代码：600865.SH。
百大集团股份有限公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕29
号文批准,在原杭州百货大楼基础上改制设立,成立于 1992 年 9 月 30 日,原注册名
称为杭州百货大楼股份有限公司。1993 年 10 月 29 日更名为百大集团股份有限
公司(杭州),1996 年 9 月 19 日更名为百大集团股份有限公司。公司股票于 1994
年 8 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。
经营范围：停车服务；以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品（除
盐）、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、
美发，打字，复印，餐饮服务。***百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除
化学危险品和易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般
劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内
各类广告，摄影，照像冲洗，仓储（除化学危险品），市场经营管理；经营进出
口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家
用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部
设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械（限国产一类）的销售，棋
牌，健身房，家用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、
成果转让，物业管理。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
对比公司四：华致酒行连锁管理股份有限公司
华致酒行连锁管理股份有限公司，股票简称：华致酒行，股票代码：300755.SZ。
华致酒行连锁管理股份有限公司成立于 2005 年 5 月 26 日,其经营宗旨为:创
新酒类销售运营管理模式,以全球优质酒品保真连锁销售为主业,精心打造受广大
消费者信赖的中国保真酒品连锁销售品牌。公司秉承"让广大消费者能够放心地
购买到真品美酒,喝上真品美酒"的企业愿景,致力于为消费者提供专业的产品选
371
择、安全的保真酒品系统管理和优质服务。2018 年华致酒行再次入选“中国 500
最具价值品牌”。公司股票于 2019 年 1 月，登陆深圳证券交易所创业板。
经营范围：酒类、副食品、预包装食品、茶叶、农副产品、水产品、包装物、
日用百货、日用杂品、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品(不含危险品)、
金属材料及装饰材料、服装、机械电子的批发及零售;货物及技术进出口(但国家
限定经营和禁止出口的商品和技术除外);企业管理、市场营销、商务、酒类科技
的咨询服务;第二类增值电信业务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
B、确定无财务杠杆 β 系数
本次评估选取该东方财富 Choice 金融终端公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过查阅取得每家可比公司
在距评估基准日两年（华致酒行上市距基准日不足两年，计算采用的是上市以来
至基准日所有交易日数据）的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数
β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其加权平均值作为被评估企
业的剔除财务杠杆后的 β 系数。预测期所得税率为 25%，经计算，评估对象剔除
财务杠杆后的 β 系数为 1.0387。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值计算的资
本结构，被评估企业目标资本结构为 0.0608。
④特别风险溢价 ε 的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，我们将本次评估中的个别风险
报酬率确定为 2.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 13.16%。
3)债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采
用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=8.04%
372
则：债务资本成本为 8.04%
4）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出
加权平均资本成本为 12.28%。
综上，本次评估折现率为 12.28%。
（11）经营性资产价值预测
根 据预测的企业自由现金流量和折现率，即可得到经营性资产价值为
112,052.26 万元，如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
企业自
由现金 -24,015.21 11,866.45 1,164.19 6,629.22 11,190.32 16,317.81 22,575.29
流量
折现系
0.97 0.89 0.79 0.71 0.63 0.56 4.56
数
企业自
由现金
-23,330.77 10,568.26 923.43 4,683.54 7,040.95 9,144.50 103,022.35
流量折
现
企业自
由现金
112,052.26
流量折
现累计
（12）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，公司账面有如下一些资产的价值
在本次估算的自由现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经
营性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
具体包括：递延所得税资产 310.67 万元；其它应收款 28.35 万元，共计 339.02
万元。
373
6、评估结果
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业
性资产-非营业性负债
根据上述测算，名品世家酒业连锁股份有限公司的权益资本价值为
111,035.74 万元。见下表：
单位：万元
项目 金额
企业自由现金流量折现累计 112,052.26
减：有息负债现值 1,238.87
加：溢余性资产 -
加：非经营性资产 339.02
减：非经营性负债 -
公司股东权益评估值 111,035.74
综上所述，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对名品世家酒业连
锁股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，名品世家酒业
连锁股份有限公司的股东全部权益价值为 111,035.74 万元。
（六）市场法评估情况
1、市场法简介及适用性分析
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。
市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中
所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此
在国内外得到广泛应用。在国际通行的各种评估规范中，都将公开市场价值类型
确定为通常情况下估价应采用的价值类型。
374
（2）市场法适用的前提条件
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、
或者存在着足够数量的交易案例；
3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（3）市场法常用的基本方法
市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。
1）参考企业比较法
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与被评估企业相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
根据价值比率（乘数）或经济指标不同，采用参考企业比较法进行股权价值
评估，可以参考的主要价值比率包括市净率（PB）、市销率（PS）和市盈率（PE）
等。
①市净率乘数法
市净率乘数法，是以被评估企业净资产账面价值为基础，利用与被评估企业
相类似的上市公司（或其他可比企业）的市净率作为倍数或乘数，并通过必要的
调整来推算被评估企业价值的一种评估方法。该方法的基本公式为：
375
股权价值＝被评估企业净资产×可比企业市净率
可比企业市净率＝市价/净资产
企业的市净率反映了企业市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资
产的溢价或折价程度。
②市销率乘数法
市销率乘数法，是以被评估企业销售收入为基础，利用与被评估企业相类似
的上市公司（或其他可比企业）的市销率作为倍数或乘数，并通过必要的调整来
推算被评估企业价值的一种评估方法。
③市盈率乘数法与价格/市值收入比率法
这两种方法的基本原理与市销率乘数法相同，不同之处是将市销率乘数法中
的市销率乘数指标分别用税后盈余、销售收入来代替，但替代的前提是企业的市
场价值与这两个指标有很大的相关性。这两种方法一般适用于有一定盈利能力的
企业价值评估。
通常制造业企业可以考虑选择市盈率乘数，商品流通业和服务业可以考虑选
择市销率乘数，银行业可以考虑选择市净率乘数。名品世家属于新兴的酒类销售
企业，投资者通常更注重收入及相关经营数据，因此本次价值比率选用市销率
（PS）。
2）交易案例比较法
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法与参考企业比较法基本思路是一致的。其区别是参考企业比
较法是通过对参考企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交
易案例比较法则是通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购
及合并案例计算适当的价值比率。
376
（4）评估方法的选择
被评估企业名品世家主营业务为：基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以
及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务。目前 A 股市场仅有华致
酒行一家公司与名品世家主营业务类似，缺乏足够的具备可比性条件的样本企业，
因此参考企业比较法操作上存在一定的局限，此次评估不采纳此方法。
近年来，我国多层次资本市场建设有了长足发展，累计超过 1 万家（截止 2020
年 8 月 31 日，正常挂牌企业 8421 家）中小企业在全国中小企业股份转让系统（新
三板）挂牌转让，成为非上市公众公司。与名品世家主营业务类似的公司如：壹
玖壹玖、酒便利包括名品世家自身均在近期借助新三板这一平台完成过增资扩股
等经济行为，因此，可以从上述公司在全国中小企业股份转让系统披露的公开信
息中获得这些公司增资扩股案例并计算适当的价值比率，在与被评估企业名品世
家比较分析的基础上，对价值比率进行调整，从而得出评估对象的价值。
（5）运用市场法评估的基本步骤
在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
2）恰当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。应当选择与评估对象
在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企
业与被评估企业具有可比性；
3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与评估对
象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
4）对参考企业选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估企业的价值比率；
5）将价值比率运用于被评估企业所对应的财务数据，得出初步的评估结果；
6）根据被评估企业特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，最终形成
合理评估结论。
377
（6）评估假设和限制条件
1）委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
2）除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
3）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
4）经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化；
5）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6）本次评估没有考虑遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能对
评估结论产生的影响。
本评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的依据、
条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估结论一般会
失效。
2、可比案例
近年来与名品世家主营业务类似的公司如：壹玖壹玖、酒便利包括名品世家
自身均在近期借助新三板这一平台完成过定增交易，基于上述企业的定增交易信
息，本次评估选取市销率较为接近的壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身近期 4
次定增交易作为可比交易案例。
（1）可比案例一：壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股票发行情况
公司名称：壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（以下简称“壹玖壹玖”）
注册地址：成都市高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 18 层 1801 号
公司简介：公司主营业务为基于线下实体门店和线上电商平台的，以信息化
管理为核心的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。公司可供销售的酒类单品数
达 5600 余种,分为流通商品和自主产品，其中绝大部分为流通商品。流通商品指
公司直接从酒类经销商采购的酒品，如 52 度五粮液普通版、53 度飞天茅台、52
度国窖 1573 等；自主产品指公司通过 OEM 或包销的方式从厂家或酒类经销商
378
引进的产品，如 52 度杜康尊典酒、天幕系列葡萄酒、歌蓓系列葡萄酒等。公司
所销售的商品均从外部采购，公司不从事生产。此外，公司部分门店具有烟草销
售资质,并根据国家相关法规进行烟草的采购和销售。
主营业务：基于线下实体门店和线上电商平台的,以信息化管理为核心的酒类
零售业务与酒类供应链管理服务。
股票发行预案公告日：2018 年 10 月 18 日。
股票发行基本情况：根据《壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股票发行情
况报告书》，本次发行的对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的法人投资
者。本次发行对象共计 1 名，为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。本次股票
发行价格为每股人民币 50.92 元，由发行对象以货币方式认缴。此次发行共发行
39,277,299 股，募集资金 20 亿元。本次募集资金公司将用于资本支出、补充流
动资金，偿还金融机构贷款等。
截至 2018 年 6 月 30 日，壹玖壹玖注册资本人民币 9819.92 万元，2017 年 7
月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 369,466.98 万元（合每股销售收入
为 37.62 元/股）。
（2）可比案例二、三：河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况
2018 年公司共进行过两次股票定向增发，在下文表格中酒便利 2018-1 和酒
便利 2018-2 分别指代这两次定向增发。
公司名称：河南酒便利商业股份有限公司（以下简称 “ 酒便利”）
注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 53 号 2 号楼 2 层 51 号
公司简介：酒类零售业务主要服务对象为终端消费者。公司通过线下直营门
店、呼叫中心和互联网平台三种渠道接受订单，并通过离消费者最近的门店进行
快速配送服务。公司建立了会员体系，注册会员根据不同等级享受不同的价格优
惠及会员活动。此外，公司的线下直营门店还提供香烟、饮料等商品的零售业务。
主营业务：基于线下实体门店和线上互联网平台、以信息化管理为核心的
O2O 即时酒类零售业务。
379
股票发行预案公告日：第一次 2018 年 3 月 9 日；第二次 2018 年 7 月 27 日。
股票发行基本情况：
第一次发行基本情况：根据《河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况报
告书》，本次发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的河南省国控互联
网产业创业投资基金（有限合伙）、贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限
责任公司共计 2 名机构投资者。本次股票发行价格为 17.88 元，其中河南省国控
互联网产业创业投资基金（有限合伙）认购 3,650,000 股，北贵州省仁怀市酱香
型白酒产业发展投资有限责任公司认购 2,237,137 股，均以现金认购，共募集资
金 105,262,009.56 元，用于补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，酒便利注册资本人民币 6710.58 万元，2017 年 1
月 1 日~2017 年 12 月 31 日，公司营业收入为 75,549.16 万元（合每股销售收入
为 11.26 元/股）。
第二次发行基本情况：根据《河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况报
告书》，本次发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的河南新盛林商贸
有限公司、北京正一堂营销咨询有限公司共计 2 名机构投资者。本次股票发行价
格为 18.00 元，其中河南新盛林商贸有限公司（以下简称：新盛林）认购 1,783,556
股，北京正一堂营销咨询有限公司（以下简称：正一堂）认购 348，950 股，均
以现金认购，共募集资金 38,385,108.00 元，用于偿还银行贷款和进行市场推广
计划。
发行对象正一堂的执行董事、经理、控股股东为杨光，杨光时任酒便利监事
会主席，故北京正一堂营销咨询有限公司与公司及其董监高存在关联关系。正一
堂认购股份占此次发行方案的 16.36%，占比较低，另一发行对象——新盛林与
公司及其董监高不存在关联关系；此外，此次股票发行定价与最近一次面向非关
联方的股票发行方案定价较为接近（预案公告日，2018 年 3 月 19 日，发行价 17.88
元，发行数量 5,887,137 股）。综上所述，此次发行中，面向关联方发行比例较低，
结合公司估值及上一次发行情况，此次发行价格定价较为公允。
截至 2018 年 6 月 30 日，酒便利注册资本人民币 7,299.30 万元，2017 年 7
380
月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 72,011.83 万元（合每股销售收入为
9.87 元/股）。
（3）可比案例四：名品世家酒业连锁股份有限公司股票发行情况
公司简介、主营业务等概况见企业关于进行资产评估有关事项的说明。
股票发行预案公告日：2018 年 3 月 16 日。
为和被评估企业便于区分，在下文中，此次发行以名品世家 2018 指代，被
评估企业以名品世家 2020H1 指代。
股票发行基本情况：根据《名品世家酒业连锁股份有限公司股票发行情况报
告书》，本次发行的对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的法人投资者。
本次发行对象共计 1 名，为贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司。
本次股票发行价格为 18.00 元，共发行 2,225,000 股，全部以现金方式认购，募
集资金 4,005.00 万元，用于补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，名品世家注册资本人民币 7,157.76 万元，2017 年
7 月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 66,129.49 万元（合每股销售收入
为 9.24 元/股）。
3、交易案例指标
将壹玖壹玖、酒便利以及名品世家最近一次股票定增信息情况进行比较，列
表如下：
酒便利 酒便利 名品世家
项目 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
营业收入(万元) 204,453.02 75,549.16 37,026.00 66,129.49
股本(万股) 9,820 6,711 7,299 7,158
财务数据周期每股销售
20.82 11.26 5.07 9.24
收入(元)
财务数据截止日 2018/6/30 2017/12/31 2018/6/30 2017/12/31
预案公告日 2018/10/18 2018/3/9 2018/7/27 2018/3/16
发行股本数量（万股） 3,927.73 588.71 213.25 222.50
发行金额（万元） 200,000.01 10,518.70 3,802.51 3,965.38
发行每股金额（元/股） 50.92 17.88 18.00 18.00
对应市销率 1.22 1.59 1.77 1.95
上述各项指标的具体计算确定如下：
381
（1）交易情况修正
通过交易形式和是否关联交易确定调整系数。交易形式根据协议认购还是公
开市场交易进行修正。
除酒便利外以上交易案例均全部为非关联交易，均属正常交易情况；酒便利
仅面向关联股东发行了较少比例股票，且定价与非关联方一致，结合公司估值及
上一次股票发行情况，此次发行价格定价公允。因此交易情况修正系数均为 100%。
（2）交易日期修正
交易日期修正参照深圳证券交易所发布的行业指数——批零指数（399236）
确定，该指数成分股为深交所上市的主要批发零售业上市公司。
交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的比值
计算确定，评估基准日 2020 年 6 月 30 日批零指数（399236）收盘价为 1,511.23。
可比案例预案公告日批零指数如下：
酒便利 酒便利 名品世家
项目 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
预案公告日 2018/10/18 2018/3/19 2018/7/27 2018/3/16
批零指数（399236） 1,249.29 1,837.72 1,653.30 1,824.54
（3）企业差异调整修正
本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的
《企业绩效评价标准值》（2019）中的食品、饮料及烟草制品批发与零售行业指
标综合设定。
根据在评价期内的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长
状况以及补充资料等方面进行评价。参照上述评价办法，结合名品世家业务特点、
经营模式以及数据的可获取性，评估人员确定了根据以上五个方面对企业差异进
行修正调整。
1）财务指标综合评价的内容
根据可比公司的情况对财务指标综合评价所涉及的评价内容、指标及权数进
行了设置，如下表：
382
评价内容
指标 权数
指标 权重（％）
净资产收益率（%） 10
盈利能力状况 20
总资产报酬率（%） 10
总资产周转率（次） 10
资产质量状况 25
应收账款周转率（次） 15
资产负债率（%） 10
债务风险状况 20
速动比率（%） 10
经营增长状况 20 销售增长率（%） 20
补充资料 15 存货周转率（次） 15
财务状况评价得分总计 100
可比公司及被评估企业各指标情况如下表所示：
可比公司 被评估企业
指标 酒便利 酒便利 名品世家 名品世家
壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018） （2020H1）
净资产收益率
3.00 -19.44 3.05 21.62 15.65
（%）
总资产报酬率
2.90 -3.43 4.16 19.25 16.13
（%）
总资产周转率
1.39 2.83 2.45 2.41 1.85
（次）
应收账款周转
6.92 141.10 96.57 19.93 4.70
率（次）
资产负债率
82.27 70.34 47.78 35.99 22.78
（%）
速动比率（%） 94.82 82.36 115.12 199.07 307.39
销售增长率
21.87 30.26 12.73 9.46 4.59
（%）
存货周转率
3.06 6.04 4.91 6.20 4.90
（次）
2）各指标的标准分
选取《企业绩效评价标准值》（2019）中食品、饮料及烟草制品批发与零售
行业指标各档标准值，作为企业差异调整打分的参照标准：
评价内容 1 2 3 4 5
权重 指标 权数
指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
（％）
净资产收益率
10 21.60 18.80 14.60 10.50 5.80
盈利能 （%）
20
力状况 总资产报酬率
10 18.60 13.10 8.00 6.00 4.20
（%）
总资产周转率
资产质 10 3.80 2.70 1.60 0.90 0.20
25 （次）
量状况
应收账款周转 15 18.30 13.50 8.30 6.50 1.60
383
率（次）
资产负债率
债务风 10 54.00 59.00 64.00 74.00 89.00
20 （%）
险状况
速动比率（%） 10 90.00 82.80 76.00 59.90 52.80
经营增 销售增长率
20 20 16.30 11.00 6.50 2.00 -4.00
长状况 （%）
补充资 存货周转率
15 15 12.90 10.20 6.10 3.50 2.20
料 （次）
财务状况评价得分总计 100
3）财务指标打分过程
将可比公司及被评估企业调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以
下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
4）可比公司和被评估企业财务指标综合评价法得分
根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可
比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。
壹玖壹玖财务指标综合评价计分表
上档 上档 上档 本档 本档 单项
壹玖壹 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
玖 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
净资产收益
3.00 0.00 5.80 0.52 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产报酬
2.90 0.00 4.20 0.69 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产周转
1.39 0.90 1.60 0.70 0.60 6.00 0.40 4.00 1.41 5.41
率（次）
应收账款周 6.92 6.50 8.30 0.23 0.60 9.00 0.40 6.00 0.70 6.70
384
上档 上档 上档 本档 本档 单项
壹玖壹 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
玖 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
转率（次）
资产负债率
82.27 89.00 74.00 0.45 0.40 4.00 0.20 2.00 0.90 2.90
（%）
速动比率
94.82 90.00 90.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长率
21.87 16.30 16.30 0.00 1.00 20.00 1.00 20.00 0.00 20.00
（%）
存货周转率
3.06 2.20 3.50 0.66 0.40 6.00 0.20 3.00 1.99 4.99
（次）
财务指标综合评价得分 51.99
酒便利2018-1财务指标综合评价计分表
上档 上档 上档 本档 本档 单项
酒便利 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2018-1 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
净资产收益
-19.44 0.00 5.80 -3.35 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产报酬
-3.43 0.00 4.20 -0.82 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产周转
2.83 2.70 3.80 0.11 1.00 10.00 0.80 8.00 0.23 8.23
率（次）
应收账款周
141.10 18.30 18.30 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
转率（次）
资产负债率
70.34 74.00 64.00 0.37 0.60 6.00 0.40 4.00 0.73 4.73
（%）
速动比率
82.36 76.00 82.80 0.93 0.80 8.00 0.60 6.00 1.87 7.87
（%）
销售增长率
30.26 16.30 16.30 0.00 1.00 20.00 1.00 20.00 0.00 20.00
（%）
存货周转率
6.04 3.50 6.10 0.98 0.60 9.00 0.40 6.00 2.94 8.94
（次）
财务指标综合评价得分 66.77
酒便利2018-2财务指标综合评价计分表
上档 上档 上档 本档 本档 单项
酒便利 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2018-2 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
净资产收益
3.05 0.00 5.80 0.53 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产报酬
4.16 0.00 4.20 0.99 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产周转
2.45 1.60 2.70 0.78 0.80 8.00 0.60 6.00 1.55 7.55
率（次）
应收账款周
96.57 18.30 18.30 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
转率（次）
385
上档 上档 上档 本档 本档 单项
酒便利 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2018-2 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
资产负债率
47.78 54.00 54.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
速动比率
115.12 90.00 90.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长率
12.73 11.00 16.30 0.33 1.00 20.00 0.80 16.00 1.31 17.31
（%）
存货周转率
4.91 3.50 6.10 0.54 0.60 9.00 0.40 6.00 1.63 7.63
（次）
财务指标综合评价得分 69.69
名品世家（2018）财务指标综合评价计分表
上档 上档 上档 本档 本档 单项
名品世家 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
（2018） 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
净资产收
21.62 21.60 21.60 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
益率（%）
总资产报
19.25 18.60 18.60 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
酬率（%）
总资产周
2.41 1.60 2.70 0.74 0.80 8.00 0.60 6.00 1.47 7.47
转率（次）
应收账款
周转率 19.93 18.30 18.30 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
（次）
资产负债
35.99 54.00 54.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
率（%）
速动比率
199.07 90.00 90.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长
9.46 6.50 11.00 0.66 0.80 16.00 0.60 12.00 2.63 14.63
率（%）
存货周转
6.20 6.10 10.20 0.02 0.80 12.00 0.60 9.00 0.07 9.07
率（次）
财务指标综合评价得分 86.17
名品世家（2020H1）财务指标综合评价计分表
上档 上档 上档 本档 本档 单项
名品世家 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2020H1 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
净资产收
15.65 14.60 18.80 0.25 0.80 8.00 0.60 6.00 0.50 6.50
益率（%）
总资产报
16.13 13.10 18.60 0.55 1.00 10.00 0.80 8.00 1.10 9.10
酬率（%）
总资产周
1.85 1.60 2.70 0.23 0.80 8.00 0.60 6.00 0.45 6.45
转率（次）
应收账款
4.70 1.60 6.50 0.63 0.40 6.00 0.20 3.00 1.90 4.90
周转率
386
上档 上档 上档 本档 本档 单项
名品世家 本档标 攻效 调整
指标 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2020H1 准值 系数 分
值 系数 分 系数 分 得分
（次）
资产负债
22.78 54.00 54.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
率（%）
速动比率
307.39 90.00 90.00 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长
4.59 2.00 6.50 0.58 0.60 12.00 0.40 8.00 2.30 10.30
率（%）
存货周转
4.90 3.50 6.10 0.54 0.60 9.00 0.40 6.00 1.61 7.61
率（次）
财务指标综合评价得分 64.86
5）可比交易案例企业差异调整修正系数
公司名称 财务指标综合评价得分 修正系数
壹玖壹玖 51.99 1.2475
酒便利（2018-1） 66.77 0.9715
酒便利（2018-2） 69.49 0.9335
名品世家（2018） 86.17 0.7527
名品世家（2020H1） 64.86 1.0000
修正系数=被评估企业财务指标得分/可比公司财务指标得分
（4）可比因素修正系数的确定
按上述计算的可比因素修正系数如下表：
酒便利 酒便利
修正因素 壹玖壹玖 名品世家（2018）
（2018-1） （2018-2）
交易情况系数 100% 100% 100% 100%
交易日期修正系数 121% 82% 91% 83%
企业差异调整修正系
125% 97% 93% 75%
数
修正系数 151% 80% 85% 62%
（5）被评估企业 PS 的确定
综上，各单位修正前的 PS 分别乘以修正系数即为可比案例修正后的 PS 指
标，将各可比交易案例修正后 PS 平均即取得被评估企业 PS。
PS 修正计算过程详见下表：
酒便利 酒便利 名品世家
计算过程 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
修正前 PS 1.22 1.59 1.77 1.95
修正系数 151% 80% 85% 62%
387
修正后 PS 1.85 1.27 1.51 1.21
平均 PS 1.46
4、评估结果
被评估企业 PS=可比企业修正后平均 PS
名品世家于评估基准日股东全部权益价值
=营业收入（年化后）×被评估企业 PS
= 44,058.54 ×2×1.46
=128,650.94 万元
综上，采用市场法评估，名品世家股东全部权益价值评估价值为 128,650.94
万元。
（七）评估结论及分析
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营及假设限制条件下，名品世
家酒业连锁股份有限公司的总资产账面价值 49,755.01 万元，总负债账面价值
11,334.23 万元，净资产账面价值 38,420.78 万元。
1、收益法评估结论
经收益法评估，名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益的评估价值为
111,035.74 万元，评估增值 72,614.96 万元，增值率为 189.00%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值的评估结
果为 128,650.94 万元，评估增值 90,230.16 万元，增值率为 234.85%。
3、最终评估结论
本次评估选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家酒
业连锁股份有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为 128,650.94 万元。
388
4、关于评估结论的有关说明
（1）市场法与收益法结果差异产生的原因分析
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法与收益法的评估价值相差
17,615.20 万元，差异率为 15.86%。
（2）最终评估结果的确定
本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，其理由如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，进一步估算名品世家未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和
作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的
影响考虑比较充分。
本次评估收益法采取 DCF 模型，其属于绝对估值法，是将一项资产或企业
在未来所能产生的自由现金流根据合理的折现率（WACC）折现，得到该项资产
或企业在基准日的价值。应用 DCF 模型估值时，最重要的步骤是估算企业未来
的现金流量。所以 DCF 估值模型尤其适用于那些现金流可预测度较高的行业，
如公用事业、电信等。但对于一些新兴行业，比如高科技企业，公司的现金流波
动较大；对于一些高成长企业，因为 DCF 模型中对价值的预测通常长达 5 年甚
至更久，企业每年现金流增长的预测具有极大不确定性。因此应用 DCF 模型在
上述情形中，估值的准确性和可信度就会大大降低。此外对于部分高成长企业而
言，基于快速扩张考虑，企业的自由现金流也会较为紧张，使用 DCF 模型测算
的估值，不能完全体现企业的发展趋势，也无法体现出投资者对于企业价值的认
可。
名品世家属于新兴模式的酒类流通企业，目前处于高速发展期，在近几年内，
公司依旧保持高速扩张态势，企业每年现金流增长的预测具有较大不确定性；此
外，为抢占市场份额，公司的自由现金流状况也不能完全体现出企业的快速发展
态势。从行业内其它领军企业来看，也呈现上述特点，市场投资者对于名品世家
所处行业，以及行业内头部公司普遍较为看好，以收益法评估的结果不能很好体
现被评估企业的市场价值。
389
而市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东
权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，市场交易价格中包含了投
资者对投资回报的预期，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对
象的一种交易变现和投资收益的预期。
此次评估市场法采用交易案例比较法，所选交易案例来自于近两年壹玖壹玖、
酒便利以及名品世家自身所完成的增资扩股等经济行为，上述企业与名品世家经
营模式类似、主营业务类似，均属于同一行业内头部企业，具有较强的可比性。
且上述企业均为挂牌于全国中小企业股份转让系统（新三板）的非上市公众公司，
信息披露较为规范、详尽。因此，可以从上述公司公开披露的信息中获得这些公
司增资扩股案例并计算适当的价值比率，在与被评估企业名品世家比较分析的基
础上，对价值比率进行调整，从而得出评估对象的价值，其更接近市场价值，因
此本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据。
（八）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（九）特别事项说明
以下事项并非企业评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
1、评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的
而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
390
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
5、 纳入评估范围的房屋建构筑物的未进行任何结构和材质测试，主要通过
对外貌进行观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况。
6、 纳入评估范围的投资性房地产为部分出租的办公楼。2018 年名品世家将
坐落于北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 12 层 15A10 共计 250.30 ㎡办公楼部分
出租（权证编号：京（2018）朝不动产权第 0062115 号）。承租方为北京名品世
家商贸有限公司，租赁期从 2018 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，承租面
积为 30.00 ㎡，租金每年为 43,800.00 元。评估人员通过现场实地勘察和询问了
解到，截止至评估基准日其 30.00 ㎡的办公室为名品世家自用办公，未由承租方
办公使用，承租方仅作为公司注册地址按年支付租金，未来其状态和用途按照经
营目标，按原状态持续经营。故此部分的投资性房地产为名品世家经营使用，不
属于非经营资产。提请评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的影响。
7、 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
8、根据企业提供的资料评估人员资产清查，名品世家申报表外存在软件著
作权，注册商标等无形资产，提请评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产
生的影响。上述资产情况详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、（一）
主要资产情况”。
9、抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系。上述事项详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、（三）
主要负债情况”。
10、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
391
（1）名品世家于 2020 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于对外投资的议案》，公司拟与江西日晟企业管理服务有限公司、中
福光彩工程管理集团有限公司、李方亮共同出资设立参股公司名品世家新零售有
限公司。其中公司出资 384.00 万元，占股 4.80%；江西日晟企业管理服务有限公
司出资 5,296.00 万元，占股 66.20%；中福光彩工程管理集团有限公司出资 1,280.00
万元，占股 16.00%；李方亮出资 1,040.00 万元，占股 13.00%。本次交易不构成
重大资产重组，不构成关联交易。
（2）宜宾市商业银行股份有限公司诚信路支行为本公司客户向本公司支付
的酒款提供银行贷款，本公司为其进行保证担保，自评估基准日至评估报告出具
日，名品世家对外提供债务担保情况如下：
被担保人 担保类型 责任类型 担保期限 担保金额（元）
董琳 保证 连带 2020/9/29-2023/9/28 510,000.00
截至评估报告日，上述担保已解除。
除存在上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，名品世家不存在其他
影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中锋资产评估，具有证券期货业务资格。中
锋资产评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
392
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益
法两种方法对名品世家股权价值进行了评估，并最终确定以市场法评估值作为本
次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
（二）评估定价的公允性
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
393
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独
立立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见如下：
（一）评估机构独立性
公司聘请中锋资产评估承担本次重大资产重组的评估工作。中锋资产评估具
有证券期货相关业务资格，具备专业胜任能力，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理性
本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次重大资产重
组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际
评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估结果客观、公正地反映了评
394
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组的交易对价参考中锋资产评估出具的资产评估报告的评
估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中
小股东利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估
报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别
是中小股东利益。
395
第六章本次交易合同的主要内容
一、与参与业绩承诺的 6 名交易对方及封海泉交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方、上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方（转让方）：陈明辉等 7 名名品世家股东
序号 乙方序号 名称/姓名
1 乙方一 陈明辉
2 乙方二 周长英
3 乙方三 甘茂盛
4 乙方四 王洪娟
5 乙方五 孟雷
6 乙方六 封海泉
7 乙方七 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
丙方：资溪县名品盛富企业合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让
1、乙方转让股份情况如下：
序 持股数额 非限售股份数量 限售股份数量
股东 持股比例（%）
号 （股） （股） （股）
1 陈明辉 69,408,495 43.3740 17,670,123 51,738,372
2 周长英 4,049,149 2.5304 1,012,287 3,036,862
3 甘茂盛 803,531 0.5021 200,882 602,649
4 王洪娟 259,965 0.1625 64,989 194,976
5 孟雷 489,996 0.3062 122,496 367,500
6 封海泉 2,618,641 1.6364 654,660 1,963,981
英斯派酒业（张
7 家港保税区）有 593,600 0.3709 593,600 -
限公司
合计 78,223,377 48.8825 20,319,037 57,904,340
2、乙方按照协议的约定向甲方转让标的股份，甲方同意受让标的股份。其
中，乙方持有的标的股份非限售部分，即 20,319,037 股（以下简称“本次交割股
份”），直接转让给甲方；标的股份的限售部分，即 57,904,340 股（以下简称“远
396
期交割股份”），在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让
给甲方：（1）由乙方转让给甲方；（2）乙方一至乙方六基于合法合规的税收筹
划目的，采取合法合规的方式，由乙方一至乙方六先转让给其设立的持股平台丙
方后，再由持股平台丙方转让给甲方。如在远期交割股份解除限售后 2 个月内，
乙方一至乙方六未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至丙方或丙方未将
该部分股份转让给甲方，应将该部分股份直接转让给甲方。
（三）交易价格、定价依据、支付方式
1、根据《评估报告》，名品世家 100%股份的评估值为 128,650.94 万元，100%
股份的基准交易作价为 125,000.00 万元。考虑到参与名品世家业绩承诺及补偿的
实际情况，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七（即乙方六封海
泉除外）持有标的股份转让对价为 69,686.08 万元，按照各自持股比例计算各自
转让价格；乙方六的标的股份转让价格为 1,636.40 万元。乙方合计持有标的股份
对让对价金额为 71,322.48 万元。
2、本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方支付本次交割股份之交易对价的
20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至
共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后的
12 月内支付至共管账户。
远期交割股份解除股份转让限制后的 5 个工作日内，甲方向共管账户支付远
期交割股份交易对价的 20%；远期交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对
价的 60%至共管账户；远期交割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户
登记完成后的 12 月内至共管账户。
乙方获得的上述交易对价，仅用于乙方支付本次交易的相关税费、购买邢连
鲜或赵敏持有的宝德股份股票及支付相关税费、向甲方进行业绩承诺补偿和减值
测试补偿。未经双方事先书面协商一致，乙方不得将交易价款用作其他用途。但
如乙方已支付完成宝德股份 17.50%股份的购买价款且不存在应支付未支付补偿
款的，仍有剩余资金，乙方可用于其他用途。如乙方未按照其与邢连鲜或赵敏签
署的股份转让协议的约定购买宝德股份股票的，甲方可延期支付剩余资金。
397
乙方六封海泉不参与业绩承诺，其交易价款直接按照上述付款进度支付至其
指定的账户，且不参与购买老股。
（四）股份交割与公司治理
1、协议生效后，本次交割股份，按照特定事项协议转让方式先办理交割手
续；远期交割股份，应于名品世家摘牌且公司形式变更为有限责任公司后的 2
个月内由乙方或丙方（如涉及）将远期交割股份转让给甲方并办理完毕交割手续。
如于本协议生效后的 4 个月内，名品世家未能将公司形式变更为有限责任公司，
则在符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统规
定的前提下，乙方应当：（1）自该期限届满之日起 5 个工作日主动辞去名品世
家董事、监事及高级管理人员职务，但仍应当按照名品世家的需求于名品世家担
任其他职务，以确保名品世家业务不受重大影响；（2）在乙方辞去名品世家董
事、监事及高级管理人员职务期限届满 6 个月后的 15 个工作日内，完成剩余全
部股份的解除限售，并在解除限售后 2 个月内完成交割。
2、关于本次交割股份的过户，双方应在本协议生效后 5 个工作日内，乙方
配合向全国股转公司提交特定事项协议转让申请；在全国股转公司出具确认函后
3 个工作日内，办理股份过户登记手续。中国结算的股份过户登记手续之日，为
本次交割股份的交割日。自交割日起，本次交割股份的一切股东权利义务由甲方
享有和承担。
关于远期交割股份的过户，如在名品世家未摘牌的情况下进行过户，则在股
份完成解除限售手续后的 2 个月内由乙方或丙方（如涉及）将远期交割股份转让
给甲方并办理完毕交割手续，乙方、丙方（如涉及）配合向全国股转公司提交特
定事项协议转让申请。股份交割的中国结算过户登记交割股份的股东权利义务承
担等其他事项按照上述条款的约定执行。
3、协议生效后，乙方应将远期交割股份质押给甲方，并将远期交割股份的
表决权委托给甲方。该等事项由双方另行签署股份质押协议和股份表决权委托协
议具体约定。在乙方将远期交割股份转让给丙方后，丙方仍需遵守上述股份质押
和股份表决权委托的约定。
398
4、本次交割股份的交割完成后，在符合法律、法规、中国证券监督管理委
员会及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，甲方有权按照法律、法规的规
定及《公司章程》的约定向标的公司提名推荐相应的董事、监事候选人并按标的
公司章程规定予以选举和任命，双方将督促和支持标的公司向相关登记主管部门
提交标的公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
（五）过渡期损益归属及安排
1、标的股份经相关工商行政管理机关核准过户登记至甲方名下之日（含当
日）或于中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续完成之日为标的股
份交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，名品世家在过渡期产生
的盈利由甲方按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；名品世家在过
渡期如存在亏损，由乙方中各方按本协议签订时各自持有名品世家的股份比例承
担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内以现金形式对甲方予
以补偿或由甲方自支付的交易对价中直接扣除。
在标的股份按本协议约定完成交割后，由上市公司确定的审计机构在交割日
后 30 工作日内就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具和向甲方、乙
方提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的确定以审计机构出具的截
至交割日的专项交割审计报告为准。乙方和丙方应支持和督促标的公司支持配合
该等审计机构的专项交割审计工作。
2、于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规、规范性文件对本次交易双
方及标的公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行全国中小企业股份转让系
统挂牌公司监管和信息披露等方面的义务。
3、过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方书面同意，乙方
和丙方应促使标的公司不会开展对本次交易构成重大不利影响或明显侵害甲方
利益的如下事项：（1）进行合并、分立、收购、清算、增加或减少注册资本；
（2）向股东分配收益或其他任何形式的分配；（3）豁免重大债务，或取消、放
弃、免除有重大影响的权利请求。
399
（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）声明和保证
1、甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需
的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议
生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
利与授权。
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、规范性文件的规定，
不会违反其公司章程。
（3）甲方向乙方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）甲方承诺用于本次购买标的股份的资金来源合法。
2、乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方具备签署本协议的民事行为能力和民事权利能力，不存在无民事
行为能力或者限制民事行为能力的情形，有权处分所持有的标的股份。
（2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议生效
后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与
授权。
（3）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所、全国股转公司等
相关监管规定，履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合甲方及督
400
促标的公司向主管部门办理履行申报审批等相关程序（如有）。
（4）乙方中的各方分别就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
1）在交割日前，标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲
方。截至本协议签署日和交割日，标的股份不存在任何查封、冻结、质押或其他
可能限制乙方转让的情形，也不存在违反任何适用于乙方转让标的股份的法律、
法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）目标公司系按中国法律依法成立及有效存续，业务经营及相关经营资质
合法合规；
3）在为本协议谈判和协商过程中，乙方已经向甲方及交易涉及的中介机构
充分、全面地提供了与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均
真实、准确、完整，客观地反映了标的公司和标的股份的状况，不存在虚假陈述、
重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。乙方同意，无论何时因乙方违反陈述保证导致甲方损失的，乙方对甲方因此
遭受的损失进行赔偿。
4）乙方中各方持有名品世家股份均是真实、合法、有效、完整的，且已取
得全部必要的批准并完成了全部必要的登记。该等股份包含了全部相应的股东权
益和利益，不存在代持、质押、冻结、拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何
形式的控制或限制等情况。乙方持有名品世家股份不存在任何争议或纠纷。名品
世家股份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
5）乙方及名品世家所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向甲
方完整披露；乙方及名品世家并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方中的各方对名品世家的出资均已全额缴足，且全部出资均真实、
足额、有效，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响名品世家合法存续的
情形；名品世家已合法取得乙方对其缴付的全部出资，并对该等出资享有完整、
有效的权利。
（6）乙方承诺自与甲方签订本协议起，未与其他并购方进行洽谈，未签署
其他任何与标的资产相关协议或安排。
401
（7）乙方承诺，如乙方中的任何一方因其违反本协议项下的陈述和保证，
导致甲方在本次交易中遭受任何直接或间接损失或承受任何不利后果的，违约方
/责任方应当向甲方承担全额赔偿责任并承担相应的法律后果。
（8）乙方承诺，于本协议生效后的 4 个月内将名品世家的公司性质由股份
公司变更为有限责任公司。
（9）乙方保证不存在严重损害名品世家权益且尚未消除的情形。
（八）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，
标的公司原有的债权债务在本次交割股份的交割日后保持不变，仍由标的公司自
行享有和承担。
（九）人员安置
本次交易不会导致标的公司及其下属公司的现有员工的劳动关系发生变更、
解除或终止（根据相关法律法规、规范性文件的规定及监管部门的要求进行的相
应调整，或者因标的公司现有人员自身原因进行的调整除外），不涉及人员安置
事项。本次交割股份的交割日后，标的公司及其下属公司的现有员工仍将保持其
与标的公司及其下属公司间原有的劳动合同关系。
（十）交易对方购买宝德股份老股
1、在符合相关监管规则、股份减持规则，并与赵敏或邢连鲜协商一致的前
提下，乙方或通过乙方设立的持股平台在当期股份完成过户且甲方每期付款后的
3 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期
间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），使用扣除交易税费后的价款，通
过协议转让、大宗交易等方式受让宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜所持宝德股
份的股票，购买宝德股份总股份的 17.5%。如扣除交易税费后的价款不足支付购
买宝德股份总股份的 17.5%，乙方或乙方设立的持股平台以自有资金补足。
2、乙方或乙方设立的持股平台应于取得当期股份转让款后所购买宝德股份
402
的股票（不包括乙方使用本次交易价款以外的其他资金，自赵敏或邢连鲜以外的
其他第三方购买的股份）之日起 5 个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请
办理相关股份的限售手续，并向上市公司提供相关股份限售证明。该等股票将根
据乙方业绩承诺的完成情况分 4 年进行解锁：即在各年度业绩承诺期满且完成业
绩承诺后或完成业绩承诺补偿后（如涉及），解锁一定数量的股份，各年度解锁
数量或比例如下：2020、2021 和 2022 各年度业绩承诺期满且完成业绩承诺或完
成业绩承诺补偿后（如涉及），当期解锁股份数量为：乙方或乙方设立的持股平
台使用本次交易价款购买的宝德股份 17.5%的股票×（当年度承诺实现的净利润
金额÷业绩承诺期内承诺实现的净利润总额）–因当期业绩补偿或减值补偿已经
提前解锁的股票（如涉及）。如上述公式计算结果小于等于零的，则当期不解锁
股票。不足一股的，向下取整。上述公式中所指股票仅限于乙方或乙方设立的持
股平台受让赵敏或邢连鲜所持上市公司 17.5%股份。2023 年业绩承诺期满且完成
业绩承诺或完成业绩承诺补偿及减值测试补偿后（如适用），解锁乙方或乙方设
立的持股平台持有的宝德股份的剩余股票。
在上述股票锁定期内，如乙方或乙方设立的持股平台因业绩承诺或减值测试，
需要出售宝德股份的股票获得资金进行补偿或使用宝德股份的股票进行补偿的，
则可以提前解锁相应数量的股份。
在前述股份锁定期内，因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份亦应遵守上述安排。如果届时法律、法规或监管规则对乙方或乙方设立的持股
平台持有的宝德股份的股票具有其他限售或解除限售规定的，双方还应当遵守相
关规定。
3、乙方六封海泉不适用购买宝德股份老股及股份锁定的相关约定。
（十一）业绩承诺、减值测试及补偿
1、乙方确认并承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不
低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。甲方聘请的具
有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2020、2021、2022、2023 年度每一
403
会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与
乙方承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告和减值
测试报告。本协议中，名品世家净利润均指名品世家扣除非经常性损益后的净利
润。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，乙方中各方根据各自转让名品世家股份的比例以现金方
式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2020、2021 或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个
条件的，则乙方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现
净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）；截至当期期末，
名品世家未发生减值。
B、业绩金额计算及补偿方式
乙方中各方依据下述公式确定补偿金额：当期应补偿金额=[（截至当期期末
累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润总和×100%]×乙方各自标的股份交易价款金额–乙方各自已补偿金额
若触发补偿义务，乙方中各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕，在未完成补偿前，
乙方或乙方设立的持股平台持有的宝德股份的股票不得解锁（因补偿而需要提前
解锁的股票除外）。若乙方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，乙
方或乙方设立的持股平台应根据监管机构或上市公司要求的方式出售其持有的
宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。
如乙方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计
达到以下两者之和，仍不足部分，乙方不再进行补偿：a、乙方使用本次交易价
404
款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、乙方未购买宝德股份老股的
剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照乙方中各方单独计算。
若乙方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，乙方将构成协议违约，
宝德股份有权要求乙方终止违约行为并承担赔偿责任，乙方或乙方设立的持股平
台拥有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。
（2）减值测试
各方同意由甲方聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对
名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与乙方承诺的对应会
计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个业绩承
诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由甲方聘请的具有证券
期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×乙方转让名品世家股份的
比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，乙方中各方应以现金
形式向宝德股份另行补偿。
名品世家期末减值额为本次交易评估基准日名品世家 100%股份对应评估值
减去期末名品世家 100%股权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日
期间名品世家股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述业绩补偿的相关约定执行。
3、乙方六封海泉不涉及业绩承诺、减值测试及补偿的相关约定。
（十二）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
405
见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后 30 日内仍未改正的，
其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，违约方应就其违约行为或由
此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责
任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔
的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。如乙方
一解除本协议，解除效力及于乙方中的其他各方；乙方中除乙方一外的其他各方
解除本协议，解除效力可不及于未要求解除本协议的其他各方。
4、如甲方因其自身原因未能按照本协议第四条约定支付标的股份转让价款
的，每迟延 1 天，甲方需向乙方中的各方分别支付按全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率(LPR)乘以对该方应付未付的股份转让价款所得的金额作
为违约金，直至支付全部股份转让价款之日或者本协议解除之日。如乙方解除本
协议，乙方应无息退还股份转让款（如有），甲方应将已过户的股份退还给乙方
或丙方（如有）。
5、如乙方或丙方未能按照本协议约定的期限办理标的股份过户所需手续的，
每迟延 1 天，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率(LPR)乘以应办理过户标的股份对应的股份转让价款所得的金额作为违约金，
直至前述约定事项相应完成之日或者本协议解除之日。如甲方解除本协议，乙方
应无息退还股份转让款（如有），甲方应将已过户的股份退还给乙方或丙方（如
有）。
（十三）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
406
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（十四）协议的成立与生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、
执行事务合伙人签字（执行事务合伙人为自然人的）或盖章（执行事务合伙人为
机构的）并加盖公章（签约方为合伙企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）
后成立，经甲方股东大会审议通过本次交易及本协议后生效。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规、规范性文件及监管政策
精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁免、变更部分行政
审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效的法律法规、规范
性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决条件予以自动进行
相应调整、变更。
3、如深交所及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复或相关措施
等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担
损失，互不承担违约责任。
二、除封海泉外，其他不参与业绩承诺的 41 名交易对方
（一）协议主体
甲方（受让方、上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方（转让方）：名品世家酒业连锁股份有限公司的 41 名股东
（二）转让股份
乙方合计持有名品世家 40.8774%的股份（下称“标的股份”），具体持股
情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
407
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 徐来宝 2,599,650 1.6245%
10 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
11 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司
12 1,848,640 1.1552%
注：做市专用证券账户
13 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
14 崔广敏 1,733,100 1.0830%
15 申维宏 1,733,100 1.0830%
16 徐冉 1,575,546 0.9846%
17 陈财龙 1,554,013 0.9711%
18 王小军 1,363,372 0.8520%
19 符竹亮 1,145,765 0.7160%
20 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
21 王永军 1,000,000 0.6249%
22 张水金 937,977 0.5862%
23 查晓春 932,722 0.5829%
24 朱国强 894,123 0.5587%
25 饶江峰 695,680 0.4347%
26 黎亚男 693,240 0.4332%
27 罗仕辉 693,240 0.4332%
28 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
29 王雪 693,240 0.4332%
30 赵华夏 657,704 0.4110%
31 高玮 602,767 0.3767%
32 张彦平 593,600 0.3709%
33 赵伟 519,930 0.3249%
34 穆怀莉 519,930 0.3249%
35 黎建江 472,665 0.2954%
36 邹学红 433,275 0.2708%
37 万国俊 381,282 0.2383%
38 田嘉文 369,940 0.2312%
39 陈建林 316,469 0.1978%
40 魏志远 315,110 0.1969%
41 黄小云 157,554 0.0985%
合计 65,413,580 40.8774%
408
（三）交易价格与定价依据
根据评估报告，名品世家 100%股份的评估值为 128,650.94 万元，100%股份
的基准交易价格为 12.5 亿元。结合乙方不参与名品世家业绩承诺及补偿的实际
情况，以名品世家 100%股份基准交易价格的 80%（即 10.00 亿元）为基础，标
的股份的作价为 40,877.40 万元，乙方中的各方按各自持有名品世家的股份比例
分配标的股份的转让对价。
（四）交易支付方式
1、甲方向乙方支付的标的股份交易对价采取现金支付的方式。
2、于股转正式协议生效后且取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）关于本次交易特定事项协议转让的确认函之日 10
个工作日内，支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成过户登记后的 10
个工作日内支付 40%;在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。
3、标的股份之交易对价将由甲方以银行转账的方式支付至乙方届时指定的
银行账户。
（五）标的股份的工商变更登记与目标公司治理结构调整
1、本次交易标的股份采取特定事项协议转让的方式进行过户。股转正式协
议生效之日后的 5 个工作日内，乙方配合向全国股转公司提交特定事项协议转让
申请，在全国股转公司出具确认函后 3 个工作日内向中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称“中国结算”）申请办理过户登记。
2、甲方有权根据法律、法规等规定及《公司章程》的约定，向目标公司推
荐董事及监事，乙方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交本次交易的标
的股份及目标公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
3、双方一致同意，在交割日前，标的股份的所有权由乙方享有，标的股份
毁损或者灭失的风险由乙方承担；在交割日后，标的股份的所有权由甲方享有，
标的股份毁损或者灭失的风险转由甲方承担。
409
（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）过渡期损益
标的股份经有权登记主管部门核准过户登记至甲方名下之日（含当日）为标
的股份交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称
“过渡期”）。名品世家在过渡期产生的盈利由甲方按照本次交易完成后其对名
品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由乙方中各方按本协议
签订时各自持有名品世家的股份比例承担，并于本次交易完成后五个工作日内以
现金形式对甲方予以补偿或由甲方在支付交易价款时直接予以扣除。过渡期损益
的确定以审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
（八）声明、保证及承诺
1、甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需
的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议
生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
利与授权。
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、规范性文件的规定，
不会违反其公司章程。
（3）甲方向乙方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）甲方承诺用于本次购买标的股份的资金来源合法。
2、乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方中名品世家的自然人股东具备签署本协议的民事行为能力和民事
410
权利能力，不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形，有权处分所持
有的标的股份。
（2）乙方中名品世家的机构股东已经取得签署本协议所必要的内部批准、
授权，且在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义
务的一切必要权利与授权。
（3）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所等相关监管规定，
履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合甲方及督促标的公司向主
管部门办理履行申报审批等相关程序（如有）。
（4）乙方中的各方分别就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
1）在交割日前，标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲
方。截至本协议签署日和交割日，标的股份不存在任何查封、冻结、质押或其他
可能限制乙方转让的情形，也不存在违反任何适用于乙方转让标的股份的法律、
法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）在为本协议谈判和协商过程中，乙方已经向甲方及交易涉及的中介机构
充分、全面地提供了与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均
真实、准确、完整，客观地反映了标的公司和标的股份的状况，不存在虚假陈述、
重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。乙方同意，无论何时因乙方违反陈述保证导致甲方损失的，乙方对甲方因此
遭受的损失进行赔偿。
3）乙方中各方持有名品世家股份均是真实、合法、有效、完整的，且已取
得全部必要的批准并完成了全部必要的登记。该等股份包含了全部相应的股东权
益和利益，不存在代持、质押、冻结、拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何
形式的控制或限制等情况。乙方持有名品世家股份不存在任何争议或纠纷。名品
世家股份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
4）乙方及名品世家所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向甲
411
方完整披露；乙方及名品世家并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方中的各方对名品世家的出资均已全额缴足，且全部出资均真实、
足额、有效，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响名品世家合法存续的
情形；名品世家已合法取得乙方对其缴付的全部出资，并对该等出资享有完整、
有效的权利。
（6）乙方保证不存在严重损害名品世家权益且尚未消除的情形。
（九）债权债务与员工安置
1、本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题，目标公司现有债权债务
关系在交割日后保持不变。
2、本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司的现有职工在交割日后将维持
与目标公司之间的劳动合同关系。
（十）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后 30 日内仍未改正的，
其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，违约方应就其违约行为或由
此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责
任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔
的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
4、如甲方因其自身原因未能按照本协议约定支付标的股份转让价款的，每
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迟延 1 天，甲方需向乙方中的各方分别支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率(LPR)乘以对该方应付未付的股份转让价款所得的金额作为违约
金，直至支付全部股份转让价款之日或者本协议解除之日。如乙方解除本协议，
乙方应无息退还股份转让款（如有），甲方应将已过户的股份退还给乙方（如有）。
5、如乙方未能按照本协议约定的期限办理标的股份过户所需手续的，每迟
延 1 天，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
(LPR)乘以应办理过户标的股份对应的股份转让价款所得的金额作为违约金，直
至前述约定事项相应完成之日或者本协议解除之日。如甲方解除本协议，乙方应
无息退还股份转让款（如有），甲方应将已过户的股份退还给乙方（如有）。
（十一）适用的法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（十二）生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、
自然人签字（签约方为自然人的）签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，
以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：经甲方股东大会审议通过本次交易及
本协议。
2、各方同意并确认，如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规、规范
性文件及监管政策精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁
413
免、变更部分行政审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效
的法律法规、规范性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决
条件予以自动进行相应调整、变更。
4、若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常
履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期
间双方发生的费用，由双方自行承担。
5、双方同意，如深交所及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复
或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双
方各自承担损失，互不承担违约责任。
三、远期交割股份的质押和表决权委托协议
（一）协议各方
甲方：西安宝德自动化股份有限公司
乙方：陈明辉等 6 名名品世家股东
序号 乙方序号 姓名
1 乙方一 陈明辉
2 乙方二 周长英
3 乙方三 甘茂盛
4 乙方四 王洪娟
5 乙方五 孟雷
6 乙方六 封海泉
丙方：资溪县名品盛富企业合伙企业（有限合伙）
（二）远期交割股份质押
1、质押标的
乙方或及丙方同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的《股份转让协议》
中约定的远期交割股份（如因名品世家实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致远期交割股份变化的，本协议约定的股份质押涉及的股份数额相应自动调整。）
质押给甲方，作为乙方或丙方确保其能够按《股份转让协议》的约定办理远期股
414
份交割的保证措施。乙方或丙方配合于本协议生效后的 10 个工作日内办理完毕
质押手续。
如涉及远期交割股份需要先由乙方转让给丙方，再由丙方转让给甲方。在乙
方转让给丙方时，由甲方出具质押权人同意股份转让的文件。
乙方各方需要质押的远期交割股份情况如下：
序号 股东 质押股份数量（股）
1 陈明辉 51,738,372
2 周长英 3,036,862
3 甘茂盛 602,649
4 王洪娟 194,976
5 孟雷 367,500
6 封海泉 1,963,981
合计 57,904,340
2、质押期限
乙方或丙方持有的远期交割股份质押期限至下列孰早时点终止：（1）该等股
份过户至甲方名下时；（2）《股份转让协议》终止且第一期非限售股份未完成过
户、同时乙方及丙方已将甲方支付的股份转让款全部退还。
3、乙方和丙方的承诺和保证
乙方和丙方在此分别及共同向甲方承诺和保证如下：
（1）乙方或丙方为远期交割股份合法的所有人，不存在任何已经或可能发
生的有关远期交割股份的所有权争议。
（2）除本协议及各方签署的名品世家《股份转让协议》之外，乙方或丙方
未在远期交割股份上设置任何其他质押权利或第三者权益。
（3）乙方及丙方完全了解本协议的内容，其签署和履行本协议是自愿的，
全部意思表示真实。乙方和丙方已根据甲方的合理要求，采取一切必要措施、取
得了签署和履行本协议所需的一切内部授权、并签署了一切必要文件，以确保本
协议项下的股份质押合法有效。
（4）在本协议存续期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让质押股份，
不得授予任何其他人行使与质押股份有关的任何权益、期权或与之相关的其他权
415
利，亦不得就质押股份设立或允许存在任何第三方担保权益或以任何其他可能影
响甲方质权的方式处置质押股份。
（5）当有任何法律诉讼、仲裁或其他请求发生，而可能会使得质押股份或
甲方在本协议项下的利益有不利影响时，乙方和丙方保证将尽快并及时地书面通
知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对质押股份的质
押权益。
（6）在本协议存续期间，乙方和丙方应遵守并执行中华人民共和国所有有
关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质押股份及/或本协议
项下的质押发出的通知、指令或建议时，于五个工作日内向甲方出示上述通知、
指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方
书面同意就上述事宜提出反对意见和陈述。
（7）乙方和丙方不会实施、亦不会促使或允许他方实施任何可能贬损、危
害或以其他方式损害质押股份价值或甲方质权的行为。乙方和丙方应在知晓任何
可能影响质押股份价值或甲方质权的事件与行为之日起五个工作日内书面通知
甲方。甲方对质押股份发生的价值减少的任何情况不负任何责任，乙方和丙方亦
无权向甲方进行任何形式的追索或提出任何要求。若质押股份有任何价值明显减
少的可能，足以危害甲方权利的，甲方可以随时代理乙方拍卖或者变卖质押股份，
并与乙方协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向甲方所
在地公证机关提存（由此所发生的任何费用由乙方承担）。
（8）在符合中国相关法律法规规定的条件下，本协议项下的股份质押系持
续担保，在本协议存续期间保持完全有效，即使乙方或丙方资不抵债、清算、丧
失行为能力或发生组织或地位变化，或各方之间发生任何资金冲抵，或发生其他
任何事件，本协议项下股份质押均不受影响。
（9）为本协议实施之目的，甲方有权以本协议规定的方式处分质押股份，
并且甲方在按本协议之条款行使甲方的权利时，不应受到乙方或丙方，或任何乙
方或丙方的继承人，或乙方或丙方之委托人或任何其他人通过法律程序发生的中
断或妨害。
416
（10）为保护或完善本协议对乙方、丙方履行名品世家《股份转让协议》项
下义务的担保，乙方和丙方将诚实签署、并促使其他与质押股份有利害关系的当
事人签署甲方所要求的与本协议实施相关的所有的权利证书、契约、和/或履行
并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的与本协议实施相关的行为，并
为本协议所赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。
（11）为保障甲方的利益，乙方和丙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协
议、陈述及条件。如乙方和/或丙方不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、
陈述及条件，对甲方造成损害的，乙方和/或丙方应赔偿甲方由此遭受的一切损
失。
（三）远期交割股份表决权委托
1、表决权委托的标的
各方同意，为实现甲方对名品世家控制的目的，乙方或丙方将其持有的《股
份转让协议》中约定的远期交割股份（如因名品世家实施送股、资本公积转增股
本等事项而导致委托方持有远期交割股份变化的，本协议约定的表决权委托行使
涉及的股份数额相应自动调整。）的表决权独家且不可撤销的全部委托给甲方行
使。
2、表决权委托期限
乙方或丙方持有的远期交割股份表决权委托期限自本协议生效之日至下列
孰早时点终止：（1）该等股份过户至甲方名下时；（2）《股份转让协议》终止
且第一期非限售股份未完成过户、同时乙方及丙方已将甲方支付的股份转让款全
部退还。
3、委托事项
在本协议约定的委托期限内，依据相关法律法规及名品世家章程、制度，完
整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加名品世家股东（大）会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
417
监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及名品世家章程规定需要股东大会（会）审议、
表决的事项行使股东表决权，对股东大会（会）审议、表决事项代为行使表决权，
并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
如上述约定行使的相关权利，与法律、法规、中国证券监督管理委员会或全
国中小企业股份转让系统的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执
行。
4、在委托管理期限内，乙方或者丙方仍享有对名品世家的知情权，以及远
期交割股份相关的财产权利。
5、乙方和丙方的陈述、保证与承诺：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其在本协议签署时是名品世家的登记在册的股东，对其所持有的远期
交割股份享有完整的所有权。
（3）在本协议确定的委托期限内，其不得再向名品世家提出或行使本协议
约定的委托权利。在本协议签署时，远期交割股份不存在设置被质押、被查封或
者被冻结等任何权利负担（质押给甲方的除外），在委托期限内乙方或丙方也不
得主动为远期交割股份设定相关权利负担。
（4）对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
乙方或丙方均予以认可并承担相应责任，同时乙方或丙方应积极配合甲方行使上
述委托权利（包括签署必要的文件等）；
（5）乙方或丙方应尽最大努力确保甲方对所委托的远期交割股份能够行使
完整表决权，乙方或丙方在本协议有效期内不得撤销委托，不得以承担违约责任
的方式而排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
（6）乙方或丙方保证自本协议签署之日起，不存在、不进行、不允许进行
418
或不促成任何将对甲方行使委托权利造成不利影响的作为或不作为。
（7）乙方或丙方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程
序，其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章
程或其他规范性文件的规定。
6、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及名品世家章程，尽到善良勤勉
管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）甲方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、名品世家章程等
规章制度。
（四）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
419
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（六）协议的成立与生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、
执行事务合伙人签字（执行事务合伙人为自然人的）或盖章（执行事务合伙人为
机构的）并加盖公章（签约方为合伙企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）
后成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。
四、宝德股份老股购买协议
（一）协议各方
1、名品浩博老股购买协议
甲方（转让方）：赵敏
乙方（受让方）：资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）
2、名品盛麒老股购买协议
甲方（转让方）：赵敏
乙方（受让方）：资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的及价款支付
1、甲方分别向名品浩博和名品盛麒转让其持有的宝德股份 5%和 12.5%股份，
转让价格分别为 15,000.00 万元、37,500.00 万元，乙方以现金方式支付。
2、乙方应在乙方股东收到上市公司按照名品世家《股份转让协议》约定支
付的名品世家股份转让价款后向甲方支付标的股份的转让价款，具体支付节奏如
下：乙方股东收到名品世家股份转让款（扣除乙方股东转让名品世家股份应缴纳
所得税后的金额）达到本协议约定的标的股份转让价款金额的 30%后 3 日内，乙
420
方向甲方支付标的股份转让价款的 30%；乙方股东收到名品世家股份转让款（扣
除乙方股东转让名品世家股份应缴纳所得税后的金额）达到本协议约定的标的股
份转让价款金额的 80%后 3 日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的 80%（含
前期支付的 30%）；乙方股东收到名品世家股份转让款（扣除乙方股东转让名品
世家股份应缴纳所得税后的金额）达到本协议约定的标的股份转让价款金额的
100%后 3 日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的 100%（含前期支付的 80%）。
乙方也可以其他自有资金进行标的股份转让款支付。
（三）标的股份过户
标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。甲方应于本协议生效、
收到乙方支付标的股份转让价款的 30%且乙方按深交所要求提供协议转让申请
所需资料之日起 10 个工作日内，向深交所提交标的股份协议转让申请文件。甲
方应在收到乙方支付标的股份转让价款的 80%（含前期支付的 30%）且取得深
交所同意文件后 10 个工作日内（且不晚于深交所同意文件的有效期截止日），
向中国证券登记结算有限公司提交标的股份过户登记手续。
（四）标的股份锁定期
乙方应在购买宝德股份的股票之日起 5 个交易日内向中国证券登记结算有限
公司申请办理相关股份的限售手续，并向上市公司提供相关股份限售证明。该等
股票将根据名品世家《股份转让协议》约定的名品世家业绩承诺的完成情况分 4
年进行解锁，具体解锁情况参见名品世家《股份转让协议》的约定。
若上述期间由于宝德股份送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等
股份的锁定期与标的股份相同。
（五）陈述、保证及承诺
1、甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，所持标的股份之上不
存在其他共有人或已取得共有人的同意；甲方拟转让的标的股份均为非限售流通
股份。
421
（2）截至本协议签订时，标的股份的出资已全部按时到位，不存在未缴出
资、出资不实、逾期出资以及抽逃出资等出资存在瑕疵的情形；除已在证券交易
所披露的信息以外，亦未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，
且甲方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在标的股份上设定任何上述
担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签订时，标的股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、
其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、
不得协议转让的情形，且标的股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）截至本协议签署之日，上市公司不存在重大违法行为；
（5）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全
部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（6）敦促上市公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，
包括但不限于公司的内部批准、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、
信息披露等；
（7）甲方签署和履行本协议不违反中国法律规定及公司章程的规定、甲方
作出的相关承诺；
（8）向乙方就标的股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（9）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保
证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
2、乙方向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行
动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）乙方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配
权；
（4）乙方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后
作为上市公司股东的权利和义务。
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（5）乙方及时办理或与甲方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由乙
方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由乙方准备的所有资料、并
与甲方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过
户手续等。
（6）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保
证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（7）乙方保证按协议约定，办理标的股份的限售手续。
（六）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实
际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉
讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
乙方未按本协议约定及时、足额支付标的股份转让款，每逾期一日，乙方需
向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)乘以应付
未付的股份转让价款所得的金额作为违约金，直至支付全部股份转让价款之日或
者本协议解除之日。甲方未根据本协议约定及时足额向乙方交付标的股份，或甲
方未根据本协议约定及时办理标的股份协议转让相关手续，每逾期一日，应按全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)乘以已收取的转让价款所
得的金额作为违约金，直至全部标的股份交付给乙方之日或者本协议解除之日。
（七）生效、变更及终止
8.1 本协议作为本次交易的一部分，经协议双方签署且自名品世家《股份转
让协议》生效之日起生效。
8.2 本协议的变更须经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
8.3 本协议签署后，在名品世家《股份转让协议》未解除或终止的情况下，
双方不得解除或终止本协议。如《股份转让协议》中涉及的乙方购买宝德股份老
股方案发生变化，双方可相应调整本协议相关内容。
423
（八）争议解决
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
2、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有
效性。
五、宝德股份表决权委托协议
（一）协议各方
甲方：北京首拓融汇投资有限公司
乙方：重庆中新融创投资有限公司
（二）表决权委托标的
乙方将其持有的宝德股份 18.17%股份（57,429,525 股）的表决权独家且不可
撤销的全部委托给甲方行使。
在本协议有效期内，如因宝德股份实施送股、配股、资本公积转增股本等事
项而导致乙方持有宝德股份的股票数量发生变化，本协议约定的表决权委托行使
涉及的股份数额相应自动调整。
（三）表决权委托期限
表决权委托期限：在乙方持有上市公司股份期间持续有效，自乙方不持有上
市公司股份时自动终止。
（四）委托事项
在本协议约定的委托期限内，乙方不可撤销的授权甲方作为委托标的股份唯
一的、排他的代理人，根据甲方意志，依据相关法律法规及宝德股份届时有效的
424
公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委
托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或者委派代理人出席宝德股份的股东大会（包括临
时股东大会和年度股东大会）；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（包括候选人）、
监事（包括候选人）的股东提案权或议案及作出其他意思表示，除非本协议另有
约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或者宝德股份届时有效的公
司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
上述表决权委托系全权委托，对宝德股份股东大会的各项议案，甲方可自行
投票；如因监管机关或者宝德股份需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托之目的，但乙方因此发生的相关费用由甲方承担。
（五）乙方的陈述、保证与承诺：
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
2、其在本协议签署时是宝德股份的登记在册的股东，对其所持有的股份享
有完整的所有权。
3、在本协议确定的委托期限内，其不得再向宝德股份提出或行使本协议约
定的委托权利。
4、对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
乙方均予以认可并承担相应责任，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利
（包括签署必要的文件等）；
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5、乙方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其签署
本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他规
范性文件的规定。
（六）甲方陈述、保证与承诺如下：
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
2、其将按照《中华人民共和国公司法》及宝德股份章程，尽到善良勤勉管
理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
3、甲方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、宝德股份章程等规
章制度。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，
应向守约方承担违约责任。利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正
或者采取补救措施。如违约方在合理期限内或者在相关守约方书面通知违约方并
提出纠正要求后的十天内仍未纠正或者采取补救措施的，则相关守约方有权自行
决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求违
约方强制执行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
426
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
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第七章上市公司股票价格波动情况
一、上市公司披露前股价波动未达到 20%的情况
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披露前
20 个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：
上市公司于 2020 年 7 月 17 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<
股权转让意向协议>的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组前一
交易日（2020 年 7 月 16 日）收盘价格为 13.10 元/股，首次披露前第 21 个交易
日（2020 年 6 月 16 日）收盘价格为 11.40 元/股。
本次交易事项首次披露前 20 个交易日内（即 2020 年 6 月 16 日至 2020 年 7
月 16 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
首次披露前第 21 个 首次披露前 1 个交
项目 涨跌幅
交易日 易日
宝德股份收盘价（元/股） 11.40 13.10 14.91%
深证综指指数（399106.SZ） 1,898.35 2,144.24 12.95%
创业板指数（399006.SZ） 2,260.46 2,646.26 17.07%
制造指数（399233.SZ） 2,240.15 2,515.72 12.30%
剔除深证综指指数因素影响 1.96%
剔除创业板指数因素影响 -2.16%
剔除制造指数影响 2.61%
数据来源：同花顺 iFinD
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未
构成异常波动情况。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组首次披露前股票
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价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
429
第八章有偿聘请其他第三方的情况
一、有偿聘请其他第三方的情况
在本次交易中，宝德股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，
聘请行为合法合规。除此之外，宝德股份不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿
聘请第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，五矿证券不
存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，宝德股份依
法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依
法需聘请的证券服务机构之外，宝德股份不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
430
第九章独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、法律意见书、资产评估报告、审计报
告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的
假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财
务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
名品世家是以线下加盟连锁模式为基础、与线上互联网平台相结合的酒类流
431
通领域服务商。
名品世家所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格
按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保
护相关的重大违法违规行为。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比
例满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
中锋资产评估出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及
的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五章交易标的评估情况”。中
锋资产评估及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估
432
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤
其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
上市公司拟购买资产为名品世家 89.7599%的股份。交易对方承诺，其所持
有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他
任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次收购完成后，名品世家进入上市公司体系，为上市公司开拓新的业务增
长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
433
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：“本次交易完成之后，如因
上市公司现有控股股东减持股票，导致本公司/本人成为上市公司控股股东或实
际控制人及其一致行动人的，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控制
人及其一致行动人期间，就保证上市公司独立性作出如下承诺：一、保证上市公
司的资产分开……二、保证上市公司的人员分开……三、保证上市公司的财务分
开……四、保证上市公司的治理分开……五、保证上市公司的业务分开……本公
司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本
人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人
员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《对外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前
述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
434
控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：“如本次交易且老股转让完
成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实际控制人。在本公司/本人作为上
市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本人将保持上市公司现有内部治理
机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利益且履行必要审议程序，或根据
法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，本公司/本人将不对上市公司内
部治理机制进行重大调整。”
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次收购以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺“在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股份、
与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控
制权”，本次交易不构成重组上市。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条
规定的情形
本次收购为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业
板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
435
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
本次收购标的名品世家主要提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营
销服务，两种服务互相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供产品的同
时，尤为注重为下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以服务带动下
游客户销售，从而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环
运作。
名品世家将线上及线下销售系统，及与其相对应的后台管理系统；门店负责
人所使用的门店管理系统、线上培训系统，及与其相对应的后台管理系统等“新
技术”在其提供产品和服务过程中进行使用，能够实现产品线上和线下销售及对
应的销售管理、库存管理、数据采集、门店管理、线上培训等综合性功能。
名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化的收入体系，采用“公司
服务+区域运营商+加盟门店”的创新管控模式。名品世家以“区域运营商+加盟
门店”的下游业务结构为基础，并与移动互联网平台相结合，通过为区域运营商
及下游门店提供线上和线下销售平台、门店和产品管理服务、培训、品牌策划、
制定销售策略和促销策略、举办品鉴会和产品推广会、产品定制服务、引流服务
等综合性服务，增加门店销售收入，相应增加各区域运营商销售收入，从而带动
名品世家产品销售收入和服务收入的增加。
名品世家将传统产业与新模式深度融合，与其各区域运营商合作营销，提供
跨界资源对接、方案策划等服务；以区域运营商为承办方，由其与当地商会、4S
店、酒楼、保险公司等机构建立合作，为其承办年会、新品发布会、节日答谢会
等品鉴酒会活动，名品世家为该等活动提供品牌支持、方案策划等服务，并为其
提供专业的主持、品酒师及酒类知识宣讲及产品推介服务。同时，名品世家开展
定制服务，针对不同区域消费者的偏好和酒品使用场景，名品世家为区域运营商
和门店客户提供自主定制服务及定制系统，消费者可通过定制终端自主定制产品。
名品世家通过上述营销模式的优化，使酒品销售具有了更多的服务属性，及以客
436
户为核心的销售理念。
综上，名品世家符合创业板行业定位，本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次收购标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次交易标的资产交易定价合理性分析
本次收购标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
本次收购聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规
定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评
估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具
备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有从事证券相关业务资
格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益
法两种方法对名品世家股权价值进行了评估，并最终确定以市场法评估值作为本
次评估结果。
437
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的
经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和
相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体
438
资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，名品世家酒业连锁
股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）名品世家现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观
经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）名品世家将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现
时大方向保持一致；
（4）假设名品世家的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且
名品世家管理层有能力担当其职务；
（5）假设名品世家未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
（6）假设名品世家在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等
不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对名品世家经营活动
重大不利影响；
（9）名品世家在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业
务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年
的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，
虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模
和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
439
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更
新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止；
（11）名品世家在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化
而同步变动；
（12）名品世家对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产
权属变化而引起的任何费用；
（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
3、市场法评估假设和限制条件
（1）委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
（2）除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（3）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
（4）经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以
影响评估结论的重大变化；
（5）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
（6）本次评估没有考虑遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能
对评估结论产生的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五章交易标
的评估情况”。
440
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“（大华审字【2020】0012841 号）”《备考财务报表审阅报告》。
（一）本次交易完成前后上市公司的财务状况分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的红相股
份审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动比例
流动资产 34,174.20 58,121.36 70.07%
非流动资产 22,926.94 108,770.24 374.42%
总资产 57,101.14 166,891.60 192.27%
流动负债 7,679.52 18,265.82 137.85%
非流动负债 420.00 94,777.00 22465.95%
总负债 8,099.52 113,042.82 1295.67%
所有者权益 49,001.62 53,848.78 9.89%
归属于母公司股东所有者
49,001.62 49,865.68 1.76%
权益
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动比例
流动资产 35,564.54 55,418.67 55.83%
非流动资产 22,748.01 108,555.55 377.21%
总资产 58,312.55 163,974.22 181.20%
流动负债 9,106.78 18,998.63 108.62%
非流动负债 480.00 92,160.13 19100.03%
总负债 9,586.78 111,158.76 1059.50%
所有者权益 48,725.77 52,815.46 8.39%
441
归属于母公司股东所有者
48,725.77 49,152.26 0.88%
权益
2020 年 6 月 30 日，上市公司备考资产总额为 166,891.60 万元，相比本次交
易完成前增幅为 192.27%。其中，上市公司备考流动资产为 58,121.36 万元，相
比本次交易完成前增幅为 70.07%；上市公司备考非流动资产为 108,770.24 万元，
相比本次交易前增幅为 374.42%，因名品世家属于轻资产公司，本身资产、负债
规模较小，本次交易产生大额商誉，而使得非流动资产增长幅度较大。
备考财务报表假设 2019 年 1 月 1 日公司已完成对名品世家 89.7599%股权的
收购，收购资金系公司自筹，其中约 22.28%的收购资金系自有资金、约 77.72%
的收购资金系长期借款。公司通过长期借款方式筹集资金，资金使用利息按同期
银行 5 年以上长期贷款基准利率计算，且假设均于 2019 年 1 月 1 日到位。因此，
本次交易使得公司长期负债增长幅度较大。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 14.18% 67.73% 16.44% 67.79%
流动比率 4.45 3.18 3.91 2.92
速动比率 4.29 2.22 3.69 1.96
备考财务报表假设 2019 年 1 月 1 日公司已完成对名品世家 89.7599%股权的
收购，收购资金系公司自筹，其中约 22.28%的收购资金系自有资金、约 77.72%
的收购资金系长期借款。公司通过长期借款方式筹集资金，资金使用利息按同期
银行 5 年以上长期贷款基准利率计算，且假设均于 2019 年 1 月 1 日到位。
本次交易完成后，根据截至 2020 年 6 月 30 日上市公司备考数据，上市公司
备考总资产水平将得到增厚，同时资产负债率将大幅上升，流动比率、速动比率
将大幅下降。若本次交易完成后，名品世家持续盈利，合理进行现金流管理，在
日常经营过程中将不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，本次交易完成
后上市公司偿债能力虽有所上升，但不存在到期债务无法偿还的情形，未来公司
偿债能力将有所回升。
442
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
本次交易前，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、
制造、销售与服务，但主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持
续发展的需要。
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较强、行业潜力较大酒类流通业务资
产注入上市公司。名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度承诺
净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分
别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元，且陈明辉
等 6 名交易对方提供了业绩补偿承诺。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完
成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实
现可持续发展，增强上市公司抗风险能力。
本次交易完成前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
2020 年度 1-6 月
项目
实际数 备考数 变动比例
营业收入 2,620.78 46,679.31 1681.12%
营业利润 298.66 1,960.00 556.26%
利润总额 296.08 1,952.81 559.56%
净利润 262.07 1,019.54 289.03%
归属于母公司股东净利润 262.07 699.65 166.97%
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 166.97%
2019 年度
项目
实际数 备考数 变动比例
营业收入 12,481.73 96,731.83 674.99%
营业利润 -45,202.49 -42,833.46 5.53%
利润总额 -45,217.32 -42,804.90 5.64%
净利润 -42,720.10 -41,744.08 2.34%
归属于母公司股东净利润 -38,731.19 -38,304.71 1.11%
基本每股收益（元/股） -1.2253 -1.2118 1.11%
2019 年度，上市公司备考营业收入为 96,731.83 万元，较本次交易前增长
674.99%；备考归属于母公司所有者的净利润为-41,744.08 万元，较本次交易前
增长 2.34%。2020 年 1-6 月，上市公司备考营业收入为 46,679.31 万元，较本次
443
交易前增长 1,681.12%，备考归属于母公司所有者净利润为 699.65 万元，较本次
交易前扭亏为盈。
本次交易的标的公司名品世家盈利能力良好，同时根据本次交易的业绩承诺
方承诺的净利润数，预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不
仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。
本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司持续
盈利提供新的动力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。随着国民经济的发展和流通标准规
范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，
市场经营秩序明显改善，流通效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流通现代
化程度不断提高。同时，随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了
大幅度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更加频繁，作为社交重要
组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓
宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提高的背景下市场空间广阔。
名品世家通过多年积累，构筑了“产品销售+营销服务”的运作闭环。2020
年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、
84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元
4,026.43 万元，收入规模和盈利水平保持良好的增长态势。
444
通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、行业潜力较大酒类流通业务资产
注入上市公司。同时，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度
承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元，且陈
明辉等 6 名交易对方提供了业绩补偿承诺。本次交易完成后若上述承诺净利润顺
利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，
实现可持续发展，增强上市公司抗风险能力。
标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市公司
盈利能力和持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《对外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前
述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次收购完成且老股转让后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，
新任控股股东首拓融汇、实际控制人解直锟已出具承诺：
“如本次交易且老股转让完成后，本公司/本人成为上市公司控股股东或实
际控制人。在本公司/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司/本
人将保持上市公司现有内部治理机制的稳定性，除为上市公司及全体股东合法利
益且履行必要审议程序，或根据法律、法规及中国证监会或证券交易所要求外，
本公司/本人将不对上市公司内部治理机制进行重大调整。”
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易及老股转让而发生重大变动。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司的控股子公司，根据公司目前的
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规划，未来名品世家仍将保持其经营实体存续并主要由其原专业管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体
制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
公司将根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，
结合名品世家实际情况，建立名品世家规范的内部运作机制和管理体系，加强对
名品世家的管理与控制。名品世家应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形
象和投资者利益。
（2）业务整合
本次交易完成后，公司将依据名品世家行业特点和业务模式，将名品世家的
行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公
司与名品世家形成优势和资源互补，实现共赢。
（3）机构与人员整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，
上市公司拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董
事或高级管理人员，同时在不影响名品世家业务正常经营的前提下，将向名品世
家派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和
深圳交易所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选
举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织
架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整，现有管理团队将保持稳定。
名品世家将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助名品世家完
善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、
有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支
持。公司将结合名品世家目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证
本次交易平稳过渡。
（4）财务整合
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本次交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合名品世家
的行业特点和业务模式，进一步完善名品世家内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，
加强对名品世家成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹名品世家的资
金使用和外部融资，防范名品世家的运营及财务风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力；本次交易完成后上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监
会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
根据交易各方签署的《股份转让协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰
的交割条款及违约责任。具体参见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易后，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受让平台购买上市公司股东赵
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敏持有的上市公司 17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单
一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关
联交易。
本次交易完成后，上市公司与新任控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易程序公正、
作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与陈明辉等 6 名交易对方签署的《西安宝德自动化股份有限公
司与陈明辉等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股
份转让协议》，交易双方就名品世家的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿进行了约定。具体参见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
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他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，但上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后上市公司均不存在非经营性
资金占用的情形。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预
计的即期回报摊薄情况，本次重组预计不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市
公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司
现任控股股东、实际控制人及其一致行动人；本次交易完成后，新任控股股东及
其一致行动人、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员亦就填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第十章独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
本独立财务顾问内部审核程序为：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2020 年 8 月 18 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2020 年 8 月 24 日，立项审核委员会召开 2020 年第
十八次立项评审会议，对宝德股份重大资产重组进行立项审核。参会委员对立项
申请材料进行了审议，经统计表决结果，项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请/披露文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出
内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核，并于 2020 年 11 月
11 日至 14 日进行了现场检查。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量
控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改
意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对
相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目申请/披露
文件，五矿证券证券内核委员会于 2020 年 11 月 27 日在深圳市福田区金田路 4028
号荣超经贸中心通过现场会议方式召开内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。
内核委员对《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》等申请/披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问
题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题
和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文
件中作出了修订。
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二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了西安宝德自动化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关申报/披露材料的基础上，召开了
内核会议，内核意见如下：
宝德股份本次交易申请/披露文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的
法律和政策障碍，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，履行了相关程序及信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，
交易价格公允合理，符合宝德股份及其全体股东的整体利益，有利于上市公司的
长远发展。同意为西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具专
业意见并提请申报/披露。
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第十一章独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，
并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续
监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交
易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评
估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考
虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰
当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内
外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业
惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理；
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上
市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
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7、本次收购标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次收购的标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形；
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过上市公
司股东大会审议通过；全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行
审查或确认；深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认。如在名品
世家终止挂牌后进行远期股份交割，全国股转系统需对名品世家终止挂牌事项进
行审批通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
黄海洲
部门负责人：
施伟
内核负责人：
王军
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
2021 年 1 月 11 日
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