北京市金杜律师事务所
                        关于深圳证券交易所
          《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》
                            的专项意见


致：西安宝德自动化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引 4
号》）、《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称《创业板运
作指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称本所）就西安宝德自动化股份有限公司（以下简称宝
德股份、上市公司或公司）收到深圳证券交易所关注函所涉相关法律问题等事宜，
出具本专项意见。

    2021 年 3 月 31 日，深圳证券交易所出具创业板关注函[2021]第 158 号《关于
对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》），要求上市公
司就股东中新融创投资有限公司（以下简称中新融创）申请豁免继续履行其于 2015
年出具的《重庆中新融创投资有限公司关于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控
制权的声明》（以下简称《不谋求控制权声明》）相关事宜（以下简称本次承诺豁
免）进行核实及说明。

    本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨
询和对法律的理解发表意见。

    为出具本专项意见，本所及本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，就本次承诺豁免的有关
事实和法律事项进行了核查。

    本专项意见的出具已得到本次承诺豁免相关各方的如下保证：1.其已经向本所
提供为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

    对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有权主管部门的咨询意见、本次承诺豁免相关方或者其他有关机构出具的证明或确
认文件作出判断。

    本专项意见仅供宝德股份为本次承诺豁免之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项意见作为《关注函》的回复材料，随其他材料一起上报。

    本所根据《证券法》《公司法》《监管指引 4 号》《创业板运作指引》等有关
法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本专项意见如下：

    请你公司说明本次承诺豁免、审议程序及发表意见情况是否符合《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第五条、《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.8 条要求。
请律师核查并发表明确意见。（《关注函》问题二）

    （一）《监管指引 4 号》《创业板运作指引》的相关规定

    根据《监管指引 4 号》第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披
露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充
分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投
票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出
的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

    根据《创业板运作指引》第 7.4.8 条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及
时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当
充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表
决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。
独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公
司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺履行期
限到期的，视同超期未履行承诺。”




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    基于上述，根据《监管指引 4 号》《创业板运作指引》的相关规定，上市公司
股东（以下简称承诺人）作出的承诺事项确已无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益的，变更或豁免该等承诺应符合以下条件和要求：

    1. 承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务；

    2. 公司应将承诺人提出的豁免履行承诺义务的方案应提交股东大会审议，并应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决；

    3. 独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护公司或者其他投资者的利益发表意见。

    （二）本次承诺豁免、审议程序、发表意见情况符合《监管指引 4 号》《创业
板运作指引》相关要求

    1. 本次承诺豁免的相关情况

    （1）中新融创出具《不谋求控制权声明》

    根据上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，2015 年，上市公司发行股份及支付现金购买中新融创持有的庆汇租赁
有限公司（以下简称庆汇租赁）90%股权，并向赵敏等 5 名特定对象募集配套资金
（以下简称前次重组）。

    作为前次重组的交易对方之一，中新融创于 2015 年 3 月出具《不谋求控制权声
明》：“本公司不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或与任
何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连
鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、
邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。本公司之
前出具的声明与本声明不一致的，以本声明的内容为准。特此声明！”

    （2）中新融创申请本次承诺豁免

    根据上市公司于 2021 年 3 月 23 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟
减持股份计划的预披露公告》（以下简称《减持计划公告》），赵敏及其一致行动
人邢连鲜拟在前述减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过协议转让、集
中竞价交易或者大宗交易等方式，合计减持上市公司股票不低于 37,932,813（含本
数）股，不超过 63,221,355（含本数）股，占上市公司股份总数的 12%-20%（以下
简称本次减持安排）。




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    截至《减持计划公告》披露日，赵敏持有上市公司 34.04%股份、其一致行动人
邢连鲜持有上市公司 4.19%股份，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计有上市公司 38.23%
股份，为上市公司控股股东、实际控制人。中新融创持有上市公司 18.17%股份、其
一致行动人北京首拓融汇投资有限公司（以下简称首拓融汇）持有上市公司 10%股
份，中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持有上市公司 28.17%股份，为上市公司
第二大股东。

    根据上市公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《关于豁免重庆中新融创投资有限公
司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的公告》，
（以下简称《承诺豁免公告》），“由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持
公司实际控制人地位，其本次减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动
人首拓融汇合计持股比例超过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中
新融创及其一致行动人首拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制
权发生变化。基于上述客观情况的变化，中新融创于 2015 年出具的维护上市公司控
制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件，中新融创因此申请豁免继续
履行该承诺。”

    根据《承诺豁免公告》，“若中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺，
将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排同步减持其所持有的上市公司股份，不利于
稳定上市公司实际控制权、不利于保持上市公司经营管理持续稳定，不利于上市公
司及中小股东的长期利益。”“豁免中新融创继续履行维护上市公司控制权的承诺
符合前述客观情况的变化，有利于明确及稳定上市公司控制权，有利于确保上市公
司经营管理持续稳定，有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益，不会对上市
公司及上市公司其他股东利益造成损害。”

    基于上述，作为《不谋求控制权声明》的承诺人，中新融创已根据《监管指引 4
号》《创业板运作指引》的相关规定，披露本次承诺豁免的原因，提出豁免履行承
诺义务。

    2. 本次承诺豁免的审议程序

    2021 年 3 月 29 日，宝德股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取
得上市公司控制权承诺的议案》，同意豁免中新融创继续履行维护赵敏、邢连鲜实
际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺，关联董事回避表决。

    2021 年 3 月 29 日，宝德股份召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于
豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取
得上市公司控制权承诺的议案》，同意豁免中新融创继续履行维护赵敏、邢连鲜实
际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺。

    根据宝德股份于 2021 年 3 月 31 日披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会会议通知的公告》及公司的说明，宝德股份拟于 2021 年 4 月 15 日召开 2021


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年第一次临时股东大会，审议《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护
赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，上述议案将
以特别决议方式审议，公司将向股东提供网络投票方式，《不谋求控制权声明》的
承诺人中新融创及其一致行动人首拓融汇、《不谋求控制权声明》相关方赵敏及其
一致行动人邢连鲜将回避表决。

    基于上述，截至本专项意见出具日，宝德股份董事会和监事会已分别审议通过
《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位
及不取得上市公司控制权承诺的议案》；宝德股份将于 2021 年 4 月 15 日召开临时
股东大会审议上述议案，该次临时股东大会将并向股东提供网络投票方式，并以特
别决议方式审议，中新融创及其一致行动人首拓融汇、赵敏及其一致行动人邢连鲜
将回避表决。

    3. 独立董事、监事会发表意见情况

    2021 年 3 月 29 日，公司独立董事就本次承诺豁免事项发表独立意见如下：

    “重庆中新融创投资有限公司继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得
上市公司控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件。重庆中新融创投
资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的
承诺，将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排同步减持其所持有的上市公司股份，
不利于稳定上市公司实际控制权、不利于保持上市公司经营管理持续稳定，不利于
上市公司及中小股东的长期利益。

    “豁免重庆中新融创投资有限公司继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不
取得上市公司控制权的承诺，符合上述客观情况的变化，有利于明确及稳定上市公
司控制权，有利于确保上市公司经营管理持续稳定，有利于维护上市公司稳定发展
及其他股东利益，不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定。

    “董事会在审议《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢
连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》时，关联董事王伟、杨
亚玲、辛然进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    “我们同意本次豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实
际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺事项，并同意将《关于豁免重庆中新
融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控
制权承诺的议案》提交股东大会审议，关联股东须回避表决。”

    2021 年 4 月 6 日，公司监事会就本次承诺豁免事项发表意见如下：



                                      5
    “因上市公司现控股股东及实际控制人赵敏、邢连鲜无意继续保持实际控制人
地位，并拟主动减持其持有的上市公司 12%-20%股份，预计将导致公司现第二大股
东重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）及其一致行动人北京首拓
融汇投资有限公司被动成为上市公司第一大股东及控股股东，从而导致上市公司实
际控制权发生变更。

    “基于上述客观情况的变化，中新融创继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位
及不取得上市公司控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件。若中新
融创继续履行维护上市公司控制权的承诺，将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排
同步减持其所持有的上市公司股份，不利于稳定上市公司实际控制权、不利于保持
上市公司经营管理持续稳定，不利于上市公司及中小股东的长期利益。豁免中新融
创继续履行维护上市公司控制权的承诺符合前述客观情况的变化，符合《监管指引 4
号》及《创业板规范运作指引》的相关规定，有利于明确及稳定上市公司控制权，
有利于确保上市公司经营管理持续稳定，有利于维护上市公司稳定发展及其他股东
利益，不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。同时根据《监管指引 4
号》及《创业板规范运作指引》的相关规定，公司监事会已履行监事会审议程序并
同意将《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制
人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》提交公司股东大会审议。”

    基于上述，截至本专项意见出具日，宝德股份独立董事、监事会已就本次承诺
豁免事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    综上所述，截至本专项意见出具日，除尚需宝德股份股东大会审议通过外，本
次承诺豁免、相关审议程序、发表意见情况符合《监管指引 4 号》《创业板运作指
引》相关要求。

    本专项意见一式两份。

                                                     北京市金杜律师事务所
                                                       二〇二一年四月七日




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