*ST宝德：粤开证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-11
证券代码：300023 证券简称：*ST 宝德 上市地点：深圳证券交易所
粤开证券股份有限公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本独立财务顾问”）接
受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “宝德股份”、“上市公司”或者
“公司”）的委托，担任宝德股份重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对宝
德股份进行持续督导，并结合宝德股份 2020 年年度报告，出具本次重大资产重
组的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由
宝德股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
名词释义
公司/上市公司/宝德股份/*ST 宝
指 西安宝德自动化股份有限公司
德
粤开证券股份有限公司关于西安宝德自动化
本报告书/本持续督导报告书 指 股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司
标的资产/交易标的/标的股权 指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与首拓融汇
本次交易/本次重组/本次重大资产
出售/本次重大资产重组/重大资产 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
重组
标的资产/交易标的/标的股权 指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
本次交易/本次重组/本次重大资产
出售/本次重大资产重组/重大资产 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
重组
独立财务顾问/本独立财务顾问/联
指 粤开证券股份有限公司
讯证券
评估机构/资产评估机构/卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
评估基准日/基准日 指 2018 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目 录
独立财务顾问声明.................................................... 2
释 义............................................................... 3
目 录............................................................... 4
一、 本次交易资的相关资产交割和过户情况 ...................... 5
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................ 6
三、 盈利预测的实现情况 ..................................... 11
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........... 12
五、 公司治理结构与运行情况 ................................. 13
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................... 15
七、 持续督导总结报告 ....................................... 15
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一、本次交易资的相关资产交割和过户情况
(一)本次重大资产重组方案概述
1、本次交易总体方案
本次交易为上市公司将其持有的庆汇租赁有限公司 90%股权转让予北京首
拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部
交易对价。
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系
在交割日后保持不变。
2、本次交易定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增
值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交
易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
3、交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
(二)标的资产的过户情况
2019 年 11 月 21 日，上市公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆
汇租赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记
完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
(三)交易对价支付情况
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根据卓信大华出具的《资产评估报告》，经交易各方友好协商，本次交易标
的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
2019 年 11 月 20 日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的 100%，即
人民币 31,000 万元。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资
产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方首拓融汇已按照相关协
议的约定按期支付了全部交易对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及
时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、
上市公司
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时
上市公司控股股东、 向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确
实际控制人、董事、 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
监事、高级管理人员 有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺主要内容
2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
3、本承诺函自本人签字之日起生效。
1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及
时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、
标的公司及其董事、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
监 事 、 高 级 管 理 人 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供
员；交易对方及其董 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
事、监事、高级管理 的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
人员 2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
2、关于无重大违法违规等事项的承诺
1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内
上市公司及其控股
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
股东、实际控制人、
3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
董事、监事、高级管
除外）或刑事处罚的情况。
理人员
4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦
标的公司及其董事、
未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
监事、高级管理人员
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大
债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的
其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施
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承诺方 承诺主要内容
或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存
在其他证券市场失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂
和不正当竞争等违法违规行为。
4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承
诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请
的中介机构。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情
形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
交易对方 刑事责任的情形。
3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
交易对方董事、监
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
事、高级管理人员
3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存
在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任
交易对方控股股东 的情形。
3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
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承诺方 承诺主要内容
3、关于标的资产权属清晰的承诺
1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章
程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备
案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利
行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该
上市公司 等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或
潜在纠纷。
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函
承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承
上市公司实际控制
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
人
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处
罚或采取相关管理措施。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承
诺采取以下应对措施：
（1）加快自动化业务的整合
本次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业
务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各
方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升
经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合
理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资
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承诺方 承诺主要内容
者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、监事
5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若
及高级管理人员
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补
充承诺。
6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
7、本承诺函自本人签字之日起生效。
5、关于承接资产的承诺
1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称
“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何
法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权
及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资
产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。
交易对方
2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会
因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转
让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
6、关于收购资金来源的承诺函
1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司
90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
交易对方
理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供
资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产
出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等
方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、
上市公司控股股东
财务、业务和机构等方面独立；
及实际控制人
2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和
机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为
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承诺方 承诺主要内容
宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制
人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函
1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上
市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已
发行股份总数的 10%。
上市公司控股股东、 除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完
实际控制人 毕期间内的减持上市公司股份计划。
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的
法律责任。
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
9、关于规范并减少关联交易的承诺
1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易
损害宝德股份及其他股东的合法权益；
上市公司控股股东、 3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股
实际控制人 份及其他股东的合法权益；
4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何
形式的担保；
5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或支出。
10、避免同业竞争的承诺函
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其
他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方
上市公司控股股东、
实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公
实际控制人
司实际从事的业务存在竞争的业务活动；
3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或支出。
本持续督导期内，本次交易相关各方已经或正在履上述承诺，未出现违反上
述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关
各方已经或正在履行就本次交易做出的相关承诺，未发现违背承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
本次交易不涉及标的资产的盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)业务发展情况
上市公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，经历有较好的发展期，但随着
金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融
资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部
分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司不持有庆汇租赁股权，公司负债规模大幅降低，
偿债压力减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时有效减少了关联
交易和诉讼纠纷，有利于加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，本次交易
的支付方式为现金，公司获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，
为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利
能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
根据上市公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《西安宝德自动化股份有限公司
2020 年年度报告》显示：2020 年全年，公司实现营业收入 3,264.47 万元，较上
年同期下降 73.85%；营业利润为-13.24 万元，较上年同期减少亏损 99.97%；归
属于上市公司股东的净利润为-181.06 万元，较上年同期减少亏损 99.53%。
尽管本次交易对上市公司起到了直接减亏的作用，但公司 2020 年度经审计
的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“创业板股票上市规则”）的相关规定，
公司 2020 年年度报告披露后，公司股票交易已被实施退市风险警示（股票简称
前冠以“*ST”字样）。本独立财务顾问在此提示广大投资者注意公司股票交易被
实施退市风险警示的风险。
(二)关于公司正在进行重大资产重组的提示
2020 年 7 月 17 日起，公司披露了一系列重大资产重组相关公告，该次重大
资产重组的具体内容为：公司拟以支付现金方式购买陈明辉等 48 名交易对手方
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）
89.7599%的股份（以下简称“该次重组”）。
截至本持续督导报告出具日，公司仍在推进该次重大资产重组相关工作，由
于该次交易相关财务数据已临近有效期，公司聘请的中介机构正在对该次交易相
关财务数据进行更新；同时，为降低该次交易对上市公司产生的资金压力，公司
拟降低该次重组中标的公司的收购比例，但仍保证该次收购完成后对标的公司的
控股地位。
截至本持续督导报告出具日，拟调整标的公司收购比例谈判正在进行中。由
于本次拟调整的收购比例交易双方尚在积极协商过程中，且需按照相关法律、法
规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，因此该次重组最终实施方案存
在不确定性，公司将根据该次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
尽管该次重组实际完成时间将超出本持续督导期，但鉴于该次重组可能导致
上市公司后续主营业务、日常经营发生重大变化，本独立财务顾问在此提示投资
者关注相关公告，注意投资风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上市公司的实
际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在
重大差异。本次重组有效降低上市公司负债规模，改善了公司的资产质量，就本
次重组而言，其有利于公司增强可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全了股东
大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公
司章程》所规定的各项职责，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
司治理水平。
(二)关于公司实际控制人可能发生变更的提示
公司于 2021 年 3 月 23 日收到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动
人邢连鲜女士出具的《股份减持计划告知函》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在
《股份减持计划告知函》公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过协议转让、
集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司 12%-20%股份（以下简称
“本次减持安排”）。
此外，根据公司于 2020 年 12 月 2 日披露的收购名品世家酒业连锁股份有限
公司控股权重大资产重组方案，赵敏拟协议转让其持有的上市公司 17.5%股份给
交易对方陈明辉控制的资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）和资溪县
名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次减持安排实施前，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有公司 38.23%股
份，为公司第一大股东（一致行动人合并口径，下同），其中赵敏持有 34.04%，
邢连鲜持有 4.19%。北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）与重
庆中新融创投资有限公司（以下简称：“中新融创”）为一致行动人，合计持有公
司 28.17%的股份，为公司第二大股东（一致行动人合并口径，下同），其中首拓
融汇持有 10%；中新融创持有 18.17%。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位，其本次
减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超
过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中新融创及其一致行动人首
拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制权发生变化。
尽管本次减持安排预计将在本持续督导期结束后完成，但针对本次减持安排
导致的上市公司实际控制人变化，本独立财务顾问在此提请广大投资者关注本次
减持安排对上市公司后续治理结构与运行情况的可能影响。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，公司在持续
督导期内已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
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粤开证券关于宝德股份重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
创业板股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，完善公司治理结构，规
范公司运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易各方严
格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重
大差异。
七、持续督导总结报告
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履
行完毕，交易对方已按照相关协议的约定按期支付了全部交易对价；交易各方不
存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况与重组报告书中管理层
讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异；自本次交易完成以来，上
市公司治理情况与中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求不存在明显差异。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对宝德股份本次交易的法定持续督
导工作已经完成。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次交易相关方所作
出的承诺事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导总结报告》之签章页）
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2021 年 5 月 11 日
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