*ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告2021-06-09
证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-060
西安宝德自动化股份有限公司
关于本次重组方案调整构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购
买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，本次交易完成后名品
世家酒业连锁股份有限公司将成为上市公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
2020 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于本次重大资产
重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 4 月 23 日，公司披露了《西安宝德自动化股份有限公司关于重大资产重组事项
的进展公告》（2021-031），公司正在有序推进本次重大资产重组相关工作，由于本次交易相
关财务数据已过有效期，公司聘请的中介机构正在对本次交易相关财务数据进行更新；同时，
为降低本次交易对上市公司产生的资金压力，公司拟降低本次重组中标的公司的收购比例，
预计收购标的公司比例为 51%左右。
2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易方案调
整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，独立董事就
相关议案发表了事前认可意见及独立意见，尚需提请公司股东大会审议。 上述公告具体内
容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
一、本次重组方案调整的主要内容
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与前次交易方案相比，本次交易方案调整主要内容如下：
项目 调整前 调整后
本次收购的交易对方共 48 名，包括两种类
型：参与业绩承诺的交易对方 6 名和不参 本次收购的交易对方共 43 名，包括两
与业绩承诺的交易对方 42 名： 种类型：参与业绩承诺的交易对方 1 名
1、参与业绩承诺的交易对方陈明辉、周长 和不参与业绩承诺的交易对方 42 名：
交易对手方
英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业 1、参与业绩承诺的交易对方为陈明辉；
（张家港保税区）有限公司； 2、不参与业绩承诺的交易对方为陈志
2、不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、 兰、包煊炜等 42 名交易对方。
包煊炜等 42 名交易对方。
交易对方持有的名品世家 89.7599%的股
份。
交易对方持有的名品世家 51.00%的股
1、参与业绩承诺的交易对方陈明辉、周长
份。
英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业
1、参与业绩承诺的交易对方陈明辉持
（张家港保税区）有限公司持有名品世家
有名品世家股份比例为 9.676%；
交易标的 股份比例为 47.2461%；
2、不参与业绩承诺的交易对方为陈志
2、不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、
兰、包煊炜等 42 名交易对方持有的名
包煊炜等 42 名交易对方持有的名品世家
品世家股份比例为 41.324%。
股份比例为 42.5138%。
上述交易标的均为非限售股份。
上述交易标的中，名品世家 53.5749%股份
为非限售股份，36.1850%股份为限售股份。
名 品 世 家 100% 股 份 基 准 作 价 人 民
125,000.00 万元，收购名品世家股份比
名 品 世 家 100% 股 份 基 准 作 价 人 民 例为 51.00%，参与业绩承诺交易对方按
125,000.00 万元，收购名品世家股份比例 照 100%股份作价人民币 125,000.00 万
为 89.7599%，交易总对价为 112,199.88 万 元计算，不参与业绩承诺交易对方按照
元（125,000.00 万元×89.7599%）。 100%股份作价约人民币 100,000.00 万
1、陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品 元计算。交易总对价为 53,419.00 万元。
世家业绩承诺和补偿、不购买上市公司老 1、陈志兰等 42 名交易对方，不参与名
股，其持有的名品世家股份按照名品世家 品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品
标的资产交易价格 100%股权作价约人民币 100,000.00 万元乘 世家股份按照名品世家 100%股份作价
以各自持股比例计算。其持有的名品世家 约人民币 100,000.00 万元乘以各自持股
股 份 比 例 为 42.5138% ， 交 易 作 价 为 比例计算。其持有的名品世家股份比例
42,513.80 万元； 为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万
2、陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进 元；
行业绩承诺和补偿并购买上市公司老股， 2、陈明辉将对名品世家进行业绩承诺
其持有的名品世家股份比例为 47.2461%， 和补偿，其持有的名品世家 9.676%的股
交易作价为 69,686.08 万元。 份，按照名品世家 100%股份作价人民
币 125,000.00 万元乘以其持股比例计
算，交易作价为 12,095.00 万元。
交易对价及其支付 本次收购交易对价为人民币 112,199.88 万 本次收购交易对价为人民币 53,419.00
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方式 元，并采用以下方式进行支付： 万元，并采用以下方式进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交 交易协议生效且取得全国股转公司关
割股份的交易对方（共 6 名） 于本次交易特定事项协议转让的确认
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市 函后 10 个工作日内，上市公司支付标
公司支付本次交割股份之交易对价的 20% 的股份交易对价的 40%；在标的股份完
至共管账户；本次交割股份过户登记完成 成过户登记后的 10 个工作日内支付
后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账 40%；在标的股份完成过户登记后的 12
户；本次交割股份之交易对价的 20%，于 个月内支付剩余 20%。
本次交割股份过户登记完成后的 12 个月
内支付至共管账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期
交割股份解除股份转让限制后的 5 个工作
日内，上市公司向共管账户支付远期交割
股份交易对价的 20%；远期交割股份过户
登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%
至共管账户；远期交割股份之交易对价的
20%，于远期交割股份过户登记完成后的
12 个月内至共管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期
交割股份的交易对方（共 1 名）
交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市
公司支付本次交割股份之交易对价的 20%
至其指定的账户；本次交割股份过户登记
完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其
指定的账户；本次交割股份之交易对价的
20%，于本次交割股份过户登记完成后的
12 个月内支付至其指定的账户。
针对需要股份远期交割的交易对方，远期
交割股份解除股份转让限制后的 5 个工作
日内，上市公司向其指定的账户支付远期
交割股份交易对价的 20%；远期交割股份
过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的
60%至其指定的账户；远期交割股份之交
易对价的 20%，于远期交割股份过户登记
完成后的 12 个月内至其指定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期交割股
份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司关于本
次交易特定事项协议转让的确认函后 10
个工作日内，上市公司支付标的股份交易
对价的 40%；在标的股份完成过户登记后
的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完
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成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。
本次收购标的股份中的非限售股份
85,732,617 股（即本次交割股份），采用全
国股转系统特定事项协议转让的方式一次
性进行过户交割。陈明辉等 6 名交易对方 本次收购的标的股份全部为非限售股
标的资产交割方式 担任名品世家董事、监事或高级管理人员 份，采用全国股转系统特定事项协议转
和步骤 职务或作为上述人员的一致行动人，其持 让的方式一次性进行过户交割，即不涉
有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股 及远期交割。
份（即远期交割股份），采用远期交割的方
式，在交割完成前，该等股份表决权委托
给上市公司并将股份质押予上市公司。
1、陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟
雷、英斯派使用本次收购获得的价款，通
过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股
交易对方购买宝德
受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 交易对手方不进行老股购买，不涉及股
股份老股及股份锁
5.00%股份和 12.50%的股份。 份锁定。
定
2、老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒
（合称“老股受让平台”）持有的上市公司
股份进行一定期限的锁定。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受
让平台与赵敏签署的《关于西安宝德自动
化股份有限公司之股份转让协议》。本次交
易完成后，老股受让平台共计购买赵敏持
有的上市公司 17.50%的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况 本次交易对方不购买上市公司老股，上
实际控制人变更
下，上述老股转让后且《表决权委托协议》 市公司实际控制人不因此发生变更。
生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计
持有上市公司 20.73%股份，首拓融汇将成
为上市公司控股股东，并相应导致上市公
司实际控制人变更为解直锟。中新融创为
首拓融汇的一致行动人。
名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年 名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023
度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常 年度合并报表范围扣除非经常性损益
交易对手业绩承诺 性损益后归属于母公司所有者的净利润分 后归属于母公司所有者的净利润分别
别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、 不低于人民币 10,400 万元、13,500 万元、
13,500 万元、17,400 万元。 17,400 万元。
2020 年度、2021 年度或 2022 年度，虽触 2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补
发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两 偿条款，但当期满足以下条件的，则交
个条件的，则交易对方可暂无需就当期业 易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：
业绩补偿触发条款
绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计 标的公司截至当期期末累计实现净利
实现净利润数不低于截至当期期末累计承 润数不低于截至当期期末累计承诺净
诺净利润数的 90%（含）；截至当期期末， 利润数的 90%（含）。
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名品世家未发生减值。
1、业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，
陈明辉将其持有的未参与本次交易的
名品世家 9.6760%的股份（15,483,836
股，与本次交易的股票数量相同）质押
若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金
给宝德股份，并根据名品世家完成《股
向宝德股份补偿，并于审计机构出具专项
份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐
审核报告或减值测试报告之日起 15 个工
年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各
作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚
年的承诺净利润总和的比例解质押，如
未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各
当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承
方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩
诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完
承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的
成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为
股票所得现金进行补偿；如补偿金额低于
完成《股份转让协议》约定的业绩补偿
上市公司尚未支付的标的股份的转让款，
筹措资金，经过宝德股份同意出售质押
则抵消后的转让价款，上市公司按协议约
股份时，或者业绩承诺方需要用质押股
定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺
份进行业绩补偿时，可以解除部分或全
各方持有的宝德股份的股票不得解锁（因
部质押股份。
补偿而需要提前解锁的股票除外）。若业绩
2、业绩承诺补偿措施
承诺各方持有的现金不足以覆盖全部其应
若触发补偿义务，首先，上市公司有权
承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监
优先直接自尚未支付的交易对价中扣
管机构或上市公司要求的方式出售其持有
业绩补偿措施 除不超过应补偿而未补偿的金额；其
的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余
次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝
补偿金额。
德股份补偿，并于审计机构出具专项审
如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿
核报告或减值测试报告之日起 15 个工
和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计
作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的
达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承
现金不足以覆盖全部其应承担的补偿
诺各方不再进行补偿：a、业绩承诺各方使
金额，业绩承诺方应根据监管机构或上
用本次交易价款购买的宝德股份老股已全
市公司要求的方式，在上述期限内出售
部出售并进行补偿；b、业绩承诺各方未购
其持有未出售的名品世家股票，用获得
买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进
的现金支付剩余补偿金额；再次，如业
行补偿。上述按照业绩承诺各方单独计算。
绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，
若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以
业绩承诺方应以其已质押给上市公司
现金向宝德股份补偿，将构成违约，宝德
的名品世家的股份向上市公司补偿，补
股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为
偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺
并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥有的宝
方承担。补偿股份数量计算公式为：业
德股份的股票或其他财产将按照法律程序
绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承
被处置用于赔偿宝德股份。
诺方当期应补偿而未补偿金额÷[本次交
易业绩承诺方出售名品世家股份的每
股价格×（截至当期期末累计实现净利
润总和÷截至当期期末累计承诺净利润
总和×100%)]。
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如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补
偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对
价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行
补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定
向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股
份有权要求业绩承诺方终止违约行为
并承担赔偿责任。
审计基准日、评估基
2020 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
准日
二、重组方案的调整构成重大调整
根据证监会于 2020 年 7 月 31 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条，股东大会作出重大资
产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对
交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会
表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。对于如何认定是否构成对重组方
案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两
种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的。
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足
以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%。
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2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套
募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求
申请人调减或取消配套募集资金。
综上，本次交易的交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基
准日、审计基准日等内容，根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，上述调整
构成重组方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易方案调
整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，独立董事就
相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案
调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。
本次交易方案的调整构成重大调整，公司董事会已审议通过本次方案调整事项，尚需提
交股东大会审议通过，本次重组方案严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
7/7
