西安宝德自动化股份有限公司董事会

      关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

                                          明

      西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式
购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，本次交易完成后名
品世家酒业连锁股份有限公司将成为上市公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同
时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

      一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

      （一）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产
重组报告书及深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的其他有关文件。

      （二）公司与本次交易对方就资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构，并与其签署了保密协议。

      （三）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人的登记，对
相关人员买卖公司股票的情况进行了自查，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

      （四）2020 年 12 月 2 日，宝德股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于本
次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事进行了回避表决，公司




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独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，并发表了独
立意见；

      2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易方
案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，本次会
议无关联董事需回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，并履行了
信息披露程序。本次交易尚需履行的程序如下：

      1、本次交易尚需公司股东大会审议批准；

      2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认。

      综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

      二、关于提交法律文件的有效性说明

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大
资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次支付现金购
买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：为本次交
易所提供的有关信息及所出具的说明与确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。

      综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

      特此说明。




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      （本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                                       西安宝德自动化股份有限公司

                                                                     董事会

                                                                   2021 年 6 月 9 日




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