五矿证券有限公司

                   关于西安宝德自动化股份有限公司

         本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见




   西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司控股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司本
次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：

   《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过
其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或
者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、
租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”

   本次重组前 12 个月内发生的购买或出售资产事项具体情况如下：

   上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资
产暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条
件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，上述资产
置出事项尚需提请股东大会审议通过。具体情况如下：

   1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。

   根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的
研发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础
上，经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。

   2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。

   根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的
草堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。

    本次资产出售的交易对方均系上市公司实际控制人一致行动人邢连鲜控制
的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规关于关联
方之规定，本次资产出售构成关联交易。本次资产出售未达到《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。资产置出
的所获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。

    经核查，除上述交易外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交
易行为。上述资产出售事宜与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产，无需
纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交
易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




项目主办人签名：

                           刘磊                     董晋




项目协办人签名：

                           李萌




                                                         五矿证券有限公司




                                                          2021 年 6 月 9 日