北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 646-5 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2020 年 12 月 2 日出具了京天
股字（2020）第 646 号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并结合
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2020 年 12 月 17 日出具的创业板非许可类
重组问询函〔2020〕第 20 号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询
函》的问询意见，于 2021 年 1 月 11 日出具了京天股字（2020）第 646-4 号《北
京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的专项核查意见》（与《法律意见》以下合称为“原律师文件”），已作为法定
文件随宝德股份本次重组的其他申请材料一起上报至深交所。
基于本次交易方案拟进行重大调整并将本次交易的基准日由 2020 年 6 月
30 日调整为 2020 年 12 月 31 日，自 2020 年 10 月 1 日或原律师文件出具之日
至 2020 年 12 月 31 日或截至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）
1
交易各方及标的资产涉及法律方面的重大事项变动情况，本所特出具本补充法
律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组
成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有
效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法
律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文
件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
2
目 录
正 文 ............................................................................................................. 1
一、 “本次交易的方案”的变化情况 .............................................................. 1
二、 “本次交易的各方主体资格”的变化情况 .............................................. 10
三、 “本次交易的授权与批准”的变化情况 .................................................. 14
四、 “本次交易的实质性条件”的变化情况 .................................................. 14
五、 “本次交易的相关协议”的变化情况 ..................................................... 19
六、 “本次交易的标的资产”的变化情况 ..................................................... 20
七、 “本次交易的关联交易和同业竞争”的变化情况 ................................... 35
八、 “本次交易涉及的债权债务及人员安置”的变化情况 ............................ 40
九、 “本次交易相关的信息披露”的变化情况 .............................................. 40
十、 “相关人员买卖证券行为的核查”的变化情况 ....................................... 42
十一、 “参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质”的变化情况 .......... 46
十二、 结论意见 ......................................................................................... 46
正 文
一、“本次交易的方案”的变化情况
根据宝德股份第四届董事会第八次会议决议、《西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书（草案）（修订稿）》”）及本次交易新签署的交易协议等文件资料并经本所律
师核查，本次交易方案进行了重大调整，调整后的交易方案主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交易对
方持有的名品世家 51.00%的股份（以下简称“标的股份”），交易作价为 53,419.00
万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易的标的股份
全部为非限售股份，以全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户
交割，即不涉及远期交割。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制
的名品世家表决权比例为 85.4929%。
（二） 本次交易方案调整后的具体内容
1、本次重大资产购买标的
本次重大资产购买标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为陈明辉等 43 名名品世家的股东，包括两种
类型：参与业绩承诺的交易对方 1 名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本
情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
1
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司做市专
13 1,848,640 1.1552%
用证券账户
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
40 陈建林 316,469 0.1978%
2
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
3、交易价格及定价依据
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《西安宝德自动
化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估机构
对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论
为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日
股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价
125,000.00 万元。本次重大资产购买采用现金支付，收购名品世家股份比例为
51.00%，交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿
等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世
家股份按照名品世家 100%股权作价 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算，陈
志兰等 42 名交易对方持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价共计
41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的参与本次交易的名品
世家股份比例为 9.676%，按照名品世家 100%股权作价 125,000.00 万元计算，
交易作价为 12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
3
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
4
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
4、交易对价及其支付方式
本次重大资产购买交易对价共计 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月
内支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式
本次重大资产购买标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事
项协议转让的方式一次性进行过户交割。
6、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世
家股本 34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决
权委托事项经双方协商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项
完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。
7、名品世家业绩承诺和补偿
交易对手陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。具体业绩承诺
和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
陈明辉确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表
范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,400 万元、
13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家
实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润
5
数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易
的名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与其本次交易的股票数量相同）质
押给宝德股份，并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，
逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如
当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完
成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿
筹措资金，经过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股
份进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方陈明辉根据转让名品世家股份的比例以
现金方式承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但满足以下条件的，则陈
明辉可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润数
不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
陈明辉依据下述公式确定其应支付的补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股
份交易价款金额-业绩承诺方已补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先直接自尚未支付的交易对价中
扣除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方陈明辉应以其他自有资
6
金向宝德股份补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15
个工作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补
偿金额，业绩承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出
售其持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如
业绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司
的名品世家的股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方
承担。补偿股份数量计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方
当期应补偿而未补偿金额÷[本次交易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价
格×（截至当期期末累计实现净利润总和÷截至当期期末累计承诺净利润总和
×100%）]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补
偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德
股份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
3）减值测试
由上市公司聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对名品
世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与业绩承诺方承诺的对
应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个
业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减
值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×业绩承诺方转让名品世
家股份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方
应以现金形式向宝德股份另行补偿。减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“2）
业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
7
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：
标的资产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，在业绩承诺年度结束后，审计机构出具专
项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的机构
对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存在减值，
参与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益
本次交易采用市场法估值作为评估结果，未采用基于未来收益预测的收益
法估值作为评估结果，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方
已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家
业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利
益的情形，且具有合理性。
7、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
8、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自宝德股份股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
（三）本次交易仍构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家经审计的 2020
年度合并财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 51,893.40 60,816.58 117.20%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
8
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司及标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审
计的财务数据。
2、上市公司及标的资产营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提
高上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品
世家业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现
任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变
更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所及公司章程规定的前
提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为赵敏及其一致行动人邢
连鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为
本次交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长
英出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后
36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行
动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（六）本次交易不涉及募集配套资金
9
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及
募集配套资金。
综上，本所律师认为，调整后的交易方案仍符合《重组管理办法》等相关
法律、法规的规定；调整后的交易仍构成《重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；调整后的交
易构成关联交易；上述方案尚须提交宝德股份股东大会审议通过及全国股转系
统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认。
二、“本次交易的各方主体资格”的变化情况
（一）宝德股份前十大股东变化情况
根据宝德股份确认并经本所律师核查，截至 2021 年 4 月 30 日，宝德股份前
十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵敏 10,758.7324 34.04
2 中新融创 5,742.9525 18.17
3 首拓融汇 3,161.0676 10.00
4 邢连鲜 1,324.7875 4.19
5 潘洪波 339.0000 1.07
6 贝海君 322.3985 1.02
7 谷俊强 292.5600 0.93
8 李柏佳 275.0000 0.87
9 姜艳辉 230.0300 0.73
10 北京浩铭伟业科技发展有限公司 210.0569 0.66
合计 22,656.5854 71.68
根据宝德股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 4 月 30 日，赵
敏和邢连鲜合计持有宝德股份 12,083.52 万股股份，占上市公司股份总数的
38.23%，赵敏和邢连鲜为夫妻关系，为宝德股份的实际控制人。
根据宝德股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律
10
意见出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定
需要终止的情形。
综上，本所律师认为，宝德股份仍为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本补充法律意见出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或其
公司章程的规定需要终止的情形，仍具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方变化情况
根据调整后的交易方案，本次交易的交易对方由原“陈明辉等 48 名名品世
家的股东”变更为“陈明辉等 43 名名品世家的股东”，周长英、甘茂盛、王洪娟、
孟雷、英斯派酒业不再参与本次交易。43 名交易对方持有的标的股份情况见本
补充法律意见“一、‘本次交易的方案’的变化情况”之“（二）本次交易方案的
具体内容”之“2、交易对方”。
新增期间交易对方的主体资格变化情况如下：
1、中泰证券变化情况
新增期间中泰证券的法定代表人变更为李峰。
2、信达证券变化情况
新增期间信达证券法定代表人变更为祝瑞敏。
3、酒仙股份的变化情况
新增期间酒仙股份的股东发生变更，具体情况如下：
2021 年 1 月 6 日，赵广勇分别与唐荣、陈华、黄雁飞签署转让协议，赵广
勇将其持有的酒仙股份 0.0623%股份（对应 193,825 股）转让给唐荣；将其持有
的酒仙股份 0.1014%股份（对应 315,507 股）转让给陈华；将其持有的酒仙股份
0.1449%股份（对应 450,725 股）转让给黄雁飞。
酒仙股份变更后的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 酒仙网 58,980,743.00 18.9649
11
2 天津鸿景企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 33,464,471.00 10.7603
3 北京沃衍投资中心（有限合伙） 25,114,281.00 8.0753
4 珠海普罗久仙股权投资合伙企业（有限合伙） 17,939,670.00 5.7684
5 北京沃衍电子商务投资管理中心（有限合伙） 13,977,990.00 4.4945
6 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 13,544,434.00 4.3551
7 天津玖盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,440,000.00 4.0000
8 广东粤强实业集团有限公司 11,041,462.00 3.5503
9 上海玖樽投资中心（有限合伙） 10,284,309.00 3.3069
10 北京红杉畅信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
11 北京红杉航信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
12 北京丰图展锐投资中心（有限合伙） 7,878,402.00 2.5332
13 天津华夏丰泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,463,177.00 2.3997
14 华勇 6,727,378.00 2.1631
15 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 6,373,757.00 2.0494
16 天津瑞泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,909,000.00 1.9000
17 广东嵩瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 5,553,571.00 1.7857
18 闫海军 4,570,804.00 1.4697
19 上海玖通投资中心（有限合伙） 4,113,723.00 1.3227
20 天津新卓悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,855,529.00 1.2397
21 东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 3,494,498.00 1.1236
杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有
22 2,795,600.00 0.8989
限合伙）
23 北京红杉鸿信管理咨询中心（有限合伙） 2,690,951.00 0.8653
24 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） 2,511,428.00 0.8075
25 广发乾和投资有限公司 2,259,469.00 0.7265
26 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） 2,070,538.00 0.6658
27 杨新武 2,018,214.00 0.6489
28 深圳市单仁资讯有限公司 2,018,214.00 0.6489
29 王力川 2,009,097.00 0.6460
30 王清 2,009,097.00 0.6460
31 龚娜娜 1,965,344.00 0.6319
32 许磊 1,674,285.00 0.5384
33 北京滨立和投资有限公司 1,618,833.00 0.5205
34 吉春涛 1,609,097.00 0.5174
12
35 邓海泉 1,397,801.00 0.4495
36 张利坤 1,345,476.00 0.4326
37 上海成楚投资管理中心（有限合伙） 1,317,897.00 0.4238
38 崇正创新资本管理（深圳）有限公司 807,490.00 0.2596
39 赖作勤 672,739.00 0.2163
40 刘晟东 672,737.00 0.2163
41 徐志文 669,623.00 0.2153
42 朱汉江 594,917.00 0.1913
43 张纪东 574,070.00 0.1846
44 西藏丰达投资咨询有限公司 564,867.00 0.1816
45 上海玖怀投资中心（有限合伙） 457,080.00 0.1470
46 黄雁飞 450,725.00 0.1449
47 温双伟 400,000.00 0.1286
48 杜洪江 336,368.00 0.1082
49 天津恒泽惠康科技有限公司 333,320.00 0.1072
50 陈华 315,507.00 0.1014
51 唐荣 193,825.00 0.0623
合 计 311,000,000.00 100.00
4、申维宏被申请执行的情况
2020 年 10 月，北京市朝阳区人民法院向申维宏出具编号为（2020）京 0105
执 28380 号的《执行通知书》、《财产报告令》、《限制消费令》和传票，要求申维
宏及时报告财产并于 2020 年 12 月 1 日到北京市朝阳区人民法院第二十谈话室谈
话并履行义务，其中执行标的金额为 131.332 万元。申维宏认为对于(2014)朝民
初字第 26633 号民事调解书项下的义务已经全部履行完毕，执行申请无事实和
法律依据，已经提出执行异议，截至本补充法律意见出具日，该案正在审理过程
中。
申维宏本次参与交易的名品世家股份比例为 1.0830%，经查询名品世家股权
登记日为 2021 年 4 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，申维宏所
持名品世家的股份未被质押和冻结。
申维宏已针对上述执行出具承诺：“执行通知书涉及金额较小，本人已提出
执行异议，且未对本人所持有的名品世家股份采取冻结、保全及强制执行措施；
13
同时本次执行标的金额较小，本人名下其他财产能够满足被执行金额，本人所持
名品世家股份不存在被采取冻结、保全及强制执行措施的重大风险，不存在股权
不清晰不稳定的重大风险。如在本次交易完成前，本人所持名品世家股份被采取
冻结、保全及强制执行措施，且相关情形未能够在上市公司股东大会审议通过本
次交易前消除，本人同意无条件退出本次交易。”
综上，本所律师认为，申维宏所持名品世家的股份没有被采取限制措施，且
其已经出具其名下的其他财产能够满足被执行金额、所持名品世家股份不存在被
采取冻结等权利受限的风险的承诺，其被申请执行的情况不会对本次交易构成实
质性法律障碍，交易对方均仍具备进行本次交易的主体资格。
三、“本次交易的授权与批准”的变化情况
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方
案调整构成重大调整的议案》等相关议案，独立董事就本次交易进行了审查并发
表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产购买。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需获得宝德股份的股东大会批准。
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
本次交易尚需取得宝德股份股东大会审议通过及全国股转系统对标的公司股份
特定事项协议转让进行审查或确认。
四、“本次交易的实质性条件”的变化情况
（一）本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定
14
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易为宝
德股份以现金收购交易对方合计持有的名品世家 51.00%股份。本次交易标的资
产主要从事酒类产品销售及酒类营销服务，不属于国家产业禁止或限制的行业，
本次交易不存在违背国家产业政策的情形。标的资产所属行业不属于高能耗、
高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护、土地管理等相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法
规规定。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》规定的需向国家市场监督管理总局申报经营者集中情形，不
会导致相关行业形成行业垄断。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
2、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易为上
市公司以支付现金的方式购买标的资产，不涉及发行股份或股本变动的情形。
本次交易完成后，宝德股份现有股本总额不发生改变，公众持有上市公司的比
例达到上市公司股份总数的 25%以上，不会导致宝德股份不符合股票上市条件
的情况出现，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据宝德股份第四届董事会第四次会议决议、宝德股份第四届董事会第八
次会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》、交易协议等文件并经本所律师
核查，本次重大资产购买的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评
估机构出具《资产评估报告》所载明的资产评估价值为基础协商确定。
15
承担本次交易评估工作的中锋评估具有证券期货从业资格，本次评估机构
的选聘程序合规，中锋评估及其经办评估师与本次交易涉及各方均不存在利益
冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，宝
德股份召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《上市规则》和《公
司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，本次交易涉及的标的
资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项之规定。
4、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易为宝德股份以现金收购交易对方合计持有的名品世家 51.00%股
份。
根据交易对方出具的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交易对
方就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形，不存在以委托持股、信托
或其他方式通过他人直接或间接持有公司的股权的情形，标的资产的过户不存
在法律障碍；本次交易完成后，标的公司的原有债权债务仍由标的公司承担，
本次交易不涉及债权债务处理事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于提高上市公司综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高上
市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
16
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
6、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据宝德股份提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）（修订稿）》等资
料并经本所律师核查，本次交易前，宝德股份已经按照有关法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和
机构等方面保持了独立性。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控
制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
7、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据宝德股份的《公司章程》、《重组报告书（草案）（修订稿）》等资料并
经本所律师核查，宝德股份已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委
员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等内部组织机构并制定了相应的议事
规则，具备完善的法人治理结构。本次交易完成后，宝德股份将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完
善上市公司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项之规定。
（二）本次交易仍符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动
17
发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创
新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次重大资产购买的标的公司主要提供的产品和服务包括酒类产品销售及
酒类营销服务，两种服务互相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供
产品的同时，尤为注重为下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以
服务带动下游客户销售，从而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销
服务”的闭环运作。
名品世家将线上及线下销售系统，及与其相对应的后台管理系统；门店负
责人所使用的门店管理系统、 线上培训系统，及与其相对应的后台管理系统等
“新技术”在其提供产品和服务过程中进行使用，能够实现产品线上和线下销
售及对应的销售管理、库存管理、数据采集、门店管理、线上培训等综合性功
能。
名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化的收入体系，采用轻资
产的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发展优质区域运营商；区
域运营商主要负责发展和维护大客户及门店。名品世家直接向区域运营商及其
发展的大客户销售产品并向区域运营商提供营销服务，并与移动互联网平台相
结合，通过为区域运营商及下游客户提供线上和线下销售平台、门店和产品管
理服务、培训、品牌策划、制定销售策略和促销策略、举办品鉴会和产品推广
会、产品定制服务、引流服务等综合性服务，增加门店销售收入，相应增加各
区域运营商销售收入，从而带动名品世家产品销售收入和服务收入的增加。
名品世家将传统产业与新模式深度融合，与其各区域运营商合作营销，提
供跨界资源对接、方案策划等服务；以区域运营商为承办方，由其与当地商会、
4S 店、酒楼、保险公司等机构建立合作，为其承办年会、新品发布会、节日答
谢会等品鉴酒会活动，名品世家为该等活动提供品牌支持、方案策划等服务，
并为其提供专业的主持、品酒师及酒类知识宣讲及产品推介服务。同时，名品
世家开展定制服务，针对不同区域消费者的偏好和酒品使用场景，名品世家为
区域运营商和门店客户提供自主定制服务及定制系统，消费者可通过定制终端
自主定制产品。名品世家通过上述营销模式的优化，使酒品销售具有了更多的
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服务属性，及以客户为核心的销售理念。
综上，名品世家符合创业板行业定位，本次交易仍符合《创业板上市公司
持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则》第七条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》规定的实质性条
件，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
五、 “本次交易的相关协议”的变化情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，经宝德股份第四
届董事会第八次会议审议批准，宝德股份与本次交易对方重新签署了部分交易协
议，具体情况如下：
1、原交易对方周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业以及现交易对
方陈明辉、封海泉与宝德股份签署了补充协议，终止了各方于 2020 年 12 月 2 日
签署的《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方关于名品世家酒业连
锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》项下所有的权利和义务。
2、原老股受让平台名品浩博、名品盛麒与赵敏签署了补充协议，约定不再
购买赵敏持有的宝德股份的股份，终止了各方于 2020 年 12 月 2 日签署的《资溪
县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏关于西安宝德自动化股份有限
公司之股份转让协议》、《资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏
关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》项下所有的权利和义务。
3、方案调整后，本次交易的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统
特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，不再涉及远期交割事项，因此原
交易对方周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业，原老股受让平台名品浩
博、名品盛麒以及现交易对方陈明辉与宝德股份签署了补充协议，终止了各方于
2020 年 12 月 2 日签署的《股份质押及表决权委托协议》项下所有的权利和义务。
4、因评估、审计基准日发生变更，非业绩承诺方与宝德股份签署《西安宝
德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公
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司之附生效条件的股份转让协议之补充协议》，对 2020 年 12 月 2 日签署的《西
安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有
限公司之附生效条件的股份转让协议》进行补充约定。
5、业绩承诺方陈明辉、非业绩承诺方封海泉与宝德股份重新签署了《股份
转让协议》。
6、业绩承诺方陈明辉与宝德股份签署《关于名品世家酒业连锁股份有限公
司之股份质押及表决权委托协议》。
综上，交易方案调整后的交易协议主要如下：
1、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议》；
2、《西安宝德自动化股份有限公司与封海泉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议》；
3、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之股份质押及表决权委托协议》；
4、《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连
锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及其补充协议。
前述协议就标的资产的转让方式、定价依据及转让价格、标的资产交割、过
渡期的损益安排、标的资产转让的相关税费、债权债务处理及人员安置、本次交
易的相关业绩承诺及未实现承诺业绩时的补偿措施、协议的生效及终止、违约责
任等事项作出了具体约定。
综上，本所律师认为，前述协议已经各方有效签署，协议的形式和内容符合
法律、行政法规和规范性文件的规定，交易各方的权利义务明确，不存在违反《重
组管理办法》等相关法律、法规和强制性规定的情形；该等协议自约定的生效条
件全部满足时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力。
六、“本次交易的标的资产”的变化情况
本次重大资产购买交易的标的资产为交易对方合计持有的名品世家 51.00%
20
的股权。
（一）名品世家前十大股东及其持股情况变化
根据名品世家提供的股权登记日为 2021 年 4 月 30 日的《前 200 名全体排名
证券持有人名册》，截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司前十大股东及其持股情况
变化如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 陈明辉 70,680,495 44.1689
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
贵州省仁怀市酱香型白酒产
5 4,717,000 2.9477
业发展投资有限责任公司
6 邱文杰 4,529,908 2.8308
7 周长英 4,049,149 2.5304
8 龙年 3,147,310 1.9668
9 中信证券 3,050,256 1.9061
10 谢观亮 2,909,140 1.8179
合计 108,330,022 67.6964
（二）名品世家及下属控股子公司的业务经营资质
根据名品世家提供的资料并经本所律师核查，新增期间，名品世家及下属
控股子公司发生变更的业务资质、许可情况如下：
序号 主体 证书名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期限
对外贸易经
名品 北京市平谷
1 营者备案登 03174076 2020.11.25 --
世家 区商务局
记表
（三）主要资产变化情况
1、商标
（1）自有商标
21
根据名品世家提供的材料及其确认并经本所律师核查，新增期间，名品世
家及其子公司商标情况具体变化如下：
①名品世家如下商标已续期：
序号 商标图样 注册人 注册号 使用类别 有效期
1 名品世家 7703186 第 16 类 至 2031.02.27
2 名品世家 7708556 第 21 类 至 2031.05.06
3 名品世家 7713326 第 34 类 至 2031.01.20
4 名品世家 7713357 第 39 类 至 2031.03.27
5 名品世家 7713290 第 31 类 至 2031.03.06
6 名品世家 7716638 第 42 类 至 2031.09.06
7 名品世家 7665159 第 35 类 至 2030.12.27
8 名品世家 7665158 第 35 类 至 2031.05.13
9 名品世家 7045456 第 35 类 至 2030.11.27
②名品世家如下商标已被宣告无效：
序号 商标图样 注册人 注册号 使用类别 有效期
1 名品世家 15201139 第 38 类 至 2025.10.06
③名品世家如下商标处于撤销/无效宣告申请复审中：
序号 商标图样 注册人 注册号 使用类别 有效期
1 名品世家 15201165 第 42 类 至 2025.10.06
（2）许可使用商标的情况
“名品世家”商标（注册号：7045456）是经国家商标总局注册的第三十五
类服务商标，名品世家作为该商标的合法持有人：①授权各加盟商在加盟协议
期内使用“名品世家”作为商号名称，建立商号名称为“名品世家专营店”的
酒类产品销售连锁经营专营店；②授权各加盟商使用“名品世家”标识从事与
名品世家公司业务相关的经营活动；③授权加盟商在其授权区域内进行“名品
世家”体系产品的推广与销售工作。
北京东方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标（注册号：
25261094，国际分类：33）无偿授权给名品世家使用，使用期限为至 2030 年
22
12 月 31 日。根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，除名品世家主
动不使用“嗨皮狗”商标外，在前述商标专用权期限届满前，其不提前终止该
商标使用授权；在商标专用权期限届满前，北京东方国彩投资管理有限公司提
前办理商标续期手续，确保名品世家在 2030 年 12 月 31 日前能够无偿使用该商
标。
2、软件著作权
根据名品世家提供的材料并经本所律师核查，新增期间，名品世家及其子公
司新增或新提供的软件著作权情况如下：
登记批准
序号 软件名称 著作权人 登记号
日期
1 名品世家官网管理平台 V1.0 明品科技 2020SR1270948 2020.12.29
名品世家防伪溯源综合管理平台
2 明品科技 2020SR1270950 2020.12.29
V1.0
名品世家 WEB 端商城管理系统
3 明品科技 2020SR1270949 2020.12.29
V1.0
3、租赁房产情况
根据名品世家提供的材料及其确认并经本所律师核查，新增期间，名品世
家及其控股子公司新增或续期的主要租赁房产情况如下：
序 面积
租赁主体 租赁物业地址 租赁期限 变化情况
号 （㎡）
出租方：王小
清、肖勇 抚州市赣东大道
1 94.64 2020.11.01-2021.10.31 新增
承租方：名品 1290 号房屋
商贸
出租方：上海
梁杭投资管理 上海市松江区赵
约
2 有限公司 家泾路 530 号 3 幢 2020.12.01-2022.11.30 新增
1950.00
承租方：名品 5 层仓库
商贸
出租方：张全 河南省郑州市金
明 水区天明路 82 号
3 67.43 2021.04.09-2023.04.08 新增
承租方：名品 10 号楼 3 单元 24
商贸 层 362 号房屋
出租方：南丰 江西省抚州市南 约
4 2021.01.01-2023.12.31 续期
县华夏五千年 丰县工业区城北 2,000.00
23
生态酒庄有限 新区
公司
承租方：名品
商贸
出租方：无锡
江苏省无锡市锡
同顺储运服务
山区锡港路 210 号
5 有限公司 76.00 2021.03.01-2021.06.30 续期
同顺停车场 398#、
承租方：名品
508#
商贸
出租方：樊丽 福州市晋安区鼓
平 山镇浦墘路 303 号
6 93.53 2021.03.01-2022.02.28 续期
承租方：名品 金辉东景 C 区 46
商贸 号楼 402
出租方：林华
福州马尾区江滨
钦
7 东大道名城国际 98.00 2021.03.01-2022.02.28 续期
承租方：名品
12#1201
商贸
前述 5-7 项房产，出租方未提供该等房产的权属证明资料或其有权出租该等
房产的证明文件。
根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政
法规、部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的权属证明文件或未取得有
权出租的证明文件，则出租方无权出租相关房产；此种情形下，若相关第三方对
该等租赁事宜提出异议，该等房屋租赁存在无效法律风险，可能影响名品世家及
其下属子公司继续承租使用相关房产。
根据名品世家的确认，上述未提供权属证明文件或未取得有权出租证明文件
的租赁房产所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕
疵导致名品世家及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到替代性的合
法经营场所继续经营，该等情形不会对名品世家及其子公司的经营状况产生重大
不利影响。名品世家及其子公司自租赁上述房产使用以来，未因租赁房产的权属
瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到名品世家的实际
使用。
名品世家实际控制人陈明辉就上述存在瑕疵的租赁房屋，已作出如下承诺：
“若名品世家及其子公司因租赁的房产不规范情形影响名品世家及其子公司使
用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助
24
安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若名品世家及其子公司因其租赁的房
产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，本人愿意承担名品世家及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使名品世家及其
子公司免受损害。此外，本人将支持名品世家及其子公司向相应方积极主张权利，
以在最大程度上维护及保障名品世家及其子公司的利益。”
综上，本所律师认为，名品世家及其控股子公司部分承租房产存在瑕疵，不
会对名品世家经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
4、固定资产
根据《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字
【2021】0013118 号）及《资产评估报告》及本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，名品世家主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备等，具
体情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 电子设备 合计
账面原值 477.81 15.87 493.69
累计折旧 164.55 13.48 178.03
账面价值 313.27 2.40 315.66
（四）重大合同情况变化
根据名品世家提供的相关资料，截至 2021 年 3 月 31 日，名品世家及其控股
子公司新增的正在履行的与主营业务相关的重大合同如下：
1、采购合同
根据名品世家提供的相关资料，2020 年 11 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，
名品世家及其控股子公司新增的正在履行的采购任务金额 2,000 万以上的采购
合同如下：
序
合同名称 购货方 供货方 合同主要内容 合同期限
号
25
名品商贸向对方采购茅台、仁
贵州省
怀酱香酒等系列产品，每批次
怀仁市
供货价格按照当时的市场行
《 购 货 名品 商 糖业烟
1 情协商决定。合作期内名品商 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 酒有限
贸的提货任务为 8,000 万元。
责任公
超额完成任务双方可根据实
司
际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购洋酒系
列产品，每批次供货价格按照
上海瑾
当时的市场行情协商决定。合
《 购 货 名品 商 澜贸易
2 作期内名品商贸的提货任务 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 有限公
为 7,000 万元。超额完成任务
司
双方可根据实际协商优惠政
策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液、洋酒、荷花、百年糊涂、
佛山尖 五粮醇等系列产品，每批次供
《 购 货 名品 商 美四方 货价格按照当时的市场行情
3 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 贸易有 协商决定。合作期内名品商贸
限公司 的提货任务为 5,000 万元。超
额完成任务双方可根据实际
协商优惠政策。
名品商贸向对方采购泸州老
泸州老 窖系列产品，每批次供货价格
窖品鉴 按照当时的市场行情协商决
《 购 货 名品 商
4 酒销售 定。合作期内名品商贸的提货 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸
有限公 任务为 5,000 万元。超额完成
司 任务双方可根据实际协商优
惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液、国台等系列产品，每批
广东粤
次供货价格按照当时的市场
《 购 货 名品 商 强酒业
5 行情协商决定。合作期内名品 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 有限公
商贸的提货任务为 5,000 万
司
元。超额完成任务双方可根据
实际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购多彩财
贵州省 富酒、多彩贵州酒系列产品，
多彩贵 合作期内名品商贸的提货任
《 总 经 名品 商
6 州酒业 务第一年为 4,000 万元，后续 2020.09.01-2023.08.31
销协议》 贸
有限公 每年递增 10%，超额完成任
司 务双方可根据实际协商优惠
政策。
7 《 购 货 名品 商 河南文 名品商贸向对方采购茅台、五 2021.01.01-2021.12.31
26
合同》 贸 君商贸 粮液、剑南春等系列产品，每
有限公 批次供货价格按照当时的市
司 场行情协商决定。合作期内名
品商贸的提货任务为 3,500 万
元。超额完成任务双方可根据
实际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液、剑南春、国窖、拉菲、
上海巨 沙洲优黄等系列产品，每批次
《 购 货 名品 商 信企业 供货价格按照当时的市场行
8 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 发展有 情协商决定。合作期内名品商
限公司 贸的提货任务为 3,500 万元。
超额完成任务双方可根据实
际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购五粮液
唐山市 系列产品，每批次供货价格按
和缘祥 照当时的市场行情协商决定。
《 购 货 名品 商
9 泰酒业 合作期内名品商贸的提货任 2020.11.01-2021.10.31
合同》 贸
有限公 务为 3,000 万元。超额完成任
司 务双方可根据实际协商优惠
政策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液等系列产品，每批次供货
无锡酒
价格按照当时的市场行情协
《 购 货 名品 商 代采商
10 商决定。合作期内名品商贸的 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 贸有限
提货任务为 3,000 万元。超额
公司
完成任务双方可根据实际协
商优惠政策。
名品商贸向对方采购五粮液
宜宾安 等系列产品，每批次供货价格
仕吉国 按照当时的市场行情协商决
《 购 货 名品 商
11 际物流 定。合作期内名品商贸的提货 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸
有限公 任务为 3,000 万元。超额完成
司 任务双方可根据实际协商优
惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液、剑南春等系列产品，每
河南善
批次供货价格按照当时的市
《 购 货 名品 商 缘酒类
12 场行情协商决定。合作期内名 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 贸易有
品商贸的提货任务为 3,000 万
限公司
元。超额完成任务双方可根据
实际协商优惠政策
《 购 货 名品 商 贵州省 名品商贸向对方采购仁怀酱
13 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 怀仁市 香酒系列产品，每批次供货价
27
酱香酒 格按照当时的市场行情协商
商贸有 决定。合作期内名品商贸的提
限公司 货任务为 2,000 万元。超额完
成任务双方可根据实际协商
优惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、五
粮液、国缘等系列产品，每批
江苏中
次供货价格按照当时的市场
《 购 货 名品 商 糖海润
14 行情协商决定。合作期内名品 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 商贸有
商贸的提货任务为 2,000 万
限公司
元。超额完成任务双方可根据
实际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购华夏五
南丰县 千年红酒、进口红酒、洋酒等
华夏五 系列产品，每批次供货价格按
《 购 货 名品 商 千年生 照当时的市场行情协商决定。
15 2021.01.01-2021.12.31
合同》 贸 态酒庄 合作期内名品商贸的提货任
有限公 务为 2,000 万元。超额完成任
司 务双方可根据实际协商优惠
政策。
名品商贸向对方采购洋河、郎
酒、西凤、国窖、四特、汾酒、
福建酒 水井坊等系列产品，每批次供
《 购 货 名品 商 惠全城 货价格按照当时的市场行情
16 2020.12.01-2021.11.30
合同》 贸 酒业有 协商决定。合作期内名品商贸
限公司 的提货任务为 2,000 万元。超
额完成任务双方可根据实际
协商优惠政策。
2、销售合同
根据名品世家提供的相关资料，2020 年 11 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，
名品世家及其控股子公司新增的正在履行的销售金额 2,000 万元以上的销售合
同如下：
序
合同名称 购货方 供货方 合同主要内容 合同期限
号
购货方采购五粮液、茅台
等系列产品，每批次供货
上 海 益
价格按照当时的市场行
《销售合 盛 糖 酒 名 品 商
1 情协商决定。合作期内购 2021.01.01-2021.12.31
同》 食 品 有 贸
货方的提货任务为 8,000
限公司
万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
28
策。
购货方采购五粮液、茅
台、洋酒、国台、泸州老
窖等系列产品，每批次供
上 海 利
货价格按照当时的市场
《销售合 昌 鑫 日 名 品 商
2 行情协商决定。合作期内 2021.01.01-2021.12.31
同》 用 品 有 贸
购货方的提货任务为
限公司
7,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商
优惠政策。
购货方采购五粮液、茅台
等系列产品，每批次供货
深 圳 市 价格按照当时的市场行
《销售合 鑫 品 佳 名 品 商 情协商决定。合作期内购
3 2021.01.01-2021.12.31
同》 商 贸 有 贸 货方的提货任务为 7,000
限公司 万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
策。
购货方采购五粮液、茅台
等系列产品，每批次供货
北 京 金 价格按照当时的市场行
《销售合 成 信 达 名 品 商 情协商决定。合作期内购
4 2021.01.01-2021.12.31
同》 经 贸 有 贸 货方的提货任务为 6,000
限公司 万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
策。
购货方采购茅台、五粮
液、泸州老窖、剑南春、
洋河、洋酒等系列产品，
江 苏 玖
每批次供货价格按照当
《销售合 鼎 国 际 名 品 商
5 时的市场行情协商决定。 2021.01.01-2021.12.31
同》 发 展 有 贸
合作期内购货方的提货
限公司
任务为 5,000 万元。超额
完成任务双方可根据实
际协商优惠政策。
购货方采购五粮液、茅台
等系列产品，每批次供货
东 莞 市 价格按照当时的市场行
《销售合 峻 昇 酒 名 品 商 情协商决定。合作期内购
6 2021.01.01-2021.12.31
同》 业 有 限 贸 货方的提货任务为 5,000
公司 万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
策。
7 《销售合 快 乐 购 名 品 商 购货方采购仁怀酱香酒 2021.01.01-2021.12.31
29
同》 有 限 责 贸 等系列产品，每批次供货
任公司 价格按照当时的市场行
情协商决定。合作期内购
货方的提货任务为 4,000
万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
策。
购货方采购五粮液、茅
台、洋河、国窖、水井坊
等系列产品，每批次供货
常 州 汇
价格按照当时的市场行
《销售合 润 网 络 名 品 商
8 情协商决定。合作期内购 2021.01.01-2021.12.31
同》 科 技 有 贸
货方的提货任务为 3,000
限公司
万元。超额完成任务双方
可根据实际协商优惠政
策。
购货方采购五粮液、茅
台、国台、郎酒、剑南春、
购 酒 网 洋酒等系列产品，每批次
（上海） 供货价格按照当时的市
《销售合 名 品 商
9 供 应 链 场行情协商决定。合作期 2021.01.01-2021.12.31
同》 贸
管 理 有 内购货方的提货任务为
限公司 3,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商
优惠政策。
购货方采购五粮液、茅
台、洋酒等系列产品，每
饮 仙 酒 批次供货价格按照当时
《销售合 业 （ 上 名 品 商 的市场行情协商决定。合
10 2021.01.01-2021.12.31
同》 海）有限 贸 作期内购货方的提货任
公司 务为 3,000 万元。超额完
成任务双方可根据实际
协商优惠政策。
购货方采购五粮液、茅
台、水井坊、洋河、剑南
春、国窖等系列产品，每
江 苏 云
批次供货价格按照当时
《销售合 昌 网 络 名 品 商
11 的市场行情协商决定。合 2021.01.01-2021.12.31
同》 科 技 有 贸
作期内购货方的提货任
限公司
务为 3,000 万元。超额完
成任务双方可根据实际
协商优惠政策。
《销售合 上 海 波 名 品 商 购货方采购五粮液、国
12 2021.01.01-2021.12.31
同》 亚 克 国 贸 台、泸州老窖、仁怀酱香
30
际 贸 易 酒等系列产品，每批次供
有 限 公 货价格按照当时的市场
司 行情协商决定。合作期内
购货方的提货任务为
3,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商
优惠政策。
购货方采购五粮液、茅
台、国台、泸州老窖等系
安 阳 恩 列产品，每批次供货价格
《销售合 华 商 贸 名 品 商 按照当时的市场行情协
13 2021.01.01-2021.12.31
同》 有 限 公 贸 商决定。合作期内购货方
司 的提货任务为 2,000 万
元。超额完成任务双方可
根据实际协商优惠政策。
购货方采购五粮液、茅
台、剑南春等系列产品，
北 京 亨 每批次供货价格按照当
《销售合 润 经 贸 名 品 世 时的市场行情协商决定。
14 2021.01.01-2021.12.31
同》 有 限 责 家 合作期内购货方的提货
任公司 任务为 2,000 万元。超额
完成任务双方可根据实
际协商优惠政策。
购货方采购剑南春、习
酒、郎酒、百年糊涂、金
六福等系列产品，每批次
南 京 天
供货价格按照当时的市
《销售合 海 网 络 名 品 商
15 场行情协商决定。合作期 2021.01.01-2021.12.31
同》 科 技 有 贸
内购货方的提货任务为
限公司
2,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商
优惠政策。
购货方采购茅台、剑南
春、小糊涂仙、洋酒等系
上 海 勇 列产品，每批次供货价格
《销售合 辰 贸 易 名 品 商 按照当时的市场行情协
16 2021.01.01-2021.12.31
同》 有 限 公 贸 商决定。合作期内购货方
司 的提货任务为 2,000 万
元。超额完成任务双方可
根据实际协商优惠政策。
贵 州 酱 购货方采购仁怀酱香酒、
《销售合 香 名 酒 名 品 商 洋酒等系列产品，每批次
17 2021.01.01-2021.12.31
同》 产 业 发 贸 供货价格按照当时的市
展 （ 集 场行情协商决定。合作期
31
团）有限 内购货方的提货任务为
公司 2,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商
优惠政策。
3、区域运营商服务合同
根据名品世家提供的相关资料，2020 年 11 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，
名品世家及其控股子公司新增正在履行的金额 200 万元以上的区域运营商服务
合同如下：
序
合同名称 甲方 乙方 合同主要内容 合同期限
号
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
1 品 商 单希红 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 520 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
2 品 商 刘亦鹏 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 480 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
3 品 商 徐文盛 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 440 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
4 品 商 查晓春 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 420 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
5 品 商 封国飞 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 420 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
6 品 商 田成文 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 420 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
7 《营销服 名品世 查子文 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方 2021.01.01-
32
务协议》 家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。 2021.12.31
品 商 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
贸、名 用合计 410 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
8 品 商 黄印 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 360 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
名品世
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 家茶业 2021.01.01-
9 品 商 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 有限公 2021.12.31
贸、名 用合计 350 万元。乙方每半年度分别
司
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
10 品 商 李文亮 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 338 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
11 品 商 李雪非 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 320 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
12 品 商 王江庆 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 310 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
13 品 商 芦冬根 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 308 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
14 品 商 封国良 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 305 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
15 品 商 李建军 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 282 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
33
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
长沙国
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 彩石油 2021.01.01-
16 品 商 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 科技有 2021.12.31
贸、名 用合计 244 万元。乙方每半年度分别
限公司
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
17 品 商 揭小甦 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 237.60 万元。乙方每半年度分
品咨询 别向甲方支付服务费用的 50%。
名品世 甲方为乙方或乙方指定的其他第三方
家、名 提供关于酒类流通流域的多项服务。
《营销服 2021.01.01-
18 品 商 詹仲华 服务期限内，乙方向甲方缴纳服务费
务协议》 2021.12.31
贸、名 用合计 209 万元。乙方每半年度分别
品咨询 向甲方支付服务费用的 50%。
4、加盟（经销）合同
根据名品世家提供的相关资料，截至 2021 年 3 月 31 日，名品世家及其控股
子公司新增的正在履行的重要加盟（经销）合同如下：
序
合同名称 甲方 乙方 合同主要内容 合同期限
号
加盟区域：甲方授予乙方为甲方在全
国范围内用新零售形式开展业务的品
牌运营商，负责其体系的开拓、维护、
名品世
《年度经 名品世 售后服务及其它业务管理工作。
家新零 2020.12.01-
1 营 合 同 家、名 加盟期间乙方目标任务为：完成提货
售有限 2021.11.30
书》 品商贸 额 4,087 万元，销售额 10,000 万元，
公司
产品名称：仁怀大师 10 销售额 5,000
万元；仁怀大师 20 销售额 2,000 万元；
仁怀鼠年生肖酒销售额 3,000 万元。
甲方为乙方定制两款“仁怀酱香酒”。
乙 方 在 全国 区 域全 渠 道销 售 上 述产
河南酒
品。乙方两款“仁怀酱香酒”全年任
《经销合 名品商 迎客食 2021.01.05-
2 务最低为 3 万件（共计：6 万件）上不
同》 贸 品有限 2021.12.31
封顶。乙方保证在本合同期限内向甲
公司
方 完 成 销售 任 务不 低 于全 年 任 务的
80%。
5、银行授信合同
根据名品世家确认及本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，名品世家新增
的正在履行的银行授信合同如下：
34
序 借款 授信额度
合同名称及编号 授信方 期限 备注
号 方 （万元）
关联方陈
中国银行股
《授信额度协议》 名品 2020.11.20- 明辉提供
1. 份有限公司 1,800
（MP2020ED01） 商贸 2021.11.18 最高额保
南丰支行
证
（五）税务优惠情况
根据名品世家提供的材料及本所律师核查，新增期间，名品世家及其控股子
公司新增或新提供的税务优惠情况如下：
根据南丰县人民政府《关于江西名品酒业商贸有限公司优惠政策补充协议的
回复》 丰府字[2020]63 号），江西南丰工业园区管理委员会与名品商贸签订了《江
西名品酒业商贸有限公司税收优惠政策补充协议》，约定：从 2020 年 1 月至 2024
年 12 月，名品商贸承诺 2020 年纳税额不低于 1,500 万元， 2021 年纳税额不低
于 1,700 万元、2022 年纳税额不低于 2,000 万元、2023 年纳税额不低于 2,300 万
元、2024 年纳税额不低于 2,500 万元，五年总纳税额不低于 1 亿元。从 2020 年
1 月至 2024 年 12 月期间，名品商贸缴纳税收地方留存部分，由受益财政 100%
全额返奖励名品商贸，用于扶持企业发展。江西南丰工业园区管理委员会在名品
商贸纳税的下一年，对缴纳税金进行核算。
七、“本次交易的关联交易和同业竞争”的变化情况
根据调整后的交易方案，本次交易的关联交易和同业竞争修改为如下表述：
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈
明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所及公司章程规定的前提下，履行必要的审
35
议程序后，聘任或选举产生。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
（1）为规范本次交易完成后的关联交易事项，上市公司控股股东、实际控
制人赵敏及其一致行动人邢连鲜已出具承诺函，作出如下承诺：
“1、在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或
其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责
任。”
（2）为规范本次交易完成后的关联交易事项，本次交易完成后，陈明辉及
周长英已出具承诺函， 遵守如下承诺：
“1、在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
36
及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人赵敏及其一致行
动人邢连鲜已出具减少和规范关联交易的承诺，陈明辉和周长英已出具减少和
规范关联交易的承诺，该等承诺保证规范未来与宝德股份可能存在的关联交易，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约
束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为石油钻采设备电控自动化产品的研发、
设计、制造、销售、服务及系统集成，上市公司控股股东、实际控制人赵敏及
其一致行动人邢连鲜未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务
构成直接或间接竞争关系的企业。
宝德股份的控股股东、实际控制人所控制的其他企业与宝德股份及其控股
子公司在经营业务方面不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司的控股子公司，上市公司增加
了酒类产品销售及酒类营销服务业务。
宝德股份的控股股东、实际控制人所控制的其他企业并未直接或间接从事
37
与上市公司、名品世家相同或相近的业务。因此，本次交易不会导致上市公司
新增同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的承诺和措施
（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人赵敏及
其一致行动人邢连鲜已经出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业
或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与
上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
38
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（2）为规范本次交易完成后的同业竞争事项，陈明辉已出具关于避免同业
竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人作为标的公司控股股东、实际控制人，
未实际经营与名品世家及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）为本人作为有限合
伙人的企业，出资比例为 5.27%，执行事务合伙人为国台酒业集团有限公司，
本人参股该合伙企业的目的为进行财务性投资，并未参与该合伙企业经营，因
此该投资行为并未构成与名品世家同业竞争。
（二）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同
或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企
业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或
与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市
公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
39
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，赵敏、邢连鲜及陈明辉已出具避免同业竞争的
承诺，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具
人具有法律约束力。
八、 “本次交易涉及的债权债务及人员安置”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的债权债
务及人员安置未发生变化。
九、 “本次交易相关的信息披露”的变化情况
根据宝德股份的相关公告并经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之
日，宝德股份增加披露如下信息：
1、2020 年 12 月 25 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所
非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2020-060）。
2、2020 年 12 月 31 日，宝德股份披露了《关于重大资产重组进展暨相关
财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-061）。
3、2021 年 1 月 5 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-001）。
4、2021 年 1 月 12 日，宝德股份披露了《关于对深圳证券交易所创业板非
许可类重组问询函【2020】第 20 号回复的公告》（公告编号：2021-002）。
5、2021 年 1 月 12 日，宝德股份披露了《关于重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2021-003）。
6、2021 年 1 月 29 日，宝德股份披露了《关于重大资产重组进展暨相关财
务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-006）。
7、2021 年 2 月 3 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-007）。
40
8、2021 年 2 月 10 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-009）。
9、2021 年 2 月 24 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-010）。
10、2021 年 2 月 26 日，宝德股份披露了《关于重大资产重组进展暨相关
财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-011）。
11、2021 年 3 月 3 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-015）。
12、2021 年 3 月 25 日，宝德股份披露了《关于重大资产重组事项的进展
公告》（公告编号：2021-018）。
13、2021 年 3 月 30 日，宝德股份披露了《关于豁免重庆中新融创投资有
限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承
诺的公告》（公告编号：2021-021）。
14、2021 年 3 月 30 日，宝德股份披露了《关于召开 2021 年第一次临时
股东大会会议通知的公告》（公告编号：2021-022）。
15、2021 年 3 月 31 日，宝德股份披露了《关于豁免重庆中新融创投资有
限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承
诺的补充公告》（公告编号：2021-025）。
16、2021 年 4 月 2 日，宝德股份披露了《关于对深圳证券交易所创业板关
注函【2021】第 149 号回复的公告》（公告编号：2021-026）。
17、2021 年 4 月 7 日，宝德股份披露了《关于对深圳证券交易所创业板关
注函【2021】第 158 号回复的公告》（公告编号：2021-027）。
18、2021 年 4 月 7 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所非
许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-028）。
19、2021 年 4 月 23 日，宝德股份披露了《关于重大资产重组事项的进展
公告》（公告编号：2021-031）。
41
20、2021 年 4 月 29 日，宝德股份披露了《关于股票交易异常波动的公告》
（公告编号：2021-042）。
21、2021 年 4 月 29 日，宝德股份披露了《关于股票交易异常波动的更正
公告》（公告编号：2021-043）。
22、2021 年 5 月 7 日，宝德股份披露了《关于股票交易异常波动的公告》
（公告编号：2021-045）。
23、2021 年 5 月 10 日，宝德股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所
非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-046）。
24、2021 年 5 月 24 日，宝德股份披露了《西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-050）。
25、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过
调整后的交易方案及其他相关议案。
综上，本所律师认为，宝德股份已依法履行了现阶段法定信息披露和报告
义务，不存在其他应当披露而未披露的协议、事项或安排。
十、“相关人员买卖证券行为的核查”的变化情况
（一）2020 年 12 月 2 日至 2021 年 6 月 8 日（以下简称“自查期间”），自
查主体新增买卖上市公司股票情况
根据宝德股份提供的自查范围内人员出具的《自查报告》等资料并经本所
律师核查，自查期间，自查主体新增的买卖宝德股份股票的情况如下：
序 交易记录
名称 职务/身份
号 日期 交易方向 数量（股） 结余股（股）
本次交易对方
1 杜娟 2021-1-11 买入 2,000 2,000
朱国强配偶
累计买入 10,900
2021-1-11 至
2 朱国凤 本次交易对方 3,100
2021-2-25
累计卖出 7,800
本次交易对方 2021-1-11 至
3 陈露 累计买入 500 500
朱国凤子女 2021-2-1
4 罗仕辉 本次交易对方 2021-1-15 至 累计买入 40,000 40,000
42
2021-3-10
2020-12-2 至 累积买入 250,500
5 中信证券 本次交易对方 221
2021-6-8 累计卖出 258,100
（二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质
自查主体出具的买卖股票情况说明如下：
1、杜娟买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份
本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基
于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进
行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至
宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于
二级市场买卖宝德股份股票。”
杜娟买入上市公司股票时间为 2021 年 1 月 11 日，此时，上市公司已披露
本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相
关事宜，因此杜娟买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
（2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德
股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人配偶杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披露本
次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，
上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关
信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”
43
2、朱国凤买卖情况说明
朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝
德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承
诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实
施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
朱国凤买卖上市公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25
日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚
未开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次
重组方案变更相关事宜。
3、陈露买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份
本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基
于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进
行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至
宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于
二级市场买卖宝德股份股票。”
（2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺：
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“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德
股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德
股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情
的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成
内幕交易行为。”
陈露买卖公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25 日，此
时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展
本次重组方案变更相关事宜，因此陈露买卖公司股票时并不知晓本次重组方案
变更相关事宜。
4、罗仕辉买卖情况说明
罗仕辉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝
德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承
诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实
施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
罗仕辉买卖宝德股份股票时间区间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 10
日，罗仕辉买卖股票的行为均发生在上市公司披露本次重大资产重组草案等相
关公告之后，截至 2021 年 3 月 10 日，上市公司虽已开启方案调整相关工作，
但由于本次方案变更不涉及非业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此
2021 年 3 月 10 日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交
易对方买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
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5、中信证券买卖股票情况说明
中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查
报告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无
任何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从
未向任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日
起直至本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项
期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
中信证券在自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次交易的内幕消息，
不构成内幕交易。
综上，本所律师认为：上述自然人在自查期间买卖宝德股份股票的行为是
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人的投资行为，不
属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；中信证券在自查期间买卖
上市公司股票的行为未利用本次交易的内幕消息，不构成内幕交易；前述主体
买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
上市公司将在《重组报告书（草案）（修订稿）》披露后向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请，本
所律师将在取得相关查询结果后及时披露。
十一、“参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，参与本次重大资产购买
的各证券服务机构没有变化，仍具有为本次重大资产购买提供服务的资质。
十二、结论意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为，本次交易的方
案仍符合法律、法规和规范性文件的规定；宝德股份及交易对方仍具备进行本
次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，
已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交
易仍符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，不存
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在影响本次交易的重大法律障碍和重大法律风险；本次交易涉及的相关协议的
形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满
足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务
的转移和承担；标的资产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易
已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
本次交易尚需取得宝德股份股东大会的审议通过和全国股转系统对标的公司股
份特定事项协议转让进行审查或确认。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
孔晓燕
_______________
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2021 年 6 月 9 日
