证券代码：300023 证券简称：*ST 宝德 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易内容 交易对方
陈明辉、陈志兰、包煊炜、水向东、邱文杰等 43 名交
支付现金购买资产的交易对方
易对方
独立财务顾问
五矿证券有限公司
二〇二一年六月
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网，备查
文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的
信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关
法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担赔偿责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中
2
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监
事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报
送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高
级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人
员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
3
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市天元律师
事务所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北
京中锋资产评估有限责任公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，
导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所
将承担连带赔偿责任。
5
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 4
中介机构声明................................................................................................................ 5
目 录.............................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案的调整情况 ............................................................................................. 11
二、本次交易方案................................................................................................................. 16
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 24
五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................................... 25
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ..................................................... 29
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 29
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 30
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公司的控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 41
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 42
重大风险提示.............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 46
二、与交易标的有关风险 ..................................................................................................... 47
三、其他风险......................................................................................................................... 50
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 51
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 51
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 52
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 61
6
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................................... 62
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 62
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ..................................................... 67
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 67
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关
本报告、本报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）
宝德股份、上市公司、公
指 西安宝德自动化股份有限公司
司、本公司
名品世家、标的公司 指 名品世家酒业连锁股份有限公司
本次交易、本次重组、本 西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家
指
次收购 酒业连锁股份有限公司 51.00%股份
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司
天禄盛世酒业 指 天禄盛世（北京）酒业有限公司
英斯派 指 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
酒仙网电子商务 指 酒仙网电子商务股份有限公司
酒仙网 指 酒仙网络科技股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任
仁怀酒投 指
公司
名品世家前身名品世家（北京）酒业连锁有限公
名品有限 指
司
江西名品酒业 指 江西名品世家酒业有限公司
江西名品商贸 指 江西名品酒业商贸有限公司
江西名品供应链 指 江西名品世家供应链管理有限公司
霍尔果斯名品世家 指 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
明品科技 指 北京明品科技有限公司
名品世家新零售 指 名品世家新零售有限公司
东方国彩 指 南丰县东方国彩投资管理有限公司
北京国彩 指 北京东方国彩投资管理有限公司
标的资产、标的股份 指 名品世家 51.00%股份
本次交割股份 指 不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份
业绩承诺方 指 名品世家于本次交易的股东陈明辉
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名
品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股
份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与
陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有
《股份转让协议》 指
限公司之附生效条件的股份转让协议》及其补充
协议、《西安宝德自动化股份有限公司与封海泉关
于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件
的股份转让协议》
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
评估基准日/审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财
审计报告 指
务报表》（大华审字【2021】0013118 号）
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产重组备
备考审阅报告 指
考审阅报告》（大华核字【2021】008229 号）
独立财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
五矿证券有限公司出具的《西安宝德自动化股份
财务顾问报告 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾
问报告》（修订稿）
律师事务所、律师 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所出具的《西安宝德自动化
法律意见书 指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意
见书》
北京市天元律师事务所出具的《关于西安宝德自
补充法律意见 指 动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补
充法律意见（一）》
中锋资产评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西安宝
德自动化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品
资产评估报告 指 世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》[中锋评报字（2021）第 01128
号]
董事会 指 西安宝德自动化股份有限公司董事会
监事会 指 西安宝德自动化股份有限公司监事会
股东大会 指 西安宝德自动化股份有限公司股东大会
终止挂牌、摘牌 指 名品世家在全国股转系统终止挂牌
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
《创业板重组审核规则》 指
审核规则》
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国台酒业 指 贵州国台酒业销售有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Business-to-Consumer 的缩写，电子商务的一种模
B2C 指 式，也是直接面向消费者销售产品和服务商业零
售模式。
Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通过
B2B 指 专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传
递，开展交易活动的商业模式。
Online to Offline 的缩写，线上营销线上购买或预
O2O 指
订（预约）带动线下经营和线下消费。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入造成的。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
2020 年 12 月 2 日，宝德股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独
立意见。
与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
本次收购的交易对方共 48 名，包
括两种类型：参与业绩承诺的交易 本次收购的交易对方共 43 名，
对方 6 名和不参与业绩承诺的交易 包括两种类型：参与业绩承诺的
对方 42 名： 交易对方 1 名和不参与业绩承诺
1、参与业绩承诺的交易对方陈明 的交易对方 42 名：
交易对手方 辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟 1、参与业绩承诺的交易对方为
雷、英斯派酒业（张家港保税区） 陈明辉；
有限公司； 2、不参与业绩承诺的交易对方
2、不参与业绩承诺的交易对方为 为陈志兰、包煊炜等 42 名交易
陈 志 兰 、 包 煊炜 等 42 名 交 易 对 对方。
方。
交 易 对 方 持 有 的 名 品 世 家
89.7599%的股份。
1、参与业绩承诺的交易对方陈明 交易对方持有的名品世家
辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟 51.00%的股份。
雷、英斯派酒业（张家港保税区） 1、参与业绩承诺的交易对方陈
有限公司持有名品世家股份比例为 明 辉持有名 品世家股 份比 例为
47.2461%； 9.676%；
交易标的
2、不参与业绩承诺的交易对方为 2、不参与业绩承诺的交易对方
陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方 为陈志兰、包煊炜等 42 名交易
持有的名品世家股份比例为 对方持有的名品世家股份比例为
42.5138%。 41.324%。
上述交易标的中，名品世家 上述交易标的均为非限售股份。
53.5749% 股 份 为 非 限 售 股 份 ，
36.1850%股份为限售股份。
标的资产交易价 名品世家 100%股份基准作价人民 名品世家 100%股份基准作价人
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
格 125,000.00 万元，收购名品世家股 民 125,000.00 万元，收购名品世
份比例为 89.7599%，交易总对价 家股份比例为 51.00%，参与业
为 112,199.88 万元（125,000.00 万 绩承诺交易对方按照 100%股份
元×89.7599%）。 作价 人民 币 125,000.00 万元 计
1、陈志兰等 42 名交易对方，不参 算，不参与业绩承诺交易对方按
与名品世家业绩承诺和补偿、不购 照 100% 股 份 作 价 约 人 民 币
买上市公司老股，其持有的名品世 100,000.00 万元计算。交易总对
家股份按照名品世家 100%股权作 价为 53,419.00 万元。
价约人民币 100,000.00 万元乘以各 1、陈志兰等 42 名交易对方，不
自持股比例计算。其持有的名品世 参与名品世家业绩承诺和补偿，
家股份比例为 42.5138%，交易作 其持有的名品世家股份按照名品
价为 42,513.80 万元； 世 家 100% 股 份 作 价 约 人 民 币
2、陈明辉等 6 名交易对方将对名 100,000.00 万元乘以各自持股比
品世家进行业绩承诺和补偿并购买 例计算。其持有的名品世家股份
上市公司老股，其持有的名品世家 比 例 为 41.324% ， 交 易 作 价 为
股份比例为 47.2461%，交易作价 41,324.00 万元；
为 69,686.08 万元。 2、陈明辉将对名品世家进行业
绩承诺和补偿，其持有的名品世
家 9.676%的股份，按照名品世
家 100% 股 份 作 价 人 民 币
125,000.00 万元乘以其持股比例
计算，交易作价为 12,095.00 万
元。
本次收购交易对价为人民币
112,199.88 万元，并采用以下方式
进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具
有远期交割股份的交易对方（共 6
名）
交易协议生效之日起 5 个工作日
内，上市公司支付本次交割股份之
交易对价的 20%至共管账户；本次 本次收购交易对价为人民币
交割股份过户登记完成后 3 个月内 53,419.00 万元，并采用以下方
支付交易对价的 60%至共管账户； 式进行支付：
本次交割股份之交易对价的 20%， 交易协议生效且取得全国股转公
于本次交割股份过户登记完成后的 司关于本次交易特定事项协议转
交易对价及其支
12 个月内支付至共管账户。 让的确认函后 10 个工作日内，
付方式
针对需要股份远期交割的交易对 上市公司支付标的股份交易对价
方，远期交割股份解除股份转让限 的 40%；在标的股份完成过户登
制后的 5 个工作日内，上市公司向 记 后 的 10 个 工 作 日 内 支 付
共管账户支付远期交割股份交易对 40%；在标的股份完成过户登记
价的 20%；远期交割股份过户登记 后的 12 个月内支付剩余 20%。
完成后 3 个月内支付交易对价的
60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份
过户登记完成后的 12 个月内至共
管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但
具有远期交割股份的交易对方（共
1 名）
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易协议生效之日起 5 个工作日
内，上市公司支付本次交割股份之
交易对价的 20%至其指定的账户；
本次交割股份过户登记完成后 3 个
月内支付交易对价的 60%至其指定
的账户；本次交割股份之交易对价
的 20%，于本次交割股份过户登记
完成后的 12 个月内支付至其指定
的账户。
针对需要股份远期交割的交易对
方，远期交割股份解除股份转让限
制后的 5 个工作日内，上市公司向
其指定的账户支付远期交割股份交
易对价的 20%；远期交割股份过户
登记完成后 3 个月内支付交易对价
的 60%至其指定的账户；远期交割
股份之交易对价的 20%，于远期交
割股份过户登记完成后的 12 个月
内至其指定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远
期 交 割 股 份 的 交 易 对 方 （ 共 41
名）
交易协议生效且取得全国股转公司
关于本次交易特定事项协议转让的
确认函后 10 个工作日内，上市公
司支付标的股份交易对价的 40%；
在标的股份完成过户登记后的 10
个工作日内支付 40%；在标的股份
完成过户登记后的 12 个月内支付
剩余 20%。
本次收购标的股份中的非限售股份
85,732,617 股 （ 即 本 次 交 割 股
份），采用全国股转系统特定事项
协议转让的方式一次性进行过户交
割。陈明辉等 6 名交易对方担任名
本次收购的标的股份全部为非限
品世家董事、监事或高级管理人员
标的资产交割方 售股份，采用全国股转系统特定
职务或作为上述人员的一致行动
式和步骤 事项协议转让的方式一次性进行
人，其持有的 57,904,340 股的标的
过户交割，即不涉及远期交割。
股份属于限售股份（即远期交割股
份），采用远期交割的方式，在交
割完成前，该等股份表决权委托给
上市公司并将股份质押予上市公
司。
1、陈明辉、周长英、甘茂盛、王
洪娟、孟雷、英斯派使用本次收购
交易对方购买宝 获得的价款，通过其设立的名品浩
交易对手方不进行老股购买，不
德股份老股及股 博、名品盛麒作为老股受让平台，
涉及股份锁定。
份锁定 分别购买赵敏持有的宝德股份
5.00%股份和 12.50%的股份。
2、老股交易完成后，名品浩博、
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
名品盛麒（合称“老股受让平
台”）持有的上市公司股份进行一
定期限的锁定。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的
老股受让平台与赵敏签署的《关于
西安宝德自动化股份有限公司之股
份转让协议》。本次交易完成后，
老股受让平台共计购买赵敏持有的
上市公司 17.50%的股份。
本次交易对方不购买上市公司老
在上市公司其他股东未大量增持的
实际控制人变更 股，上市公司实际控制人不因此
情况下，上述老股转让后且《表决
发生变更。
权委托协议》生效后，赵敏及其一
致行动人邢连鲜合计持有上市公司
20.73%股份，首拓融汇将成为上市
公司控股股东，并相应导致上市公
司实际控制人变更为解直锟。中新
融创为首拓融汇的一致行动人。
名品世家 2020 年度、2021 年度、 名品世家 2021 年度、2022 年度
2022 年度和 2023 年度合并报表范 和 2023 年度合并报表范围扣除
交易对手业绩承 围扣除非经常性损益后归属于母公 非经常性损益后归属于母公司所
诺 司所有者的净利润分别不低于人民 有者的净利润分别不低于人民币
币 8,000 万 元 、 10,400 万 元 、 10,400 万 元 、 13,500 万 元 、
13,500 万元、17,400 万元。 17,400 万元。
2020 年度、2021 年度或 2022 年
度，虽触发业绩补偿条款，但当期 2021 年度或 2022 年度，虽触发
同时满足以下两个条件的，则交易 业绩补偿条款，但当期满足以下
对方可暂无需就当期业绩进行补 条件的，则交易对方可暂无需就
业绩补偿触发条
偿：标的公司截至当期期末累计实 当期业绩进行补偿：标的公司截
款
现净利润数不低于截至当期期末累 至当期期末累计实现净利润数不
计承诺净利润数的 90%（含）；截 低于截至当期期末累计承诺净利
至当期期末，名品世家未发生减 润数的 90%（含）。
值。
若触发补偿义务，业绩承诺各方应 1、业绩承诺补偿保证措施
以现金向宝德股份补偿，并于审计 为保证陈明辉能够及时履行承诺
机构出具专项审核报告或减值测试 补偿，陈明辉将其持有的未参与
报告之日起 15 个工作日内补偿完 本次交易的名品世家 9.6760%的
毕。上市公司有权优先以尚未支付 股份（15,483,836 股，与本次交
的标的股份转让款抵消业绩承诺各 易的股票数量相同）质押给宝德
方对上市公司的补偿金额，不足部 股份，并根据名品世家完成《股
分业绩承诺各方继续以现金或者出 份转让协议》约定的业绩承诺情
售宝德股份的股票所得现金进行补 况，逐年按当年业绩承诺占业绩
业绩补偿措施
偿；如补偿金额低于上市公司尚未 承诺期内各年的承诺净利润总和
支付的标的股份的转让款，则抵消 的比例解质押，如当年业绩承诺
后的转让价款，上市公司按协议约 未实现则不解押，业绩承诺期限
定继续支付。在未完成补偿前，业 届满，完成全部业绩承诺或者完
绩承诺各方持有的宝德股份的股票 成业绩补偿后予以全部解押。陈
不得解锁（因补偿而需要提前解锁 明辉为完成《股份转让协议》约
的股票除外）。若业绩承诺各方持 定的业绩补偿筹措资金，经过宝
有的现金不足以覆盖全部其应承担 德股份同意出售质押股份时，或
的补偿金额，业绩承诺各方应根据 者业绩承诺方需要用质押股份进
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
监管机构或上市公司要求的方式出 行业绩补偿时，可以解除部分或
售其持有的宝德股份股票，用获得 全部质押股份。
的现金支付剩余补偿金额。 2、业绩承诺补偿措施
如业绩承诺各方在名品世家业绩承 若触发补偿义务，首先，上市公
诺补偿和期末减值补偿中承担补偿 司有权优先直接自尚未支付的交
责任金额合计达到以下两者之和， 易对价中扣除不超过应补偿而未
仍不足部分，业绩承诺各方不再进 补偿的金额；其次，业绩承诺方
行补偿：a、业绩承诺各方使用本 应以其他自有资金向宝德股份补
次交易价款购买的宝德股份老股已 偿，并于审计机构出具专项审核
全部出售并进行补偿；b、业绩承 报告或减值测试报告之日起 15
诺各方未购买宝德股份老股的剩余 个工作日内补偿完毕。若业绩承
交易价款已全部进行补偿。上述按 诺方持有的现金不足以覆盖全部
照业绩承诺各方单独计算。 其应承担的补偿金额，业绩承诺
若业绩承诺各方最终无法按照协议 方应根据监管机构或上市公司要
约定以现金向宝德股份补偿，将构 求的方式，在上述期限内出售其
成违约，宝德股份有权要求业绩承 持有未出售的名品世家股票，用
诺各方终止违约行为并承担赔偿责 获得的现金支付剩余补偿金额；
任，业绩承诺各方拥有的宝德股份 再次，如业绩承诺方未能在上述
的股票或其他财产将按照法律程序 期限内补偿完毕，业绩承诺方应
被处置用于赔偿宝德股份。 以其已质押给上市公司的名品世
家的股份向上市公司补偿，补偿
过程中涉及的相关税费由业绩承
诺方承担。补偿股份数量计算公
式为：业绩承诺方当期应补偿股
份数量=业绩承诺方当期应补偿
而未补偿金额÷[本次交易业绩承
诺方出售名品世家股份的每股价
格×（截至当期期末累计实现净
利润总和÷截至当期期末累计承
诺净利润总和×100%)]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承
诺补偿和期末减值补偿中承担补
偿责任金额合计达到本次交易所
获得的全部对价，仍不足部分，
业绩承诺方不再进行补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议
约定向宝德股份补偿，将构成违
约，宝德股份有权要求业绩承诺
方 终止违约 行为并承 担赔 偿责
任。
审计基准日、评
2020 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
估基准日
综上，本次交易的交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产
价格、评估基准日、审计基准日等内容，根据《重组管理办法》及《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 15 号》的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易方案
（一）交易方案概述
2021 年 6 月 9 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
53,419.00 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券
代码 835961）51.00%的股份；本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国
股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。
本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制
的名品世家表决权比例为 85.4929%。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，均为非限售流通
股。
2、交易对方
16
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司做市专
13 1,848,640 1.1552%
用证券账户
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
17
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33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
40 陈建林 316,469 0.1978%
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易
对方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报
告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市
场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日
2020 年 12 月 31 日股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 51.00%，
交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿，采用
差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世
家股份按照名品世家 100%股权作价人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计
算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为
9.676%，按照名品世家 100%股权作价人民币 125,000.00 万元计算，交易作价为
12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
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交易股份数
序号 交易对方 比例 金额（元）
（股）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
交易股份数
序号 交易对方 比例 金额（元）
（股）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
19
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月
内支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式
本次收购标的股份全部为非限售流通股份，采用全国股转系统特定事项协
议转让的方式一次性进行过户交割。
6、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世
家股本 34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决
权委托事项经双方协商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项
完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。
7、名品世家业绩承诺和补偿
交易对手陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。具体业绩承诺
和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和
2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证
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券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一
会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数
与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易
的名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质
押给宝德股份，并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，
逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如
当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完
成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿
筹措资金，经过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股
份进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据转让名品世家股份的比例以
现金方式承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，
则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净
利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股
份交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。
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若触发补偿义务，首先，上市公司直接自尚未支付的交易对价中扣除不超
过应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补
偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补
偿完毕。若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩
承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出售其持有未出
售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩承诺方未
能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品世家的
股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。补偿股
份数量计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿
而未补偿金额÷[本次交易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格×（截至
当期期末累计实现净利润总和÷截至当期期末累计承诺净利润总和×100%)]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补
偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德
股份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
2）减值测试
由上市公司聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对名品
世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与业绩承诺方承诺的对
应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个
业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减
值测试报告。
在业绩承诺期完成后，如 [（名品世家期末减值额×业绩承诺方转让名品世
家股份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方
应以现金形式向宝德股份另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“2）业绩承诺补偿措施”相关内容
22
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执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：
标的资产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，在业绩承诺年度结束后，审计机构出具专
项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的机构
对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存在减值，
参与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法估值作为评估结果，未采用基于未来收益预测的收益
法估值作为评估结果，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方
已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家
业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利
益的情形，且具有合理性。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提
高上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品
世家业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现
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任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变
更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前
提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家 2020 年度合并
财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 51,893.40 60,816.58 117.20%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司及标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经
审计的财务数据；
2、上市公司及标的资产营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本
次交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英
出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36
个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动
协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
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因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及
募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动
化产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻
采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年
度剥离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2020 年度、2019 年度及 2018 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实现
营业收入 2,564.34 万元、3,016.16 万元及 2,879.70 万元；2020 年度，上市公司
净利润为-181.06 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法
较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家
控股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年度、2019 年度、2018 年
度 ， 名 品 世 家 主 营 业 务 收 入 分 别 为 101,969.61 万 元 、 84,240.22 万 元 、
75,618.73 万元，净利润分别为 7,988.13 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家总资产和净资产分别为 60,816.58 万元、
43,515.04 万元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒
类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司
总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
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2、房产等相关资产及石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
（1）资产剥离安排
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标
的资产暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附
生效条件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，
上述资产置出事项尚需提请股东大会审议通过。具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的
房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施
及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能
控制有限公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制
有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字
【2021】第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第
2021121049 号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公
司所拥有的研发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评
估价值的基础上，经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为
16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道
西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称
“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相
关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市
公司购买草堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字
【2021】第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第
2021121050 号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公
司所拥有的草堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
值的基础上，经双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的
所获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
（2）业务剥离安排
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收
入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司具
有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至本
报告书出具日，上市公司尚未就业务剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未
来如上市公司进行业务剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公
司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对业务剥离资金、人员
等资源配置的优先性作出明确安排。具体分析如下：
1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
①石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，
其主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2020 年度、2019 年度及
2018 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,564.34 万元、
3,016.16 万元及 2,879.70 万元；2020 年度，上市公司净利润为-181.06 万元。
2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流净额为-456.28 万元。因此，根据
石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于微亏
状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
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在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产总额
51,893.40 万元，其中货币资金余额 27,288.89 万元；负债总额 3,315.63 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 度 、 2019 年 度 、 2018 年 度 ， 名 品 世 家 主 营 业 务 收 入 分 别 为
101,969.61 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 7,988.13 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 8,763.92 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家总资产和净
资产分别为 60,816.58 万元、43,515.04 万元。同时，名品世家具有独立完整
的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营能
力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形不会
对上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2021】008229 号，本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度 / 2019 年度 /
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 51,893.40 125,694.64 58,312.55 116,923.42
归属于母公司股东的
48,577.77 55,003.82 48,725.77 51,248.82
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.54 1.74 1.54 1.62
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 3,264.47 105,234.08 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） -13.73 10,000.78 -45,217.32 -38,679.11
净利润（万元） -181.06 7,660.08 -42,720.10 -37,618.28
归属于母公司股东的
-181.06 3,721.95 -38,731.19 -36,208.14
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.0057 0.1177 -1.2253 -1.1454
股）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口
径，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增
加，且不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司拟将召开董事
会和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终
止挂牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。标的
公司股票终止挂牌及公司形式变更事项不会对本次交易产生影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股
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份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案；
2、2020 年 12 月 2 日，上市公司与交易各方签署了交易协议；
3、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见
及独立意见。
4、2021 年 6 月 9 日，上市公司与交易对方重新签署了与交易相关的协议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，相关批准或核准通过前不得实施
本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，
以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、
与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性依法承担个别及连带法律责任。
上市公司控股 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
股东、实际控 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
制人及其一致 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
行动人 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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3、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本
次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理
人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照
相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公
司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
上 市 公 司 董 3. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供
事、监事、高 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
级管理人员 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市
公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司
全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送上市公司全体董事、
监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送上市公司
全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保
上市公司
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
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效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
3. 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，
并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
标的公司
失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚
标 的 公 司 董
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
事、监事和高
的，将依法承担赔偿责任。
级管理人员
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资
料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会
交易对方 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
上市公司控股 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
股东、实际控 上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
制人 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的法律责任。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
交易对方陈明 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
辉及其一致行 上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
动人 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间
持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
（一）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
上市公司控股
组织存在同业竞争关系的业务。
股东、实际控
（二）在作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
制人及其一致
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市
行动人
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其
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他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、
企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的
业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的
法律责任。
（一）截至本承诺函签署日，本人作为标的公司控股股东、实际控制
人，未实际经营与名品世家及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织存在同业竞争关系的业务。天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）
为本人作为有限合伙人的企业，出资比例为 5.27%，执行事务合伙人为
国台酒业集团有限公司，本人参股该合伙企业的目的为进行财务性投
资，并未参与该合伙企业经营，因此该投资行为并未构成与名品世家同
业竞争。
（二）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
交易对方陈明
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、
辉
企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的
业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的
法律责任。
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（四）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
上市公司控股
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
股东、实际控
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
制人及其一致
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行动人
2、本人最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记
录处分如下：……。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
上市公司董 的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
事、监事、高 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
级管理人员 本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情
形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和
上市公司
记录处分如下：……。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
标的公司 受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、最近五年内，本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
交易对方
况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益
的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
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（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控股
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
股东、实际控
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
制人及其一致
依法追究刑事责任的情形。
行动人
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事、高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
标的公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
标的公司董
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事和高
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员
依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
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何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因与任
交易对方 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人于 2021 年 3 月 23 日向上市公司出具了《股份减持计划告知函》，
拟在《股份减持计划告知函》公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内
上市公司控股 通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司
股东、实际控 股票不低于 37,932,813 （含本数）股，不超过 63,221,355（含本数）
制人及其一致 股，占公司股份总数的 12%-20%。
行动人 自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公
司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易
上市公司董 实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。自本承诺函出具日起至
事、监事、高 本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届
级管理人员 时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措
施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
上市公司控股
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相
股东、实际控
关交易信息。
制人及其一致
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
行动人
易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环
上市公司董 节严格遵守了保密义务。
事、监事、高 董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的
级管理人员 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
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易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性
研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本
次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以
及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其
上市公司 他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采
取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相
关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
标的公司 见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本人/本企业及本人/本企业委派的参与本次
交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要
的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守
了保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的
交易对方
单位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本
次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本人/本企业及本人/本企业委派的相关人员已采取必要措施防止
保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上
买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人就相关填补措施承
诺如下：
1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
上市公司控股 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股东、实际控 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
制人及其一致 方式损害公司利益。
行动人 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将
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按照最新规定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司
造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人在担任上市公司董
事和高级管理人员期间，就相关填补措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
上市公司董事
回报措施的执行情况相挂钩。
和高级管理人
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
员
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司
造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股
陈明辉及其一
份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋
致行动人
求上市公司控制权。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保
证上市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规
占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
上市公司控股
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董
股东、实际控
事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并
制人及其一致
在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的全资附属
行动人
企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的
人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法
律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
三、保证上市公司的财务分开
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上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决
策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人
承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企
业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人
控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的
其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的
股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场
所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照
《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公
司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少
与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上
市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独
立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分
开。
（十一）关于所持标的股份清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人/本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不
存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业持有的标的公
司股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任
何他方委托持有标的股份的情形；本人持有的目标股份未被设定任何形
式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行
政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的股份依照上市公司与
交易对方 本人/本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本
人/本企业保证此种状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
2、本人/本企业向上市公司转让标的股份，不会违反标的公司的公司章
程、内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司
签署的协议或合同不存在阻碍本人转让标的股份的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次
交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交易原则性意见如
下：“本次交易有利于改善上市公司的财务状况、增强公司的持续经营能力和
抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同
意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
1、控股股东及其一致行动人减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“本人于 2021 年 3 月 23 日向
上市公司出具了《股份减持计划告知函》，拟在《股份减持计划告知函》公告
之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易
等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813 （含本数）股，不超过
63,221,355（含本数）股，占公司股份总数的 12%-20%。
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公司
股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定执行。”
截至本摘要出具日，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士暂未通过任何方
式减持公司股份。
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
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上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具日，
本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股
份的计划或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人
拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审
批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》明确约定了业绩承诺方在标
的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业
绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内
容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合
《重组管理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
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会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，宝德股份已聘请大华会计师事务所、中锋
资产评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、
基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回
报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上
市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支
出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司
经营效率。
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（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理
的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公
司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、
权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策
为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规
划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司现任控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发
行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
44
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相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致
被暂停、中止或取消的风险。
本次交易完成尚需经股东大会审议通过。此外，在本次交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，
如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止
或取消的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易方案调整后，根据本次交易协议，交易对方陈明辉承诺标的公司
2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 10,400 万元、
13,500 万元、17,400 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关
经营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞
争形势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，
则可能出现承诺业绩无法实现的情况。
（三）补偿实施的违约风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易对方陈明辉签
署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定；同时结合业绩承诺情
况，为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易
的名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质
押给宝德股份，并根据名品世家业绩承诺实现情况按年度解除质押。但仍存在
交易对方补偿承诺实施的违约风险。
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（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，名品世家主营业务将纳入上市公司业务板块，且与上市
公司现有业务类型不同，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织
协调及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面
也存在差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，
对上市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的
实施程度及效果具有一定不确定性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购名品世家控股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，上市公司对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉
需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确
认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益或出现其他减
值情况，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
二、与交易标的有关风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中锋资产
评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号，评估机构对标的资产采用市场法
与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估
结论为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，名品世家纳入评估范围内的股东
权益账面值为 43,515.04 万元，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益
价值的评估值为 179,466.52 万元，评估增值 135,951.48 万元，增值率为
312.42%，增值幅度较大。
市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于市场交易价格中包
含了投资者对投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，
市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投
资收益的预期。本次评估中的市场法采用交易案例比较法，通过分析与被评估
企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析该等交
易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分
析的基础上，得出评估对象价值的方法。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，
如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。
（二）存货管理不善风险
2018 年 末 、 2019 年 末 及 2020 年 末 ， 名 品 世 家 存 货 账 面 价 值 分 别 为
13,998.27 万元、16,270.56 万元、24,225.63 万元，存货管理水平直接关系着企
业资金以及资产运作效率。若存货管理不善，储备量过大，存货占用过多资金，
则会导致公司流动资金紧张，引起流动性风险；储备量过小，公司销售运转存
在问题，则会影响企业收益。同时，如果市场环境发生不利变化，存货销售价
格下跌，将存在存货减值和跌价风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的发展，名品世家已成为国内领先的酒类流通领域经销商和服务
商之一，在行业内具备一定的竞争优势。我国酒类流通市场竞争激烈，流通企
业数量巨大，行业结构相对分散，随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电
子商务兴起，促使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化
的趋势，公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果名品世家不能审慎地把握行
业的动态变化和发展趋势，根据市场状况和客户需求及时调整销售体系和营销
策略；或不能在品牌、服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，
会存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风险。
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（四）产品出现质量问题或者侵权风险
酒类流通行业准入门槛较低、违法成本低、市场秩序混乱，参与主体资质、
信誉度良莠不齐。假冒伪劣产品利润较高，在利益的驱使下，持续存在少数不
法分子制造、贩卖假冒伪劣产品或者侵权产品的现象。名品世家的产品主要是
向与其长期合作且信誉良好的经销商或者直接向厂家采购，加盟店则主要是向
名品世家或名品世家的区域运营商采购产品。尽管名品世家具有对供应商、产
品的审核制度；在名品世家进销存体系中，进货、存货和销售环节的货品通过
验真入库、验真出库，并规范货品流向；同时名品世家制定了营销及物流流程，
从而保证客户和消费者到手酒品的质量。但是酒类流通过程环节众多，若上游
企业审核不严，或下游客户或加盟店缺乏诚信经营意识，可能会出现产品质量
问题或侵犯问题，从而会对公司的商誉带来不良的影响。
（五）品牌管理不善风险
名品世家加盟店数量众多；随着未来名品世家经营规模的进一步扩大，其
加盟店数量将逐步增加。尽管，名品世家具有对加盟店的系列管理制度，以规
范加盟店运营并维护品牌形象。但如果名品世家对加盟店管理不善，未能有效
杜绝加盟店作出的有损名品世家品牌声誉的行为，则可能会对名品世家品牌形
象造成负面影响，进而损害名品世家的品牌影响力和市场信任度。
（六）标的企业业绩对赌期后的成长性风险
根据名品世家所处的酒类流通行业特点，其实际控制人陈明辉及核心管理
团队对名品世家业务具有较大影响力。名品世家采用轻资产的管控模式和运营
方式，通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销服务，
提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门店的销售收入，
且名品世家与主要供应商和客户均为多年较为稳定的合作关系。但由于影响标
的企业成长性的因素较多，或者业绩对赌期后，如果宏观经济形势发生较大变
化，陈明辉及核心管理团队影响减弱，或者标的企业不能通过继续拓展营销网
络，提升品牌价值，进一步丰富产品线等方式维持公司竞争力，将会导致公司
在未来面临业绩不能持续增长的风险。
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三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运
行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的
实施完成仍需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因
此，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。
公司提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在
此基础上进行投资决策。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经
营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优
质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下：
1、上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营能
力
自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与
自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分
别实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提
升公司持续经营能力，保护股东利益，公司开展业务整合，剥离盈利能力较差
资产，并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，公司将其
持有的庆汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。
上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与
自动化产品的研发、制造、销售与服务。2020 年度、2019 年度及 2018 年度，
石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,564.34 万元、3,016.16 万元及
2,879.70 万元；2020 年度，上市公司净利润为-181.06 万元；因此上市公司现
有主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上
市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基
于上述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。
2、标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市
公司盈利能力和持续发展能力
（1）近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通
行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改
善，流通效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。
随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从
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2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收入增加的同时，
居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增
加至 2019 年的 6,084.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增
加至 2019 年的 60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的
84,843 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告
2013》预测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。
随着可支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活
动次数更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于
酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化
程度不断提高的背景下市场空间广阔。
（2）名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，
深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式；2020 年度、2019 年度、2018
年度，名品世家主营业务收入分别为 101,969.61 万元、84,240.22 万元、
75,618.73 万元，净利润分别为 7,988.13 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。
综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通
业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营
业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告书“第一
章本次交易概况”之“六、（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响”及
“第八章 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、上市公司购买名品世家股份
2021 年 6 月 9 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
53,419.00 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券
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代码 835961）51.00%的股份；本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国
股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。
本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制
的名品世家表决权比例为 85.4929%。
（1）本次收购完成前，名品世家的股权结构如下：
（2）本次收购完成后，名品世家的股权结构如下：
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
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本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，均为非限售流通
股。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司做市专
13 1,848,640 1.1552%
用证券账户
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
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28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
40 陈建林 316,469 0.1978%
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
交易对方情况请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易
对方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报
告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市
场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日
2020 年 12 月 31 日股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 51.00%，
交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿，采用
差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世
家股份按照名品世家 100%股权作价人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计
算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为
9.676%，按照名品世家 100%股权作价人民币 125,000.00 万元计算，交易作价为
55
西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
交易股份数
序号 交易对方 比例 金额（元）
（股）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
交易股份数
序号 交易对方 比例 金额（元）
（股）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
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32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次对方数量较多，不同交易对方因其类型不同（自然人、金融机构、
非金融机构等）、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、
投资目的不同、对名品世家未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按
照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承担补偿责任，将交易对方划分为两种类型。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，根据交易对方不同类型
实施不同的交易定价。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月
内支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式和步骤
本次收购标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事项协议转
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让的方式一次性进行过户交割。
6、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世
家股本 34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决
权委托事项经双方协商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项
完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。
7、名品世家业绩承诺和补偿
交易对方陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。陈明辉基本情
况请见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。
具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和
2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一
会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数
与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易
的名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质
押给宝德股份，并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，
逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如
当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完
成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿
筹措资金，经过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
份进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据转让名品世家股份的比例以
现金方式承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，
则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净
利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股
份交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先直接自尚未支付的交易对价中
扣除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝
德股份补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工
作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金
额，业绩承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出售其
持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩
承诺方未能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名
品世家的股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。
补偿股份数量计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期
应补偿而未补偿金额÷[本次交易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格×
（截至当期期末累计实现净利润总和÷截至当期期末累计承诺净 利润总和
×100%)]。
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西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补
偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德
股份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
2）减值测试
由上市公司聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对名品
世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与业绩承诺方承诺的对
应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个
业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减
值测试报告。
在业绩承诺期完成后，如 [（名品世家期末减值额×业绩承诺方转让名品世
家股份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方
应以现金形式向宝德股份另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“2）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：
标的资产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，在业绩承诺年度结束后，审计机构出具专
项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的机构
对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存在减值，
参与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
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2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法估值作为评估结果，未采用基于未来收益预测的收益
法估值作为评估结果，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方
已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家
业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利
益的情形，且具有合理性。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
三、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提
高上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品
世家业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现
任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变
更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前
提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家 2020 年度合并
财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
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资产总额 51,893.40 60,816.58 117.20%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司及标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经
审计的财务数据；
2、上市公司及标的资产营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次收购前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次收购以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本
次交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英
出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36
个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动
协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及
募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动
化产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻
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采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年
度剥离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2020 年度、2019 年度及 2018 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实现
营业收入 2,564.34 万元、3,016.16 万元及 2,879.70 万元；2020 年度，上市公司
净利润为-181.06 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法
较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家
控股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕
酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2020 年度、2019 年度、2018 年
度 ， 名 品 世 家 主 营 业 务 收 入 分 别 为 101,969.61 万 元 、 84,240.22 万 元 、
75,618.73 万元，净利润分别为 7,988.13 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家总资产和净资产分别为 60,816.58 万元、
43,515.04 万元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒
类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司
总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、房产等相关资产及石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
（1）资产剥离安排
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标
的资产暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附
生效条件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，
上述资产置出事项尚需提请股东大会审议通过。具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的
房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施
及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能
控制有限公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制
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有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字
【2021】第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第
2021121049 号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公
司所拥有的研发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评
估价值的基础上，经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为
16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道
西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称
“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相
关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市
公司购买草堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字
【2021】第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第
2021121050 号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公
司所拥有的草堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价
值的基础上，经双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的
所获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
（2）业务剥离安排
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收
入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司具
有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至本
报告书出具日，上市公司尚未就业务剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未
来如上市公司进行业务剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公
司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产
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生对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对业务剥离资金、人员
等资源配置的优先性作出明确安排。具体分析如下：
1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
①石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，
其主营业务仅为石油钻采电控系统与自动化产品业务。2020 年度、2019 年度及
2018 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,564.34 万元、
3,016.16 万元及 2,879.70 万元；2020 年度，上市公司净利润为-181.06 万元。
2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流净额为-456.28 万元。因此，根据
石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，虽然该业务规模较小且处于微亏
状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来
一直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、
销售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重
大不利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产总额
51,893.40 万元，其中货币资金余额 27,288.89 万元；负债总额 3,315.63 万元，
其中长期借款余额 0 元、短期借款余额 0 元。因此，石油钻采电控系统与自动
化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大负债压力，不会对上市公司现
有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2020 年 度 、 2019 年 度 、 2018 年 度 ， 名 品 世 家 主 营 业 务 收 入 分 别 为
101,969.61 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 7,988.13 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元，经营性现金流分别为 8,763.92 万元、
3,633.75 万元、-6,506.17 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家总资产和净
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资产分别为 60,816.58 万元、43,515.04 万元。同时，名品世家具有独立完整
的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营能
力，不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其
是名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对
上市公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员
及关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体
内资源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形不会
对上市公司业务发展产生重大不利影响
（二）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2021】008229 号，本次
收购前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2020 年度/ 2019 年度 1-12 月/
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 51,893.40 125,694.64 58,312.55 116,923.42
归属于母公司股东的
48,577.77 55,003.82 48,725.77 51,248.82
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.54 1.74 1.54 1.62
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 3,264.47 105,234.08 12,481.73 96,731.83
利润总额（万元） -13.73 10,000.78 -45,217.32 -38,679.11
净利润（万元） -181.06 7,660.08 -42,720.10 -37,618.28
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归属于母公司股东的
-181.06 3,721.95 -38,731.19 -36,208.14
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.0057 0.1177 -1.2253 -1.1454
股）
根据《备考审阅报告》，本次收购完成后，名品世家纳入上市公司合并口
径，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增
加，且不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司拟将召开董事
会和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终
止挂牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。标的
公司股票终止挂牌及公司形式变更事项不会对本次交易产生影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案；
2、2020 年 12 月 2 日，上市公司与交易各方签署了交易协议；
3、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见
及独立意见。
4、2021 年 6 月 9 日，上市公司与交易对方重新签署了与交易相关的协议。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认；
上述审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方
案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
2021 年 6 月 9 日
