北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 646-9 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2020 年 12 月 2 日出具了京天
股字（2020）第 646 号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》，并结合深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 12 月 17 日出具的创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20
号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》的问询意见，于 2021
年 1 月 11 日出具了京天股字（2020）第 646-4 号《北京市天元律师事务所关于
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的专项核查意见》，于
2021 年 6 月 9 日出具了京天股字（2020）第 646-5 号《北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见
（一）》（前述法律意见或核查意见以下合称为“原律师文件”），已作为法定文
件随宝德股份本次重组的其他申请材料一起上报至深交所。
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依据深交所创业板公司管理部于 2021 年 1 月 27 日针对宝德股份本次交易
出具的创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号《关于对西安宝德自动化股
份有限公司的重组问询函（二）》（以下简称“《重组问询函》”）提及的相关法律
事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组
成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有
效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法
律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文
件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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一、问题 1：解直锟控制的北京首拓融汇投资有限公司（以下简称首拓融
汇）持有你公司 10%股权，重庆中新融创投资有限公司（以下简称中新融创）
为首拓融汇一致行动人并持有你公司 18.17%股权，2020 年 12 月 2 日双方签订
《表决权委托协议》，中新融创将其持有的你公司 18.17%股份的表决权独家且
不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，至首拓融汇不再持有你公司股权为止。
（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根本
变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否构
成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制
权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股
东大会审议本次交易时回避表决。（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限
为在中新融创持有上市公司股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股
份时自动终止。请中新融创补充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否
可能导致首拓融汇无法保证其控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公
司产生的影响并充分提示风险。（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关
方为上市公司提供资金支持的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构
成一致行动关系。请明确披露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解
直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人；假如解直锟等相关方为上市公司提供
资金支持，请提供《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的相反证据，论
证其与陈明辉等 6 人不构成一致行动关系。（4）请首拓融汇、中新融创、解直
锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台及其股东说明是否存在基于上市公
司股权的其他未披露意向安排及协议，截至目前已披露的交易方案是否存在关
键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。请独立财务顾问及律师核
查并发表明确意见。
回复：
（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生
根本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是
否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司
控制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定
在股东大会审议本次交易时回避表决。
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（一）调整后的交易方案取消了交易对方购买上市公司老股
宝德股份于 2021 年 6 月 9 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关议
案，对本次交易的方案进行调整。
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉、陈志
兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元；同时取消了陈明辉等交易对方向上市公司实际控制人赵敏购
买上市公司老股。
（二）表决权委托为独立事项，与本次收购名品世家股权不构成一揽子交
易。豁免中新融创不取得控制权承诺事项已单独履行股东大会审议程序
1、豁免中新融创不取得控制权承诺事项已单独履行股东大会审议程序
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制
人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，豁免宝德股份 2015 年发行股份
购买资产时重庆中新融创投资有限公司在《<发行股份及支付现金购买资产协议>
之补充协议（二）》及《重庆中新融创投资有限公司声明》中关于不谋求上市公
司控制权的承诺，首拓融汇与中新融创签署的《表决权委托协议》已经生效。
2、在未签署《表决权委托协议》的情况下，首拓融汇与中新融创亦属于一
致行动人，其持有的股份表决权应当合并计算；上市公司在历次公开披露文件
中已如实披露该一致行动关系
根据首拓融汇与中新融创的股权结构，解直锟均间接持有双方股权，且持
股比例均不低于 30%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规
定，首拓融汇与中新融创构成一致行动关系，其持有的股份表决权应当合并计
算。
上市公司于 2019 年 8 月《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告
书（修订版）》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年年度报告》
中均披露了首拓融汇与中新融创属于一致行动人。
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3、表决权委托为独立事项，不以本次收购为前提条件
根据首拓融汇与中新融创签署的《表决权委托协议》约定内容，该等表决
权委托事项为独立事项，不依赖于本次收购，亦不以本次收购为前提条件。根
据本次交易相关文件，本次收购亦不以该等表决权委托事项为生效或前提条件。
根据上市公司出具的说明，上市公司收购名品世家的主要原因为：上市公
司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营能力，以
保护上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟，收购优质资产有利
于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。上市公司股东之间签署《表决权委
托协议》为股东之间的自主行为，和本次收购无关，与本次收购名品世家股权
不构成一揽子交易，上市公司不具有干涉股东之间表决权委托的权利。
根据首拓融汇出具的说明，首拓融汇和中新融创之间签署《表决权委托协
议》，为双方基于一致行动关系基础上对所持上市公司股份表决权的安排，《表
决权委托协议》生效的前提是上市公司股东大会审议通过《关于豁免重庆中新
融创投资有限公司不谋求上市公司控制权的承诺的议案》，和本次收购无关，与
本次收购名品世家股权不构成一揽子交易。
根据中新融创出具的说明，首拓融汇和中新融创之间签署《表决权委托协
议》，为双方基于一致行动关系基础上对所持上市公司股份表决权的安排，《表
决权委托协议》生效的前提是上市公司股东大会审议通过《关于豁免重庆中新
融创投资有限公司不谋求上市公司控制权的承诺的议案》，和本次收购无关，与
本次收购名品世家股权不构成一揽子交易。
综上，表决权委托与本次收购名品世家股权互相独立，不构成一揽子交易。
（三）首拓融汇等相关方未通过本次交易主动谋求公司控制权
根据上市公司出具的说明，上市公司现有主营业务发展受限，因此上市公
司本次收购目的为通过资产整合等方式增强持续经营能力，以保护上市公司及
其全体股东利益。本次交易方案调整后，上市公司拟以现金方式收购交易对方
持有的名品世家 51.00%的股份，取消了交易对方向上市公司实际控制人赵敏购
买上市公司老股，不会导致上市公司股权比例发生变动，本次收购事项不会导
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致上市公司实际控制人发生变动。
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制
人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，豁免中新融创投不谋求上市公司
控制权的承诺。
综上，首拓融汇、中新融创未通过本次收购主动谋求上市公司控制权。
（四）首拓融汇和中新融创不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第二款规定：“上市公司重
大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大
资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
1、关于上市公司收购名品世家股权事项，首拓融汇和中新融创不需要回避
表决
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉、陈志
兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，取消了交
易对方购买上市公司老股。
经在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询名品世家、首拓融汇、
中新融创的股东及董监高情况，并根据上市公司、首拓融汇和中新融创出具的
说明，首拓融汇、中新融创与本次收购不存在关联关系，不需要回避表决。
2、豁免中新融创不谋求控制权事项已单独履行完毕审议程序，首拓融汇和
中新融创已履行回避表决程序
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制
人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，中新融创、首拓融汇、赵敏、邢
连鲜作为公司关联股东，进行了回避表决。
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综上，首拓融汇和中新融创不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十四条相关规定在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
（五）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询名品世家、首拓融汇、
中新融创的股东及董监高情况；
2、取得并核查首拓融汇和中新融创签署的《表决权委托协议》；
3、取得并核查上市公司、首拓融汇和中新融创等相关方出具的说明文件；
4、取得并审阅宝德股份相关公告文件。
综上，本所律师认为：表决权委托与本次收购名品世家股权不构成一揽子
交易，首拓融汇等相关方不存在通过本次交易主动谋求公司控制权的情形，且
豁免中新融创不谋求控制权事项已单独履行完毕审议程序；首拓融汇等相关方
不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大
会审议本次交易时回避表决。
（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限为在中新融创持有上市公司
股份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。请中新融创
补充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否可能导致首拓融汇无法保证
其控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公司产生的影响并充分提示风
险。
根据中新融创及首拓融汇出具的说明，中新融创具有向首拓融汇或与首拓
融汇受同一主体控制下的关联方转让上市公司股份的计划，但因其绝大部分股
份尚未解除锁定，不能予以实施。具体如下：
（一）中新融创持有上市公司股票情况
根据中国证监会 2015 年 5 月 26 日下发的《关于核准西安宝德自动化股份
有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]1008 号），宝德股份于 2015 年 6 月向中新融创发行
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22,945,410 股股票购买庆汇租赁 90%股权。前述发行完成后，中新融创持有上
市公司 22,945,410 股股票。
2015 年 11 月份，中新融创通过二级市场增持上市公司 26,400 股股票。
根据 2015 年年度股东大会决议，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，转增后上
市公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为 316,106,775 股；转增后中
新融创持股数量变更为 57,429,525 股，持股比例为 18.17%。
截至本补充法律意见出具之日，中新融创未曾减持所持宝德股份的股票。
（二）中新融创所持上市公司股份的限售状态
中新融创所持上市公司 57,429,525 股的股份中，57,363,525 股处于限售状
态，尚未办理解除限售手续；66,000 股属于非限售状态。
（三）中新融创减持计划
中新融创及首拓融汇出具说明：中新融创有意向首拓融汇或与首拓融汇受
同一主体控制下的关联方转让所持上市公司全部股份，因中新融创所持上市公
司绝大部分股份尚未解除锁定，所以尚未进行转让，也未签署任何书面文件。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
如前所述，本次交易方案拟进行调整，本次交易方案变更为宝德股份拟支
付现金购买陈明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%
的股份，陈明辉等交易对方不再受让宝德股份实际控制人持有的上市公司的股
份，本次交易完成后首拓融汇不会成为上市公司的控股股东，上市公司实际控
制人不会发生变化。
（五）上市公司现控股股东已单独披露其减持计划，可能导致首拓融汇成
为上市公司控股股东，但中新融创的减持计划不会对首拓融汇控制权稳定性产
生影响
2021 年 3 月 23 日，上市公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟
减持股份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在公告之日起 15
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个交易日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方
式，合计减持上市公司 12%-20%股份。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位，其前
述减持安排的实施，预计将导致首拓融汇控制的表决权持股比例超过赵敏及其
一致行动人邢连鲜，并导致首拓融汇成为上市公司控股股东，从而导致上市公
司控制权发生变化。
中新融创有减持所持上市公司全部股份的计划，意向受让方为首拓融汇或
与首拓融汇受同一主体控制下的关联方，不会导致首拓融汇控制上市公司股份
表决权的比例发生变动。
综上，中新融创的减持计划不会导致首拓融汇无法保证其控制地位进而影
响公司控制权稳定性。
（六）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查中新融创所持上市公司股份情况；
2、取得并核查中新融创及首拓融汇出具的说明文件；
3、取得并核查本次交易的协议、交易方案等文件。
综上，本所律师认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；中新
融创减持所持上市公司的计划，意向受让方为首拓融汇或与首拓融汇受同一主
体控制下的关联方，不会导致首拓融汇控制上市公司股份表决权的比例发生变
动，不会影响上市公司控制权的稳定性。
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（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关方为上市公司提供资金支持
的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构成一致行动关系。请明确披
露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创
及其关联人；假如解直锟等相关方为上市公司提供资金支持，请提供《上市公
司收购管理办法》第八十四条规定的相反证据，论证其与陈明辉等 6 人不构成
一致行动关系。
（一）上市公司收购资金来情况
根据上市公司出具的说明，上市公司本次收购资金来源途径包括上市公司
自有资金、土地房产等相关资产出售所得、银行贷款，且资金来源不包括解直
锟、首拓融汇、中新融创及其关联人等。
如前所述，本次交易方案调整后，陈明辉等交易对方不再购买上市公司老
股。
根据上述资金来源和调整后的交易方案，解直锟等相关方不会与陈明辉构
成一致行动关系。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查上市公司出具的资金来源的说明文件、财务报表；
2、取得并核查并购贷款银行意向合作函；
3、取得并核查上市公司土地房产等相关资产出售的董事会决议和相关交易
文件。
综上，本所律师认为：本次收购资金不直接或间接来源于解直锟、首拓融
汇、中新融创及其关联人；本次交易方案调整后，陈明辉等交易对方不再购买
上市公司老股；解直锟等相关方不会因本次收购为上市公司提供资金支持，不
会与陈明辉等 6 人构成一致行动关系。
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（4）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受
让平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协
议，截至目前已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组
上市认定的情形。
（一）不存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金购买参与业绩对赌方陈明辉，
不参与业绩对赌方陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方持合计有的名品世家 51.00%
的股份，交易作价共计 53,419.00 万元，本次交易不涉及发行股份购买资产及募
集配套资金，并取消了交易对方购买上市公司老股事项。因此，周长英、甘茂
盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再参与本次交易
并签署了补充协议终止本次交易；陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、
英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再使用本次收购获得的价款，通过其
设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台购买赵敏持有的上市公司股份，
名品浩博、名品盛麒与赵敏签署了补充协议终止上述交易。
陈明辉已经出具说明：除本次收购已经披露的相关情形外，不存在基于上
市公司股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的交易方案不存在关键安排
的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
首拓融汇、中新融创、解直锟出具说明：中新融创具有向首拓融汇或与首
拓融汇受同一主体控制下的关联方转让上市公司股份的计划，但因股份尚未解
除锁定，不能予以实施，也未签署相关协议。此外，除本次收购已经披露的相
关情形外，不存在基于上市公司股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的
交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
综上，上市公司已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避
重组上市认定的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查陈明辉、首拓融汇、中新融创、解直锟出具的说明文件；
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2、取得并核查本次交易协议等文件。
综上，本所律师认为：中新融创具有向首拓融汇或与首拓融汇受同一主体
控制下的关联方转让上市公司股份的计划，但因其大部分股份尚未解除锁定，
不能予以实施；周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）
有限公司不再参与本次交易并签署了补充协议终止本次交易；陈明辉、周长英、
甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再使用本次
收购获得的价款，通过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台购买赵
敏持有的上市公司股份，名品浩博、名品盛麒与赵敏签署了补充协议终止上述
交易。除此之外，首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉不存在基于上市公司
股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的交易方案不存在关键安排的重大
遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
二、问题 2：《回函公告》显示，公司本次现金收购资金缺口较大。本次收
购现金对价 112,199.88 万元预计需在 2021 年支付完毕，而截至 2020 年第三季
度末，公司货币资金余额仅为 2.7 亿元，尚在履行银行内部审批程序的并购贷
款额度不超过 4 亿元，公司可将名下账面价值约 2 亿元的土地使用权和房屋抵
押借款，预计第三方将基于共同发展酒类流通行业目的向公司提供资金支持。
（4）独立财务顾问及律师发表的核查意见均显示为上市公司已针对本次交易
所需支付的现金交易对价进行了明确可行的安排，不会因上市公司资金短缺问
题，对本次交易及上市公司控制权、偿债状况等产生重大不利影响。请独立财
务顾问及律师说明针对公司现金交易对价安排所实施的详细核查程序，发表
“公司已进行了明确可行的安排”的核查意见是否审慎，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第六条关于勤勉尽责及严格履行职责的规定。
回复：
（一）核查程序
1、核查截至 2021 年 3 月 31 日上市公司自有货币资金及其受限情况；
2、根据上市公司历史运营所需资金情况及未来上市公司现有业务发展规划，
测算上市公司未来所需营运资金，取得公司出具的资金来源的说明文件；
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3、了解上市公司并购贷款审批进度，取得并购贷款银行出具的《合作意向
函》；
4、了解上市公司土地使用权和房屋出售进展，核查了资产出售已履行的相
关程序，及与资产出售相关的文件、协议。
（二）公司测算资金来源情况
如前所述，本次交易方案调整后，公司采用现金支付，收购名品世家股份
比例为 51.00%，交易总对价为 53,419.00 万元。
针对本次收购的资金来源，公司出具以下说明：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额约 2.74 亿元，上述货
币资金均不属于受限资金；根据上市公司货币资金情况及日常运营所需资金情
况，上市公司拟扣除 2,400 万元资金作为日常运营资金，可满足其日常运营的
资金需求；剩余约 2.5 亿元货币资金，可用于支付本次交易价款。
2、上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标
的资产暨关联交易的议案》等与资产出售相关的议案，并与交易对方签署了附
生效条件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，
上述资产出售事项尚需提请股东大会审议通过，出售的资产作价共计 30,013.90
万元，扣除相关税费后，预计资产出售现金净流入金额约 2.60 亿元。
3、在不考虑银行借款的情况下，根据上市公司自有资金及资产出售可获得
净现金流的情况，上市公司自有资金覆盖收购金额比例约 94.38%。因此，上市
公司绝大部分现金对价的支付已具有明确安排。
4、本次交易，上市公司资金缺口不超过 3,000 万元，资金缺口较小，不超
过交易总对价的比例为 5.61%；且交易对价的 20%（1.07 亿元）在标的股份完
成过户登记后的 12 个月内支付，支付期限较长。上述资金缺口不会对本次交易
造成实质性障碍。此外，银行已经出具意向函且完成分行审批，目前银行正在
正常审批过程中，上述所需银行贷款金额较小，且并购银行贷款符合商业惯例，
具有可行性。
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（三）核查结论
综上，本所律师认为：上市公司的并购对价资金来源途径安排较为明确，
“公司已进行了明确可行的安排”的核查意见审慎，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第六条关于勤勉尽责及严格履行职责的规定。
三、问题 3：截至目前，名品世家尚未启动新三板摘牌流程，公司本次收
购的名品世家股份中占其总股本 36.19%的股份仍为限售状态，需待新三板摘牌
后公司性质变更为有限责任公司方可解除限售进行交割。（1）请补充披露名品
世家公司性质变更为有限责任公司后，本次未参与交易的少数股东是否享有
《公司法》规定的老股东优先购买权，说明以上法律规定对本次股份远期交割
将产生的影响及解决措施，是否存在无法完成远期交割的实质性障碍及补偿措
施。（2）《回函公告》显示，如名品世家未能实现终止挂牌，本次交易的远期
交割将采用特定事项协议转让或大宗交易等方式等进行，请结合新三板相关交
易规则说明以上交易方式是否涉及股份重新定价的规定，如涉及，请说明影响
及相关解决措施，是否构成对本次交易方案的重大调整。请独立财务顾问及律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易方案调整后，不存在远期交割股份的情形，本次交易过程
中不再涉及名品世家终止挂牌的事宜，不涉及名品世家公司性质变更为有限责
任公司的情形，不涉及股份重新定价的情形
如前所述，根据调整后的本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方
持有的名品世家 51.00%股份（81,612,076 股），标的股份全部为非限售股份，即
不涉及远期交割。
本次交易的标的资产采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进
行过户交割，交割后上市公司即拥有名品世家 81,612,076 股股份，成为名品世
家的股东。在本次交易的过程中，不再涉及远期交割股份的情形，亦不涉及未
参与交易的少数股东是否享有优先购买权的事宜，不再涉及名品世家终止挂牌
的事宜，不涉及名品世家公司性质变更为有限责任公司的情形，不涉及股份重
14
新定价的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及交易协议；
2、查阅《公司法》、全国股转系统规则等相关规定。
综上，本所律师认为：本次交易的标的资产采用全国股转系统特定事项协
议转让的方式一次性进行过户交割，交割后上市公司即拥有名品世家 81,612,076
股股份，成为名品世家的股东。在本次交易的过程中，不再涉及远期交割股份
的情形，亦不涉及未参与交易的少数股东是否享有优先购买权的事宜，不再涉
及名品世家终止挂牌的事宜，不涉及名品世家公司性质变更为有限责任公司的
情形，不涉及股份重新定价的情形。
四、问题 4：名品世家实际控制人陈明辉及其他 5 名参与业绩承诺的交易
对方承诺，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000
万元、10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。（1）《回函公告》显示，本次未
收购的名品世家剩余 10.24%股权涉及 49 名股东，基于新三板终止挂牌异议股
东保护措施的相关规定，将对股东采取相关保护措施，包括但不限于：由陈明
辉或其关联方参照股票公允价格购买其股票；其他股东继续持有股票，并在名
品世家未来业绩进一步提升时，再由上市公司按照股票公允价格购买其股票。
请结合以上收购安排，补充披露公司在业绩承诺期内进一步收购少数股权后，
业绩承诺完成情况计算口径中归属于母公司所有者净利润的股权比例确认标
准，说明相关方是否已就以上安排达成一致，是否存在损害上市公司利益的潜
在情形。（3）《回函公告》显示，上市公司未与交易对方就三种补偿方式的补
偿顺序进行约定，仅约定公司有权先行抵扣尚未支付的股权转让款。请补充披
露相关方对业绩补偿的方式及顺序，以及无法达成一致时的解决方法，并结合
承诺方的现金补偿能力说明以上安排是否已有明确协议约定及切实可行，是否
存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。（4）《回
15
函公告》显示，老股受让平台为合伙企业，本次参与业绩承诺的交易对方为合
伙人，按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比例。请结合其
内部治理安排及协议安排，补充披露是否存在业绩承诺期内合伙人转让份额导
致业绩补偿实施出现纠纷的潜在风险及应对措施。（5）《回函公告》显示，拟
通过老股受让平台股票开户证券公司的限制卖出业务实现老股锁定，请补充披
露证券公司具体业务名称，如何实现共同控制其股票限售状态，在实际操作上
能否实现业绩承诺期内按各期业绩完成比例情况按比例解锁，全面分析券商转
托管等服务是否可能导致以上锁定控制失效及应对措施，详细披露此替代措施
涉及的各项操作安排，能否达到原计划向结算公司锁定的控制效果，并在报告
书中更新相关锁定安排具体内容。（6）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在
将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来
股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请财务顾
问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）《回函公告》显示，本次未收购的名品世家剩余 10.24%股权涉及 49
名股东，基于新三板终止挂牌异议股东保护措施的相关规定，将对股东采取相
关保护措施，包括但不限于：由陈明辉或其关联方参照股票公允价格购买其股
票；其他股东继续持有股票，并在名品世家未来业绩进一步提升时，再由上市
公司按照股票公允价格购买其股票。请结合以上收购安排，补充披露公司在业
绩承诺期内进一步收购少数股权后，业绩承诺完成情况计算口径中归属于母公
司所有者净利润的股权比例确认标准，说明相关方是否已就以上安排达成一致，
是否存在损害上市公司利益的潜在情形。
如前所述，根据调整后的交易方案，本次交易业绩承诺方为陈明辉，陈明
辉确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,400 万元、13,500
万元、17,400 万元。
上述业绩承诺方是对名品世家净利润金额的承诺，上述“扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润”是针对名品世家而言，其中“母公司所有
16
者”是指名品世家股东，“归属于母公司所有者的净利润”是指归属于名品世家
股东的净利润，而非归属于上市公司股东的净利润。因此本次收购完成后，上
市公司收购名品世家的少数股东权益，不影响上述业绩承诺金额的确定，不会
导致“扣除非经常性损益后归属于母公司（名品世家）所有者的净利润”发生
变动，也不会因为后续收购少数股东权益导致业绩承诺金额计算口径发生变化，
不存在损害上市公司利益的情况。
综上，经核查本次收购交易文件，本所律师认为：上述业绩承诺方是对名
品世家净利润金额的承诺，上述“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润”是针对名品世家而言，其中“母公司所有者”是指名品世家股东，“归
属于母公司所有者的净利润”是指归属于名品世家股东的净利润，而非归属于
上市公司股东的净利润。因此，本次收购完成后，上市公司收购名品世家的少
数股东权益，不影响上述业绩承诺金额的确定，不会导致“扣除非经常性损益
后归属于母公司（名品世家）所有者的净利润”发生变动，也不会因为后续收
购少数股东权益导致业绩承诺金额计算口径发生变化，不存在损害上市公司利
益的情况。
（3）《回函公告》显示，上市公司未与交易对方就三种补偿方式的补偿顺
序进行约定，仅约定公司有权先行抵扣尚未支付的股权转让款。请补充披露相
关方对业绩补偿的方式及顺序，以及无法达成一致时的解决方法，并结合承诺
方的现金补偿能力说明以上安排是否已有明确协议约定及切实可行，是否存在
因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。
（一）相关方业绩补偿的方式及顺序
1、本次交易方案调整后，根据业绩承诺方陈明辉与上市公司重新签署的《西
安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附
条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上市公司与陈明辉
就补偿顺序做出了明确约定，具体为：若触发补偿义务，首先，上市公司有权
优先直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，
业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿；业绩承诺方应于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕；若业绩承诺方持
17
有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根据监管机构或
上市公司要求的方式，在上述期限内出售其持有未出售的名品世家股票，用获
得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，
业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品世家的股份向上市公司补偿，补偿
过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。
2、陈明辉本次交易获得现金交易对价为 12,095.00 万元。同时为进一步保
证陈明辉具有补偿能力，根据陈明辉与上市公司签署的《西安宝德自动化股份
有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股份质押及表决权委
托协议》，陈明辉同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的未出售给上市公司
的 15,483,836 股名品世家股票（占名品世家股本 9.6760%，以下简称“质押标
的”）（如因名品世家实施送股、资本公积转增股本等事项而导致陈明辉持有的
标的股份变化的，上述约定的质押的股份数额相应自动调整）全部质押给上市
公司。
前述质押股份根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，
逐年解除质押；如当年业绩承诺未实现则不解除质押；业绩承诺期限届满，完
成全部业绩承诺或者完成业绩补偿后予以全部解除质押。陈明辉为完成《股份
转让协议》约定的业绩承诺补偿筹措资金，经过上市公司同意出售质押标的时，
或者陈明辉需要用质押标的进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押标的。
综上分析，交易双方对业绩补偿约定明确，不存在争议。同时，交易对方
陈明辉将与参与本次交易数量和比例相同的名品世家股份质押于上市公司，以
确保陈明辉具有补偿能力。上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿的约定切实
可行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司
利益的风险。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及交易协议；
2、取得并核查《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业
18
连锁股份有限公司之股份质押及表决权委托协议》。
综上，本所律师认为：交易双方对业绩补偿约定明确，不存在争议。同时，
交易对方陈明辉将与参与本次交易数量和比例相同的名品世家股份质押于上市
公司，以确保陈明辉具有补偿能力。上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿的
约定切实可行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害
上市公司利益的风险。
（4）《回函公告》显示，老股受让平台为合伙企业，本次参与业绩承诺的
交易对方为合伙人，按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比
例。请结合其内部治理安排及协议安排，补充披露是否存在业绩承诺期内合伙
人转让份额导致业绩补偿实施出现纠纷的潜在风险及应对措施。
（一）本次交易方案调整后，不存在业绩承诺方购买上市公司老股的情形
如前所述，根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金购买陈明辉、
陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元，并取消了业绩承诺方购买老股事项，即不再存在业绩承诺方通
过老股受让平台购买上市公司老股的情形。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及交易协议。
综上，本所律师认为：本次交易方案调整后，不存在业绩承诺方购买上市
公司老股的情形。
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（5）《回函公告》显示，拟通过老股受让平台股票开户证券公司的限制卖
出业务实现老股锁定，请补充披露证券公司具体业务名称，如何实现共同控制
其股票限售状态，在实际操作上能否实现业绩承诺期内按各期业绩完成比例情
况按比例解锁，全面分析券商转托管等服务是否可能导致以上锁定控制失效及
应对措施，详细披露此替代措施涉及的各项操作安排，能否达到原计划向结算
公司锁定的控制效果，并在报告书中更新相关锁定安排具体内容。
（一）本次交易方案调整后，不存在拟通过老股受让平台股票开户证券公
司的限制卖出业务实现老股锁定的相关事项
根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金交易方式购买陈明辉、
陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元，并取消了业绩承诺方购买老股事项，因此不存在拟通过老股受
让平台股票开户证券公司的限制卖出业务实现老股锁定的相关事项。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及交易协议。
综上，本所律师认为：本次交易方案调整后，不存在拟通过老股受让平台
股票开户证券公司的限制卖出业务实现老股锁定的相关事项。
（6）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份
对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应
股份质押影响的具体、可行的保障措施。
（一）本次交易方案调整后，本次交易过程中业绩承诺方不再购买上市公
司老股
根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金交易方式购买陈明辉、
陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元，并取消了业绩承诺方购买老股事项。本次交易完成后，业绩承
诺方陈明辉不获得上市公司股份。
20
但为进一步保证陈明辉具有补偿能力，根据陈明辉与上市公司签署的《西
安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股
份质押及表决权委托协议》，陈明辉同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的
未出售给上市公司的质押标的质押给上市公司。上市公司与业绩承诺方陈明辉
关于业绩承诺补偿的约定切实可行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时
完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案及交易协议；
2、核查《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股
份有限公司之股份质押及表决权委托协议》。
综上，本所律师认为：本次交易方案调整后，本次交易过程中业绩承诺方
不再购买上市公司老股，业绩承诺方陈明辉将质押标的质押于上市公司，以确
保陈明辉具有补偿能力。上市公司与陈明辉关于业绩承诺补偿的约定切实可行，
不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的
风险。
五、问题 8：报告期各期末，名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世
家商贸有限公司”，以下简称名品世家茶业）预付账款余额分别为 1,133.71 万元、
3,006.55 万元和 2,253.05 万元，未进入主要供应商名录但为名品世家第一大预
付款对象。（3）《回函公告》显示，名品世家茶叶股权多次变更，其中，区域
运营商朱国良于 2018 年 7 月向区域运营商王江庆转让了其持有的名品世家茶业
100%股权，王江庆于 2020 年 1 月将名品世家茶业 100%股权再次转让。请补
充披露名品世家茶业与名品世家历史渊源，历次股权转让是否存在股份代持情
形，名品世家茶业是否为名品世家关联方，是否存在其他未披露的与名品世家
交易相关的协议安排。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）名品世家茶业与名品世家历史渊源
21
1、名品世家茶业的历史沿革
（1）2015 年 6 月，名品世家茶业成立
2015 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先
核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2015]第 0091400 号），预先核准由朱
国良 1 人出资设立的企业名称为北京名品世家商贸有限公司（名品世家茶业曾
用名，以下简称“名品世家商贸”）。
2015 年 5 月 7 日，朱国良签署了《北京名品世家商贸有限公司章程》。
2015 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向名品世家商贸核发
了《营业执照》（注册号：110105019311120）。
根据《北京名品商贸有限公司章程》，名品世家商贸成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 朱国良 80 35 货币 100
合计 80 35 -- 100
（2）2018 年 7 月，第一次股权转让及第一次增加注册资本
2018 年 6 月 21 日，股东朱国良作出《北京名品世家商贸有限公司股东决
定》，同意增加新股东王江庆，原股东朱国良退出；同意朱国良将其持有的名品
世家商贸出资 80 万元转让给王江庆；同意修改公司章程。
2018 年 6 月 21 日，朱国良与王江庆签署《转让协议》，朱国良同意将名品
世家商贸出资 80 万元转让给王江庆，王江庆同意接收朱国良在名品世家商贸中
的出资 80 万元。
本次股权转让的原因为：朱国良因名品世家茶业经营效益未达预期，决定
对外转让名品世家茶业全部股权；因酒类销售行业属于大消费行业，发展前景
良好，王江庆本人之前一直在酒类行业发展，2018 年时部分朋友在北京开展业
务发展较好，其认为北京具有较多的发展机会，有利于拓展客户、将业务做大
做强；因此经朋友介绍，同意接收朱国良在名品世家商贸中的出资 80 万元。。
2018 年 6 月 21 日，股东王江庆作出《北京名品世家商贸有限公司股东决
22
定》，同意名品世家商贸注册资本从 80 万元变更为 3,000 万元，变更后出资情
况为王江庆出资 3,000 万元；同意修改公司章程。
2018 年 6 月 21 日，名品世家商贸法定代表人签署了《北京名品世家商贸
有限公司章程》。
2018 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向名品世家商贸核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
本次股权转让及增资完成后，名品世家商贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王江庆 3,000 35 货币 100
合计 3,000 35 -- 100
（3）2020 年 1 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本及名称变更
2019 年 12 月 30 日，股东王江庆作出《北京名品世家商贸有限公司股东决
定》，同意增加新股东蔡甲深、邱剑辉，原股东王江庆退出股东会；同意王江庆
将其持有的出资 3,000 万元转让给邱剑辉；同意修改公司章程。
2019 年 12 月 30 日，王江庆与邱剑辉签署《转让协议》，王江庆同意将对
名品世家商贸出资 3,000 万元转让给邱剑辉，邱剑辉同意接收王江庆在名品世
家商贸中的出资 3,000 万元。
2019 年 12 月 30 日，名品世家茶业召开股东会并作出决议，同意由蔡甲深、
邱剑辉组成新的股东会；同意公司名称从名品世家商贸变更为名品世家茶业；
同意注册资本变更为 5,000 万元，变更后出资情况为邱剑辉出资 4,500 万元，蔡
甲深出资 500 万元；同意修改公司章程。
本次股权转让的原因为：王江庆因生活重心主要在南方地区，广东地区的
市场开拓更为得心应手，对于名品世家茶业在北京区域的市场开拓精力不足，
拟集中资源和精力从事名品世家广东地区区域运营商的业务，对外转让名品世
家茶业的全部股权；邱剑辉从商多年，积累了一定的商业资源，有意愿开拓北
京区域的酒业市场，受让名品世家茶业的股权。邱剑辉本人在广东省东莞市及
23
周边地区经营茶叶等业务，发展较好。2019 年底介入酒类产品销售业务，根据
自身商业背景能够助力开拓名酒采购渠道，因此拟进行茶业与酒业互相融合，
将业务范围扩大。北京作为全国的政治经济中心，在酒类流通行业具有广阔的
市场空间，邱剑辉看好北京向全国开展业务的影响力，也看好名品世家茶业的
销售渠道对开展业务的价值，两者相互协作有利于茶叶和酒类产品的销售；此
外，邱剑辉之前与王江庆有过相关合作，了解到王江庆本人有退出北京地区酒
类销售业务的意愿，因此受让王江庆持有的名品世家茶业股权。与此同时，蔡
甲深由于看好名品世家茶业的发展，受邱剑辉邀请共同经营名品世家茶业业务，
因此决定加入名品世家茶业。
2019 年 12 月 30 日，名品世家茶业法定代表人签署了《名品世家茶业有限
公司章程》。
2020 年 1 月 30 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准公司名称从名品世
家商贸变更为名品世家茶业。同日，北京市朝阳区市场监督管理局向名品世家
茶业核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
本次股权转让及增资完成后，名品世家茶业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 邱剑辉 4,500 35 货币 90
2 蔡甲深 500 0 货币 10
合计 5,000 35 -- 100
（4）2020 年 12 月，第三次股权转让
2020 年 12 月 2 日，名品世家茶业股东邱剑辉、蔡甲深召开股东会并作出
决议，同意增加新股东马志勇，原股东蔡甲深退出股东会；同意蔡甲深将其持
有的出资 500 万元转让给马志勇；同意修改公司章程。
2020 年 12 月 2 日，蔡甲深与马志勇签署《转让协议》，蔡甲深同意将名品
世家茶业中的出资 500 万元转让给马志勇，马志勇同意受让蔡甲深在名品世家
茶业中的出资 500 万元。
本次股权转让的原因为：2020 年底，蔡甲深拟将工作重心转入其他业务，
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因此决定对外转让所持名品世家茶业股权；马志勇系邱剑辉引入的管理人员，
拟与邱剑辉共同发展品世家茶业，决定受让名品世家茶业的股权。
2020 年 12 月 2 日，名品世家茶业召开股东会并作出决议，同意由马志勇、
邱剑辉组成新的股东会；同意修改公司章程。
2020 年 12 月 7 日，名品世家茶业法定代表人签署了《名品世家茶业有限
公司章程》。
2020 年 12 月 7 日，北京市朝阳区市场监督管理局向名品世家茶业核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
本次股权转让完成后，名品世家茶业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 邱剑辉 4,500 185 货币 90
2 马志勇 500 0 货币 10
合计 5,000 185 -- 100
2、名品世家茶业与名品世家的渊源
（1）名品世家茶业股东与名品世家的关系
根据名品世家出具的说明文件并经核查，名品世家茶业原股东朱国良在
2019 年之前曾为名品世家的区域运营商，其未持有名品世家股份，与名品世家
董事、监事、高级管理人员无关联关系，与名品世家现有参股股东朱国凤、朱
国强系姐（兄）弟关系；名品世家茶业原股东王江庆现系名品世家的区域运营
商，未持有名品世家股份，与名品世家董事、监事、高级管理人员及现有股东
无关联关系；名品世家茶业原股东蔡甲深未持有名品世家股份，与名品世家董
事、监事、高级管理人员及现有股东无关联关系；名品世家茶业现股东邱剑辉、
马志勇未持有名品世家股份，与名品世家董事、监事、高级管理人员及现有股
东无关联关系。除此之外，名品世家茶业原股东、现股东与名品世家及其董事、
监事、高级管理人员和现有股东无关联关系。
（2）名品世家茶业与名品世家的客户、供应商关系
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根据名品世家出具的说明文件并经核查，自 2015 年 9 月至今，名品世家茶
业为名品世家的客户；自 2018 年 1 月至今，名品世家茶业为名品世家的供应商；
自 2019 年起，名品世家茶业正式成为名品世家的区域运营商。
（二）名品世家茶业历次股权转让不存在股份代持情形
根据朱国良、王江庆、蔡甲深出具的确认函，确认名品世家茶业历史上股
东之间转让或者受让名品世家茶业的股权，为其本人真实意思表示，其本人真
实出资或真实收到全部转让款，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方
式为他人代持名品世家茶业股权或由他人代其本人持有名品世家茶业股权的情
形。
综上所述，上述名品世家茶业的股东所持名品世家茶业的股权，不存在股
权代持的情形。
（三）名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与名品
世家交易相关的协议安排
根据名品世家出具的说明文件、名品世家茶业股东出具的说明、访谈陈明
辉并经核查名品世家、名品世家茶业的工商登记信息，名品世家茶业与名品世
家不存在关联关系，不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与名品世家
交易相关的协议安排。
综上所述，名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与
名品世家交易相关的协议安排。
（四）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并查阅名品世家出具的关于名品世家茶业与名品世家历史渊源的说
明文件；
2、取得并查阅名品世家茶业的工商档案；
3、取得并查阅名品世家茶业历史上股权转让的股东出具的关于不存在代持
情况的确认函；
26
4、访谈部分名品世家茶业历史上股权转让的股东；
5、取得并查阅名品世家出具关于名品世家茶业不是名品世家的关联方，不
存在其他未披露的与名品世家交易相关的协议安排的说明文件。
综上，律师认为：名品世家茶业历史上股权转让的股东所持名品世家茶业
的股权，不存在股权代持的情形；名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存
在其他未披露的与名品世家交易相关的协议安排。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
孔晓燕
_______________
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2021 年 6 月 10 日
