证券代码:300023 证劵简称:*ST 宝德 公告编号:2021-067 西安宝德自动化股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1、召集人:西安宝德自动化股份有限公司董事会。 2、现场会议召开时间:2021年06月21日(星期一)下午14:00; ⑴ 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为 : 2021 年 6 月 21 日 上 午 9:15-9:25,9:30-11:30和下午1:00-3:00; ⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2021年6月21日上午9:15至2021 年6月21日下午15:00的任意时间。 3、会议召开地点:西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号西安宝德自动化股 份有限公司会议室。 4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议主持人:公司董事长王伟先生。 6、出席情况: ⑴股东出席会议的总体情况 通过现场和网络投票的股东5人,代表股份210,141,358股,占公司总股份的66.4780%。 其中:通过现场投票的股东4人,代表股份210,136,158股,占公司总股份的66.4763%; 1/9 通过网络投票的股东1人,代表股份5,200股,占公司总股份的0.0016%。 ⑵中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 2 人,代表股份 265,958 股,占公司总股份的 0.0841%。 其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 260,758 股,占公司总股份的 0.0825%;通 过网络投票的股东 1 人,代表股份 5,200 股,占公司总股份的 0.0016%。 ⑶公司部分董事、监事、公司高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。本次 股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会 议合法、有效。 二、议案审议和表决情况 总表决情况: 本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决,提案1-提案6以特 别决议方式审议,赵敏及其一致行动人邢连鲜已回避表决,提案7以普通决议方式表决,审 议并通过了所有议案并形成决议。表决情况如下: 1、逐项审议并通过《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》 1.01、审议并通过《本次资产出售的标的资产》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.02、审议并通过《本次资产出售的交易对方/受让方》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 2/9 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.03、审议并通过《本次资产出售的交易方式》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.04、审议并通过《本次资产出售的定价依据及交易价格》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.05、审议并通过《本次资产出售的对价支付方式》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.06、审议并通过《本次资产出售的交割》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 3/9 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.07、审议并通过《本次资产出售的过渡期间安排》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.08、审议并通过《本次资产出售的相关债权债务处置》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 1.09、审议并通过《本次资产出售的标的资产相关的人员安排》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2、逐项审议并通过《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》 2.01、审议并通过《本次资产出售的标的资产》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 4/9 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.02、审议并通过《本次资产出售的交易对方/受让方》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.03、审议并通过《本次资产出售的交易方式》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.04、审议并通过《本次资产出售的定价依据及交易价格》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.05、审议并通过《本次资产出售的对价支付方式》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 5/9 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.06、审议并通过《本次资产出售的交割》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.07、审议并通过《本次资产出售的过渡期间安排》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.08、审议并通过《本次资产出售的相关债权债务处置》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.09、审议并通过《本次资产出售的标的资产相关的人员安排》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 6/9 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 3、审议并通过《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的议案》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 4、审议并通过《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 5、审议并通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 7/9 6、审议并通过《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》 表决结果:同意89,300,959股,占出席会议所有股东所持股份的99.9942%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0058%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 7、审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果:同意210,136,158股,占出席会议所有股东所持股份的99.9975%;反对5,200 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0025%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。此议案获得通过。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况:同意260,758股,占出席会议中小股东所持 股份的98.0448%;反对5,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.9552%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 公司聘请的北京市金杜律师事务所张亚楠律师、韩泽伟律师见证会议并出具法律意见 书。该法律意见书认为:本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决 程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定, 合法、有效。 四、备查文件 1、西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议; 2、《北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东 大会之法律意见书》。 8/9 特此公告。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十一日 9/9