五矿证券有限公司

     关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情

               人买卖股票情况的自查报告之补充核查意见

   西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司控股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 以下简称“《格式准则 26 号》”）、
《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定要求，对本
次交易相关内幕信息知情人的股票交易自查报告进行了核查。根据后续中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的就相关机构和人员在自查期间买卖公
司股票的记录查询结果，自查期间（即：2020 年 1 月 16 日至 2021 年 6 月 8 日）
内，除新增 1 名自然人（即：罗音宇）买卖公司股票的情况外，无其他机构和人
员新增买卖公司股票情况。补充后的核查情况如下：

   一、自查期间

    上市公司未就本次交易安排股票停牌，宝德股份于 2020 年 7 月 17 日首次披
露《西安宝德自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向
协议>的提示性公告》（公告编号：2020-026 号）。

    根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内
幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及深交所的相关要求，本
次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月（2020 年 1 月 16 日）至本次重大
资产重组调整方案披露日前一日止（以下简称“本次自查期间”）。

   二、内幕信息知情人核查范围

    本次自查范围包括：宝德股份及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监
事、高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其
相关人员；本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关
人员；本次交易的中介机构及相关人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员。

     三、本次交易相关人员买卖股票的情况

      根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果，2020 年 1 月 16 日至 2021 年 6
月 8 日期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公
司股票的情形：

                                                     交易记录
序                职务/
       名称                                                       数量    结余股数
号                身份               日期            交易方向
                                                                （股）    （股）
               宝德股份董事
1     蒙海荣                   2020 年 3 月 27 日      卖出      3,000       0
                 喻继江配偶
                               2020 年 3 月 13 日      买入      3,200     3,200
               本次交易对手
2     水向东                   2020 年 3 月 16 日      买入       600      3,800
                     方
                               2020 年 3 月 17 日      卖出      3,800       0
      中信证
                                                     累计买入   600,380
      券股份   本次交易对手   2020 年 1 月 16 日至
3                                                                           221
      有限公         方        2021 年 6 月 8 日
                                                     累计卖出   600,250
        司
               本次交易对方
4      杜娟                    2021 年 1 月 11 日      买入      2,000     2,000
                 朱国强配偶

                                                     累计买入   10,900
               本次交易对手   2021 年 1 月 11 日至
5     朱国凤                                                               3,100
                     方        2021 年 2 月 25 日
                                                     累计卖出    7,800

               本次交易对手   2021 年 1 月 11 日至
6      陈露                                          累计买入    500        500
               方朱国凤子女     2021 年 2 月 1 日
               本次交易对手   2021 年 1 月 15 日至
7     罗仕辉                                         累计买入   40,000     40,000
                     方        2021 年 3 月 10 日
               中植企业集团
               有限公司首席
               资源官、中植
               能源集团有限
8     罗音宇                   2021 年 5 月 25 日      买入      1,000     1,000
               公司董事长、
               新疆准东石油
               技术股份有限
                 公司董事长
   四、有买卖行为主体出具的说明

    1、蒙海荣买卖情况说明

    蒙海荣出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从喻
继江处获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。
本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利
用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    蒙海荣最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 27 日，此时，本公司尚未
开展本次重组相关事宜，蒙海荣买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。

    2、水向东买卖情况说明

    水向东出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    水向东最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 17 日，此时，本公司尚未
开展本次重组相关事宜，水向东买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。

    3、中信证券股份有限公司买卖情况说明

    中信证券股份有限公司在本次自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：

      项目         期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股情况（股）
自营业务股票账户        600,380            600,250              221

    中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报
告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任
何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至
本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项期间，本
公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”

    因此，中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的
内幕消息，不构成内幕交易。

    4、杜娟买卖情况说明

    （1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺如下：

     “（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份
本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买
卖宝德股份股票。”

    杜娟买卖公司股票时间为 2021 年 1 月 11 日，此时，上市公司已披露本次重
大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，
因此杜娟买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。

    （2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：

    “在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

    本人直系亲属杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事
宜，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相
关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”

    5、朱国凤买卖情况说明

    朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具
之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不
会再于二级市场买卖宝德股份股票。”

    朱国凤买卖上市公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25
日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未
开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次重组
方案变更相关事宜。

    6、陈露买卖情况说明

    （1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺如下：

    “（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份
本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买
卖宝德股份股票。”

       （2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺
如下：

       “在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

       本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股
份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判
断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交
易行为。”

       陈露买卖公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25 日，此时，
上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重
组方案变更相关事宜，因此露买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事
宜。

       7、罗仕辉买卖情况说明

       罗仕辉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具
之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不
会再于二级市场买卖宝德股份股票。”

       罗仕辉买卖宝德股份股票时间区间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 10
日，罗仕辉买卖股票的行为均发生在上市公司披露本次重大资产重组草案等相关
公告之后，截至 2021 年 3 月 10 日，上市公司虽已开启方案调整相关工作，但由
于本次方案变更不涉及非业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此 2021 年
3 月 10 日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交易对方买
卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。

    8、罗音宇买卖情况说明

    罗音宇出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次重大资产重组调整方案的任何内幕信息；（2）本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利
益，本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存
在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相
关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自
本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终
止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”

    罗音宇买卖宝德股份股票时间为 2021 年 5 月 25 日，此时，宝德股份已披露
本次重大资产重组草案等相关公告，其买卖宝德股份股票时并不知晓本次重组方
案变更的相关事宜。

    根据上述自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在
自查期间买卖宝德股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据交易各方提交的自
查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，本次交易核查范围
的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。

   五、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：根据自查范围内人员出具的《自查报告》及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果，
在自查期间，除本核查意见“三、本次交易相关人员买卖股票的情况”所列情形
外，其他内幕信息知情人不存在买卖股票的行为。上述买卖上市公司股票系基于
对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内
幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之补充核查意见》之签章页）




项目主办人签名：

                           刘磊                     董晋




项目协办人签名：

                           李萌




                                                     五矿证券有限公司



                                                      2021 年 7 月 22 日