*ST宝德：北京市天元律师事务所关于宝德股份重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见（二）2021-07-22
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体
买卖股票情况的专项核查意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体
买卖股票情况的专项核查意见（二）
京天股字（2020）第 646-10 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资
产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对本次交
易内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
2020 年 12 月 2 日，本所律师已出具京天股字 2020 第 646-3 号《北京市天元
律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易自查期
间相关主体买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。
因本次交易方案重大调整，本所律师对《核查意见》出具之日至本次重大资
产重组调整方案披露日前一日止（2021 年 6 月 8 日）（以下简称“新增期间”），
本次交易内幕知情人士买卖股票的事项进行了补充核查，并出具本补充核查意
见。
本补充核查意见系对《核查意见》的补充，并构成《核查意见》不可分割的
组成部分。除本补充核查意见中补充的事项之外，《核查意见》的其余内容仍然
有效。本所律师在《核查意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充
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核查意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与《核查意
见》中使用的简称含义一致。
本补充核查意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充核查意见作为本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充核查意见如下：
一、调整后的本次交易的基本情况及其内幕知情人
（一）调整后的本次交易方案概述
宝德股份拟通过支付现金交易方式购买陈明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交
易对方持有的名品世家 51.00%的股份（以下简称“标的股份”），交易作价为
53,419.00 万元。本次交易的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统特定
事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。本次交易不涉及
发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的
名品世家表决权比例为 85.4929%。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
本次核查范围包括：宝德股份及其控股股东和实际控制人以及其董事、监事、
高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其相关
人员；本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
本次交易的中介机构及相关人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、
成年子女）。
二、本次交易内幕知情人新增期间买卖股票的情况及其性质
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（一）新增期间内幕知情人买卖股票的情况
根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询前述主体在新增期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，新增期
间，各查询主体通过二级市场买卖宝德股份股票的情形如下：
序 交易记录
名称 职务/身份
号 日期 交易方向 数量（股） 结余股（股）
本次交易对方
1 杜娟 2021-1-11 买入 2,000 2,000
朱国强配偶
累计买入 10,900
2021-1-11 至
2 朱国凤 本次交易对方 3,100
2021-2-25
累计卖出 7,800
本次交易对方 2021-1-11 至
3 陈露 累计买入 500 500
朱国凤子女 2021-2-1
2021-1-15 至
4 罗仕辉 本次交易对方 累计买入 40,000 40,000
2021-3-10
中植企业集团
有限公司首席
资源官、中植
能源集团有限
5 罗音宇 2021-5-25 买入 1,000 1,000
公司董事长、
新疆准东石油
技术股份有限
公司董事长
2020-12-2 至 累积买入 250,500
6 中信证券 本次交易对方 221
2021-6-8 累计卖出 258,100
（二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质
1、杜娟买卖情况说明
（1）就新增期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
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利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份
本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买
卖宝德股份股票。”
杜娟买入上市公司股票时间为 2021 年 1 月 11 日，此时，上市公司已披露本
次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事
宜，因此杜娟买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
（2）就杜娟新增期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事
宜，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相
关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”
2、朱国凤买卖情况说明
朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具
之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不
会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
朱国凤买卖上市公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25
日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未
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开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次重组
方案变更相关事宜。
3、陈露买卖情况说明
（1）就新增期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份
本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买
卖宝德股份股票。”
（2）就陈露新增期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股
份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判
断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交
易行为。”
陈露买卖公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25 日，此时，
上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重
组方案变更相关事宜，因此陈露买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关
事宜。
4、罗仕辉买卖情况说明
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罗仕辉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具
之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不
会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
罗仕辉买卖宝德股份股票时间区间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 10
日，罗仕辉买卖股票的行为均发生在上市公司披露本次重大资产重组草案等相关
公告之后，截至 2021 年 3 月 10 日，上市公司虽已开启方案调整相关工作，但由
于本次方案变更不涉及非业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此 2021 年
3 月 10 日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交易对方买
卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
5、罗音宇买卖情况说明
罗音宇出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次重大资产重组调整方案的任何内幕信息；（2）本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利
益，本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存
在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相
关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自
本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终
止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
罗音宇买入宝德股份股票时间为 2021 年 5 月 25 日，此时，宝德股份已披露
本次重大资产重组草案等相关公告，其买卖宝德股份股票时并不知晓本次重组方
案变更的相关事宜。
6、中信证券买卖股票情况说明
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中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报
告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任
何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至
本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项期间，本
公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
中信证券在新增期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次交易的内幕消息，
不构成内幕交易。
综上，本所律师认为：上述自然人在新增期间买卖宝德股份股票的行为是基
于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人的投资行为，不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；中信证券在新增期间买卖上市公
司股票的行为未利用本次交易的内幕消息，不构成内幕交易；前述主体买卖上市
公司股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关主体在新增期间买卖上市公司股票的行
为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见（二）》
之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人________________
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 7 月 22 日
