西安宝德自动化股份有限公司

                             董事会秘书工作细则

                                第一章     总则

    第一条   为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书

工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、部门规章、

规范性文件及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特

制定本工作细则。

    第二条   董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规

及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第三条   董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有

关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书

的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。


                              第二章     任职资格

    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有

良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下

列情形之一的，不得担任董事会秘书:

    （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满;

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满;

    （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （五）最近三年收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；




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    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否

存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    第五条   董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》

规定的其他高级管理人员担任。


                               第三章   主要职责

    第六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责:

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务

管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股

东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证

券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所

问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协

助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、

《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实

履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提

醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。




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                                  第四章    聘任与解聘

       第七条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

       第八条   公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券

交易所报送下述资料:

    (一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合相关规定及本细则任职资格的说明、

职务、工作表现及个人品德等内容;

    (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

    (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

    深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司召开董事会

会议，聘任董事会秘书。

       第九条   公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能

履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会

秘书对公司信息披露事务负有的责任。

       第十条     公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月

内聘任董事会秘书。

       第十一条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘

书。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公

告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个

人陈述报告。

       第十二条     董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终

止对其的聘任:

    (一)出现本细则第四条所规定的情形之一;




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    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失;

    (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作

指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。

    第十三条   公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间

以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规的信息除

外。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移

交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。

    第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。


                       第五章    董事会秘书的法律责任

   第十五条    董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实

履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需

要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，

一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。




                                 第六章   附则

    第十六条   本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

    第十七条   本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。

    第十八条   本工作细则解释权属于公司董事会。



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