北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 646-11 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2020 年 12 月 2 日出具了京天
股字（2020）第 646 号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》，并结合深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 12 月 17 日出具的创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20
号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》的问询意见，于 2021
年 1 月 11 日出具了京天股字（2020）第 646-4 号《北京市天元律师事务所关于
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的专项核查意见》，于
2021 年 6 月 9 日出具了京天股字（2020）第 646-5 号《北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见
（一）》，于 2021 年 6 月 10 日出具了京天股字（2020）第 646-9 号《北京市天
元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补
充法律意见（二）》（前述法律意见或核查意见以下合称“原律师文件”），已作
为法定文件随宝德股份本次重组的其他申请材料一起上报至深交所。
1
基于本次交易标的资产的财务数据加期至 2021 年 6 月 30 日，自 2021 年 1
月 1 日或原律师文件出具之日至 2021 年 6 月 30 日或截至本补充法律意见出具
之日（以下简称“新增期间”）交易各方及标的资产涉及法律方面的重大事项变
动情况，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组
成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有
效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法
律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文
件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
2
目录
正文................................................................................................................. 1
一、 “本次交易的方案”的变化情况 .............................................................. 1
二、 “本次交易的各方主体资格”的变化情况 ................................................ 1
三、 “本次交易的授权与批准”的变化情况 .................................................... 3
四、 “本次交易的实质性条件”的变化情况 .................................................... 3
五、 “本次交易的标的资产”的变化情况 ....................................................... 4
六、 “本次交易的关联交易和同业竞争”的变化情况 ................................... 12
七、 “本次交易涉及的债权债务及人员安置”的变化情况 ............................ 18
八、 “本次交易相关的信息披露”的变化情况 .............................................. 18
九、 “本次交易的相关协议”的变化情况 ..................................................... 19
十、 “参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质”的变化情况 .............. 19
十一、 结论意见 ......................................................................................... 20
正文
一、“本次交易的方案”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易的方案未发生变化。
二、“本次交易的各方主体资格”的变化情况
（一）宝德股份前十大股东变化情况
根据宝德股份确认并经本所律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，宝德股份前
十大股东中不存在外资股东，宝德股份前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵敏 10,758.7324 34.04
2 中新融创 5,742.9525 18.17
3 首拓融汇 3,161.0676 10.00
4 邢连鲜 1,324.7875 4.19
5 贝海君 365.8385 1.16
6 潘洪波 312.0000 0.99
7 李柏佳 275.0000 0.87
8 屠金樑 219.6560 0.69
9 王平 189.8748 0.60
10 谷俊强 150.0000 0.47
合计 22,499.9093 71.18
2021 年 7 月 5 日，赵敏分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让
协议》，赵敏拟向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让
上市公司 20%股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公
司 18.23%股份，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟将成为上市公司实
际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行动人中新融
创合计持有上市公司 28.17%股份。截至 2021 年 7 月 31 日，前述股份转让尚未
完成。
1
根据宝德股份提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》并经本所律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，赵敏和邢连鲜合计持有宝德
股份 12,083.52 万股股份，占上市公司股份总数的 38.23%，赵敏和邢连鲜为夫
妻关系，为宝德股份的实际控制人。
根据宝德股份提供的公司章程及书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的
规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，宝德股份仍为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本补充法律意见出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或其
公司章程的规定需要终止的情形，仍具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方变化情况
2021 年 8 月 20 日，名品世家出具说明：交易对方水向东已于近日去世。水
向东持有名品世家 4,726,510 股股份，均为非限售股（以下简称“标的股份”）。
水向东于去世前签署了《水向东授权委托书及所持名品世家股份事项安排》，委
托其配偶庄筠晓作为委托代理人，代表其本人办理转让标的股份全部事宜。对于
委托代理人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，其本人均予以认可，并承
担相应法律责任。委托授权范围及相关事项安排包括：“1、授权本人配偶庄筠晓
全权办理标的股份转让事宜，包括但不限于签署相关文件、办理股份过户登记、
收取股份转让价款等与股份转让所有相关事项。2、如本人发生意外,包括但不限
于丧失民事行为能力、去世等，前述委托代理事项继续有效，直至办理完毕全部
委托事项。3、如本人去世，前述标的股份全部由本人配偶庄筠晓继承。为了本
人及本人配偶的利益，本人配偶将继续办理标的股份转让事宜，直至完毕全部转
让事项。4、庄筠晓同意并认可水向东已与宝德股份签署的关于标的股份转让协
议的法律效力，并同意继续办理完成标的股份转让事项。委托授权期限：本授权
委托书自签发之日起生效，至完成标的股份转让时终止。”
水向东已经对其所持名品世家股份进行了适当安排，在其去世后由其配偶继
承全部标的股份，其配偶同意继续办理完成标的股份转让事项。因此，交易对方
水向东去世，不会对本次交易产生不利影响。
2
除此之外，新增期间，其他交易对方未发生变化。交易对方仍具备进行本次
交易的主体资格。
三、“本次交易的授权与批准”的变化情况
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方
案调整构成重大调整的议案》等相关议案，独立董事就相关议案进行了审查并发
表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产购买。
3、2021 年 8 月 20 日，宝德股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就相关议案进行了审查并
发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产购买。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需获得宝德股份的股东大会批准。
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让事项进行审查或确认。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
本次交易尚需取得宝德股份股东大会审议通过及全国股转系统对标的公司股份
特定事项协议转让进行审查或确认。
四、“本次交易的实质性条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，“本次交易的实质性条件”未发生变化，本次
交易仍符合《重组管理办法》规定的实质性条件，符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》第七条的规定。
3
五、“本次交易的标的资产”的变化情况
本次重大资产购买交易的标的资产为交易对方合计持有的名品世家 51.00%
的股权。
（一）名品世家前十大股东及其持股情况变化
根据名品世家提供《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2021 年 7 月
31 日，名品世家前十大股东及其持股情况变化如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 陈明辉 70,680,495 44.1689
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
贵州省仁怀市酱香型白酒产
5 4,717,000 2.9477
业发展投资有限责任公司
6 邱文杰 4,529,908 2.8308
7 周长英 4,049,149 2.5304
8 龙年 3,147,310 1.9668
9 中信证券 3,050,256 1.9061
10 朱国凤 2,810,512 1.7563
合计 108,231,394 67.6348
（二）名品世家及下属控股子公司的业务经营资质
根据名品世家提供的资料并经本所律师核查，新增期间，名品世家及下属
控股子公司发生变更的业务资质、许可情况如下：
序号 主体 证书名称 发证机关 经营项目 发证日期 有效期限至
食品经营许可
名品 证（编号： 南丰县市场 预包装食品（不含冷
1 2021.06.11 2026.06.10
商贸 JY1361023000 监督管理局 藏冷冻食品）销售
0090）
（三）主要资产变化情况
1、租赁房产情况
4
根据名品世家提供的材料及其确认并经本所律师核查，新增期间，名品世
家及其控股子公司新增或续期的主要租赁房产情况如下：
序 变化情
租赁主体 租赁物业地址 面积（㎡） 租赁期限
号 况
山东省济南市天桥区
出租方：刘国妹
东工商河路 17 号泉星
1 承租方：名品商 88.94 2021.07.01-2022.06.30 新增
小区三区 5 号楼 3-904
贸
室
出租方：张慧 成都市成华区青龙场
2 承租方：名品商 智强路马克公馆二期 89 2021.06.16-2022.06.16 续租
贸 6 幢 1 单元 903 室
出租方：无锡同
顺租赁服务有限 江苏省无锡市锡山区
3 公司 锡港路 210 号同顺停 76.00 2021.07.01-2021.09.30 续租
承租方：名品商 车场 398#、508#
贸
前述第 3 项房产，出租方未提供该等房产的权属证明资料或其有权出租该等
房产的证明文件。
根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政
法规、部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的权属证明文件或未取得有
权出租的证明文件，则出租方无权出租相关房产；此种情形下，若相关第三方对
该等租赁事宜提出异议，该等房屋租赁存在无效法律风险，可能影响名品世家及
其下属子公司继续承租使用相关房产。
根据名品世家的确认，上述未提供权属证明文件或未取得有权出租证明文件
的租赁房产所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕
疵导致名品世家及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到替代性的合
法经营场所继续经营，该等情形不会对名品世家及其子公司的经营状况产生重大
不利影响。名品世家及其子公司自租赁上述房产使用以来，未因租赁房产的权属
瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到名品世家的实际
使用。
名品世家实际控制人陈明辉就上述存在瑕疵的租赁房屋，已作出如下承诺：
“若名品世家及其子公司因租赁的房产不规范情形影响名品世家及其子公司使
5
用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若名品世家及其子公司因其租赁的房
产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，本人愿意承担名品世家及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使名品世家及其
子公司免受损害。此外，本人将支持名品世家及其子公司向相应方积极主张权利，
以在最大程度上维护及保障名品世家及其子公司的利益。”
综上，本所律师认为，名品世家及其控股子公司部分承租房产存在瑕疵，不
会对名品世家经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、固定资产
根据《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字
[2021]0015676 号）及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家主要固
定资产包括房屋建筑物、电子设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 电子设备 合计
账面原值 477.81 15.87 493.69
累计折旧 175.89 14.00 189.89
账面价值 301.92 1.88 303.79
3、对外投资情况
根据名品世家提供的资料并经本所律师核查，新增期间，名品世家的 2 家下
属子公司名品商贸、名品酒业的经营范围发生变更，且新增 1 家参股公司仁怀市
华夏五千年酒业有限公司（以下简称“华夏酒业”），具体情况如下：
（1）名品商贸
根据名品商贸现行有效的《营业执照》及工商登记文件，名品商贸的经营范
围变更为“许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：未经加工的坚果、干果销售，企业管理咨询，计算机
6
软硬件及辅助设备批发，五金产品零售，电子产品销售，通讯设备销售，办公用
品销售，体育用品及器材批发，日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）”。
（2）名品酒业
根据名品酒业现行有效的《营业执照》及工商登记文件，名品酒业的经营范
围变更为“许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），未经加工的坚果、
干果销售，企业管理咨询，计算机软硬件及辅助设备批发，五金产品零售，电子
产品销售，通讯设备销售，办公用品销售，体育用品及器材批发，日用品销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（3）华夏酒业
根据华夏酒业现行有效章程及工商登记文件，华夏酒业为名品世家持股 15%
的参股公司。
华夏酒业成立于 2021 年 7 月 12 日，现持有遵义市仁怀市市监局核发的统一
社会信用代码为 91520382MAALRGEX49 的《营业执照》，根据该《营业执照》，
华夏酒业住所位于贵州省遵义市仁怀市中枢街道二转盘名酒大楼一楼，注册资本
为 2,000 万元，法定代表人为肖文涛，公司类型为其他有限责任公司，经营范围
为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒类经营；
食品经营；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：
组织文化艺术交流活动；办公服务；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不
含涉外调查）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））”。
（四）重大合同情况变化
根据名品世家提供的相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家及其控股
子公司新增或新提供的正在履行的与主营业务相关的重大合同如下：
7
1、采购合同
根据名品世家提供的相关资料，新增期间，名品世家及其控股子公司新增
或新提供的正在履行的采购任务金额 2,000 万以上的采购合同如下：
序
合同名称 购货方 供货方 合同主要内容 合同期限
号
名品商贸向对方采购茅台、
国窖等系列产品，每批次供
慈溪市美 货价格按照当时的市场行情
至
1 《购货合同》 名品商贸 盛食品有 协商决定。合作期内名品商
2021.12.31
限公司 贸的提货任务为 3,000 万元。
超额完成任务双方可根据实
际协商优惠政策。
名品酒业向对方采购洋酒系
列产品，每批次供货价格按
中山市金 照当时的市场行情协商决
至
2 《购货合同》 名品酒业 源酒业有 定。合作期内名品酒业的提
2021.12.31
限公司 货任务为 3,000 万元。超额完
成任务双方可根据实际协商
优惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、
五粮液、小糊涂仙、赖茅酒
等系列产品，每批次供货价
宁波市牛
格按照当时的市场行情协商 至
3 《购货合同》 名品商贸 阵食品有
决定。合作期内名品商贸的 2021.12.31
限公司
提货任务为 3,000 万元。超额
完成任务双方可根据实际协
商优惠政策。
名品商贸向对方采购五粮
液、茅台、洋酒、百年糊涂、
富轩名品 红星二锅头等系列产品，每
酒业（佛 批次供货价格按照当时的市 至
4 《购货合同》 名品商贸
山市）有 场行情协商决定。合作期内 2022.04.30
限公司 名品商贸的提货任务为 3,000
万元。超额完成任务双方可
根据实际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购茅台、
五粮液、五粮液 1618 等系列
常州汇润 产品，每批次供货价格按照
至
5 《购货合同》 名品商贸 网络科技 当时的市场行情协商决定。
2021.12.31
有限公司 合作期内名品商贸的提货任
务为 2,000 万元。超额完成任
务双方可根据实际协商优惠
8
政策。
名品商贸向对方采购啤酒等
北京京东
系列产品，合作期内名品商
世纪信息 至
6 《购货合同》 名品商贸 贸的提货任务为 2,000 万元。
技术有限 2022.04.30
超额完成任务双方可根据实
公司
际协商优惠政策。
名品商贸向对方采购洋酒等
系列产品，每批次供货价格
广州市兆 按照当时的市场行情协商决
至
7 《购货合同》 名品商贸 裕酒业有 定。合作期内名品商贸的提
2022.04.30
限公司 货任务为 2,000 万元。超额完
成任务双方可根据实际协商
优惠政策。
2、销售合同
根据名品世家提供的相关资料，新增期间，名品世家及其控股子公司新增
或新提供的正在履行的销售金额 2,000 万元以上的销售合同如下：
序
合同名称 购货方 供货方 合同主要内容 合同期限
号
购货方采购茅台、五粮液系
列产品，每批次供货价格按
上海沁酉 照当时的市场行情协商决
至
1 《销售合同》 酒 业 有 限 名品商贸 定。合作期内购货方的提货
2022.05.31
公司 任务为 2,000 万元。超额完成
任务双方可根据实际协商优
惠政策。
购货方采购五粮液、茅台等
系列产品，每批次供货价格
东莞市峻 按照当时的市场行情协商决
至
2 《销售合同》 昌 酒 业 有 名品商贸 定。合作期内购货方的提货
2021.12.31
限公司 任务为 2,000 万元。超额完成
任务双方可根据实际协商优
惠政策。
购货方采购轩尼诗、泸州老
窖、红酒、金六福系列产品，
深圳市玖
每批次供货价格按照当时的
和源国际 至
3 《销售合同》 名品商贸 市场行情协商决定。合作期
贸易有限 2021.12.31
内购货方的提货任务为 2,000
公司
万元。超额完成任务双方可
根据实际协商优惠政策。
3、产品运营经销合同
9
根据名品世家提供的相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家及其控股
子公司新增或新提供的正在履行的重要产品运营经销合同如下：
序
合同名称 甲方 乙方 合同主要内容 合同期限
号
甲方同意并授权乙方作为酒类连锁运
营商在北京市地区经销在合同中约定
贵州国 的国台酒指定主销产品及选销产品。
《2021 年
台酒业 名品商 根据甲乙双方签订的《市场运作及管 至
1 国台酒经
销售有 贸 理方案》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2023.12.20
销合同》
限公司 12 月 20 日期间，乙方须向甲方采购的
年度任务量折合供货价金额约为
1,258.218 万元。
甲方同意并授权乙方作为常规渠道总
经销商在山东省淄博市张店区经销在
合同中约定的国台酒指定主销产品及
贵州国
《2021 年 选销产品。
台酒业 名品商 至
2 国台酒经 根据甲乙双方签订的《市场运作及管
销售有 贸 2023.12.20
销合同》 理方案》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年
限公司
12 月 20 日期间，乙方须向甲方采购的
年度任务量折合供货价金额约为
1,337.451 万元。
3 《2021 年 贵州国 名品商 甲方同意并授权乙方作为常规渠道总 至
国台酒经 台酒业 贸 经销商在上海市闵行区经销在合同中 2021.12.20
销合同》 销售有 约定的国台酒指定主销产品及选销产
限公司 品。
根据甲乙双方签订的《市场运作及管
理方案》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 20 日期间，乙方须向甲方采购的
年度任务量折合供货价金额约为
1,475.262 万元。
4、银行授信合同和借款合同
根据名品世家确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家新增
的正在履行的银行授信合同和借款合同如下：
序 授信方/ 授信/借款额
合同名称及编号 借款方 期限 备注
号 贷款人 度（万元）
九 江 银 名 品 世
《综合授信额度合
行 股 份 名品 2021.03.15- 家、陈明
1. 同》（编号： 300
有 限 公 商贸 2022.03.15 辉提供最
XY210421008372）
司 南 丰 高额保证
10
序 授信方/ 授信/借款额
合同名称及编号 借款方 期限 备注
号 贷款人 度（万元）
支行 担保。
九 江 银 名 品 世
《流动资金借款合 行 股 份 家、陈明
名品 2021.04.19-
2. 同》（编号： 有 限 公 200 辉提供最
商贸 2022.04.19
JK210421562001） 司 南 丰 高额保证
支行 担保。
办理了福
费廷融资
业务，融
资起息日
开证日期：
为 2021 年
九 江 银 2021.04.26；
4月27日，
《九江银行国内信 行 股 份 交单期：开
名品 融资到期
3. 用证》（编号： 有 限 公 100 证后7天内；
商贸 日 为 2022
DLC21771010014） 司 抚 州 付款期限：
年 4 月 26
分行 见 单 后 365
日。名品
天
世家、陈
明辉提供
最高额保
证担保。
（五）税务情况
根据大华出具的《审计报告》、名品世家的说明并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，名品世家及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服 2019 年 4 月 1 日之前为 16%
务收入 2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2019 年 4 月 1 日之前为 10%
提供不动产租赁服务
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育税附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
按照房产原值的 70%（或租金收入）
房产税 1.2%
为纳税基准
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税种 计税依据 税率
土地使用税 土地（四级）面积 12 元/㎡
印花税 购销合同金额 0.03%
六、“本次交易的关联交易和同业竞争”的变化情况
如前所述，2021 年 7 月 5 日，赵敏分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订
《股份转让协议》，赵敏拟向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，
共计转让上市公司 20%股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持
有上市公司 18.23%股份，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟将成为上
市公司实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行动
人中新融创合计持有上市公司 28.17%股份。
本次交易的关联交易和同业竞争修改为如下表述：
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈
明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所及公司章程规定的前提下，履行必要的审
议程序后，聘任或选举产生。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
（1）为规范本次交易完成后的关联交易事项，上市公司控股股东、实际控
制人赵敏及其一致行动人邢连鲜已出具承诺函，作出如下承诺：
“1、在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、
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公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或
其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责
任。”
（2）为规范本次交易完成后的关联交易事项，解直锟、首拓融汇及其一致
行动人中新融创已经出具承诺函，作出如下承诺：
“1、在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企
业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非
法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
3、本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司控
股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保
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证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成
损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
（3）为规范本次交易完成后的关联交易事项，本次交易完成后，陈明辉及
周长英已出具承诺函，遵守如下承诺：
“1、在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人赵敏及其一致行
动人邢连鲜，解直锟、首拓融汇及其一致行动人中新融创，陈明辉和周长英已
出具减少和规范关联交易的承诺，该等承诺保证规范未来与宝德股份可能存在
的关联交易，其内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法
律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为石油钻采设备电控自动化产品的研发、
设计、制造、销售、服务及系统集成；与此同时，上市公司于 2021 年 2 月成立
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了天禄盛世（北京）酒业有限公司，开展酒类流通业务，并积极对接上游知名
酒类厂商及下游酒类流通商。
赵敏及其一致行动人邢连鲜、解直锟、首拓融汇及其一致行动人中新融创
未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争
关系的企业。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营
业务为石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统
集成及酒类流通业务。
赵敏、邢连鲜，首拓融汇、解直锟及中新融创控制的其他企业并未直接或
间接从事与上市公司、名品世家相同或相近的业务。因此，本次交易不会导致
上市公司新增同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的承诺和措施
（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人赵敏及
其一致行动人邢连鲜已经出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业
或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与
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上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（2）为充分保护上市公司的利益，解直锟、首拓融汇及其一致行动人中新
融创已经出具关于避免同业竞争的承诺，作出如下承诺：
“（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际
控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和
间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公
司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公
司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市
公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
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三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
将承担相应的法律责任。”
（3）为规范本次交易完成后的同业竞争事项，陈明辉已出具关于避免同业
竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人作为标的公司控股股东、实际控制人，
未实际经营与名品世家及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）为本人作为有限合
伙人的企业，出资比例为 5.27%，执行事务合伙人为国台酒业集团有限公司，
本人参股该合伙企业的目的为进行财务性投资，并未参与该合伙企业经营，因
此该投资行为并未构成与名品世家同业竞争。
（二）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同
或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企
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业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或
与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市
公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，赵敏、邢连鲜、解直锟、首拓融汇及其一致行
动人中新融创、陈明辉已出具避免同业竞争的承诺，且该等承诺的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
七、“本次交易涉及的债权债务及人员安置”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的债权债
务及人员安置未发生变化。
八、“本次交易相关的信息披露”的变化情况
根据宝德股份的相关公告并经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之
日，宝德股份增加披露如下信息：
1、2021 年 6 月 10 日，宝德股份披露了《西安宝德自动化股份有限公司关
于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第 3 号回复的公告》
（公告编号：2021-064）。
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2、2021 年 7 月 6 日，宝德股份披露了《西安宝德自动化股份有限公司关
于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函暨重大资产重组事项的进展公
告》（公告编号：2021-070）。
3、2021 年 8 月 6 日，宝德股份披露了《西安宝德自动化股份有限公司关
于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函暨重大资产重组事项的进展公
告》（公告编号：2021-074）。
4、2021 年 8 月 20 日，宝德股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，宝德股份已依法履行了现阶段法定信息披露和报告
义务，不存在其他应当披露而未披露的协议、事项或安排。
九、“本次交易的相关协议”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易的相关协议没有发生变化。
十、“参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质”的变化情况
新增期间，本所被中国证监会立案调查，具体情况如下：
北京蓝山科技股份有限公司（以下简称“蓝山科技”）系在全国股转公司挂
牌的公司，股票代码为 830815。蓝山科技于 2020 年 4 月 29 日向全国股转公司
报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“精选层
挂牌”）的相关文件，全国股转公司受理了申报文件，蓝山科技股票自 4 月 30
日起停牌。本所为蓝山科技精选层挂牌项目提供法律服务。因蓝山科技申请撤
回申请文件，2020 年 9 月 25 日全国股转公司下发《关于终止北京蓝山科技股
份有限公司股票在精选层挂牌审查的决定》（股转系统函[2020]3112 号），全国
股转公司决定终止蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查。
因涉嫌精选层挂牌申请文件信息披露违法违规，蓝山科技于 2020 年 11 月
27 日收到中国证监会作出的编号稽总调查字 201680 号《中国证券监督管理委
员会调查通知书》，中国证监会对蓝山科技立案调查。
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2021 年 8 月 2 日，本所收到中国证监会作出的编号证监立案字 0372021015
号《立案告知书》，中国证监会决定对本所立案调查。
本次交易不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（2018
年修订）》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查
等事项的要求》规定的行政许可项目，上述蓝山科技精选层挂牌项目的签字律
师非本次交易文件的签字律师，本次交易的签字律师未参与上述蓝山科技精选
层挂牌项目。本所被立案不会对本次交易产生实质性法律障碍，本所仍具有为
本次交易提供法律服务的资质。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述情况外，参与本
次重大资产购买的各证券服务机构没有其他变化，仍具有为本次重大资产购买
提供服务的资质。
十一、结论意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为，本次交易的方
案仍符合法律、法规和规范性文件的规定；交易对方水向东去世不会对本次交
易产生不利影响，宝德股份及交易对方仍具备进行本次交易的主体资格；本次
交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的
内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易仍符合《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次交易的重大法律
障碍和重大法律风险；本次交易涉及的相关协议的形式和内容符合法律、行政
法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资
产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；标的资产的
转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易已履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参
与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得宝德股
份股东大会的审议通过和全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行
审查或确认。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
孔晓燕
_______________
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2021 年 8 月 20 日
