西安宝德自动化股份有限公司
                                    募集资金管理办法

                                      第一章 总则

         第一条 为了规范西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范运作指引》”)、《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
         第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发
行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
         第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
         第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如
实披露的原则。
         第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会依
法作出决议，不得改变公司募集资金用途。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义
务，做到资金使用的规范、公开和透明。
         第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。



                                第二章 募集资金的存储




1 / 12
         第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
         第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资
金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，公司还应当说明原因并提出保证高
效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
         公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
         第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其
他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
         第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议，协议至少应当包括以下内容：
         （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
         （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
         （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或者独立财务顾问；
         （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
         （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
         （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
         （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
         （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
         公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。




2 / 12
         上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当
事人签订新的协议并及时报证券交易所备案后公告。


         第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                                第三章 募集资金的使用

         第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
         公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
         公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
         （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
         （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
         （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
         （四）变更募集资金用途；
         （五）改变募集资金投资项目实施地点；
         （六）调整募集资金投资项目计划进度；
         （七）使用节余募集资金。
         公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股
东大会审议通过。
         第十三条 除金融类企业外，公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
         公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
         第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、




3 / 12
实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当
利益。
         第十五条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实
施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
         第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。
         本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
         本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针
对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后方可予以支付或划
拨并报董事会办公室备案的程序。
         公司通过上述根基审批程序加强对募集资金使用的风险控制。
         第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依
据性材料供备案查询。
         第十八条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作
进度计划和实际完成进度情况。
         第十九条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有
关会计记录和账簿。公司审计部应每季度检查项目实施进度等情况。
         第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。


         第二十一条   公司的募集资金投资项目涉及《上市规则》第七章所述重大交易或者关
联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照《上市规则》各章的规定
履行信息披露义务，必要时应当应交易所的要求提交公司股东大会审议。
         第二十二条   募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目：




4 / 12
         (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
         (二)募投项目搁置的时间超过一年的；
         (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划
金额的 50%的；
         (四)募投项目出现其他异常情形。
         公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


         第二十三条    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
目。
         第二十四条    公司以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
         公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
         第二十五条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
         （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

         （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

         （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

         （四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

          公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东

大会审议通过。


         第二十六条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：




5 / 12
（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具的明确同意的意见。

         上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

         闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接

或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

         补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2

个交易日内公告。

         第二十七条    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
         第二十八条    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
         （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
         （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
         （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
          公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
         第二十九条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合以下条件:




6 / 12
         (一)不得变相改变募集资金用途；
         (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
         (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
         (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
         (五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
         第三十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当在董事会审议通过后及时公告
以下内容：：
         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金、募集资金净额及
投资计划等；
         （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
         （三）导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
         （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资
金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
         （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
         （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
         补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
         第三十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地
进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
         （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
         （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如
适用）；
         （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。




7 / 12
         计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提
交股东大会审议通过。
         第三十二条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事
会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下要求：
         （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额的 30%；
         （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

                                第四章 募集资金项目变更

         第三十三条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
         第三十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
         （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
         （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
         （三）变更募集资金投资项目实施方式；
         （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


         第三十五条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
         （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
         （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
         （三）新项目的投资计划；
         （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
         （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；




8 / 12
         （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
         （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规则的规定进行披露。
         第三十六条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见。
         公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事
会发表意见后提交股东大会审议。
         第三十七条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效
控制。
         第三十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告以下内容：
         （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
         （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
         （三）该项目完工程度和实现效益；
         （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
         （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
         （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
         （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
         （八）证券交易所要求的其他内容。
         公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况。
         第三十九条   公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行
第二十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
         节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元




9 / 12
的，还应当经股东大会审议通过。

                             第五章 募集资金管理与监督

      第四十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
      公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计
      委员会报告检查结果。
      审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金存在的违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措
施。第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。第四十二条    公司当年存在募集资金使用的，公司
应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入
时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按
照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
      鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
      第四十三条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关
承诺履行情况。
      该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、




10 / 12
是否达到盈利预测（如有）等内容。
      相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕
      第四十四条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使
用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
      第四十五条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。
      第四十六条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
      公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
      保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                           第六章    募集资金的信息披露

      第四十七条   公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批
准项目实施进度等情况。
    其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金
置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置
募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、本制度及相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
      第四十八条   上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执行。

                                    第七章 附 则




11 / 12
      第四十九条   本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或
证券交易所的有关规定执行；本规则与相关律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或证
券交易所的有关规定相抵触的，以相关律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或证券交
易所的有关规定为准。
      第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
      第五十一条   本办法经公司股东大会审议通过之日起执行。


                                                       西安宝德自动化股份有限公司
                                                                  2021 年 8 月




12 / 12