北京市天元律师事务所

  关于西安宝德自动化股份有限公司

  终止重大资产购买暨关联交易事项

  相关内幕信息知情人买卖股票情况

              的专项核查意见




          北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                关于西安宝德自动化股份有限公司

                终止重大资产购买暨关联交易事项

                相关内幕信息知情人买卖股票情况

                           的专项核查意见



                                             京天股字（2020）第 646-15 号


致：西安宝德自动化股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限

公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”）的委托，担任其重大资产购买暨关

联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对本次交易内幕知情

人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。


    本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人在本次重组报告

书首次披露之日（2020 年 12 月 2 日）至披露终止本次重组事项之日止（2021

年 11 月 25 日）（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖宝德股份股票的情况进

行专项核查，并出具本核查意见。


    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有

效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具的自

                                    1
查报告、说明文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，且基于：本

次交易各方及相关人员提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、

伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部

真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包

含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已

向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的

与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本

所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行

核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本核查意见仅供宝德股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。


    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在自查期间在二级市场买卖宝德股份

股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

    一、本次交易的内幕知情人核查范围


    本次交易的内幕知情人核查范围包括：宝德股份及其控股股东和实际控制人

以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机

构交易对方及其相关人员；本次交易的标的公司名品世家酒业连锁股份有限公司

及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关人员；

以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。


    二、本次交易内幕知情人买卖上市公司股票的情况及其性质


    （一）内幕知情人买卖股票的情况

    根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查

询前述主体在自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东

                                     2
股份变更明细清单》，自查期间，各查询主体通过二级市场买卖宝德股份股票的

情形如下：

序                                                    交易记录
       名称      职务/身份
号                                日期          交易方向   数量（股）      结余股（股）
     中信证券                                   累计买入    251,100
     股份有限
     公司（以   本次交易对手   2021-4-6 至
1                                                                              121
       下简称       方          2021-9-2        累计卖出    258,800
     “中信证
       券”）
                本次交易对方
2      杜娟                     2021-1-11         买入       2,000            2,000
                朱国强配偶

                                                累计买入     10,900
                               2021-1-11 至
                                                                              3,100
                                2021-2-25
3     朱国凤    本次交易对方                    累计卖出     7,800


                                2021-11-3       累计卖出     3,100              -

                本次交易对方   2021-1-11 至
4      陈露                                     累计买入         500           500
                朱国凤子女       2021-2-1
                               2021-1-15 至
                                                累计买入     40,000
                                2021-3-10
5     罗仕辉    本次交易对方                                                    -
                               2021-10-8 至
                                                累计卖出     40,000
                                2021-10-13
                中植企业集团
                有限公司首席
                资源官、中植
                能源集团有限
6     罗音宇                    2021-5-25         买入       1,000            1,000
                公司董事长、
                新疆准东石油
                技术股份有限
                公司董事长
                上市公司控股
7      赵敏     股东及实际控    2021-8-27       累计卖出   31,610,676       75,976,648
                    制人

     （二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质

     1、中信证券买卖情况说明

     中信证券在自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：

      项目          期间累计买入（股）        期间累计卖出（股）       期末持股情况（股）


                                         3
     项目          期间累计买入（股）       期间累计卖出（股）   期末持股情况（股）
自营业务股票账户        251,100                  258,800                121

    中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报
告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任
何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至
本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项期间，本
公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”

    2、杜娟买卖情况说明

    （1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺如下：

    “（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    （2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：

    “在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

    本人直系亲属杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事
宜，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相
关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”



                                        4
    3、朱国凤买卖情况说明

    朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    4、陈露买卖情况说明

    （1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺如下：

    “（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    （2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺
如下：

    “在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

    本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股
份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判
断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交
易行为。”

    5、罗仕辉买卖情况说明

                                  5
    罗仕辉出具说明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德
股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    6、罗音宇买卖情况说明

    罗音宇出具说明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次重大资产重组调整方案的任何内幕信息；（2）本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利
益，本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存
在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相
关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

    7、赵敏买卖情况说明

    赵敏及其一致行动人邢连鲜出具说明：“自查期间内，2021 年 7 月 5 日，
赵敏先生分别与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士签署了《关于西安
宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定将赵敏先生所持公司
63,221,352 股（共占公司总股本的 20%），分别以协议转让的方式转让给刘珂女
士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各 15,805,338 股，转让价格为 8.192 元/
股，转让价款合计 517,909,315.6 元。截至本自查报告出具日，赵敏先生与钱雪
女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司已办理完毕过户登记手续，赵敏先生转
让给刘珂女士、雷钦女士各 5%的股份协议转让尚未完成过户登记手续。

    除上述情况外，本人及直系亲属在自查期间没有在二级市场买卖宝德股份股
票、泄露有关信息、建议他人买卖宝德股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。”




                                   6
    除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查
期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。


    三、结论性意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、

自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明，

本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华

人民共和国证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息

从事证券交易的活动。


   （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司终
止重大资产购买暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查
意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人________________

          朱小辉




                                       经办律师：


                                                            孔晓燕




                                                            刘海涛




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032


                                                     2021 年 11 月 30 日