西安宝德自动化股份有限公司
                              2021 年度董事会工作报告

      报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》及其他相关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，持续规
范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将 2021
年董事会主要工作情况汇报如下：

      一、2021 年度董事会和股东大会召开情况

      （一）董事会会议召开情况

      报告期内，公司共计召开 7 次董事会，共审议通过 75 项议案。董事会的召开、决议内
容的签署以及董事会权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相
关规定，具体情况如下：


      会议届次     会议时间                               审议事项

                                 1、《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连
第四届董事会第
                  2021-03-29     鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
  五次会议
                                 2、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会会议的议案》

                                 1、《2020 年度总经理工作报告》

                                 2、《2020 年度董事会工作报告》

第四届董事会第                   3、《2020 年度财务决算报告》
                  2021-04-26
  六次会议                       4、《2020 年度利润分配预案》

                                 5、《2020 年度资本公积金转增股本预案》

                                 6、《2020 年年度报告》全文及摘要




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                              7、《2020 年度内部控制评价报告》

                              8、《关于会计政策变更的议案》

                              9、《关于 2020 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》

                              10、《关于召开 2020 年年度股东大会会议的议案》

                              11、《2021 年第一季度报告》

                              1、《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》

                              2、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》

                              3、《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的

                              议案》
第四届董事会第
                 2021-06-04   4、《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》
  七次会议
                              5、《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》

                              6、《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》

                              7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

                              8、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会会议的议案》

                              1、《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》

                              2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

                              3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

                              若干问题的规定>第四条规定的议案》

                              4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四届董事会第                第十一条及不适用四十三、四十四条规定的议案》
                 2021-06-09
  八次会议                    5、《本次重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八

                              条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七

                              条的规定的议案》

                              6、《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不

                              构成重组上市的议案》

                              7、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》




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                              8、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易

                              报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》

                              9、《关于签署附条件生效的<西安宝德自动化股份有限公司购买资

                              产协议补充协议（一）>的议案》

                              10、《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司购买资产协议补充

                              协议（二）>的议案》

                              11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

                              的有效性的说明的议案》

                              12、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

                              法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

                              13、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及

                              资产评估报告的议案》

                              14、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重

                              大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与

                              任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

                              15、《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

                              16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相

                              关事宜的议案》

                              17、《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及

                              相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

                              的议案》

                              18、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

                              1、《2021 年半年度报告》全文及摘要

第四届董事会第                2、《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
                 2021-08-20
  九次会议                    3、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易

                              报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》




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      4、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大

      资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任

      何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

      5、《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

      6、《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不

      构成重组上市的议案》

      7、《关于修订<公司章程>的议案》

      8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

      9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

      10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

      11、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

      12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

      13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

      14、《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》

      15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

      16、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

      17、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

      18、《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》

      19、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

      动管理制度>的议案》

      20、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

      21、《关于修订<内部控制制度>的议案》

      22、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

      23、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

      24、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

      25、《关于修订<内部审计制度>的议案》




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                               26、《关于修订<子公司管理制度>的议案》

                               27、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

                               28、《关于修订<总经理工作细则>的议案》

                               29、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

                               1、《2021 年第三季度报告》

                               2、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

                               年度财务审计机构的议案》
第四届董事会第
                  2021-10-26   3、《关于公司及全资子公司预计新增 2021 年度日常关联交易的议
  十次会议
                               案》

                               4、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

                               5、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会会议的议案》

第四届董事会第                 1、《关于终止重大资产重组事项的议案》
                  2021-11-25
  十一次会议                   2、《关于公司与交易各方签署相关协议之终止协议的议案》


      （二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况

      报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的
规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集召开股东大会四次，其中年度股东大会一次，
临时股东大会三次，并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部
事项。具体如下:

      会议届次     会议时间                               会议议案

                               1、《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连

2021 年第一次临                鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》
                  2021-04-15
  时股东大会                   2、《变更公司独立董事的议案》

                               3、《关于变更公司监事的议案》

2020 年度股东大                1、《2020 年度董事会工作报告》
                  2021-05-20
       会                      2、《2020 年度监事会工作报告》




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                               3、《2020 年度财务决算报告》

                               4、《2020 年度利润分配预案》

                               5、《2020 年度资本公积金转增股本预案》

                               6、《<2020 年年度报告>全文及摘要》

                               1、《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》

                               2、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》

                               3、《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的

2021 年第二次临                议案》
                  2021-06-21
  时股东大会                   4、《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》

                               5、《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》

                               6、《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》

                               7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

                               1、《关于修订<公司章程>的议案》

                               2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                               3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                               4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

                               5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

                               6、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2021 年第三次临
                  2021-11-12   7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
  时股东大会
                               8、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

                               9、《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》

                               10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

                               11、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

                               12、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

                               年度财务审计机构的议案》




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      二、董事会下属委员会的履职情况

      报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》，充分发挥了审核与监督作
用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审
计委员会共召开五次会议，重点对公司 2020 年度报告相关、2021 年定期报告相关、公司续
聘财务审计机构事项进行审议，具体如下：

              会议名称                 会议时间                      会议内容

宝德股份 2020 年年审审计事前沟通会议   2021-01-13   沟通 2020 年年度报告审计相关事项
第四届审计委员会 202 年年度审计事中
                                       2021-04-25   核查沟通 2020 年年度报告审计相关事项
                会议
      第四届审计委员会第三次会议       2021-04-25   核查沟通 2021 年第一季度报告相关事项

      第四届审计委员会第四次会议       2021-08-20   核查沟通 2021 年半年度报告相关事项

      第四届审计委员会第五次会议       2021-10-26   核查沟通 2021 年第三季度报告相关事项


      三、独立董事履行职责情况

      报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意
见或独立意见的事项，均按要求发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事
会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。

      四、董事会 2022 年度工作重点

      1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，以公司
发展战略为指导，科学决策，促进公司持续、健康、稳定发展。
      2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露工作质量，本着公开、公正、公平的
原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，最大程度地保护投资者利益。




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      3、加强投资者关系管理工作，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续重视投资
者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，与投资者保持良好 的沟通与交流，促进
投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。
      4、进一步健全公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体
董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公
司治理中的核心作用。




                                              西安宝德自动化股份有限公司董事会


                                                    二〇二二年四月二十九日




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