证券代码：300025            证券简称：华星创业       公告编号：2019-005



                   杭州华星创业通信技术股份有限公司

                    第五届董事会第二次会议决议公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议于 2019 年 3 月 5 日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于 2019
年 3 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 7 名，实际参
与表决董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
的有关规定，会议由董事朱定楷先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：


       一、《2018 年度总经理工作报告》
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


       二、《2018 年度董事会工作报告》
    公司独立董事向董事会递交述职报告并将在 2018 年年度股东大会上进行述
职。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


       三、《2018 年度财务决算报告》
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


       四、《关于 2018 年度利润分配的预案》
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年母公司实现的净
利 润 为 -46,059,865.17 元 ， 加 母 公 司 2017 年 利 润 分 配 后 结 转 的 未 分 配 利 润
-34,694,879.67元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为-80,754,744.84
元。
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等的有关规定，结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发
展资金需求，公司董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发
现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
     公司 2018 年度利润分配预案符合公司章程规定。独立董事发表同意独立意
见。
     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     此项议案尚需提交股东大会审议。


       五、《2018 年年度报告及摘要》
     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     此项议案尚需提交股东大会审议


       六、《2018 年内部控制评价报告》

     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


       七、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
     董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了
核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度财务报告审计机构。
     公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并出具了独立意见。
     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     此项议案尚需提交股东大会审议。
    八、《关于向银行等融资机构申请不超过人民币 83,400 万元融资额度及应收
账款质押的议案》

    为了确保业务发展需要，公司（含控股子公司）拟向银行等融资机构申请不
超过人民币 83,400 万元融资额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行
承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。
    为了公司申请融资，公司拟提供不超过 25,000 万元的应收账款质押。应收
账款质押是公司日常经营正常所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公
司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响。
    上述议案有效期为本议案审议通过后至下一次召开年度股东大会日。同时拟
授权公司董事长在上述融资额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及
文件，公司股东大会或董事会不再逐笔形成决议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    九、《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司在保
证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 3,000 万元的自
有闲置资金购买保本型理财产品(包含控股子公司)，在额度范围内，资金可以滚
动使用。投资期限为本议案审议通过后至下一次召开年度股东大会日。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    十、《关于担保的议案》
    为保证公司及下属各全资、控股子公司的正常生产经营，公司各全资、控股
子公司拟向银行等融资机构申请不超过22,300万元人民币的授信额度，公司提供
额度不超过22,300万元人民币的担保（包含以前年度），期限为主债权发生期间
届满之日起两年。
    为支持公司的业务发展需求，子公司为公司提供不超过35,000万元人民币的
担保（含以前年度），期限为主债权发生期间届满之日起两年，担保方式为连带
责任担保。
    本项担保事项风险可控，我们一致同意此担保议案。本议案经过董事会的三
分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。
    此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    十一、《关于 2018 年度董事（非独立董事）及高级管理人员绩效评价及薪
酬分配方案的议案》
    公司2018年度董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬详情如下表：
        职位                 姓名              2018 年报酬（万元）
   董事长、总经理           朱定楷                     2.76
        董事                朱世龙                      0
        董事                 陈武                       0
        董事                 张海                       0
      副总经理               李嫚                       0
      副总经理              李广欣                     1.57
      副总经理              徐家琦                     1.66
     董事长助理              张敏                     28.79
     董事会秘书              张艳                     13.56
      财务总监              陈家荣                    19.06
     前任董事长             季晓蓉                      0
前任董事、前任总经理        陈劲光                     8.76
前任董事、前任副总经理      屈振胜                    11.41
前任董事、前任副总经         鲍航                     28.26
  理、前任财务总监
    前任副总经理             李华                      9.71
                     合计                             125.54
    董事会授权董事长在《高级管理人员薪酬及考核管理制度》约定的薪酬范围
内决定各高级管理人员的基础薪酬及绩效薪酬。
    根据《公司章程》规定，高级管理人员的薪酬分配方案由董事会审批，董事
的薪酬由股东大会审批，故本议案中董事（非独立董事）绩效评价及薪酬分配方
案提请股东大会审议。
    此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    此项议案中董事（非独立董事）绩效评价及薪酬分配方案尚需提交股东大会
    审议。
    十二、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    2018 年年度股东大会定于 2019 年 4 月 8 日（星期一）14：30 召开，具体通
知请见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》。

    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。


                                 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年三月十六日