证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2020-039
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
11 日收到《深圳证券交易所关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的年报
问询函》（创业板年报问询函【2020】第 183 号）（以下简称“问询函”）。公司对
问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复如下：
1.报告期末，公司对浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明
讯网络”）、上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”）有
关商誉分别计提减值准备 4,579.68 万元、2,278.83 万元，两项商誉
期末账面价值为 0 元。
（1）请分季度列示明讯网络、鑫众通信近三年及 2020 年一季度
的营业收入、毛利率、净利润、主要客户及订单变化等，分析说明其
本期经营情况较前期盈利预测是否存在差异，如是，请说明原因及合
理性。
回复：
(一) 明讯网络近期经营情况及与前期盈利预测比较
1. 明讯网络近三年及 2020 年一季度经营情况
明讯网络近三年及 2020 年一季度的营业收入、毛利率、净利润情况，如下：
1
单位：万元
年份 季度 营业收入 毛利率 净利润
一季度 6,818.67 27.46% 668.50
二季度 7,524.97 26.26% 686.40
2017 年 三季度 7,541.74 25.87% 686.14
四季度 8,050.09 18.98% 468.07
小计 29,935.47 24.48% 2,509.11
一季度 8,739.27 23.42% 801.57
二季度 9,194.13 22.22% 438.77
2018 年 三季度 8,724.52 20.32% 506.47
四季度 8,447.10 22.77% 888.89
小计 35,105.02 22.18% 2,635.70
一季度 8,876.77 21.15% 522.31
二季度 9,191.09 23.90% 587.13
2019 年 三季度 9,523.36 19.04% 427.83
四季度 10,652.33 11.32% -360.80
小计 38,243.55 18.55% 1,176.47
2020 年 一季度 6,092.88 7.78% -637.64
明讯网络是一家以移动通信技术服务和通信应用软件开发为主营业务的高
新技术企业，主要为通信运营商提供通信网络规划和优化服务、设计、人员租赁
等服务。明讯网络的主要客户为某主设备厂商，2017-2019 年及 2020 年第一季
度新增订单金额稳步增长，销售金额分别为 19,228.73 万元、25,722.89 万元、
29,918.01 万元及 4,950.29 万元，对其的销售金额占明讯网络营业收入的比例
分别为 64.23%、73.27%、78.23%及 81.25%。
2. 明讯网络 2019 年预测数据与实际实现情况对比
明讯网络 2018 年商誉减值测试时对 2019 年的盈利预测数据与 2019 年实际
实现情况对比如下：
单位：万元
项 目 2019 年预测数 2019 年实现数 差异(预测-实现) 实现率
2
一、营业收入 37,907.15 38,243.55 -336.40 100.89%
减：营业成本 29,587.04 31,150.27 -1,563.23 105.28%
毛利率 21.95% 18.55% 3.40% 84.51%
税金及附加 250.98 223.56 27.42 89.07%
销售费用 1,521.96 1,542.39 -20.43 101.34%
管理费用 2,315.27 2,708.36 -393.09 116.98%
财务费用（不含利
-7.70 35.37 -43.07 -459.40%
息支出）
资产减值损失 1,216.01 -1,216.01
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益
其他收益 130.83 -130.83
二、营业利润 4,239.60 1,498.42 2,741.18 35.34%
加：营业外收入
减：营业外支出 56.05 -56.05
三、息税前利润 4,239.60 1,442.37 2,797.23 34.02%
如上表所示，明讯网络 2019 年营业收入实际实现 38,243.55 万元，略高于
2019 年预测值，2019 年实际实现息税前利润 1,442.37 万元，为 2019 年预测值
的 34.02%。其中，2019 年营业成本实际值较预测值高出 1,563.23 万元，预测毛
利率为 21.95%，实际毛利率为 18.55%，毛利率不及预期的主要原因为：(1)网络
优化销售价格总体下降，运营商响应国家号召提速降费，缩减预算，采用全国集
中采购方式，竞争激烈，低价中标；(2)项目成本增加，运营商对项目质量和管
理要求更加严格，对人员的复用进行了严格控制，对人员级别的要求也有所增加，
使得项目成本大幅增加。另外，明讯网络 2019 年资产减值损失为 1,216.01 万元，
因不影响现金流，未在 2018 年末商誉减值测试时进行预计，减少了 2019 年息税
前利润。
(二) 鑫众通信近期经营情况及与前期盈利预测比较
1. 鑫众通信近三年及 2020 年一季度经营情况
鑫众通信近三年及 2020 年一季度的营业收入、毛利率、净利润情况，如下：
3
单位：万元
年份 季度 营业收入 毛利率 净利润
一季度 5,092.39 42.62% -42.64
二季度 8,283.12 25.29% 1,246.67
2017 年 三季度 5,528.16 31.33% 865.28
四季度 14,028.51 20.65% -553.95
小计 32,932.18 27.01% 1,515.36
一季度 6,342.05 22.47% 29.57
二季度 4,534.12 25.25% -43.09
2018 年 三季度 5,057.73 5.64% 371.34
四季度 10,673.19 27.40% 1,596.70
小计 26,607.09 21.72% 1,954.52
一季度 6,566.34 15.38% -275.38
二季度 9,094.37 14.71% 856.63
2019 年 三季度 3,817.54 -20.05% -319.21
四季度 2,169.84 -37.69% -5,768.76
小计 21,648.09 3.53% -5,506.72
2020 年 一季度 487.76 28.40% -1,345.70
鑫众通信以网络建设业务为主，主要为室内分布覆盖系统工程类业务。室内
分布覆盖系统工程业务是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在
室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。其主要客户为某运营商，
随着运营商 4G 网络建设投入的不断缩减， 鑫众通信新增订单逐年下滑，
2017-2019 年及 2020 年第一季度销售金额分别为 29,197.90 万元、22,227.28
万元、20,063.63 万元及 413.89 万元，对其的销售金额占鑫众通信营业收入的
比例分别为 88.66%、83.54%、92.68%及 84.85%。
2. 鑫众通信 2019 年预测数据与实际实现情况对比
鑫众通信 2018 年商誉减值测试时对 2019 年的盈利预测数据与 2019 年实际
实现情况对比如下：
单位：万元
4
项 目 2019 年预测数 2019 年实现数 差异(预测-实现) 实现率
一、营业收入 30,453.51 21,648.09 8,805.42 71.09%
减：营业成本 22,794.10 20,884.08 1,910.02 91.62%
毛利率 25.15% 3.53% 21.62% 14.03%
税金及附加 308.23 116.57 191.66 37.82%
销售费用 845.02 601.08 243.94 71.13%
管理费用 3,012.54 3,039.92 -27.38 100.91%
财务费用（不含利
29.51 43.88 -14.37 148.71%
息支出）
资产减值损失 914.00 1,206.64 -292.64 132.02%
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益 30.01 -30.01
其他收益
二、营业利润 2,550.11 -4,214.08 6,764.19 -165.25%
加：营业外收入 20.37 -20.37
减：营业外支出 209.33 -209.33
三、息税前利润 2,550.11 -4,403.04 6,953.15 -172.66%
鑫众通信 2019 年实际实现业绩情况未达到 2018 年末盈利预测数，主要是受
4G 转 5G 的空窗期影响。2018 年下半年 5G 非独立组网 NR 标准和独立组网 NR 标
准先后冻结，2019 年 5G 进入小规模试验网阶段。受到 5G 网络推出的冲击，运
营商在 4G 网络建设的投入近乎停滞，而 5G 网络尚未进入大规模投建阶段，鑫众
通信在 2019 年遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐减。同时
鑫众通信为了缓解资金压力，将已承接的项目分包其他通信工程公司执行，导致
毛利率大幅下降，已无法覆盖固定经营成本，出现经营亏损。由于网络建设业务
量锐减，鑫众通信逐步加强管控各区域项目团队开支以及裁减冗余人员，但也因
此支付了大量的离职补偿金，进一步加大了 2019 年的亏损额。此外，由于运营
商在 4G 网络建设的投入急剧缩减，预计目前在建项目的验收难度将大幅增加，
鑫众通信对目前在建项目以及库存的通信设备及耗材进行梳理，对账面价值低于
可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
5
（2）上述商誉上年计提减值准备金额为 0 元。请列示明讯网络、
鑫众通信商誉减值测试的过程，说明商誉减值测试的关键参数（包括
但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取
依据及合理性，并与上年取值对比，说明差异的原因及合理性，上年
未计提商誉减值准备而本期大额计提的合理性、公司是否存在调节利
润的情形，并说明本期商誉有关资产组减值损失计提的充分性。请年
审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
(一) 明讯网络商誉减值测试过程
1. 2019 年商誉减值测试总体情况
截至 2019 年末，明讯网络资产组组合的账面价值为 32,886.92 万元，商誉
金额 4,579.68 万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为 37,466.60 万元。公
司聘请坤元资产评估有限公司对明讯网络相关资产组组合的可收回价值出具了
《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕140 号），明讯网络包含商誉的相关资产组
组合可收回金额为 32,820.00 万元，较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价
值低 4,646.60 万元，计提商誉减值准备 4,579.68 万元。
2. 商誉减值测试的关键参数的选取依据及合理性分析
(1) 收入增长率
1) 明讯网络所处行业的总体发展趋势
通信技术服务行业是指通信设备供应商、系统集成商和其他专业技术服务提
供商在通信运营商网络建设前、建设中及建设后提供的各类技术服务，具体包括：
建网前为网络规划和部署提供咨询服务；建网中为通信运营商或通信主设备供应
商提供工程服务；建网后为通信运营商提供包括网络维护与网络优化在内的运行
维护服务。
2012-2017 年，经历 4G 网络大规模建设后，我国通信基站数量快速增长，
截至 2017 年，我国移动电话基站数量增长至 619 万个，3G/4G 基站数量增长至
462 万个，其中 4G 基站数超过 328 万个。截至 2018 年第三季度，我国移动通信
6
基站达 639 万个，其中 3G/4G 基站总数达到 479 万个，占比达 74.9%。截至 2019
年 7 月，我国 4G 基站规模已经超过了 456 万。
2019 年是 5G 元年，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，
并均已经完成了 5G 第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并
在 2019 年下半年开展 5G 大规模建设，力求 2020 年将实现 5G 的成功商用。
从投资强度上看，运营商资本开支预计将在 2020 年开始再次进入上升期，
并在 2021 年大规模启动。根据产业界预计，整体运营商资本开支将从 2018 年
3,000 亿左右上升至 2021 年的 8,000 亿元左右。5G 高强度的资本开支也将带动
相关细分领域的景气周期。
2) 明讯网络历史年度收入增长率分析
历史年度明讯网络收入增长率情况如下表所示：
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入(万元） 23,350.04 26,449.77 29,935.47 35,105.02 38,243.55
增长率（%） 13.28 13.18 17.27 8.94
受益于国内 2G、3G、4G 网络并存的局面，存量网络优化市场规模稳步增长，
历史年度明讯网络收入均呈现增长趋势。2018 年增长率较高的主要原因系 2018
年明讯网络取得了通信网络优化市场容量较大的湖南、重庆等省份的业务。
3)未来年度收入增长率分析
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明讯网络主要为通信运营商提供通信网络规划和优化服务以及其他如设计、
人员租赁等服务。主营业务包括专项优化/日常优化、工程优化、设计服务和人
员租赁业务。具体情况如下：
① 专项优化/日常优化
专项优化及日常优化均系网络优化的一部分，系存量网络的优化。近年来，
国家对通信行业给予大力的政策扶持，通信业处于高速发展时期，固定资产投资
规模快速增长，在网络运维上，逐步增大对网络优化投资比例。随着移动通信业
的进一步开发及繁荣，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场
规模逐渐增大，呈现迅猛的增长势头。
2020 年，由于国内依然存在 2、3、4G 网络并存的局面，存量网络优化市场
规模依然将稳定增长；同时自 2019 年 6 月 6 日工信部正式发放 5G 商用牌照后，
我国的 5G 进程就进入了快马加鞭的建设状态。就总体投资而言，预计 5G 相较于
4G 的建设投资要高 50%左右。但由于公司目前资金量不足，无法大幅开展业务，
根据企业经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，预计
2020 年公司收入规模有所缩减。随着 5G 在 2020-2021 年的商用化，预计未来年
度公司将迎来新的机遇，专项优化及日常优化收入逐年增长。
② 工程优化
工程优化服务系为厂家新建、搬迁或替换的基站工程提供网络优化服务，明
讯网络目前网规业务的主要客户为华为技术服务有限公司（以下简称华为）。公
司作为华为网规业务的金牌合作伙伴，拥有多省的网规网优框架份额，目前明讯
网络正在抓紧 5G 网络建设前的技术和资源储备，积极参加试验站点的开通，迎
接 5G 工程优化的放量。但由于公司目前资金量不足，无法大幅开展业务，根据
企业经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，预计 2020
年公司工程优化收入规模也同步有所缩减。同时，随着 5G 建设的推进，未来几
年 5G 网络的工程优化也将迎来放量的机遇，预计 2021 年后工程优化业务也将逐
年增长。
③ 设计服务
设计服务包含有工程现场勘测、天线布放设计、系统原理图设计、工程材料
统计以及工程费用预算等五大项目。由于设计业务的回款周期较长，一般为 2-4
8
年，资金压力较大，2017-2019 年明讯网络的设计服务业务收入已逐年减少，未
来几年将继续缩减设计服务的业务量。
④ 人员租赁
人员租赁业务主要为华为提供更高级别更专业的工程师，作为整体项目的专
业技术管理人员。明讯网络 2018 年新增人员租赁业务，该业务主要为华为提供
专业技术人员管理项目。明讯网络自 2018 年下半年开始为华为提供专业的技术
人员租赁服务。历史年度的收入较为稳定，故预计未来年度维持相似的业务规模。
综上所述，明讯网络预测期收入及收入增长率的具体预测数据见下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
专项优化/日常优化 18,199.02 16,379.12 18,017.03 19,458.39 20,042.14 20,042.14 20,042.14
工程优化 14,897.80 13,408.02 14,748.82 15,928.72 16,406.58 16,406.58 16,406.58
设计服务 4,673.29 4,205.96 3,785.37 3,520.39 3,379.57 3,379.57 3,379.57
人员租赁 473.44 471.70 471.70 471.70 471.70 471.70 471.70
合计 38,243.55 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
收入增长率 8.94% -9.88% 7.42% 6.36% 2.34% 0.00% 0.00%
同行业可比上市公司 2017-2019 年度通信网络技术服务收入和增长率如下
表所示：
单位：万元
证券代码 证券名称 2017 年 2018 年 2019 年
28,307.00 20,649.17 15,835.11
300050.SZ 世纪鼎利
-10.38% -27.05% -23.31%
51,775.52 64,418.77 48,658.33
603322.SH 超讯通信
23.49% 24.42% -24.47%
182,902.07 205,208.94 194,578.86
300310.SZ 宜通世纪
22.06% 12.20% -5.18%
平 均 11.72% 3.19% -17.65%
由上表可见，可比上市公司近三年的关于通信网络技术服务的相关收入增长
率区间为-27.05%-24.42%。公司预计 5G 网络 2020 年迎来大规模的建设，网优网
规业务则从 2021 年开始持续增长，预计明讯网络 2020 年起的收入增长率分别为
9
-9.88%、7.42%、6.36%、2.34%、0.00%，处于可比上市公司收入增长率区间范围
内，故明讯网络预测期收入增长率取值合理。
(2) 费用率
明讯网络的费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。根据商誉减值相
关会计准则，资产组未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，
故本次预测财务费用系不含利息支出的费用。
明讯网络历史年度销售费用、管理费用占收入的比例如下表所示：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 平均
销售费用 5.16% 4.16% 4.03% 4.45%
管理费用 7.80% 6.16% 7.08% 7.01%
本次预测销售费用时，对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考
虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，按企业实际情况预测。
对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数
据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来销
售费用进行了预测。
本次预测管理费用时，根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房租物业费，按照企业实
际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息
收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得
出。对于手续费，根据 2019 年手续费与营业收入之间的比例进行预测。
综上所述，明讯网络预测期各费用率的具体预测数据见下表：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售费用(万元) 1,336.05 1,412.60 1,484.45 1,521.78 1,536.96 1,538.17
销售费用率 3.88% 3.82% 3.77% 3.78% 3.81% 3.82%
管理费用(万元) 2,481.83 2,552.49 2,621.45 2,695.59 2,769.66 2,799.05
管理费用率 7.20% 6.89% 6.66% 6.69% 6.87% 6.95%
财务费用(万元) -7.10 -7.63 -8.12 -8.30 -8.30 -8.30
财务费用率 -0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02%
本次预测根据明讯网络自身历史经营预测，具有合理性。
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(3) 利润率
商誉减值测试相关的评估采用税前现金流折现模型确定资产组组合现金流
价值，故采用息税前利润率来分析利润率的合理性。
历史年度明讯网络息税前利润率情况如下表所示：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入(万元） 29,935.47 35,105.02 38,243.55
息税前利润（万元） 3,198.57 3,274.85 1,443.05
息税前利润率（%） 10.68 9.33 3.77
由上表可见，明讯网络近三年的息税前利润率呈逐年下降的趋势，主要原因
系受通信市场竞争激烈影响，项目集采价格整体下降；另外 2017 年起，华为对
项目质量和管理要求更加严格，严格控制技术人员复用情况，大大增加了公司的
劳务成本，使得公司利润率大幅下降。
预测期明讯网络息税前利润率情况如下表所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入(万元） 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
息税前利润（万元） 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
息税前利润率（%） 7.25 8.19 9.26 10.12 10.35 10.27
由上表可见，预测期明讯网络息税前利润率呈现逐年上升的趋势。随着电信
行业 5G 时代的来临，各大运营商拟在 2020 年底实现 5G 商用化，明讯网络的专
项优化/日常优化和工程优化服务业务也将迎来新一轮发展机遇，同时明讯网络
将严格控制成本，故预测未来几年利润率呈平稳上升趋势，至永续期保持稳定。
预测期明讯网络的息税前利润率具有一定的合理性。
(4) 折现率
1) 折现率计算模型
折现率以明讯网络的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
明讯网络的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下
E D
W ACC K e K d 1 T
E D E D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
11
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f B e ta E R P R c
式中：Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
2) WACC 模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,取国债市场上长期国债的平均到期年收
益率 3.43%为无风险报酬率。
② 资本结构的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评
估基准日资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 股票代码 股票简称 D/E
1 300310.SZ 宜通世纪 0.42%
2 300050.SZ 世纪鼎利 7.82%
3 603322.SH 超讯通信 19.06%
4 002115.SZ 三维通信 16.53%
平 均 10.96%
③ 权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
βu βl
杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，
βl βu
为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资
本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
12
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 300310.SZ 宜通世纪 0.42% 1.2388 15% 1.2344
2 300050.SZ 世纪鼎利 7.82% 0.7667 15% 0.7189
3 603322.SH 超讯通信 19.06% 1.0149 15% 0.8734
4 002115.SZ 三维通信 16.53% 0.9519 15% 0.8346
平均 10.96% 0.9153
β l = β u × 1 + 1 -t D /E
'
通过公式 ，计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的
Beta 系数。
βu
其中： 取同类上市公司平均数 0.9153；2019 年及以后年度企业所得税率
按 15%计算；资本结构 D/E 按 10.96%计算。
故公司 Beta 系数=0.9153×[1+（1-15%）×10.96%]=1.0006
④ 计算市场的风险溢价
本次市场风险溢价采用近 10 年沪深 300 指数成分股的各年末交易收盘价作
为基础数据进行测算。首先计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均
收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益
率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算
术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%。
⑤ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于明讯网络特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑明讯网络的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
1.50%。
⑥ 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
K e R f B e ta E R P R c
= 3.43%+1.0006×6.04%+1.50%
13
= 10.97%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 4.15%。
C．加权资本成本计算
E D
W ACC K e K d 1 T
E D E D
= 10.97%×90.13%+4.15%×（1-15%）×9.87%
= 10.20%
3) 上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调
整为税前口径。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税
前折现率口径。经计算，税前折现率为 11.65%。
4) 折现率取值合理性分析
明讯网络 2019 年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值与上年取值情
况对比如下：
参 数 2019 年取值 2018 年取值
无风险报酬率 Rf 3.43% 3.97%
权益的系统风险系数 Beta 1.0006 1.0250
市场风险溢价 ERP 6.04% 6.29%
企业特定风险调整系数 Rc 1.50% 1.50%
债务资本成本 Kd 4.15% 4.35%
权益资本成本 Ke 10.97% 11.92%
税后 WACC 10.20% 11.00%
折现率（税前 WACC） 11.65% 12.62%
上述参数中，无风险报酬率 Rf 采用长期国债的平均到期年收益率，权益的
系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按明讯网络的所得税率、资本
结构进行调整，市场风险溢价 ERP 选用近 10 年沪深 300 指数成分股的各年末交
14
易收盘价作为基础数据进行测算，企业特定风险调整系数 Rc 根据明讯网络的经
营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等进行确定。
2019 年商誉减值测试时计算权益的系统风险系数 Beta 时选取的同行业可比
上市公司与 2019 年一致，分别为宜通世纪、世纪鼎利、超讯通信和三维通信，
个别风险等因素的确定也与 2018 年保持一致。2018 年税前折现率 12.62%，本年税
前折现率 11.65%，差异的主要原因是 2019 年无风险报酬率和市场风险溢价有所下降。
综上，明讯网络 2019 年商誉减值测试折现率的确定合理。
(5) 收益法测算结果
收益法测算表格如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
减：营业成本 27,948.46 29,811.59 31,400.99 31,772.67 31,590.43 31,590.43
税金及附加 206.11 221.41 235.50 241.01 241.01 241.01
销售费用 1,336.05 1,412.60 1,484.45 1,521.78 1,536.96 1,538.17
管理费用 2,481.83 2,552.49 2,621.45 2,695.59 2,769.66 2,799.05
财务费用（不含利
-7.10 -7.63 -8.12 -8.30 -8.30 -8.30
息支出）
信用减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
加：折旧及摊销 237.08 246.30 243.62 255.09 260.65 372.63
减：资本支出 306.64 192.40 298.17 185.14 66.26 442.40
减：营运资金增加 -3,348.43 2,610.33 2,425.06 988.35 29.72 0.00
15
四、息税前现金流 5,778.31 476.02 1,165.33 3,158.86 4,334.92 4,069.88
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.95 0.85 0.76 0.68 0.61 5.23
五、现金流现值 5,468.60 403.50 884.70 2,148.00 2,640.00 21,276.10
六、税前现金流评估值 32,820.00
综上所述，通过对比分析可比上市公司相关数据，本次商誉减值评估主要参
数选择是有依据且合理的。
3. 与上年取值的对比，差异性及合理性说明
(1) 收入预测对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试收入预测差异情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 40,384.25 44,397.15 48,517.07 52,202.74 52,202.74
本次商誉减值测试 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00
差异率（%） -14.66 -16.61 -18.83 -22.80 -22.80
由上表可见，本次商誉减值测试的收入预测较 2018 年商誉减值测试平均下
降 19%，其主要原因系明讯网络目前资金量不足，无法大幅开展业务，根据企业
的经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，本次商誉减值
测试预测未来收入有所减少。
(2) 毛利率预测对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试毛利率预测差异情况如下所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 21.65% 21.65% 21.65% 21.65% 21.65%
本次商誉减值测试 18.91% 19.48% 20.26% 21.16% 21.61%
差异率 -12.69% -10.05% -6.44% -2.29% -0.20%
由上表可见，本次商誉减值预测的毛利率较 2018 年商誉减值测试均有所下
降，但差异逐年减小，2024 年的预测毛利率与 2018 度预测基本持平，主要原因
系 2019 年由于通信行业处于 4G 技术至 5G 技术的过渡期，运营商集采价格下降，
同时人员的劳务成本无法减少，故毛利率较 2018 年的预测数据下降，故本次商
16
誉减值测试预测的毛利率基于 2019 年实际的经营数据，较 2018 年有所下降。
未来随着电信行业 5G 时代的来临，各大运营商拟在 2020 年底实现 5G 商用
化，明讯网络的专项优化/日常优化和工程优化服务业务也将迎来新一轮发展机
遇，同时企业严格控制成本，故预测未来几年明讯网络毛利率成平稳上升趋势，
总体趋势与 2018 年商誉减值测试预测趋势一致。
(3) 费用率对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试销售费用、管理费用及财务费用
占收入的合计比例预测差异情况如下所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 10.10% 10.07% 9.65% 9.25% 8.99%
本次商誉减值测试 11.06% 10.69% 10.41% 10.44% 10.67%
差异率 9.45% 6.17% 7.88% 12.91% 18.64%
由上表可见，本次商誉减值测试预测的各项费用占收入的比例较 2018 年商
誉减值测试预测有所增加且差异率逐年上升，主要原因系 1) 2019 年度的管理费
用率为 7.08%，较 2018 年度的管理费用率 6.16%增加了 0.92%，本次预测各项费
用基于 2019 年实际的经营数据有所增加；2) 销售、管理费用中的人工支出等固
定成本无法缩减，导致各项费用率有所上升；3) 本次预测的收入较上年大幅减
少，故费用占收入的比例也有所增加，且差异率趋势与收入预测的差异率趋势一
致。
(4) 折现率对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试税前折现率为 12.62%，本次商誉减值测试税前折现率
为 11.65%，本次通过查询沪、深两市同行业可比上市公司的各项数据来对折现
率进行测算，2019 年选取的同行业可比上市公司和 2018 年一致，分别为宜通世
纪、世纪鼎利、超讯通信和三维通信，并且经分析后，个别风险等因素的确定也
和 2018 年保持一致，其差异主要原因系 2019 年无风险报酬率和市场风险溢价有
所下降。
综上分析，本次预测各项参数的选取与上年预测参数的差异，具有合理性。
综上，公司执行明讯网络商誉减值测试的关键参数选取合理，与上年取值不
存在重大差异，公司不存在利用商誉减值调节利润的情形。
(二) 鑫众通信商誉减值测试过程
17
1. 2019 年商誉减值测试
鑫众通信 2019 年末包含商誉的资产组账面价值为 22,886.93 万元，根据
2020 年 4 月公司处置持有的鑫众通信 82%股权的整体估值 1.70 亿元作为鑫众通
信包含商誉资产组的可收回金额，资产组可收回金额较包含商誉的资产组账面价
值低 5,886.93 万元，故商誉 2,278.83 万元全额计提减值准备，并考虑对资产组
计提剩余减值 3,608.10 万元。本次处置作价整体估值 1.70 亿元，低于鑫众通信
股权转让基准日的净资产金额，主要受两方面因素影响，一是预计鑫众通信未来
短期内仍将继续亏损，二是公司资金压力较大。由于鑫众通信为轻资产公司，其
主要资产为应收账款、存货，在建工程为租赁形式的网络建设业务，该部分资产
均已按照会计政策规定的方法计提了相应的减值准备，如再计提减值则相当于在
本期确认了鑫众通信在未来期间产生的亏损，故仅对无形资产中的商标权 94.00
万元全额计提减值准备，不再确认剩余减值。
2. 2018 年商誉减值测试
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司对鑫众通信相关资产组可收回价值
出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕59 号），鑫众通信包含商誉的相关资产
组截至 2018 年 12 月 31 日可收回金额为 35,700.00 万元，高于其账面价值
33,856.66 万元，故 2018 年末无需增加计提商誉减值准备。
3. 2019 年盈利预测数与实际实现情况对比
鑫众通信 2018 年末对 2019 年的盈利预测数与实际实现数对比如下：
单位：万元
项 目 2019 年预测数 2019 年实际实现 差异
营业收入 30,453.51 21,648.09 -8,805.42
毛利率 25.15% 3.53% -21.62%
息税前利润 2,550.11 -4,403.04 6,953.15
鑫众通信 2019 年实际实现业绩情况未达到 2018 年末盈利预测数，主要是受
4G 转 5G 的空窗期影响。2018 年下半年 5G 非独立组网 NR 标准和独立组网 NR 标
准先后冻结，2019 年 5G 进入小规模试验网阶段。受到 5G 网络推出的冲击，运
营商在 4G 网络建设的投入近乎停滞，而 5G 网络尚未进入大规模投建阶段，鑫众
通信在 2019 年遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐减。同时
公司为了缓解资金压力，将已承接的项目分包其他通信工程公司执行，导致公司
18
毛利率大幅下降已无法覆盖公司经营的固定成本，出现经营亏损。由于网络建设
业务量锐减，鑫众通信逐步加强管控各区域项目团队开支以及裁减冗余人员，但
也因此支付了大量的离职补偿金，进一步加大了 2019 年的亏损额。此外，由于
运营商在 4G 网络的投入急剧缩减，预计目前在建项目的验收难度将大幅增加，
鑫众通信对目前在建项目以及库存的通信设备及耗材进行梳理，对账面价值低于
可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
2018 年末公司对鑫众通信相关资产组的可收回金额是采用预计未来现金净
流量的现值估计可收回金额，而 2019 年末公司基于 2020 年 4 月已处置鑫众通信
82%股权，故采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额。
综上，公司上年未对鑫众通信计提商誉减值准备而本期大额计提，主要是由
于鑫众通信 2019 年遭遇 4G 到 5G 的转网空窗期业绩大幅下滑导致。公司已于 2020
年 4 月处置持有的鑫众通信 82%的股权，根据公司期后与非关联方交易的整体估
值作为鑫众通信资产组的可收回金额，对鑫众通信的商誉全额计提减值准备，公
司不存在利用商誉减值调节利润的情形。鑫众通信资产组主要资产为应收账款、
存货，已按照公司会计政策充分计提减值准备。
(三) 商誉减值核查过程
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
1. 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，包括营业收入增长
率、毛利率、期间费用率以及折现率、预测期等，复核相关假设是否与总体经济
环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(四) 核查意见
经核查，会计师认为，公司对明讯网络、鑫众通信商誉减值测试的过程合理，
19
公司不存在利用商誉减值调节利润的情形，期末商誉相关资产组的减值损失已充
分计提。
2.报告期末，公司存货账面余额为 2.37 亿元，存货跌价准备余
额为 2,755.15 万元，计提比例为 11.61%，较上年提高 9.29 个百分
点。
（1）请列示期末原材料、库存商品、发出商品的具体构成、库
龄、可变现净值及其测算情况等，说明本期存货跌价准备计提的充分
性、合理性。
回复：
公司期末原材料、库存商品情况如下：
单位：万元
预计可变
项目 明细 账面余额 库龄 跌价准备 账面价值
现净值
RCU 材料 202.15 3 年以上 0.00 202.15 0.00
MOS 材料 63.78 3 年以上 0.00 63.78 0.00
原材料
信令采集材料 30.00 3 年以上 0.00 30.00 0.00
小计 295.93 295.93 0.00
测试系统、软件产品 5.42 3 年以上 0.00 5.42 0.00
测试系统、软件产品 36.78 3 年以上 0.00 36.78 0.00
网络建设用外购商品 313.15 1 年以内 >313.15 0.00 313.15
库存商
品 网络建设用外购商品 90.43 1-2 年 >90.43 0.00 90.43
网络建设用外购商品 40.31 2-3 年 >40.31 0.00 40.31
网络建设用外购商品 338.14 3 年以上 0.00 338.14 0.00
小计 824.24 380.34 443.90
网络优化项目 14,037.84 496.40 13,541.44
未完成
网络建设项目 8,570.39 1,582.48 6,987.91
劳务
小计 22,608.23 2,078.88 20,529.35
20
合计 23,728.40 2,755.15 20,973.25
公司年末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。对可直接出售的库存商品及研发用原材料，按
预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，按单个产品
的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。未完成劳务以项目预计收入
减去至完工时预计将要发生的成本确定其可变现净值,按可变现净值低于成本的
差额提取存货跌价准备。
原材料主要系以前年度研发材料。3 年以内的原材料仍可投入项目使用，不
存在跌价迹象；3 年以上的原材料由于通信技术更替，无法投入使用，且不存在
活跃市场难以对外出售，故预计可变现净值为零，全额计提跌价准备。
库存商品主系网络建设用外购商品，主要为 4G 网络建设用辅助设备及物料。
由于运营商网络建设投入由 4G 转向 5G，公司 4G 项目量锐减，甚至 2019 年部分
已承接的 4G 项目被取消。公司对储备的商品进行评估，3 年以内的库存商品仍
可投入项目使用，且预计可在 2020 年项目中耗用，不存在跌价迹象。3 年以上
的库存商品预计无法在近期项目耗用，且由于通信技术更替，这些商品在市场上
难以出售，故预计可变现净值为零，公司对此全额计提跌价准备。
公司未完成劳务主要为网络优化、网络建设类业务在执行项目的成本，其具
体内容为项目开展发生的人工费、差旅费、车辆/设备租赁费、测试费、委外费
以及其他费用。公司上述项目在未达到收入确认条件前，实际发生的项目费用确
认为存货资产（未完成劳务）。资产负债表日，公司将执行该项目合同预期能够
取得的对价减去至完工时预计将要发生的成本作为在执行项目的可变现净值，单
个项目可变现净值低于未完成劳务账面价值的部分计提存货跌价准备。2019 年
末，未完成劳务跌价准备 2,078.88 万元，计提原因详见问题（2）回复。
（2）请结合存货有关市场价格、可变现净值变化情况等，说明
本期存货跌价准备计提相比上年大幅增加的原因及合理性、上年计提
金额是否不足，你公司是否存在调节利润的情形。
回复：
公司 2019 年末存货跌价准备较期初余额的变动情况，如下：
21
单位：万元
项目 2019 年末跌价准备 2018 年末跌价准备 增加额
原材料 295.93 191.11 104.82
库存商品 380.34 129.96 250.38
劳务成本 2,078.88 155.12 1,923.77
小计 2,755.15 476.19 2,278.96
公司 2019 年计提存货跌价损失主要系对未完成劳务计提跌价准备，其中，
鑫众通信未完成劳务跌价准备增加 1,456.73 万元。
鑫众通信对未完成劳务计提跌价准备，主要原因为：(1) 鑫众通信某主要客
户验收政策发生变更，导致 2017 年及以前签约尚未验收的项目暂缓验收，鑫众
通信 2018、2019 年多次与客户沟通交涉，客户均未给予明确答复。2017 年下半
年，鑫众通信中标该客户室分施工服务项目，但截至 2019 年末该项目实际执行
比例低于 15%，远低于预期，且鑫众通信目前未中标该客户后续年度项目。同时
考虑 5G 建设已经开始投入，账龄较长的 4G 项目验收通过的可能性较小，基于谨
慎性原则，鑫众通信对 2017 年及以前签约的尚未验收的项目全额计提跌价准备。
(2)目前处于 4G 转 5G 的切换期，运营商对 4G 网络建设预算缩减，2019 年末在
建的 4G 网络建设项目预计验收难度大幅增加，故鑫众通信对预计可变现金额不
足覆盖成本的在建项目计提减值准备。
2018 年末，上述减值迹象尚未发生，且 2018 度公司网络优化、网络建设业
务毛利率分别为 19.14%、17.87%，扣除税金及附加、销售费用等与营业收入直
接相关的费用后仍有盈余，公司在执行项目整体不存在减值迹象。公司对执行异
常预计可变现净值低于成本的项目计提减值准备，2018 年末未完成劳务跌价准
备 155.12 万元，已足额计提跌价准备。
（3）请年审会计师说明期末存货盘点情况，就存货账面价值真
实性、准确性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
回复：
(一) 期末存货盘点情况
期末存货构成情况
单位：万元
22
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 295.93 295.93
库存商品 824.24 380.34 443.90
未完成劳务 22,608.23 2,078.88 20,529.35
合 计 23,728.40 2,755.15 20,973.25
其中，华星创业库存原材料 265.93 万元、库存商品 112.62 万元，鑫众通信
库存商品 725.58 万元。
审计人员于 2019 年 12 月 30 日对鑫众通信的上海仓和杭州仓的库存商品进
行了监盘和抽盘，盘点无差异，但存在部分产品过时滞销的情况。
审计人员于 2020 年 2 月 28 日对公司办公楼 8 楼仓库原材料和库存商品进行
了监盘和抽盘，盘点无差异，但存在部分产品过时滞销的情况。考虑从资产负债
表日至盘点日的物料收发情况，倒轧至 2019 年末实际库存数量，与账面记录数
量无差异。
监盘情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2019 年末账面余额 监盘金额 监盘占比(%)
原材料 295.93 265.93 89.86
库存商品 824.24 349.72 42.43
小 计 1,120.17 615.65 54.96
(二) 存货核查过程
针对期末存货账面价值的真实性、准确性，我们实施的审计程序及获取的审
计证据如下：
1. 了解公司与存货管理和核算相关的内部控制制度，并执行采购与付款循
环、生产与仓储循环的内部控制测试，未见重大控制缺陷；
2. 获取公司存货相关明细表，包括仓库管理员登记的 ERP 库存导出明细、
已发货尚未经客户验收的产品明细以及未完成劳务的分项目分费用项明细，复核
加计正确，并与公司报表数、总账数和明细账合计数核对相符；
3. 对存货执行实质性分析程序，包括期末存货余额与上期期末进行对比，
判断期末余额及其构成的总体合理性；计算存货周转率、存货周转天数等指标，
23
并与上期和其他同行业企业进行比较，分析波动原因及合理性；
4. 针对原材料、库存商品的期末数量，获取公司 2019 年末盘点表，查看盘
点差异、原因分析以及盘点差异结果的会计处理情况，并对原材料、库存商品执
行监盘和抽盘，未见数量差异，但存在产品过时滞销的情况；
5. 针对未完成劳务，执行细节测试：检查余额较大或发生额较大的与客户
签订的项目合同，了解项目进度是否与合同内容一致；获取并查验对应的委外合
同、发票、结算单，对大额委外方的应付账款期末余额和本期采购额实施函证；
对劳务成本中按项目归集的人员薪酬、资产折旧摊销、材料发生额，与对应的薪
酬分配表、折旧分配表、摊销分配表、原材料库存商品领用汇总表进行核对；对
差旅费、租车费等查验记账凭证及附件，获取大额合同查验等；
6. 针对未完成劳务的项目费用执行截止测试，公司按完工百分比与项目预
算总成本的乘积作为累计结转主营业务成本，对跨期报销的费用分析所属的项目
类型，并相应进行调整；
7. 对期末完工百分比达到 100%的项目，对比实际发生成本与预算总成本差
异，并按照实际发生成本调整结转主营业务成本金额；
8. 取得鑫众通信、翔清通信关于存货跌价准备计提的说明，复核公司存货
跌价准备计提的合理性。
(三) 核查意见
经核查，会计师认为，会计师已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审
计证据，公司期末存货账面价值真实、准确。
3.2018 年 9 月，公司以 1.33 亿元向杭州大程科技有限公司（以
下简称“大程科技”）转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互
联港湾”）34%股权，并就互联港湾 1.28 亿元借款的偿还、公司向互
联港湾提供的 2.02 亿元担保的解除、公司持有的互联港湾剩余 17%
股权的处置等事项作出了安排。报告期末，公司应收互联港湾借款余
额为 7,723.46 万元，2020 年 3 月 31 日前已收回 3,000 万元，本期
24
对剩余 4,723.46 万元借款已计提坏账准备。
（1）请补充说明原交易协议关于互联港湾借款偿还、担保解除、
剩余股权处置的具体安排及后续实际执行情况，实际执行情况与原协
议约定是否存在重大差异或将产生重大差异，有关各方未能如期履约
的主要原因、你公司是否采取有效措施督促各方履行协议、是否就有
关各方未如期履约的情况及时履行信息披露义务，若否，请详细说明
原因。
回复：
2018年9月28日，公司与大程科技等相关各方签署《杭州大程科技有限公司
与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股
权转让协议》（以下简称“《互联港湾股权转让协议》”），公司作价1.33亿元向大
程科技转让持有的互联港湾34%股权。截至《互联港湾股权转让协议》签署日，
公司向互联港湾提供了1.2785亿元的借款本金，并为互联港湾对外借款提供了
2.02亿元的担保额度。
（一）关于借款归还的相关说明
根据《互联港湾股权转让协议》第5.1条的约定，互联港湾应按照如下进度
向公司偿还完毕前述借款的本金并支付相应利息：1）2019年6月30日前，偿还
1,750万元的本金，并支付对应该等本金的利息；2）2019年12月31日前，偿还3,000
万元的本金，并支付对应该等本金的利息；3）2020年6月30日前，偿还2,000万
元的本金，并支付对应该等本金的利息；4）2020年12月31日前，偿还6,035万元
的本金，并支付对应该等本金的利息。
根据上述约定截至2019年12月31日，互联港湾应累计偿还公司4,750万元借
款及相关利息，实际偿还公司借款本金5,061.54万元及相关利息，未发生违约。
截至目前，互联港湾累计归还借款本金8,061.54万元，尚余4,723.46万元借款本
金未归还，互联港湾尚未出现逾期归还借款的情形。但鉴于互联港湾的经营情况，
剩余借款的归还存在一定困难，公司将持续关注互联港湾的经营情况并积极督促
互联港湾以及担保方归还公司借款。
25
（二）关于担保解除的相关说明
根据《互联港湾股权转让协议》第5.2条的约定：就公司为互联港湾对外借
款提供了累计2.02亿元的担保额度做如下约定：互联港湾应在以下时限(以早发
生者为准)内解除公司为互联港湾对外借款提供的全部担保：1）对应的互联港湾
对外借款偿还完毕时；2）2020年2月1日；3）互联港湾的股权或主要资产被本协
议以外的第三方收购时。
由于提供担保金额较大，公司积极督促互联港湾解除公司的担保责任，未发
生需要公司履行担保责任的情形。截至2019年12月31日，公司为互联港湾担保项
下的借款余额合计为1,999万元。截至目前，公司为互联港湾对外借款提供的担
保已经全部解除。
（三）关于剩余互联港湾17%股权处置的具体约定
根据《互联港湾股权转让协议》的约定，互联港湾34%股权转让交割后的36 个
月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权
转让款为7.84元)向公司购买持有的剩余17%互联港湾股权(对应注册资本出资额
850万元)。目前尚未到约定的股权交割的最后期限，公司积极督促大程科技履行
约定。
公司一直非常关注互联港湾的经营情况、财务状况，与相关担保方进行主动
的沟通，为公司争取最大的利益。
（2）请列示互联港湾 2017 年至 2020 年 3 月 31 日的主要财务数
据，结合互联港湾主营业务、可比公司的经营情况等补充说明其 2019
年经营情况持续恶化的原因及合理性。
回复：
（一）互联港湾 2017 年至 2020 年 3 月 31 日主要的财务数据如下：
单位:万元
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
流动资产 13,214.16 10,033.44 10,397.13 9,368.26 12,953.75
非流动资产 41,373.57 24,744.79 24,616.73 20,531.44 9,504.70
资产总额 54,587.72 34,778.23 35,013.87 29,899.70 22,458.45
26
流动负债 39,421.53 29,394.22 29,731.46 32,797.09 26,305.68
非流动负债 6,750.00 1,999.00 1,999.00
所有者权益 8,416.19 3,385.01 3,283.40 -2,897.39 -3,847.23
营业收入 27,059.63 26,328.79 27,902.13 23,379.84 5,098.21
营业成本 24,039.00 27,030.37 28,068.52 26,543.66 6,228.07
营业利润 -3,386.27 -5,724.08 -5,151.08 -6,122.15 -1,016.29
利润总额 -3,222.10 -5,724.08 -5,151.08 -6,155.89 -1,016.29
净利润 -2,905.44 -5,031.18 -5,156.01 -6,155.89 -1,009.63
流动比例 33.52% 34.13% 34.97% 28.56% 49.24%
资产负债率 84.58% 90.27% 90.62% 109.69% 117.13%
毛利率 11.16% -2.66% -0.60% -13.53% -22.16%
说明：互联港湾自 2018 年 12 月起不再纳入公司合并财务报表，2018 年 12
月至 2020 年 3 月数据由互联港湾提供，未经公司聘请的会计师事务所审计。
（二）可比公司经营情况：
单位：万元
代码 可比公司 项目 2019 年 2018 年 2017 年
IDC 收入 156,076.75 129,238.60 87,448.70
300383 光环新网 IDC 成本 71,077.34 55,958.43 39,191.07
毛利率 54.46% 56.70% 55.18%
IDC 收入 70,540.35 90,967.89 52,022.88
603881 数据港 IDC 成本 44,052.10 63,889.32 31,157.66
毛利率 37.55% 29.77% 40.11%
IDC 收入 44,665.69 30,092.07 32,637.94
300738 奥飞数据 IDC 成本 33,664.94 21,843.04 23,411.19
毛利率 24.63% 27.41% 28.27%
IDC 收入 27,795.24 44,266.91 48,123.82
000971 高升科技 IDC 成本 26,510.80 41,861.18 38,096.32
毛利率 4.62% 5.43% 20.84%
互联港湾 IDC 收入 23,379.84 27,902.13 27,059.63
27
IDC 成本 26,543.66 28,068.52 24,039.00
毛利率 -13.53% -0.60% 11.16%
IDC 行业存在较为明显的规模效应，公司业务规模越大，毛利率相对越高。
各家可比公司在 IDC 的基础上，均提供附加服务、向更高层次业务的发展，如光
环新网提供云计算服务，数据港提供云服务销售，形成产业链。而互联港湾仅提
供基础 IDC 服务，业务附加值较低，不具备竞争优势。
（三）互联港湾 2019 年经营情况继续恶化的原因
1、客户流失：①因某大客户将业务直接转移至运营商，互联港湾与其的交
易额 2019 年度较 2018 年度下降约 2,000 万元；②因互联港湾资金紧张未及时支
付资源费，出现断网事故后部分客户流失。
2、IDC 产业监管政策持续收紧，行业竞争加剧，承接业务的价格较低。互
联港湾仅提供基础 IDC 服务，业务的附加值较低，竞争较为激烈，公司为了维持
业务，承接业务的价格较低。
3、主营成本较为固定，难以下降。互联港湾的主营成本主要为向运营商租
赁带宽的资源费、M7 机房和虚拟专用网传输系统的折旧成本及人员成本，每月
的成本较为固定，难以下降。
4、资金紧张，难以更好地经营及开展业务。互联港湾 2019 年度共偿还公司
借款 5,902.63 万元及利息，偿还银行贷款 1,120 万元及利息。且互联港湾已无
法通过金融机构等途径筹集资金，业务经营较为困难。
综上所述，互联港湾 2019 年度业绩大幅下滑，主要是因客户流失、行业竞
争剧烈、固定成本难以下降，资金紧张难以较好地开展业务等因素共同导致。
（3）本期对互联港湾应收借款计提大额坏账准备的原因是互联
港湾 2019 年末已资不抵债、主要经营性资产已对外出售、无其他有
价值的可变现资产，担保方任志远无代偿能力；根据原交易协议约定，
大程科技同意将购买的互联港湾 34%股权质押给公司作为有关债务
清偿的担保。请补充说明任志远无代偿能力的具体依据、公司是否向
其追偿，互联港湾经营性资产出售的具体过程、资产出售时你公司是
28
否知情、是否要求出售价款优先用于偿还对公司的借款、是否行使质
权以维护上市公司利益、是否采取其他有效措施进行追偿。
回复：
（一）担保方任志远无代偿能力的相关说明
任志远为互联港湾总经理、董事长、法定代表人，负责互联港湾的整体运营
管理。任志远向公司提供的个人财产申明以及情况说明，主要内容如下：
本人投资的公司除互联港湾外还有两家，北京新悦乐动科技有限公司，注册
333.33 万元，其个人占股 10%，企业状态为营业；深圳市博源阳光投资基金管理
合伙企业，注册 3500 万元，其个人占股 8.57%,企业状态为存续。本人投资份额
较低，企业的经营情况一般，股权投资暂无变现能力。
本人持有互联港湾 44%股权，目前互联港湾经营情况不佳，资金困难，主要
经营资产已出售，资不抵债，目前无变现能力。
本人名下无房产、存款等其他重大资产。
根据以上情况，本人目前个人资产不足以偿还华星创业提供给互联港湾的借
款，本人无代偿能力。根据任志远的提供的财产情况以及公司通过国家企业信用
信息公示系统查询其投资情况，判断任志远无代偿能力。
根据《互联港湾股权转让协议》的约定，任志远承诺为互联港湾对华星创业
借款偿还事宜提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后
的三年。
如互联港湾发生逾期未归还借款的情况，公司将根据协议约定向其进行追偿，
维护公司利益。
（二）互联港湾的经营资产出售的相关说明
由于互联港湾经营业绩及现金流持续下降，为偿还公司担保的银行借款及本
公司欠款，2019 年 12 月互联港湾与北京云基时代网络科技有限公司达成意向，
向其出售北京酒仙桥 M7 数据中心机房的设备，互联港湾共计应收转让款 1.2 亿
元，该笔资金主要用于缴纳交易的税费、归还公司借款 6,000 万元、归还公司担
保的银行借款 1,999 万元、互联港湾的经营支出。互联港湾出售 M7 数据中心机
房设备所得价款除用于缴纳国家规定相关税费外，主要用于偿还对公司的借款以
29
及解除公司为互联港湾借款提供的担保，公司在其资产交易过程中维护上市公司
利益。目前，互联港湾剩余 4,723.46 万元借款尚未归还。
（三）大程科技的关于公司向互联港湾的借款提供担保情况
2018 年，大程科技以 1.33 亿元受让互联港湾的 34%股权，并全部质押给公
司，为公司向互联港湾提供的借款提供担保。由于互联港湾经营情况不佳，资金
困难，主要经营资产已出售，资不抵债，其股权价值已难以估计。尽管公司对剩
余应收互联港湾款项计提了坏账准备，但公司会跟进追偿事项的进展，公司将通
过行使质权、诉讼等多种方式来维护公司利益，进行积极追偿。
4.2019 年 12 月 29 日，公司拟向上海茂静企业管理合伙企业（有
限合伙）转让全资子公司上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“上
海鑫众”）82%的股权，2020 年 4 月 9 日股东大会审议通过该项交易。
（1）请说明该交易有关价款支付、担保解除等事项的进展情况、
是否符合协议约定、有关各方履约能力是否发生重大不利变化。
回复：
（一）合同约定的款项支付及担保解除情况
2019年12月29日，公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海茂静”）签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上
海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《鑫众股权转让协议》”）。2020年3月23日，公司与上海茂静
签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合
伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）。
根据《鑫众股权转让协议》以及《补充协议》的约定，公司作价13,940万元
向上海茂静出售鑫众通信82%的股权，股权转让款的支付方式为：《鑫众股权转让
协议》签订后5个工作日内，上海茂静应向公司支付1,500万元的意向金；《鑫众
股权转让协议》生效后30日内且在2020年4月20日前，上海茂静向公司支付第二
30
笔股权转让款计人民币5,609.4万元；2020年6月30日前，上海茂静向公司支付第
三笔股权转让款计人民币500万元；2020年12月31日前，上海茂静向公司支付第
四笔股权转让款3,000万元；2021年6月30日前，上海茂静向公司支付第五笔股权
转让款计人民币1,000万元；2021年12月31日前，上海茂静向公司支付第六笔股
权转让款计人民币2,330.6万元。
《鑫众股权转让协议》及《补充协议》中约定如下：鑫众通信的股权交割后，
上海茂静承诺为鑫众通信向华星创业提供反担保。鑫众通信应在以下时限(以早
发生者为准)内解除华星创业对鑫众通信对外借款、保函等提供的全部担保：1）
鑫众通信对外借款偿还完毕或保函期满时；2）2020年12月31日前。华星创业应
在以下时限（以早发生者为准）内解除鑫众通信对华星创业借款提供的全部担保：
1）对应的公司对外借款偿还完毕期满时；2）2020年12月31日前。鑫众通信的股
权交割后，上海茂静同意将鑫众通信82%的股权质押给华星创业，作为剩余股权
转让款、应付分红款的担保，以及华星创业为鑫众通信担保的反担保措施。
（二）实际履约情况
2020年1月6日,上海茂静向公司支付意向金计人民币1,500万元。2020年4月9
日，公司股东大会通过了《关于转让上海鑫众82%股权的议案》，本次交易正式生
效。2020年4月20日，上海茂静向公司已支付了第二笔股权转让款计人民币
5,609.4万元。上海茂静已按照协议的约定支付前两笔款项，共计7,109.40万元。
截至2020年3月31日，华星创业为鑫众通信提供了共7,413.26万元的担保额
度，对应的主债务余额合计为2,614.88万元，鑫众通信为华星创业借款提供了累
计4,400万元额度的担保，对应的主债务余额合计为4,000万元。
鑫众通信已于2020年5月15日取得上海市徐汇区市场监督管理局出具的营业
执照，股权变更登记完成。公司持有鑫众通信的股权比例由100%变更为18%。同
时上海茂静正在办理将其持有鑫众通信82%股权质押给公司登记手续。
综上，协议各方目前正常履行协议条款，符合协议约定，有关各方履约能力
未发生重大不利变化。
（2）补充说明上海鑫众股权出售的会计处理过程及依据，对你
公司资产、负债、利润、现金流的具体影响。请年审会计师进行核查
并发表明确意见。
31
回复：
(一) 补充说明鑫众通信股权出售的会计处理过程及依据
2019 年 12 月 29 日，公司与上海茂静就转让鑫众通信股权事项签订《股权
转让协议》，公司将持有的鑫众通信 82%股权转让给上海茂静，作价 13,940 万元。
2020 年 1 月 6 日，公司收到上海茂静意向金 1,500 万元。2020 年 4 月 9 日，公
司股东大会审议通过该项交易。2020 年 4 月 20 日，公司收到上海茂静支付的第
二笔股权转让款 5,609.40 万元，累计收款达到全部股权转让款的 51%，公司对
鑫众通信丧失控制权。丧失控制权前，公司母公司层面对鑫众通信的长期股权投
资成本为 18,291.90 万元、减值准备 1,733.27 万元，对应 82%股权的长期股权
投资成本为 18,291.90 * 82% = 14,999.35 万元、减值准备为 1,733.27 * 82% =
1,421.28 万元。鑫众通信 2020 年 4 月末未经审计的净资产账面价值为 16,302.00
万元，其中资产总额 53,656.91 万元，负债总额 37,354.91 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司仅与上海茂静签订附生效条件的《股权转让
协议》，尚未完成股权转让事项，故 2019 年不需对鑫众通信股权出售事项进行会
计处理。
公司 2020 年对该股权出售事项处理如下：
母公司层面：
1. 公司 2020 年 1 月 6 日收到意向金 1,500 万元：
借:银行存款 1,500.00 万元
贷:其他应付款 1,500.00 万元
2. 2020 年 4 月 20 日，公司收到上海茂静第二笔股权转让款 5,609.40 万元，
1,500 万元意向金转股权转让款，累计收到股权款达到 51%，并完成股权交割：
借:银行存款 5,609.40 万元
其他应付款 1,500.00 万元
其他应收款 3,500.00 万元
长期应收款 3,330.60 万元
长期股权投资-减值准备 1,421.28 万元
贷:长期股权投资-成本 14,999.35 万元
投资收益 361.93 万元
32
剩余 18%鑫众通信股权投资成本按处置时点的公允价值(按鑫众通信净资产
账面价值份额作为剩余股权公允价值)转至其他权益工具投资，与长期股权投资
账面价值之间的差额计入投资收益。
合并层面：
公司 2020 年 4 月 9 日临时股东大会审议通过处置鑫众通信股权事项，截至
2020 年 4 月 20 日公司已累计收到 51%股权款，公司对鑫众通信丧失控制权。公
司自 2020 年 5 月起不再将鑫众通信的资产负债纳入公司合并财务报表，并根据
处置时点处置对价和剩余股权公允价值之和，减去鑫众通信在合并层面的净资产
价值与商誉之和的差额确认投资收益。最终处置鑫众通信股权对公司合并层面影
响汇总分录如下(以鑫众通信 2020 年 4 月末未经审计数据列示)：
借：银行存款、应收款项(处置对价) 13,940.00 万元
其他权益工具投资 16,302.00*18%=2,934.36 万元
鑫众通信各项负债 37,354.91 万元
贷：鑫众通信各项资产 53,656.91 万元
商誉(已全额计提减值) 0.00 万元
投资收益 571.80 万元
(二) 对公司资产、负债、利润、现金流的具体影响
公司及鑫众通信近几年主要财务数据及财务指标情况如下:
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
公 司 项 目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 161,217.33 198,941.97 300,888.67 395,654.78
资产负债率 70.27% 61.67% 73.41% 52.54%
公司合并层
营业收入 104,694.83 136,392.76 141,540.49 131,011.96
面(含鑫众
通信) 财务费用-利息
3,766.71 6,085.70 5,184.67 3,186.59
费用
利息费用占营业
3.60% 4.46% 3.66% 2.43%
收入比例
总资产 50,141.82 63,582.97 75,488.48 78,969.80
鑫众通信 资产负债率 64.48% 63.65% 71.98% 68.26%
营业收入 21,648.09 26,607.10 32,932.18 41,535.41
鑫众通信总资产占比 31.10% 31.96% 25.09% 19.96%
33
鑫众通信营业收入占比 20.68% 19.51% 23.27% 31.70%
1. 出售鑫众通信股权对公司资产负债的影响
从上述数据可以看出，公司的资产负债率一直处于相对较高的水平，对公司
的资金流和利润均产生较大的压力。鑫众通信的资产负债率也一直维持在高位，
自身面临较大的资金压力。鑫众通信股权出售的资金回笼有利于补充公司的流动
资金，收缩公司银行贷款规模，增强公司的短期抗风险能力；有利于公司资产负
债率的下降。
2．出售鑫众通信股权对公司利润的影响
由于目前通信行业处于 4G 至 5G 的过渡期，整体行业处于下行阶段；运营商
降本增效和加强集采，通信行业竞争更加激烈。而劳务成本受物价因素影响呈现
上升趋势所致；又因 4G 至 5G 的转换，原不少业务订单被取消，公司的收入和毛
利均受到较大影响。
近年来，公司各项业务的毛利一直处于下降趋势，根据鑫众通信管理层自身
的预测，鑫众通信短期内将继续亏损，假设不出售，鑫众通信对公司合并层面的
利润将产生较大的压力，将对上市公司的盈利能力造成较大的不利影响。
出售鑫众通信股权，对公司利润的影响主要为：(1)根据鑫众通信 2019 年财
报数据及其 2020 年经营预测，公司因处置鑫众通信不会产生大额损失；(2)鑫众
通信出售后股权款资金的回笼，公司将会有效降低贷款金额，同步大幅降低财务
费用。
3.出售鑫众通信股权对公司现金流的影响
近年来融资环境趋紧，加之 2019 年 10 月公司大股东股权被冻结，公司部分
流动资金贷款到期后面临银行授信收缩，上市公司面临较大的资金压力。截至
2020 年 4 月 20 日，公司已累计收到上海茂静支付的鑫众通信股权款 7,109.40
万元。根据本次出售鑫众通信股权的股权转让款支付计划，公司将于 2020 年收
回股权转让款 3,500.00 万元和分红款 2,627.61 万元，2021 年收到股权转让款
3,330.60 万元。公司将根据贷款协议约定及与银行谈判情况制定还款及续贷计
划，有效缓解公司的资金压力，保障上市公司经营活动正常开展。
综上所述，公司本次对鑫众通信的处置安排能够缓解公司流动性风险，降低
34
资产负债率，避免鑫众通信未来亏损对上市公司盈利能力的不利影响，股权款和
分红款的回笼可以缓解上市公司资金压力，减少贷款，降低财务费用。
(三) 核查意见
经核查，会计师认为，公司出售鑫众通信 82%股权的相关会计处理符合《企
业会计准则》相关规定；公司出售鑫众通信的股权款资金回笼及分红款收回，能
够降低公司资产负债率，缓解资金压力提高短期偿债能力，降低财务风险；出售
鑫众通信避免其未来亏损对公司业绩产生较大压力，同时股权款和分红款的回笼
可以减少贷款，降低财务费用。
5.报告期内，公司对杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“星耀智聚”）追加投资2,273万元，期末直接持股比例为76.91%，
公司将星耀智聚作为联营企业按权益法核算。
（1）请结合星耀智聚的出资结构、投资决策机制、合伙协议约
定的权利义务及收益分配条款等说明公司未将星耀智聚纳入合并报
表范围的原因、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
(一) 星耀智聚的出资结构
截至 2019 年末，星耀智聚的出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 普通/有限合伙人 认缴出资额 认缴比例(%) 实缴出资额
北京华星亚信投资管理 普通合伙人、执行
1.00 0.02 1.00
合伙企业(有限合伙) 事务合伙人
杭州华星创业通信技术
有限合伙人 4,999.00 76.91 4,629.00
股份有限公司
陈浩鑫 有限合伙人 1,098.00 16.89 1,098.00
罗宏亮 有限合伙人 180.00 2.77 180.00
35
颜秋霞 有限合伙人 102.00 1.57 102.00
黄浩斌 有限合伙人 60.00 0.92 60.00
蔡志坚 有限合伙人 60.00 0.92 60.00
合 计 6,500.00 100.00 6,130.00
(二)星耀智聚的投资决策机制
星耀智聚《合伙协议》对合伙企业事务执行相关约定如下：
1. 普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企
业事务。
2. 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3. 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
4. 根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5. 执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6. 被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7. 除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，执行事务合伙人具有决定
合伙企业日常经营等事项的权利，无需合伙人会议决议通过，但下列事项经全体
合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业名称；
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3)决定购买或出售资产；
(4)以合伙企业名义为他人提供担保。
8. 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
星耀智聚的日常经营主要由执行事务合伙人的委派代表张杰主持，张杰与公
司无关联关系。
(三) 合伙协议约定的权利义务及收益分配条款
根据星耀智聚《合伙协议》规定，企业利润分配、亏损分担方式约定如下：
36
1. 对于合伙企业利润先行承担的费用包括但不限于：(1)合伙企业相关税金；
(2)普通合伙人的管理费；(3)合伙企业产生的合理的费用。
2. 扣除前述费用后，每次分配合伙企业利润时，由合伙人依照以下顺序进
行分配：
(1) 首次利润分配，以各合伙人实缴出资的金额为限，进行分配；
(2) 以上分配后如有余额，优先向全体有限合伙人分配整体收益的 10%；
(3) 以上分配之后如有余额，将余额的 90%按照实缴比例向全体有限合伙人
分配，将余额的 10%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
3. 企业的亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。
4. 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
5. 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(四) 公司对星耀智聚投资的核算情况
根据《企业合并准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
公司对星耀智聚的认缴出资比例为 76.91%，为有限合伙人。根据《合伙协
议》约定，公司在利润分配、亏损分担方式上与其他有限合伙人一致，普通合伙
人享有管理费收益及超额收益。公司对星耀智聚的经营无法实施控制，但具有重
大影响，因此公司将星耀智聚作为联营企业核算。
2019 年星耀智聚净利润-872.84 万元，公司按权益法确认投资收益-659.36
万元（-619.32 万元×74.98%-253.53×76.91%），将星耀智聚作为联营企业核算
或纳入合并范围，归属于上市公司股东的净利润金额一致。
(五) 核查意见
经核查，会计师认为，公司将星耀智聚作为联营企业核算符合《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。
（2）该项投资本期确认投资收益-659.36 万元，上年确认投资
37
收益-446.64 万元；2020 年 3 月公司对星耀智聚继续增资 1,550 万元。
请说明公司投资星耀智聚以来其经营情况、各季度主要财务数据、发
生亏损的原因，在其持续亏损、你公司自身资产负债率较高的情况下
多次对其增加投资的原因、目的、必要性、合理性，是否损害上市公
司利益，其他股东是否按同等条件追加投资，如否，请说明原因。
回复：
（一）星耀智聚经营情况
星耀智聚作为投资机构，其经营业务为投资广东捷盛通信技术有限公司（以
下简称“捷盛通信”），星耀智聚持有捷盛通信 100%股权，捷盛通信主营业务为
联通宽带服务。
星耀智聚各季度主要财务数据：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
流动资产 1,962.17 1,523.79 648.71 1,263.49 1,476.04
非流动资产 10,049.01 10,040.63 9,809.94 9,580.53 9,173.93
资产合计 12,011.19 11,564.41 10,458.65 10,844.03 10,649.97
流动负债 1,750.84 2,623.77 641.66 1,149.46 1,788.46
非流动负债 7,000.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,200.00
负债合计 8,750.84 7,523.77 5,541.66 6,049.46 5,988.46
所有者权益合计 3,260.35 4,040.65 4,917.00 4,794.56 4,661.51
营业收入 222.38 235.00 133.10 436.67 43.87
营业成本 496.45 446.38 386.14 551.23 364.70
利润总额 -274.98 -211.38 -253.43 -133.05 -286.62
净利润 -274.98 -211.38 -253.43 -133.05 -286.62
星耀智聚亏损的原因分析如下：
1、收入下降：捷盛通信客户单一，主要客户主要为某运营商，其在家庭宽
带行业内竞争力较差，用户大量流失；与某运营商佣金计费及支付方式发生变更，
38
对捷盛通信的收入造成较大影响，同时开拓新的客户难度较大，导致业绩不佳。
2、财务费用较高：星耀智聚的贷款成本较高，每年需支付较高的贷款利息。
当前星耀智聚正在寻找新的途径来开拓客户，积极面对其当前所处的困境。
（二）对星耀智聚增加投资的目的、必要性与合理性
星耀智聚目前资金紧张，主要系 1、捷盛通信去年大客户未能及时回款；2、
银行于 2019 年度对其提前收贷；3、今年又因疫情影响回款进度。同时，由于星
耀智聚的银行贷款由公司提供抵押担保，公司出于各种因素的考虑，经第五届董
事会第七次会议决议审议通过对星耀智聚增资 1,550 万元的事宜，本次增资主要
用于归还银行贷款。将来星耀智聚不排除通过处置投资的捷盛通信的资产来偿还
银行贷款。本次，星耀智聚的其他合伙人由于资金压力未进行增资。
（3）公司 2018 年 1 月审议为星耀智聚借款提供不超过 8,000
万元的担保，相关借款用于星耀智聚收购珠海市捷盛通信技术有限公
司的股权并对其进行增资，截至期末实际担保余额为 5,200 万元。请
说明该担保项下借款的具体来源、借款成本、资金具体用途及使用进
展、担保预计解除时间、有关借款是否存在逾期风险。
回复：
2018 年星耀智聚以现金方式收购捷盛通信 100%股权并对其进行增资，其资
金来源为星耀智聚自有资金和金融机构借款。投资完成后，星耀智聚持有捷盛通
信 100%股权（计出资额 1.2 亿元），目前实缴注册资金 1.11379 亿元。金融机构
借款由华星创业提供担保，星耀智聚将其持有的捷盛通信 100%股权质押给华星
创业提供质押反担保。
2018 年 4 月，星耀智聚与银行签订《并购借款合同》， 申请借款 7000 万元，
借款期限 72 个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为 30%，基
准利率以 3 个月为一期，一期一调整。自实际提款日起计算，按日计息，按月结
息，分期归还本金。
《并购借款合同》中约定该借款的主要用途为星耀智聚支付并购交易款项，
具体用途为收购捷盛通信股权并对其进行增资。星耀智聚向工商银行申请的
39
7000 万元借款依照合同约定全部用于投资捷盛通信股权投资，目前投资捷盛的
实缴出资额计 1.11379 亿。
根据还款计划，前述借款预计于 2024 年 4 月 10 日全部结清，届时将解除相
关担保。目前借款本金按照还款计划按时归还。
（4）请详细说明星耀智聚其他股东、出资人与上市公司、控股
股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来。
回复：
星耀智聚的其他股东、出资人的详细情况已经在第五题第（一）个问题中详
细列明。星耀智聚其他股东和出资人与华星创业及其控股股东、实际控制人、董
监高人员等并无关联关系或业务往来。
6.你公司近年盈利能力持续下滑，2017 至 2019 年实现的归属于
母公司股东净利润分别为-1.33 亿元、0.11 亿元、-2.14 亿元，同期
营业收入分别为 14.15 亿元、13.64 亿元、10.47 亿元，同期经营活
动现金流量净额分别为 0.68 亿元、1.79 亿元、1.39 亿元。
（1）请补充列示近三年公司各业务板块前五大客户销售情况，
包括客户名称、是否为关联方、客户合作年限、销售或服务内容、销
售政策、销售金额、销售回款情况等，结合近三年公司各业务板块经
营情况、所在行业发展趋势、可比公司业绩情况等说明公司营业收入、
净利润持续下滑的原因及合理性。
回复：
（一）公司近三年前五大客户情况
1.通信服务板块：
单位：万元
客户 是否 销售或服 账期 2019 年收 2019 年收 2018 年收 2018 年收 2017 年收 2017 年收 客户合作
40
名称 为关 务内容 入 款 入 款 入 款 年限
联方
客户 6 个月 2008 年
否 网络优化 34,239.34 30,896.31 28,308.37 26,343.18 21,512.24 28,775.74
1 -2 年 开始合作
网络优
客户 6 个月 2003 年
否 化、网络 33,695.85 54,232.12 41,314.64 59,933.60 55,221.38 64,987.24
2 -2 年 开始合作
建设
客户 6 个月 2008 年
否 网络优化 14,152.01 14,800.76 9,834.70 10,814.20 11,220.91 9,157.94
3 -2 年 开始合作
客户 6 个月 2013 年
否 网络优化 7,972.06 6,583.12
4 -2 年 开始合作
客户 6 个月 2012 年
否 网络优化 7,117.58 7,721.42 7,529.72 11,938.14 6,362.40 8,408.42
5 -2 年 开始合作
客户 6 个月 2015 年
否 网络优化 1,570.79 705.33
6 -2 年 开始合作
客户 6 个月 2015 年
否 网络优化 2,721.85 2,220.44
7 -2 年 开始合作
小计 97,176.84 114,233.73 88,558.21 109,734.44 97,038.78 113,549.78
公司前五大客户近三年收款高于营业收入，主要系公司近三年收入下滑，公
司加强应收账款的回款力度，收回以前年度执行款，故收款额高于当年收入额。
公司前五大客户回款周期较长，主要由公司业务模式导致，详见问题 8(一)应收
账款规模较大、账龄较长的原因之回复。
2.互联网服务板块：
单位：万元
是否 2018 年 2018 年
销售或服 2017 年收 客户合作
客户名称 为关 账期 1-11 月收 1-11 月收 2017 年收款
务内容 入 年限
联方 入 款
3-6 个 2016 年
客户 1 否 IDC 服务 2,964.19 3,105.96 2,293.32 2,290.44
月 开始合作
客户 3-6 个 2016 年
否 IDC 服务 2,197.71 458.21
2[注] 月 开始合作
系统集成 3-6 个 2017 年
客户 3 否 1,943.19 729.87
服务 月 开始合作
3-6 个 2016 年
客户 4 否 IDC 服务 1,394.54 1,522.53
月 开始合作
3-6 个 2014 年
客户 5 否 IDC 服务 1,244.85 1,171.18 1,208.43 1,121.51
月 开始合作
3-6 个 2016 年
客户 6 否 IDC 服务 3,688.95 4,236.49
月 开始合作
客户 7 否 IDC 服务 3-6 个 2,750.26 2,514.49 2017 年
41
月 开始合作
3-6 个 2017 年
客户 8 否 IDC 服务 1,165.11 1,233.38
月 开始合作
小计 11,813.35 12,261.51 9,037.20 6,122.56
说明：互联港湾自 2018 年 12 月起不再纳入公司合并财务报表，公司不再经
营互联网服务业务。
注：客户 2 为西北大宗，因故停业整顿，处于非正常经营状态，互联港湾对
其的应收款预计可收回性较小，出于谨慎性考虑，互联港湾 2017 年已对其应收
款全额计提减值准备。
公司与上述客户均不存在关联关系。
（二）公司营业收入、净利润下滑原因
1.营业收入变化情况
公司 2017-2019 年度营业收入逐步下滑，主要系公司 2018 年度处置互联港
湾、珠海远利股权，导致合并范围发生变化，剔除互联港湾、珠海远利营业收入，
公司 2017-2019 年度营业收入对比分析如下：
单位：亿元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 14.15 13.64 10.47
其中：互联港湾 2.70 2.63
珠海远利 0.50 0.20
剔除后营业收入 10.95 10.81 10.47
可见，公司 2017-2019 年度剔除互联港湾及珠海远利营业收入后，虽然仍处
于下滑趋势，但下降幅度较小。
2.净利润下滑原因
公司净利润下滑，主要原因系：（1）公司本期计提商誉减值 0.69 亿元；（2）
根据互联港湾经营情况计提坏账准备 0.47 亿元；（3）公司根据存货可变现净值
计提存货跌价准备 0.23 亿元；（4）公司由于资金压力，业务开展不及预期，2019
年度分包项目占比增幅较大，同时由于 2019 年度处于 4G 技术的成熟期和 5G 技
术的起步期，行业环境发生变化，具体详见第七题说明。
（2）请结合公司营运资金周转特点、经营活动现金流收支情况
42
等说明近年经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原因及合
理性。
回复：
公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，公司将净利润调节为经
营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,873.31 17,918.43 6,822.12
净利润 -21,379.61 -1,541.06 -15,036.56
差异因素及影响金额 35,252.92 19,459.49 21,858.67
其中：
资产减值准备 14,042.25 1,346.87 27,681.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1,474.56 5,506.39 2,977.50
物资产折旧
无形资产摊销 72.25 1,327.96 1,589.69
长期待摊费用摊销 19.00 31.79 142.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-40.61 -288.34 4.16
的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 90.75 31.69 36.99
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -11,270.55
财务费用（收益以“-”号填列） 3,765.26 6,227.43 5,189.33
投资损失（收益以“-”号填列） -132.83 -2,651.32 -55.05
递延所得税资产减少（增加以“-”号填
2,067.05 -57.75 -470.66
列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填
-14.22 -7.24 -12.40
列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -3,228.46 -1,502.68 -7,562.68
经营性应收项目的减少（增加以“-”号
21,301.81 12,994.99 6,692.30
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号
-4,349.66 -3,513.31 -2,804.67
填列）
其他 185.78 13.00 -278.52
43
（一） 2019 年差异原因
公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 35,252.92 万元，
主要系：
公司对各项资产计提减值准备共计 14,042.25 万元，产生递延所得税费用
2,052.83 万元，各项长期资产计提折旧、摊销 1,565.81 万元，不涉及现金流。
公司全年利息费用 3,766.71 万元属于筹资性质，不属于经营活动产生的现
金流量。
公司增加了应收款项的回款力度，全年销售回款 125,709.67 万元，较含税
收入高出约 15,387.93 万元。
（二）2018 年差异原因
公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 19,459.49 万元，
主要系：
公司对各项资产计提减值准备共计 1,346.87 万元，各项长期资产计提折旧、
摊销 6,866.14 万元，不涉及现金流。
公司全年利息费用 6,085.70 万元属于筹资性质，不属于经营活动产生的现
金流量。
公司剔除公允价值变动损益转入的投资收益 2,651.32 万元属于投资性质，
不属于经营活动产生的现金流量。
公司增加了应收款项的回款力度，全年销售回款 162,133.85 万元，较含税
收入高出约 14,198.72 万元。
（三） 2017 年差异原因
公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 21,858.67 万元，
主要系：
公司对各项资产计提减值准备共计 27,681.24 万元，各项长期资产计提折旧、
摊销 4,709.20 万元，确认公允价值变动损益 11,270.55 万元，不涉及现金流。
公司全年利息费用 5,184.67 万元属于筹资性质，不属于经营活动产生的现
金流量。
（3）报告期内，公司向前五名客户合计销售占比为 92.81%，比
上年提高 26.33 个百分点。请结合本期业务拓展、客户变动情况等说
44
明公司销售集中度进一步提高的原因，针对销售集中度风险拟采取的
应对措施。
回复：
2019 年公司前五大客户不含税销售额 97,176.84 万元，占 2019 年营业收入
92.81%，2018 年公司前五大客户不含税销售额 90,676.38 万元，占 2018 年营业
收入 66.48%，变动原因主要如下：
1）2019 年公司前五大客户销售额 97,176.84 万元较上年增加 6,500 万元，
同比增长 7.17%。
2）2019 年原子公司互联港湾、珠海远利及上海开闻信息科技有限公司不再
纳入公司合并财务报表，营业收入大幅下滑。上年同期剔除上述三家子公司收入
后，公司营业收入 107,975.07 万元，前五大客户销售占比 83.98%。
3）因运营商集采政策、厂商华为及中兴的迅猛发展，公司更多的业务向厂
商倾斜，公司对华为和中兴的业务量有所增加。
（4）请年审会计师说明就公司营业收入真实性、准确性所实施
的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
回复：
(一) 营业收入核查过程
针对公司营业收入的真实性、准确性，我们实施的审计程序及获取的审计证
据如下：
1. 了解公司与销售相关的内部控制制度，并对销售与收款循环执行控制测
试，未见重大控制缺陷；
2. 获取分月分项目的主营业务收入明细表及其他业务收入明细表，与报表
数、总账数和明细账合计数核对相符；
3. 了解公司收入确认政策，结合公司实际经营情况、相关交易合同条款，
判断收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度保持一致；
4. 对主营业务收入执行实质性分析程序：本期与上期主营业务收入、毛利
率进行对比，分析大幅度波动的原因及其合理性；主营业务收入、毛利率变动情
45
况与同行业进行对比，趋势是否一致；对主营业务收入、毛利率的进行月度分析，
分析变动原因及其合理性；对毛利率异常高或异常低的项目，分析毛利率异常原
因及其合理性；
5. 对本期大额项目查验交易合同，合同金额与公司执行量明细表中的项目
含税收入金额进行核对；
6. 针对网络优化、网络维护业务，获取本期大额项目对应的客户派工单明
细，并由审计人员现场查看公司业务人员登录客户供应商平台查询核对派工单准
确性，查验项目累计确认收入金额是否不高于已取得派工单金额；
7. 针对已完工的网络优化、网络维护业务，获取并查验项目验收报告、项
目关闭审批表；
8. 针对网络优化、网络维护按完工进度确认收入的业务，审计人员亲自获
取公司项目管理系统导出的 2019 年全年项目变更记录，对涉及项目总收入金额、
预计总人天等信息的重大变更，查验变更审批文件及相关依据，分析变更的合理
性；
9. 针对网络建设业务，查验本期完工项目的验收报告，并将收入确认金额
与交易合同金额进行核对；
10. 针对已完成终验的网络建设业务，获取工程审计报告，并将审核金额与
项目累计确认收入金额进行核对；
11. 对本期交易额较大的客户实施函证，函证过程由审计人员全程控制，函
证结果汇总情况如下：
单位：万元
占主营业务收入总额
项 目 金额
的比例(%)
主营业务收入发函金额 99,032.09 95.78
回函相符 49,792.46 48.16
回函不符、未回函执行替代测
49,239.63 47.62
试可确认
主营业务收入总额 103,399.86 ——
12. 对主营业务收入执行截止测试：针对网络优化、网络维护按完工进度确
认收入的业务，获取公司项目管理系统的期后项目变更记录，关注是否存在项目
总收入金额、预计总人天等的重大变更，了解变更原因及其所属期间的合理性；
46
针对网络建设按完工验收确认收入的业务，获取公司期后确认项目收入的项目验
收报告，查验验收日期是否形成跨期。
(二) 核查意见
经核查，会计师认为，会计师已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审
计证据，公司营业收入真实、准确。
7.报告期内，公司网络优化业务毛利率为 14.03%，同比下降 5.11
个百分点；网络建设类业务毛利率为 3.15%，同比下降 14.72 个百分
点。请结合上述业务的开展模式、产品或服务的销售成本、销售价格
变化情况、可比公司毛利率情况等说明本期主要业务毛利率明显下降
的原因，有关不利因素是否仍将持续，公司市场竞争地位是否明显下
滑。
回复：
（一）业务开展模式及销售价格和成本的变化
网络优化主要包括运营商第三方优化服务，华为、中兴等厂家工程类优化服
务，以及无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务。
公司为运营商提供第三方测评优化技术服务，项目周期一般在 3 个月至 2
年，待项目完工并经运营商验收完成后 1 至 6 个月，公司才能完成项目收款。公
司为华为、中兴等厂家提供工程类优化服务，项目周期一般在 3 个月至 2 年，华
为、中兴等厂家分期将基站等通信设施销售给运营商后，华为、中兴等厂家通知
公司分期进行网优网规类工程优化。
网络建设业务主要包括室内分布覆盖系统工程类业务和计算机网络、通信网
络的建设工程类业务。室内分布覆盖系统工程业务主要是利用室内天线分布系统
将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号
覆盖。该业务部分合同虽然约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工
程完工、其信号接入后才逐步付款，结算周期为 1-3 年。此外该业务还存在部
分项目处于投资建设初期，公司涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因
47
信源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会
进入付款流程，从而延长了结算周期。计算机网络、通信网络的建设工程业务，
主要为光缆线路、管道等的工程施工。该业务完工后，需经过一段时间使用反馈
无任何问题后，运营商单独或联合设计院进行工作量、工程量等的审核确认，审
核通过后发文通知公司可提出进度款申请，公司接到通知后向运营商提出进度款
申请，运营商还会对公司提出的进度款进行送审，出审计报告后正式结算。总体
工程款结算期基本为 1-3 年。
近几年，公司网络优化和网络建设业务销售价格总体呈现逐年下降趋势，主
要原因分析如下：（1）运营商为响应国家号召提速降费，总体维护成本预算缩减；
（2）运营商后续将需要巨额投资来逐步完成大中城市的 5G 部署，对运营商来说
资金压力巨大，为控制成本，在一系列降本增效的政策下，作为下游服务提供商，
能够获得的利润压力也越来越大。（3）在运维服务项目中，近几年中移动统一进
行集中采购的方式，在报价方面采用了向下引导法，使得整个运维服务整体中标
折扣低，以 2019 年 20 省份集中采购为例，总预算 50.7 亿，实际各厂家合计中
标金额为 15.8 亿，平均折扣仅 30%。公司除提供更高的服务质量外，价格方面
的竞争无疑十分激烈。
而公司业务的成本呈现了一定的增长趋势，主要系：① 客户对项目质量和
管理要求更加严格，对人员的复用进行了严格控制，对人员级别的要求也有所增
加，使得劳务成本大幅增加；②2019 年毛利率下降系通信行业处于 4G 技术的成
熟期和 5G 技术的起步期，整体通信行业发展平稳，而劳务成本等受物价因素影
响稍有增加。
（二）可比公司通讯板块毛利率情况
代码 简称 2019 年 2018 年 2017 年
300050 世纪鼎利 20.58% 32.82% 39.47%
002929 润建股份 16.99% 20.00% 25.32%
300310 宜通世纪 13.40% 11.82% 20.18%
603322 超讯通信 4.35% 14.97% 14.19%
300560 中富通 24.06% 26.58% 28.51%
平均值 15.88% 21.24% 25.54%
48
300025 华星创业 12.50% 19.79% 24.74%
在 4G 完全普及用户转网红利削弱的背景下，运营商 4G 网络建设投入也逐步
减少；与此同时，提速降费政策继续推进，电信行业改革进一步深化。公司所处
的移动通信技术服务行业，经过多年的发展，基本处于完全竞争状态。公司是行
业内服务区域最广且能提供移动通信技术服务一体化的服务商之一，为三大运营
商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞
争中具有较强优势。通过同行业公司同类型业务毛利率数据分析，公司毛利率走
势和同行业一致，可比公司近三年移动通信业务毛利率均呈现下降趋势。公司毛
利率略低于可比公司平均值，高于宜通世纪和超讯通讯。
（三）提质增效的应对措施
为了应对毛利率下降风险，公司将通过以下几个方面着手：公司将加强员工
培训，提高员工技能，做到一专多能；加强网优工具软件开发，提高服务技术，
提升效率；专注于大数据分析的高端网络优化技术开发及拓展，提升项目毛利率。
目前，运营商正加大对 5G 建设的投入，围绕 5G 网络和应用，公司计划通过
在 5G 网络规划优化技术、5G 网络规划和应用所需要的更高精度电子地图、5G
网络信令和业务监测平台等方向的研发投入努力保持和巩固公司在传统网络技
术服务方面的竞争实力，通过 5G 行业应用方案、5G 承载应用业务的数据分析等
方向研究，争取开拓出 5G 应用新的业务领域，促使公司业务提质增效。
8.报告期末，公司应收账款账面余额 11.02 亿元，其中 1 年以上
的应收账款占比 44.40%，坏账准备余额 1.60 亿元，应收账款期末账
面价值为 9.42 亿元，占总资产比例为 58.43%。请说明公司应收账款
规模较大、账龄较长的原因、截至本函发出日大额应收账款的期后回
款情况、本期应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计
师说明就公司应收账款账面价值真实性、准确性实施的审计程序、获
取的审计证据及审计结论。
回复：
49
(一) 应收账款规模较大、账龄较长的原因
公司应收账款规模较大、账龄较长，主要由公司业务类型及收入确认模式决
定，具体如下：
1. 公司的主要业务类型及收入确认模式
公司主要承接运营商及华为、中兴等大型厂家的网络建设、网络优化、网络
维护业务，该类业务项目周期较长，持续数月至 3 年不等，项目验收结算较为滞
后。
公司网络优化及网络维护业务在收入、成本能可靠计量的前提下按照完工百
分比确认收入和结转成本，以已提供劳务占应提供劳务总量的比例作为完工百分
比。具体到每个项目的确认收入的时点为项目启动的当月开始至项目验收期间的
项目实施周期内的各月月末，按提供劳务收入确认标准相应确认各月收入。每个
项目各月末确认收入的条件包括：(1)项目中标后签订了合同或协议，确定了服
务内容、服务期限及合同总价款等条款；如合同内容有变更的已取得双方变更后
相关书面依据；(2)公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务，没有
证据表明客户存在违背付款承诺的情形；(3)服务项目的整体工作量已通过《项
目执行计划书》确定，当月及当月末累计已执行的工作量已由各项目经理编制的
月度报表上报并经项目执行部审核确定；(4)服务项目的预算总成本已经项目执
行部核定，各月末实际发生的成本已分项目归集核算，对尚未执行工作量的成本
能够可靠估计。
技术服务项目收入确定的具体方法为在资产负债表日，根据已提供劳务占应
提供劳务总量的比例计算当期应确认的收入。
当期确认的技术服务项目收入＝劳务总收入×当期末止劳务的完工进度－
以前期间已确认的收入。
因此公司网络优化、网络维护业务的项目收入在验收结算前基本已确认完毕。
公司网络建设业务主要系子公司鑫众通信承接运营商等客户的网络建设业
务，在项目执行完毕并经客户验收通过后确认收入。
2. 网络建设业务的结算流程
网络建设业务主要包括室内分布覆盖系统工程类业务和计算机网络、通信网
络的建设工程类业务。室内分布覆盖系统工程业务主要是利用室内天线分布系统
将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号
50
覆盖。该业务部分合同虽然约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工
程完工、其信号接入后才逐步付款，结算周期为 1-3 年。此外该业务还存在部分
项目处于投资建设初期，公司涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因信
源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会进
入付款流程，从而延长了结算周期。
计算机网络、通信网络的建设工程业务，主要为光缆线路、管道等的工程施
工。该业务完工后，需经过一段时间使用反馈无任何问题后，运营商单独或联合
设计院进行工作量、工程量等的审核确认，审核通过后发文通知公司可提出进度
款申请，公司接到通知后向运营商提出进度款申请，运营商还会对公司提出的进
度款进行送审，出具审计报告后正式结算。总体工程款结算期基本为 1-3 年。
3. 网络优化业务的结算流程
网络优化主要包括运营商第三方优化服务，华为、中兴等厂家工程类优化服
务，以及无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务。
公司为运营商提供第三方测评优化技术服务，项目周期一般在 3 个月至 2
年，待项目完工并经运营商验收完成后 1 至 6 个月，公司才能完成项目收款。
公司为华为、中兴等厂家提供工程类优化服务，项目周期一般在 3 个月至 2
年，华为、中兴等厂家分期将基站等通信设施销售给运营商后，华为、中兴等厂
家通知公司分期进行网优网规类工程优化，在实际项目实施过程中，经常由于协
调站点、站址施工、工程建设等因素增加项目实施期。华为、中兴等厂家通常在
运营商完成验收后再对公司服务进行验收，而运营商给华为、中兴等厂家的验收
一般情况下要等所有基站开通和优化完毕后进行，有时因个别期次基站未开通导
致整个项目的验收延后。待项目整体验收通过后，华为、中兴等厂家发起内部付
款流程，付款周期一般为 1 至 12 个月。
无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计类业务，设计业务项目的回款
周期主要取决于运营商和设计院两个因素。具体而言，运营商将项目委托给设计
院，公司为设计院进行正式勘察，出具项目设计文件，设计院验收通过后，运营
商根据设计文件进行项目施工，一般设计项目建设期为 18 至 30 个月，待项目建
设完成验收通过后，运营商与设计院进行结算，设计院再与公司进行结算。设计
院一般付款周期为 6 个月以上。
综上所述，公司在项目执行完毕时已全部确认收入，但运营商及华为、中
51
兴等厂家的验收结算滞后，客户的内部付款审批流程费时较长，导致公司的应收
账款规模较大、账龄较长。
(二) 截至问询函发出日大额应收账款的期后回款情况
单位：万元
2019 年末应收 2020 年 1 月 1 日至 期后回款占 2019 年末
项 目
账款余额 2020 年 5 月 11 日回款 应收账款余额的比例
单项应收 1,000 万元以上 76,651.44 16,906.94 22.06%
2019 年末应收账款余额 110,151.39
占 比 69.59%
2019 年末，单项应收客户 1,000 万元以上应收账款余额 7.67 亿元，占应收
账款总额 11.02 亿元的 69.59%。根据统计，公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5
月 11 日上述单项应收 1,000 万元以上应收客户共计回款 1.69 亿元，占对应客户
应收余额的 22.06%。期后回款比例较低主要系受疫情影响，运营商和厂商的验
收和结算流程有所滞后，回款有所延迟。
(三) 应收账款坏账准备计提情况
1. 公司应收账款坏账准备计提
按照《企业会计准则》中表明应收款项发生减值的客观证据, 包括：1.债务
人发生严重财务困难；2.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或
逾期等；3.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；4.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。
公司与客户西安联捷科技有限公司发生服务合同纠纷，公司对其提起诉讼，
并已于 2019 年 12 月 9 日判决，涉诉应收账款余额 741,780.00 元。西安联捷科
技有限公司资金紧张，涉及多起诉讼案件，公司应收账款目前仍未收回。公司于
2019 年末对涉诉应收账款余额 741,780.00 元全额计提坏账准备。
除西安联捷科技有限公司外，公司未发现其他客户存在上述应收账款发生减
值的客观证据，故将应收账款包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测
试。按照公司会计政策，对于具有类似信用风险特征的应收账款按账龄组合计提
坏账准备，预期信用损失率为 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-5 年 50%，
5 年以上 100%，公司已按照会计政策合理、充分计提坏账准备。
2. 同行业公司坏账计提情况
52
单位：万元
代码 公司 项 目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 73,670.64 72,654.48 60,195.65
300050 世纪鼎利 坏账准备 8,355.17 10,470.35 8,994.88
计提比例 11.34% 14.41% 14.94%
应收账款 198,927.00 158,226.88 137,605.39
002929 润建股份 坏账准备 15,460.25 11,341.83 8,437.64
计提比例 7.77% 7.17% 6.13%
应收账款 76,196.25 115,165.71 97,791.97
300310 宜通世纪 坏账准备 5,574.56 24,860.58 6,173.43
计提比例 7.32% 21.59% 6.31%
应收账款 140,728.76 137,769.48 88,098.07
603322 超讯通信 坏账准备 17,998.36 12,581.86 7,176.64
计提比例 12.79% 9.13% 8.15%
应收账款 68,751.48 56,151.72 41,932.45
300560 中富通 坏账准备 7,456.87 6,758.36 5,427.03
计提比例 10.85% 12.04% 12.94%
行业平均 10.01% 12.87% 9.69%
应收账款 110,151.39 123,777.48 159,952.51
300025 华星创业 坏账准备 15,959.24 15,042.41 19,643.94
计提比例 14.49% 12.15% 12.28%
公司坏账计提比略高于同行业水平，与世纪鼎利和中富通较为接近。2017
年-2019 年公司加强了应收款的催收和管理，应收账款总额逐年下降，公司已充
分计提了坏账准备。
(四) 应收账款核查过程
我们针对公司应收账款账面价值真实性、准确性实施的审计程序及获取的审
计证据，如下：
1. 获取应收账款分客户分项目的明细表，与报表数、总账数、明细账合计
数核对一致；
2. 检查非本位币应收账款的折算汇率及折算，正确；
53
3. 对应收账款实施实质性分析程序：应收账款借方累计发生额与营业收入
是否配比；应收账款周转率、应收账款周转天数与以前年度指标对比分析，与同
行业进行对比分析，不存在重大异常；应收账款变动幅度与营业收入的变动幅度
进行对比，分析合理性；
3. 获取应收账款账龄分析表，并检查账龄计算的准确性，对账龄较长的应
收账款了解原因，分析发生坏账的可能性；
4. 对应收账款进行函证，对期末余额较大、余额较小但交易频繁、账龄较
长、重大或异常的交易等的客户作为发函样本，审计人员核实邮寄地址及联系人
信息无误后亲自寄发函证，并由审计人员直接取得客户回函以及核对客户回函信
息，对未回函的客户执行替代测试；
客户应收账款回函结果汇总情况如下：
单位：万元
占应收账款账面余额
项 目 金额
的比例(%)
应收账款发函金额 66,592.16 60.46
回函相符 48,032.29 43.61
回函不符、未回函执行替代测
18,559.88 16.85
试可确认
应收账款账面余额 110,151.39 ——
5. 对主要客户进行审查，关注本期新增或本期取消合作的重要客户，了解
变化原因，查验相关交易合同，查询新增客户的工商信息了解是否为公司关联方；
6. 对客户本期回款进行查验，核对回款单位与销售客户是否一致，回款金
额、所属期间是否与账面记录一致；
7. 复核公司应收账款坏账政策的合理性，按照坏账政策重算应收账款坏账
准备。
(五) 核查意见
经核查，会计师认为，会计师已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审
计证据，公司期末应收账款账面价值真实、准确。
9.报告期内，公司在建工程项目包括“网络工程资产”、“设备安
54
装”，期末余额分别为 1,276.18 万元、0 元。
（1）请补充说明上述项目建设的具体内容、具体情况，包括建
设目的、建设规划、投资预算、建设资金来源、预期收益、建设进展
是否符合计划、是否达到预期收益等。
回复：
公司在建工程 2019 年末金额 1,276.18 万元，其中网络工程资产 1,276.18
万元、设备安装 0 万元。
网络工程资产系子公司鑫众通信在建的租赁类型的网络建设业务。鑫众通信
网络建设业务原来的模式为运营商与鑫众通信签订网络建设合同，委托鑫众通信
建设通信网络工程，建成后运营商进行验收，验收通过后鑫众通信将相关工程资
产移交给运营商，双方开票结算。近几年由于运营商实施提速降费等各项改革，
运营商自身的资产管理和成本控制日趋严格，以及运营商中标部分基础设施建设
服务类项目再分包，按照终端客户的要求在约定较长期间内分期结算。2018 年
以来鑫众通信与运营商的部分新增项目采用租赁或服务类的合作模式，即运营商
与鑫众通信签订网络资产租赁合同或技术服务合同，约定租赁或服务期间为
5-10 年，网络资产所有权仍归鑫众通信所有，运营商分期向鑫众通信支付租赁
费或服务费。鑫众通信将该类在建的网络工程项目在在建工程列示，项目建成并
经运营商或终端客户验收后转为固定资产，按合同约定的合同金额、租赁或服务
期限每月分摊确认收入，相关的固定资产折旧计入主营业务成本。
设备安装主要系公司外购设备已付款尚未收到发票的款项，由于未来将形成
固定资产等，故作为非流动资产在在建工程项目列示。2019 年末已无余额。
2019 年末网络工程资产包括 22 个项目，主要项目的具体情况如下：
单位：万元
投资 建设资
项目编号 项目名称 期末余额 建设目的 建设规划 预期收益
预算 金来源
静安区石门二 建设完成移
A.SHH.ZL.I 2018 年 5 月至
路街道智慧安 875.77 交客户，收取 976.50 自筹 1,046.40
CT.180105 2020 年 5 月
防社区系统 服务费
A.SHH.YD.I 松江区雪亮工 建 设 完 成 移 2018 年 9 月至
262.48 262.48 自筹 428.00
CT.180287 程微卡口项目 交客户，收取 2020 年 6 月
55
服务费
其他 20 个小
137.93
项目
小 计 1,276.18
截至 2019 年末，松江区雪亮工程微卡口项目、静安区石门二路街道智慧安
防社区系统已建设完工，尚未经运营商或终端客户验收，建设进展符合计划。项
目尚未验收，故暂未产生收益。
（2）请详细列示上述项目相关在建工程各年结转情况及结转依
据、减值准备计提情况及计提依据。请年审会计师说明期末对在建工
程盘点情况，就公司在建工程账面价值真实性、准确性实施的审计程
序、获取的审计证据及审计结论。
回复：
(一) 公司在建工项项目情况
公司在建工程 2019 年末金额 1,276.18 万元，其中网络工程资产 1,276.18
万元、设备安装 0 万元。
网络工程资产系子公司鑫众通信在建的租赁类型的网络建设业务。鑫众通信
网络建设业务原来的模式为运营商与鑫众通信签订网络建设合同，委托鑫众通信
建设通信网络工程，建成后运营商进行验收，验收通过后鑫众通信将相关工程资
产移交给运营商，双方开票结算。近几年由于运营商实施提速降费等各项改革，
运营商自身的资产管理和成本控制日趋严格，以及运营商中标部分基础设施建设
服务类项目再分包，按照终端客户的要求在约定较长期间内分期结算。2018 年
以来鑫众通信与运营商的部分新增项目采用租赁或服务类的合作模式，即运营商
与鑫众通信签订网络资产租赁合同或技术服务合同，约定租赁或服务期间为
5-10 年，网络资产所有权仍归鑫众通信所有，运营商分期向鑫众通信支付租赁
费或服务费。鑫众通信将该类在建的网络工程项目在在建工程列示，项目建成并
经运营商或终端客户验收后转为固定资产，按合同约定的合同金额、租赁或服务
期限每月分摊确认收入，相关的固定资产折旧计入主营业务成本。
设备安装主要系公司外购设备已付款尚未收到发票的款项，由于未来将形成
56
固定资产等长期资产，故作为非流动资产在在建工程项目列示。2019 年末已无
余额。
(二) 在建工程结转及减值准备计提情况
网络工程资产、设备安装 2018 年、2019 年结转情况如下：
单位：万元
年度 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
网络工程资产 1,544.31 113.16 1,431.15
2018 年 设备安装 923.73 71.94 653.04 330.31 12.33
小 计 923.73 1,616.26 766.20 330.31 1,443.48
网络工程资产 1,431.15 569.05 724.02 1,276.18
2019 年 设备安装 12.33 48.40 60.72
小 计 1,443.48 617.45 784.74 1,276.18
网络工程资产以运营商或终端客户完成项目验收后结转固定资产，由于均为
2018 年以来新增的业务，且项目预期收益高于项目建设成本，故不存在减值迹
象，不需计提减值准备。
设备安装在设备验收后转入固定资产。2018 年初设备安装余额主要为原控
股子公司北京互联港湾科技有限公司预付设备款 852.65 万元，公司已于 2018
年 11 月完成处置北京互联港湾有限公司 34%股权，不再纳入合并范围。设备安
装 2018 年末余额 12.33 万元、2019 年末余额 0 万元，不存在减值迹象，不需计
提减值准备。
(三) 在建工程核查过程
由于公司在建工程期末余额均为网络工程资产，即以租赁或服务形式提供的
网络建设类业务，通过查验相关的项目合同、成本费用发生情况进行替代，未执
行盘点及监盘程序。
针对在建工程账面价值的真实性、准确性，我们执行的主要审计程序及获取
的审计证据，如下：
1. 针对网络工程资产项目，查验鑫众通信与运营商签订的相关业务合同，
以证实项目的真实性；
2. 查验网络工程资产项目材料投入相关的采购合同，委外费用相关的工程
施工合作协议，对交易额较大的供应商实施函证；
57
3. 对网络工程资产项目、存货中未完成劳务项目投入的人员薪酬，与薪酬
分配表进行勾稽核对。
(四) 核查意见
经核查，会计师认为，会计师已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审
计证据，公司期末在建工程账面价值真实、准确。
10.报告期末，公司固定资产余额 9,786.42 万元，累计折旧余额
5,998.64 万元，减值准备余额 0 元；无形资产余额 4,026.49 万元，
累计摊销余额 3,682.66 亿元，减值准备余额 94.8 万元。前述资产整
体成新率较低。
（1）公司 2017 至 2019 年扣除非经常性损益后净利润分别为
-2.49 亿元、-0.32 亿元、-2.28 亿元，请说明在主营业务持续亏损
情况下公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，公司是
否对相关资产进行了减值测试，并说明减值测试方法、减值准备计提
的充分性。
回复：
（一）2019 年报告期末公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值 1,990.73 973.16 6,586.35 236.17 9,786.42
累计折旧 252.24 731.60 4,844.32 170.48 5,998.64
账面净值 1,738.49 241.56 1,742.03 65.69 3,787.78
占比 45.90% 6.38% 45.99% 1.73% 100.00%
由上表可见，2019 年报告期末，公司固定资产净值 3,787.78 万元，占公司
资产总额比 2.35%。公司的固定资产主要由房屋建筑物及专用设备构成。
房屋建筑物系坐落于杭州市滨江区聚才路 500 号的智慧星创大厦（自用部分，
58
出租部分计入投资性房地产科目核算），大厦于 2015 年 12 月竣工投入使用。房
屋整体转固造价 1.56 亿元，公司区域属于杭州市高新区，周边上市公司林立，
属于黄金地段，大楼每年租金收入在 1,000 万元以上，不存在减值的风险。
专用设备主要系项目上优化测试需用的测试仪表、路测设备、测试软件、测
试终端等系列测试仪器。公司会根据运营商和厂商的要求及项目订单的需求进行
采购和使用，每年年末，公司会对所有固定资产进项清查，包括但不限于设备的
存放位置、数量、责任人员、使用状态等，形成清查表，并由逐级责任人员复核
确认，对于无法使用的资产，公司会定期进行资产的报废流程。专用设备中原值
954.09 万元、净值 593.53 万元的固定资产已出租给中国移动使用，可通过租金
形式收回成本，不存在减值迹象。剔除已出租资产，剩余专用设备原值 5,632.26
万元、净值 1,148.50 万元、折旧占原值比例 79.61%，该部分资产主要系各项测
试设备，单位价值较低、数量众多、可在不同项目间使用且已计提折旧比例较高，
不存在减值风险。
通用设备主要系员工工作使用的电脑，当员工离职时，公司将对其名下的设
备进行清查处理，及时核销。运输设备系公司因经营管理需要购买的车辆，定期
年检和保养，均在正常使用状态。
综上公司的固定资产不存在重大的减值迹象。
（二）2019 年报告期末公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 专利权 应用软件 商标权 合计
账面原值 63.10 407.60 3,460.99 94.80 4,026.49
累计折旧 13.31 407.60 3,261.75 3,682.66
减值准备 94.80 94.80
账面价值 49.79 199.24 249.03
由上表可见，2019 年末，公司无形资产账面价值 249.03 万元，占公司资产
总额比 0.15%。主要由土地使用权和应用软件构成。
土地使用权系公司位于杭州市滨江区聚才路 500 号的智慧星创大厦对应的
土地购买成本。
应用软件主要系公司购入的各项软件，原值 3,460.99 万元、净值 199.24
万元，摊销占原值比例 94.24%，其中公司 2019 年末新购入的财务核算软件期末
59
净值 51.76 万元，不存在减值风险。
商标权系公司收购鑫众通信时鑫众通信注册商标的公允价值，鉴于鑫众通信
发生大额亏损，且预计短期内难以扭亏为盈，公司本期对该商标权全额计提减值
准备。
综上公司的无形资产不存在重大的减值迹象。
（2）请年审会计师说明期末固定资产盘点情况，就有关固定资
产、无形资产账面价值真实性、准确性实施的审计程序、获取的审计
证据及审计结论。
回复：
(一) 固定资产、无形资产期末构成情况
公司期末固定资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
账面原值 1,990.73 973.16 6,586.35 236.17 9,786.42
累计折旧 252.24 731.60 4,844.32 170.48 5,998.64
期末账面价值 1,738.49 241.56 1,742.03 65.69 3,787.78
固定资产主要由房屋建筑物及专用设备构成。房屋建筑物系坐落于杭州市滨
江区聚才路 500 号的智慧星创大厦（自用部分，出租部分计入投资性房地产核算），
大厦于 2015 年 12 月竣工投入使用。专用设备主要系项目上优化测试需用的测试
仪表、路测设备、测试软件、测试终端等系列测试仪器。
公司期末无形资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 土地使用权 应用软件 专利权 商标权 合 计
账面原值 63.10 3,460.99 407.60 94.80 4,026.49
累计摊销 13.31 3,261.75 407.60 3,682.66
减值准备 94.80 94.80
期末账面价值 49.79 199.24 249.03
(二) 固定资产、无形资产核查过程
60
针对固定资产、无形资产账面价值真实性、准确性，我们执行的主要审计程
序及获取的审计证据，如下：
1. 获取公司固定资产、无形资产清单，与报表数、总账数和明细账加计数
核对一致；
2. 对固定资产、无形资产的本期增加，查验大额新增的相关合同、发票、
设备转固验收单；
3. 对固定资产、无形资产的本期减少，查验出售、盘亏、报废等的处置是
否经相关授权审批，会计处理是否正确；
4. 对固定资产、无形资产中的房屋建筑物、土地使用权，查验公司不动产
权证原件，关注资产权属及抵押状况；
5. 针对期末固定资产获取公司自盘表，查验固定资产盘点差异的相关处理
是否经授权审批，会计处理是否正确；审计人员对公司固定资产进行监盘及抽盘，
监盘固定资产原值 5,749.23 万元，占固定资产账面原值的 58.75%，监盘未见差
异。
(三) 核查意见
经核查，会计师认为，会计师已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审
计证据，公司期末固定资产、无形资产账面价值真实、准确。
11.报告期末，公司负债总额 11.33 亿元，资产负债率 70.27%，
请结合公司营运资金周转特点、长短期债务结构、融资来源及融资能
力、可比公司负债情况等，说明公司资产负债率较高的原因及合理性，
公司是否存在资金链紧张情形，公司控制债务风险的主要措施。
回复：
（一）公司资产负债率较高的原因及合理性
1. 营运资金周转特点
公司的主要业务为网络优化及网络建设业务，而网络优化和网络建设业务的
验收结算有一定滞后性，其中网络优化业务的项目执行周期一般在 3 个月到 2
61
年，待项目验收完成后 1 至 6 个月，公司才能完成项目收款；网络建设业务执行
周期一般在 1 年以内，运营商一般在工程完工、其信号接入后才逐步付款，结算
周期为 1-3 年。由于公司与客户的项目结算周期较长，公司项目的执行和开展需
要先行垫付较多的资金。
2. 公司的负债结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 113,291.64 万元，其中流动负债
110,039.01 万元，占比 97.13%，公司负债主要为流动负债。
3. 融资来源及融资能力
公司资金主要来源于经营回款与银行融资。公司近 3 年经营回款情况较好，
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 104,694.83 136,392.76 141,540.49
销售商品、提供劳务收到的现金 125,709.67 162,133.85 161,428.99
销售商品、提供劳务收到的现金
120.07% 118.87% 114.05%
/营业收入
由上表可见，公司近 3 年销售商品、提供劳务收到的现金均高于营业收入，
经营回款情况较好。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司在中国工商银行股份有限公司、中信银行股份
有限公司等商业银行获取的授信额度合计约 6.4 亿元，公司已借款金额 4.66 亿
元，尚可使用的授信额度约为 1.74 亿元。
4. 可比公司负债情况
公司及可比公司负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 华星创业 世纪鼎利 润建股份 宜通世纪 超讯通信 中富通
资产总额 161,217.33 329,557.65 493,716.83 254,853.54 223,334.69 119,757.41
负债总额 113,291.64 90,705.33 202,049.06 80,642.20 161,186.44 56,348.13
资产负债率 70.27% 27.52% 40.92% 31.64% 72.17% 47.05%
流动负债 110,039.01 90,022.22 201,895.50 80,341.52 142,881.43 47,033.48
其中：短期借款 45,222.43 39,994.65 43,223.67 22,395.00
流动负债占比 97.13% 99.25% 99.92% 99.63% 88.64% 83.47%
62
非流动负债 3,252.63 683.10 153.55 300.68 18,305.02 9,314.65
其中：长期借款 3,252.63 16,650.00 8,642.87
非流动负债占比 2.87% 0.75% 0.08% 0.37% 11.36% 16.53%
公司资产负债率高于可比公司，主要系公司首发及上市后募集资金较少，各
项大额投资性支出主要依靠银行等金融机构融资，其中：
1、2015 年 12 月，公司在杭州滨江区建成华星创业园，用于自有办公及对
外出租经营，项目整体投资额大于 1.6 亿元。
2、公司上市后外延扩张的并购支付现金较多，其中公司收购互联港湾股权
共计支付并购投资款 2.85 亿元，截至 2020 年 3 月 30 日，公司向星耀智聚共计
出资 0.51 亿元。
从负债结构来看，公司与各可比公司主要均为流动负债，除润建股份、宜通
世纪无银行借款外，公司银行借款占负债的比例与其余 3 家可比公司基本一致。
（二）控制债务风险的主要措施
公司加强资产负债结构优化，积极剥离垫资周期长、业绩不及预期的网络建
设业务，公司向上海茂静转让子公司鑫众通信 82%的股权。截至本问询函回复日，
公司已累计收到股权转让款 7,109.4 万元，用于补充公司流动资金与归还银行借
款。2020 年 4 月 22 日，公司归还长期借款本金 3,247.68 万元及对应利息，有
效地缓解银行还贷压力及降低资产负债率。公司将根据项目收款情况和股权转让
款到位情况进一步偿还银行贷款，控制债务风险。
综上，目前公司资产负债率较高，且负债以流动负债为主，公司资金情况较
为紧张，对公司的业务开展造成一定的影响，本报告期公司主动缩减业务规模。
但目前资产负债率呈现下降的趋势，且公司项目回款情况较好，授信额度能够维
持日常运营的基本需求，尚未造成重大不利影响。
12.报告期末，你公司控股股东上海繁银科技有限公司（以下简
称“上海繁银”）持有公司股份 66,975,040 股，其中 76%已被泰州市
公安局冻结，冻结期限为两年。请补充说明上海繁银股份被冻结的原
因、目前进展、对你公司融资能力、生产经营等的具体影响、公司拟
63
采取的应对措施，就控股股东股份冻结及进展公司前期是否已及时履
行信息披露义务。
回复：
根据上海繁银的反馈，本次股份被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰
分局侦办的相关案件。在知悉冻结情况后，上海繁银已与泰州市公安局姜堰分局
积极进行沟通。后续情况如有进展，上海繁银承诺及时告知公司，公司也将及时
披露。公司在控股股东股份被冻结后联系过泰州市公安局姜堰分局，由于此次事
件涉及到司法程序，公司无法通过自身途径从泰州市公安局姜堰分局获得关于该
事件的进一步书面信息。公司于 2019 年 10 月 11 日披露《关于控股股东股份被
冻结的公告》（公告编号：2019-041），2019 年 10 月 17 日披露《关于控股股东
股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-043），2019 年 11 月 23 日披露《关
于控股股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-050），公司已经根据知悉
的情况按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。后续控股股东股份被冻结事
件如有进展，公司将在获悉后及时履行信息披露义务。
受上海繁银持有的公司股份 50,901,030 股被冻结的影响，银行等金融机构
对公司进行收贷，导致公司资金紧张，业务开展受到一定影响。该情况发生后，
公司积极应对，通过加强应收账款的催收、互联港湾借款的催收、出售上海鑫众
82%股权等一些列措施进行现金储备，用于归还金融机构以及开展 5G 相关业务。
目前，公司总体经营情况正常。
13.报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额为 758.72 万元。
请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关
政府补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明是否及时
履行了信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
64
(一) 公司本期政府补助具体情况
公司 2019 年计入当期损益的政府补助金额为 758.72 万元，具体如下：
单位：万元
是否附生
收到时间 发放主体 补助金额 发放原因 补助文件 列报项目
效条件
杭州高新技术产业开发区管理
滨江区财政局财 科技型中小企
2019-9-26 368.33 委员会、杭州市滨江区人民政府 否 其他收益
政零余额户 业融资资助
杭高新〔2017〕69 号文
徐汇区级财政直 企业发展专项 徐汇区企业服务中心企业发展
2019-6-28 208.00 否 其他收益
接支付内部户 资金 专项资金
杭州高新技术产业开发区（滨
滨江区经信局产 瞪羚企业产业
2019-12-26 91.38 江）经济和信息化局办公室区经 否 其他收益
业扶持资金专户 扶持资金
信〔2019〕40 号文
徐汇区级财政直 贴息贴费专项 徐汇区财政局徐财经〔2018〕1
2019-9-29 30.57 否 财务费用
接支付内部户 资金 号文
浙江省滨江区人力资源和社会
应收代付业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-9-19 项-代收业务专 15.17 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
中共杭州高新区（滨江）党委人
才工作领导小组办公室、杭州高
滨江区财政局财 新技术产业开发区（滨江）财政
2019-7-11 12.08 人才激励补贴 否 其他收益
政零余额户 局、杭州高新技术产业开发区
（滨江）科技局区财〔2019〕75
号文
杭州市滨江区财 杭州市科学技术局、杭州市财政
2019-12-23 11.50 研发费补助 否 其他收益
政局 局杭科计〔2019〕155 号文
浙江省滨江区人力资源和社会
应付代收业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-11-21 项-代付业务专 8.30 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
上海市徐汇区就 上海市人力资源和社会保障局、
2019-9-21 业促进中心失业 3.90 稳岗补助 上海市财政局沪人社规〔2019〕 否 其他收益
保险科 34 号文
建设 A 级企业
2019-7-10 杭州市总工会 2.00 否 其他收益
补助款
杭州市滨江区财 杭州高新技术产业开发区管理
人才激励专项
2019-8-14 政局财政零余额 1.93 委员会、杭州市滨江区人民政府 否 其他收益
资金
账户 杭高新〔2017〕72 号文
杭州市滨江区财 中共杭州市滨江区浦沿街道工
鼓励创新创业
2019-3-26 政局财政零余额 1.00 作委员会、杭州市滨江区人民政 否 其他收益
奖励
户 府浦沿街道办事处浦党〔2012〕
65
46 号文
科技型中小企
杭州市滨江区财 杭州市滨江区财政局区财
2019-3-26 1.00 业区级奖励资 否 其他收益
政局 〔2018〕135 号文
金
杭州高新技术产业开发区科学
技术局、杭州市滨江区科学技术
杭州市滨江区财 科技型中小企
2019-7-29 1.00 局、杭州高新技术产业开发区财 否 其他收益
政局 业补助款
政局、杭州市滨江区财政局区科
技〔2019〕28 号文
杭州市就业管理 杭州市就业管理服务局杭劳社
2019-2-21 0.96 用工补助款 否 其他收益
服务局 就〔2019〕252 号文
浙江省滨江区人力资源和社会
应付代收业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-10-29 项-代付业务专 0.87 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
滨江区财政局财
2019-3-15 0.50 人才专项补贴 否 其他收益
政零余额户
杭州市就业管理 杭州市就业管理服务局杭劳社
2019-6-6 0.24 用工补助款 否 其他收益
服务局 就〔2019〕252 号文
小 计 758.72
根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》规定，与企业日常活动相关的政
府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；财政将贴
息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。公司 2019
年收到的上述政府补助均与企业日常活动相关，且未附生效条件，故收到政府补
助后均计入当期损益，其中，收到财政贴息 30.57 万元系财政直接拨付，故冲减
财务费用-利息支出，其他均计入其他收益。
(二) 政府补助相关信息披露义务履行情况
《创业板上市公司信息披露公告格式第 44 号——上市公司获得政府补助公
告格式》规定：
“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产
生重大影响的政府补助适用本格式。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大
影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与
资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以
66
上且绝对金额超过 500 万元。
公司同一会计年度内收到的各类政府补助累计达到上述比例及绝对金额标
准 2 倍的，应按照本格式及时予以披露，已经按照本格式披露的除外。”
公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 1,093.44 万元，故应
对超过 109.34 万元的政府补助履行信息披露义务。
公司于 2019 年 9 月 28 日发布《关于获得政府补助的公告》(公告编号：
2019-040)，对 2019 年 9 月 26 日收到的 368.33 万元补助进行公告。
公司于 2019 年 7 月 2 日发布《关于全资子公司获得政府补助的公告》(公告
编号：2019-028)，对 2019 年 6 月 28 日子公司鑫众通信收到的 208 万元补助进
行公告。
除上述两项已披露政府补助外，公司 2019 年收到的其他政府补助累计金额
182.39 万元，未超过绝对金额标准 2 倍，故不需进行公告披露。
(三) 核查意见
经核查，会计师认为，公司 2019 年收到的政府补助计入当期损益符合企业
会计准则的相关规定。
14.报告期末，公司员工总人数为 1,984 人，较上年末减少 1,156
人，其中技术类人员减少 1,091 人。请补充说明公司员工大量离职的
主要原因、是否为公司辞退、离职人员有关薪资福利是否已经结清，
离职人员所属业务板块、是否为核心员工、对公司业务拓展、研发活
动、盈利能力等是否产生重大不利影响。
回复：
（一）员工离职主要原因
报告期末，公司员工总人数较上年末减少 1,156 人，主要原因如下：
1、公司调整业务线管理模式，成立移动通信事业部，精简人员，提高人员
使用效率，因该原因离职人员为 80 人左右。
2、根据市场情况一些项目具体执行交付地有所调整，而部分员工为本地化
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员工，不愿去新的项目所在地而离职。而新开项目有部分人员是通过技术服务合
作方式参与项目，因此人员有所减少。因该原因离职人员为 890 人左右。
3、因银行收贷、公司资金紧张，公司主动调整经营规划，控制业务规模，
削减非核心业务和盈利能力较弱的项目。因该原因减少人员 150 人以上。
（二）离职员工薪资福利情况
报告期末，公司员工总人数较上年末减少 1,156 人，员工离职的原因包括员
工主动辞职、公司辞退、双方协商解除劳动合同关系等。公司已严格遵守《劳动
合同法》等法律法规的规定处理与离职员工的关系，除个别人员因工作交接等原
因正在办理手续过程中之外，离职的人员薪酬福利已结清。
（三）离职人员所属业务板块及对公司业务影响
公司离职人员所属板块主要是网络优化板块，同时系低端通信技术人员和本
地化人员，公司主要核心人员未有大幅度变动。公司已经建立了完整的技术培养
体系，能够应对新技术业务（例如 5G、NB-IOT）的发展需求。离职人员对公司
业务拓展、研发活动、盈利能力等不会产生重大不利影响。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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