独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见



           独立董事关于杭州华星创业通信技术股份有限公司

              第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


       独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，我们作为杭州华星创业通信技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司
第六届董事会第二次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意
见：
   一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

   根据《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，我们对照
创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了
逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票资格和各项条件。
我们对公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   二、 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

   针对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于公司 2020 年度向特定对象
发行股票方案》，我们认为本次公司向特定对象发行股票的方案切实可行，发行
对象、定价、认购方式等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定；本次公司向特定对象发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，
有利于保障公司运营资金安全，解决公司债务问题，为公司进一步发展、壮大提
供有力的保障。
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     因此，我们对公司本次向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。

     三、 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

     通过认真审阅《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票预案》，我们认为预案的实施有利于公司降低资产负债率，优化资本结
构，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司盈利水平，为公司适应行业发展
趋势，实现跨越式发展，提升公司竞争实力提供有力保障。符合公司及全体股东
的利益。
     因此，我们对公司向特定对象发行股票预案发表同意的独立意见，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。

     四、 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

     我们对董事会编制的《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进行了认真
审议，我们认为《论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。基于上述情
况，我们对《论证分析报告》发表同意意见，并同意将该报告提交公司股东大会
审议。

     五、 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     我们对董事会编制的《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 以下简称“《可行性分析报告》”）
进行了认真审议，我们认为《可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用用
途的必要性，有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，减
轻财务负担，提高公司盈利水平，为公司适应行业发展趋势，实现跨越式发展，
提升公司竞争实力提供有力保障。符合公司及全体股东利益。

      因此，我们对公司向特定对象发行股票募集资金使用《可行性分析报告》
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发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   六、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    我们一致同意通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

   七、 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份
认购协议的独立意见

    根据公司本次发行方案及公司与瑞安市创享网络科技有限公司（以下简称
“瑞安创享”）签署的附条件生效的股份认购协议，瑞安创享拟参与公司本次向
特定对象发行 A 股股票，拟认购价款总额为人民币 491,738,817.60 元，认购股份
数量届时将根据认购价款除以认购价格确定。鉴于瑞安创享为公司的控股股东，
瑞安创享参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。本次发行完成后，
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，
也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；股份认购协议的
签订不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的
行为；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
    因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附
条件生效的股份认购协议的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   八、 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施的独立意见

   我们审阅了公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的
认真分析和提出的具体填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺后认为：公
司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具
的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在
损害公司和中小投资者利益的情形。
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   因此，我们对上述议案发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

   九、 关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报计划的独立意见

   经审阅《杭州华星创业通信技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》，我们认为该股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利
于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
   因此，我们对关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划事项发表同
意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   十、 关于建立募集资金专项存储账户的独立意见

   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认
为公司设立募集资金专户有利于规范募集资金的用途，保障公司及股东利益。
   因此，我们对关于建立募集资金专存储项账户事项发表同意的独立意见，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的独立意见

   关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜，有利于提高公司执行效率，节约公司召开会议资源和成本，符合公司及全
体股东利益，不存在违规授权的情形。
   因此，我们对关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   十二、 关于豁免要约收购的独立意见

   鉴于瑞安创享承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行新
增股份，在经公司股东大会同意瑞安创享免于以要约方式增持公司股份后，上述
情形符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）有关可免于向中国证监会提
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交豁免要约申请的规定。
   因此，我们对豁免要约收购事宜发表同意的独立意见，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。




    独立董事：宋广华     潘   嫦        步丹璐




                                                       二〇二〇年十一月九日