华星创业：2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2020-11-10
证券简称：华星创业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300025
杭州华星创业通信技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二零年十一月
杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）
为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务
指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象
发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还借款及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州华星创业通信技术股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行证券的背景和目的
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、2020 年 9 月瑞安创享变更为公司控股股东
2020 年 9 月 20 日，公司原控股股东上海繁银与瑞安创享签署附生效条件的
《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银拟将其持有的公司 16,074,010 股股份
（占公司总股本的 3.75%，以下简称“标的股份”）转让给瑞安创享，并在首期
股份交割完成后将剩余 50,901,030 股（占公司总股本的 11.88%）股份以及未交
割完成的股份的表决权委托给瑞安创享行使。
2020 年 9 月 28 日，上海繁银已经向瑞安创享转让其持有的占上市公司总股
本比例 2%的股份，故根据《股份转让及表决权委托协议》约定的股份的表决权
委托生效。目前，瑞安创享拥有表决权的股份占上市公司总股本比例为 15.63%，
瑞安创享已变更为公司控股股东，实际控制人变更为朱东成。
2、国内通信行业迎来 5G 网络建设的重要发展机遇
国内通信产业已开始步入 5G 商用时代。2020 年 2 月 10 日，工信部正式向
中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三
家企业在全国范围共同使用 3300-3400MHz 频段频率用于 5G 室内覆盖。5G 信息
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技术在超高清视频、AR/VR、智能家居、远程医疗、工业自动化、云游戏等领域
的应用，为通信产业新的业务和产品提供了有力的承载。
5G 网络相较 2G、3G、4G 网络的频谱要高出很多，无线信号传播的距离将
相应缩短，传输损耗和穿透损耗加大。通信网络基础设施、设备作为 5G 网络建
设重要的节点，在特定的地理环境中起着网络优化、消除信号盲区、使用户能享
受高质量通信服务的作用。伴随着 5G 商用进程的进一步加快，通信网络基础设
施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
3、公司处于行业领先地位
公司是一家通信技术服务领域的专业企业，是业内少数“一体化移动通信技
术服务商”之一，能够提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的服务。
公司是业内少数几家业务覆盖区域较大的企业之一。随着未来业务规模的持续增
长，公司对营运资金的需求将大幅增加。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
1、稳固公司股权结构，保证公司可持续发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞安创享。本次发行完
成后，公司控股股东瑞安创享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的
比例将由15.63%上升至不超过32.50%，大股东控制权的进一步稳定，有助于稳
定公司股权结构，保证公司管理和战略实施的一致性，保证公司长久平稳的发展。
2、有利于优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，公司借款规模较大，
财务费用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款，偿还银
行借款后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得到明显提高，公司财务风险
降低。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；发
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行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险
2020 年 9 月 20 日，公司原控股股东上海繁银与瑞安创享签署附生效条件的
《股份转让及表决权委托协议》。2020 年 9 月 28 日，上海繁银已经向瑞安创享
转让其持有的占上市公司总股本比例 2%的股份。根据《股份转让及表决权委托
协议》约定，瑞安创享在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市
公司启动非公开发行 A 股股票事宜，并且瑞安创享或其关联方应作为发行对象
全额认购本次非公开发行股票。如果本次发行事项能够顺利实施，对保障上市公
司控制权的稳定性会起到积极作用。
此外，根据《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》，本次发行前，
因“控股股东过半数股权被司法冻结”属于次高风险类公司。本次发行后该事项
将得到消除，有效化解。
2、缓解疫情对公司经营的影响，把握 5G 网络建设及相关业务发展机遇
2020 年是国内 5G 建设的第二年，原本 5G 网络建设进程有望加速，但是疫
情带来的停滞一度让 5G 建设有所推迟，但是随着新基建政策的启动，5G 网络
建设成为国内经济建设的助推器，重要性与紧迫性大大提升，一举抵消行业的颓
势，产业链需求得到有效的提升。
2020 年受新型冠状病毒疫情影响，公司的业务开展和回款均受到较大影响，
项目验收和结算滞后。公司在复工复产后积极参加运营商的招投标，先后中选广
东移动、江苏移动、山西移动集采项目。
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金，有助于
缓解疫情带来的资金压力。本次募集资金到位后，有助于公司有序复工复产，恢
复良好运营态势，抓住行业恢复发展的黄金期。
3、优化资产负债结构，提高公司的经营业绩
公司由于所处行业业务特点的原因，经营性负债规模较大，公司近年资产负
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债率始终维持在较高水平。因此，公司并不适合以债务融资的方式获取业务发展
所需资金。
通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司
资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资
金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用
的支出，从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益，降低经
营风险。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞安创享，发行对象以
现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行股
票数量不超过 107,132,640 股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会注册批复的数量为准。在前述范围内，公司董事会（或
董事会授权人士）将根据本次发行的实际情况，在股东大会授权范围内与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东瑞安创享，发行对象标准符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
股票价格不低于 4.59 元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指
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定的信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审
核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可
行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
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在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，
董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股
票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管
理委员会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事
项做出决议，须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
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资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综合上述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为
该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《杭州华星创业通信技术股份
有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施
的说明及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日
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