金亚科技：民生证券有限责任公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112537号）的核查意见2012-03-30
民生证券有限责任公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112537 号）的核查意见
民生证券有限责任公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书（112537 号）的核查意见
根据贵会《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买申请文件反馈意见》 中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 112537 号），民生证券有限责任公
司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）对相关事项进行了审慎核查，现
提交书面核查意见。
一、 请充分说明要约收购价格的确定因素和计算过程及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查。
核查意见：
1、 要约收购价格的确定因素
本次要约收购价格确定因素包括目标公司净资产、品牌与渠道价值以及收购
完成后的协同效应。
截至2011年3月31日,目标公司净资产1,960万英镑,收购价格为2,307万英
镑。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素。
2、 要约收购价格的计算过程
（1） 净资产
截至2011年3月31日，目标公司总资产3,420万英镑, 总负债为1,460万英镑，
净资产1,960万英镑。
简明合并资产负债表
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单位：百万英镑
2011年9月30日 2011年3月31日
项 目 2011年3月31日资产负债表备注
(未经审计) (经审计)
货币资金1,350万英镑，同时目标公司已承诺，
收购完成时其账面现金不少于1,500万英镑；
应收款项1,210万英镑；
流动资产 31.7 33.7
其他应收款40万英镑；
预付款项与待摊费用50万英镑；
存货720万英镑。
非流动资产 0.5 0.5 全部为固定资产，主要为办公家具和设备等。
总资产 32.2 34.2
全部为无息流动负债，其中：
应付账款1,020万英镑；
其他应付款220万英镑；
流动负债 12.2 14.6
预提费用80万英镑；
应交税费和社会保障金90万英镑；
预计负债50万英镑。
非流动负债 0.0 0.0
总负债 12.2 14.6
净资产 20.0 19.6
（2） 品牌
目标公司现有主要品牌情况如下：
品牌名称 性质 主要商品种类 销售地区 备注
Goodmans 自有 机顶盒、数字收音机、数字电视录像机等 英国 [注 1]
View21 自有 机顶盒、数字电视录像机(DTR) 英国、澳大利亚 [注 2]
Bush 自有 数字收音机、液晶电视机、数字电视录像机、附件 澳大利亚 [注 3]
Alba 自有 数字收音机、液晶电视机、数字电视录像机、附件 澳大利亚 [注 3]
Grundig 授权 机顶盒、数字收音机 澳大利亚 2012 年底到期
苹果产品附件 英国、爱尔兰 2011-2021 年
iLuv 代理
扩充口、扩展插口 澳大利亚 2011-2021 年
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[注1]Goodmans是创立于1948年的消费电子品牌，在英国拥有较大的消费群
体。
[注2]View21是目标公司最新研发的智能机顶盒和高端数字电视录像机(DTR)
品牌，于2011年6月在英国注册，相关产品已于2012年初投放市场；在澳大利亚
的商标注册正在申请中。
[注3]Bush与Alba品牌分别创立于1952年和1991年，其中在英国的商标使用
权已于2008年底以1,525万英镑转让；目前Bush品牌在澳大利亚市场销售良好，
Alba品牌暂未使用。
（3） 渠道
目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，与众多大型电器零售商保持着长
期的合作关系，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道和客户基础，在机顶盒
分销、服务和市场推广等方面拥有丰富经验和优势。
① 英国市场
目标公司以自主品牌Goodmans及View21经销数字电视机顶盒及数字电视录
像机，并代理iLuv品牌为iPod、iPhone和iPad提供全系列的附件。
主要客户为：Argos、Eaga、Asda、Euro Aerials、Dixons、Sainsbury和Tesco。
其中：Argos是英国最大的非食品类零售商，Dixons是英国最大的电器零售商，
Tesco是英国最大的连锁便利店。
② 澳大利亚市场
目标公司通过Bush等品牌经销数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视
机、数字收音机和其他个人消费电子产品。
主要客户为：Harvey Norman、Big W、Dick Smith Electronics、RVW和
Skybridge。其中：Harvey Norman是澳大利亚最大电子产品零售商，Big W是澳
大利亚最大的折扣店之一。
（4） 协同效应
收购完成后，目标公司将从 AIM 市场退市，每年节约上市费用约 50 万英镑；
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金亚科技也将对目标公司组织架构和业务进行重整，从而可以节约一部分管理费
用。
由于目标公司与金亚科技存在上下游关系，其绝大部分机顶盒系从中国等其
他供应商采购，并在英国和澳大利亚有稳定的销售渠道。金亚科技系国内主要的
数字电视机顶盒制造商之一，在机顶盒研发和生产方面拥有较强的优势，也可以
弥补目标公司在研发和生产环节的不足。收购完成后，该部分机顶盒的采购可以
逐步转移至金亚科技，提高整体利润率；同时金亚科技可通过目标公司了解世界
机顶盒市场最新动态，研发出领先产品。
本次收购完成后，金亚科技可以借助目标公司的平台进入英国和澳大利亚市
场，分散市场风险。
此外，金亚科技可以更高效率的使用目标公司闲置资金创造更多价值。
3、 收购价格的合理性分析
金亚科技存在拓展国际市场的需求，目标公司品牌和渠道可以在一定程度上
满足金亚科技未来发展的需求，且本次交易完成后将产生明显的协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格综合考虑了多方面的因素，是
在双方充分谈判的基础上达成的，不存在损害金亚科技及其股东合法权益的情
形。
二、 请充分披露 AIM 市场的特点和背景情况。请独立财务顾问
和律师核查。
核查意见：
经核查伦敦证券交易所网站《AIM指南》，独立财务顾问认为：
1、 AIM 是伦敦证券交易所专为规模较小的成长性公司提供的市场，于 1995
年启动；AIM 的上市公司来自超过 28 个国家和 40 个不同行业，所涉及的地域和
行业广泛。
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2、 AIM 市场与英国主板市场在上市标准和持续义务方面的区别
项 目 AIM 市场 主板市场
市值要求 不设最低市值要求 设有最低市值要求
经营记录 无最低经营记录要求 通常要求 3 年的经营记录
公众持股量 未规定公众持股量 公众需最少持有 25%的股份
进行重大收购和出售时需要股东事先
交易批准 大多数交易无需股东事先批准
批准(仅限高级上市)
保荐人 要求指定保荐人全程参与 某些交易需要保荐人(仅限高级上市)
上市文件在大多数情况下无需经过伦敦证券
交易所或英国上市管理署 (UKLA)的事先 审
UKLA 审查 说明书需经 UKLA 事先审查
查。仅当 AIM 上市文件同时也是《招股说明
书指令》中的招股说明书时，才需 UKLA 审查。
3、 AIM 市场的监管框架是在严格的投资者保护原则与规模较小公司的需
求之间取得平衡，从而使规模较小的公司能够得以成长。AIM 采用两套规则，其
中一套适用于公司，为《适用于公司的 AIM 规则》(以下简称《AIM 规则》)； 另
一套适用于指定保荐人，为《AIM 指定保荐人规则》。AIM 上市公司在 AIM 挂牌期
间都必须任命并聘请一名指定保荐人。指定保荐人的职责包括：(1)进行尽职调
查，以确保公司适合在 AIM 上市；(2)确保公司董事适合并有能力担任英国公开
市场上市公司的董事职位；(3)为公司提供首次发行的全程指导；(4)协调和监督
AIM 上市文件的准备；(5)向伦敦证券交易所确认公司适合在 AIM 上市；(5)为公
司在公开市场上市作准备；(6)作为公司在 AIM 挂牌期间的主要监管人，了解公
司的最新动态，并确保公司能持续理解 AIM 规则所规定的义务。
因此，AIM 市场是伦敦证券交易所专为规模较小的成长性公司提供的市场，
其监管环境是为了满足规模较小的成长性公司的需求而专门设计的，同时还提供
了适当的投资者保障。
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三、 请说明目标公司在英国和澳大利亚的行业地位，结合两国
数字电视市场饱和度分析，说明两国数字化转换计划完成后对目标公
司利润的影响、利用国外渠道销售的必要性与可行性。请独立财务顾
问发表意见。
核查意见：
1、 目标公司在英国和澳大利亚的行业地位
（1） 目标公司在英国的行业地位
目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，以自主品牌Goodmans及View21
经销数字电视机顶盒及数字电视录像机，并代理iLuv品牌为iPod、iPhone和iPad
提供全系列的附件。
目标公司与英国众多大型电器零售商保持着长期的合作关系，主要客户为：
Argos、Eaga、Asda、Euro Aerials、Dixons、Sainsbury和Tesco。其中：Argos
是英国最大的非食品类零售商，Dixons是英国最大的电器零售商，Tesco是英国
最大的连锁便利店。
根据世界最大的市场研究机构之一GFK Group的数据：从销售量上计算，2010
年3至2011年3月，目标公司机顶盒(STB)在英国市场份额为40%，数字电视录像机
(DTR)在英国市场份额为9%。
（2） 目标公司在澳大利亚的行业地位
目标公司在澳大利亚通过Bush、Grundig品牌经销数字电视机顶盒、数字电
视录像机、数字电视机、数字收音机和其他个人消费电子产品。
目标公司在澳大利亚拥有的良好销售渠道和客户基础，主要客户为：Harvey
Norman、Big W、Dick Smith Electronics、RVW和Skybridge。其中：Harvey Norman
是澳大利亚最大电子产品零售商，Big W是澳大利亚最大的折扣店之一。
根据世界最大的市场研究机构之一的GFK Group的数据：从销售量上计算，
2010年3至2011年3月，包括Bush和Grundig两个品牌，目标公司高清机顶盒(HDSTB)
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在澳大利亚的市场份额为11%。
2、 两国数字电视市场饱和度分析
（1） 英国市场饱和度分析
根据英国通信办公室 Ofcom 公布的数据，截至 2011 年 3 月 31 日，已有 93.1%
的英国家庭实现了数字化，75.7%的第二台电视已经完成数字化转换，累计有
83.3%的电视已经完成数字化转换。英国共有约 6,000 万台电视，因此尚有 1,000
万台电视尚未进行数字化转换。
英国通信办公室 Ofcom 公布的数据显示，截至 2011 年 9 月 30 日，42%的英
国家庭接受高清数字电视服务。
（2） 澳大利亚市场饱和度分析
根据澳大利亚政府宽带、通信和数字经济部数字转换工作组公布的数据，截
至 2011 年第四季度，澳大利亚已经有 82%的家庭完成数字化转换。
3、 两国数字化转换计划完成后对目标公司利润的影响、利用国外渠道销
售的必要性与可行性
（1） 两国数字化转换计划完成后对目标公司利润的影响
按照英国现有约 6,000 万台电视机的规模和数字化转换进程(截至 2010 年和
2011 年第 1 季度，分别累计有 80%和 83.3%电视机完成转换)推算，在 2010 年 1
季度至 2011 年 1 季度的 12 个月中，大有约 198 万台电视完成了数字化转换。而
根据英国通信办公室 Ofcom 公布的数据，同期英国地面数字电视接收设备销售量
为 1,260 万台，远大于上述数字化转换数量。说明英国数字电视机更换和升级市
场需求较大。
① 数字电视机顶盒更换需求市场较大
2002 年 10 月英国广播公司(BBC)成立免费数字电视地面传输平台 Freeview，
Freeview 进入市场后发展迅速，在订户数量上居市场之首，占所有电视用户比
例约为 40%。由于 Freeview 推出至今已有将近 10 年时间，随着数字化转换计划
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的完成以及机顶盒的普及，存量数字电视机顶盒将逐步进入更换期，更换需求市
场较大。
② 更新换代速度越来越快，机顶盒升级需求市场潜力较大
随着数字化转换的完成以及机顶盒的普及，终端用户对更多功能和更高品质
的需求也将逐步增长，伴随着技术的进步，必将推动机顶盒升级需求市场的发展。
英国通信办公室 Ofcom 公布的数据显示，截至 2011 年 9 月 30 日，约 42%的
英国家庭接受高清数字电视服务，高清数字电视市场空间较大。
更新换代速度越来越快已经成为消费电子行业的显著特点。随着高清电视、
3D 高清电视、智能电视、超高清电视等技术的研发和应用，高清机顶盒、3D 高
清机顶盒、智能机顶盒、超高清机顶盒的市场也将逐步发展，机顶盒升级需求市
场潜力较大。
（2） 利用国外渠道销售的必要性
① 国内市场竞争压力增大，机顶盒产业整合趋势明显
公司自成立以来，专注于中小运营商市场。随着国内广播电视网络整合进度
的加快，设备采购权逐步向省级运营商集中，公司竞争压力增大，机顶盒产业整
合趋势明显。
② 国内机顶盒销售以运营商渠道为主，流动资金压力较大
我国数字化整体转换过程中，所有设备的投入，包括数字电视系统前端搭建
以及终端机顶盒，均由各地运营商负责。为保证整体转换工作的顺利进行，各运
营商基本采用向终端用户免费赠送一台机顶盒的方式，这给运营商带来了较大的
资金压力。同时，尽管数字化整体转化在向前推进，但由于国内大部分运营商都
未能实现规模赢利，导致机顶盒采购的账期越来越长，机顶盒企业资金压力也越
来越大。截至2010年12月31日，金亚科技应收账款12,507万，长期应收款8,418
万，应收款合计20,925万；2010年全年营业收入为21,228万元；应收账款周转率
仅为1.01。
英国机顶盒市场以社会化渠道为主，机顶盒生产企业资金压力较小。本次收
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购完成后，金亚科技将逐步向目标公司供货，以缓解公司流动资金压力。
③ 公司具有开拓国际市场、分散市场风险的需求
面对国内市场竞争压力日趋增大，机顶盒产业整合趋势明显，以及广电运营
商主导的市场格局造成设备提供商流动资金压力越来越大的现实，公司具有开拓
国际市场，分散市场风险的需求。
然而公司在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验，在品
牌国际化营销方面尚处于初级阶段，缺乏具有国际影响力和竞争力的自主品牌，
因此难以以自主品牌进入国际市场。
（3） 利用国外渠道销售的可行性
① 目标公司在英国和澳大利亚具有良好的销售渠道和知名品牌
目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，与众多大型电器零售商保持着长
期的合作关系，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道和客户基础，在机顶盒
分销、服务和市场推广等方面拥有丰富经验和优势。
目标公司在英国和澳大利亚市场已经占有相当的市场地位，其主要品牌
Goodmans、Bush等已分别在英国和澳大利亚获得相当的知名度。
本次收购将进一步拓宽市场领域，扩大客户基础，丰富销售渠道，分散市场
风险。公司通过本次收购即可获得目标公司品牌，实现品牌国际化营销能力的快
速提升，又可借此融入国际市场。
② 合适的交易机会
截至2011年3月31日,目标公司每股净资产约38便士/股,但股价一直低迷,截
至2011年9月27日，目标公司股价约22.5便士/股(净资产无大幅变动)，且目标公
司已承诺收购完成时其账上现金不少于1,500万英镑。截至2011财年底，目标公
司净资产1,960万英镑，收购价格45便士/股的100%股权市值为2,307万英镑,净资
产溢价率18%。因此，金亚科技能够以合适的交易价格全面收购目标公司，是收
购的合适时机。
经核查，独立财务顾问认为：面对国内市场竞争压力日趋增大，机顶盒产
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业整合趋势明显，以及广电运营商主导的市场格局造成设备生产商流动资金压
力越来越大的现实，公司具有开拓国际市场，分散市场风险的需求；目标公司
的品牌和渠道可以在一定程度上满足金亚科技的需求，因此，利用国外渠道销
售具有一定的必要性与可行性。
四、 请结合目标公司处置资产属于“经营利润率较低”、“英
国市场主要机顶盒品牌”的披露，说明处置 Bush、Alba 品牌的原因，
两个品牌在澳大利亚运营的权利具体内容，Argos Limited 目前是否
为目标公司的主要客户，其与目标公司有无同业竞争协议，出售 Alba
品牌对子公司 Alba Broadcasting Corporation 的影响。请独立财务
顾问核查。
核查意见：
1、 处置 Bush、Alba 品牌的原因
为更好地为股东创造价值，目标公司从2007年开始了一项全集团范围内资产
处置计划。这其中包括Alba和Bush品牌。
该两个品牌原来主要经营电视机、收音机等低毛利率产品。处置前的两年
(2007、2008年)，归属于Alba和Bush品牌经营利润分别为-1,310万英镑和-660
万英镑。且由于消费电子市场的不景气，目标公司管理层认为相对于进一步持有
该品牌，处置能为股东带来更大的收益和价值，故决定将Alba和Bush品牌进行处
置。
2、 Bush、Alba 品牌在澳大利亚运营的权利具体内容
根据2008年11月26日与Argos Limited签订的资产购买协议，目标公司保留
了相关品牌在澳大利亚和新西兰使用的权利，保留了使用“Bush Australia Pty
Limited(以下简称Bush澳洲公司)” 和 “Alba Broadcasting Corporation
Limited(以下简称阿尔巴广播公司)”作为公司名称的权利。
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由于目标公司保留了Bush、Alba品牌在澳大利亚和新西兰使用的权利，因此
目标公司在澳大利亚经营产品的范围不受限制。
目标公司目前在澳大利亚未使用Alba品牌进行经营，而使用Bush和Grundig
两个品牌。Bush品牌的经营范围包括数字收音机、液晶电视机、数字电视录像机、
电子产品附件等。Grundig许可销售权情况详见问题5之回复。
3、 Argos Limited 目前是否为目标公司的主要客户，其与目标公司有无同
业竞争协议
Argos Limited是目标公司在英国的主要客户，未发现与目标公司签订同业
竞争协议。
Argos是一个独特的多渠道零售商，也是英国最大的百货零售商之一，在英
国和爱尔兰共和国拥有超过700家门店，通过门店目录、互联网和电话销售百货
商品。
由于自有品牌能够给零售商带来更多的利润，赢得顾客的忠诚，因而受到越
来越多零售商欢迎，开发、销售自有品牌商品已成为国际大型零售商广泛采用的
营销策略。Argos也采用外部品牌和自有品牌相结合的销售方式，除了销售生产
厂家品牌和经销商品牌的商品外，也销售自有品牌的商品。
Argos收购Alba和Bush品牌后，将其作为自有品牌销售数字电视机、数字电
视机顶盒、音响等消费电子产品。
4、 出售 Alba 品牌对子公司 Alba Broadcasting Corporation 的影响
（1） 提高了目标公司毛利率和利润
目标公司2012财政年度半年报显示，截至2011年9月30日的6个月，营业利润
为30万英镑(2010年同期：损失60万英镑)，营业收入降低至2,310万英镑(2010
年同期：3,010万英镑)，毛利率增加至23%(2010年同期：11%)。
上述变化的主要原因是目标公司不再销售如电视机这类高销售额低毛利率
产品。
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（2） 不影响 Alba 公司企业名称的使用
根据2008年11月26日与Argos Limited签订的资产购买协议，目标公司保留
了相关品牌在澳大利亚和新西兰使用的权利，保留了使用Bush澳洲公司和阿尔巴
广播公司作为公司名称的权利。因此不影响阿尔巴广播公司企业名称的使用。
经核查，独立财务顾问认为：为更好地为股东创造价值，目标公司处置了
Alba和Bush品牌；Argos Limited目前为目标公司的主要客户，未发现其与目标
公司签订同业竞争协议；退出低毛利商品的销售提高了目标公司的毛利率和利
润；出售Alba品牌不影响子公司Alba Broadcasting Corporation企业名称的使
用。
五、 请说明 Grundig 许可销售权在英国是否续期、澳大利亚延
期进展情况及其对子公司 Grundig 消费电子公司经营的影响。请独立
财务顾问核查。
核查意见：
1、 Grundig 许可销售权在英国是否续期
根据 2007 年 12 月 18 日股权购买协议，哈佛国际间接全资拥有的附属公司
哈佛欧洲公司将其持有的 Grundig Multimedia B.V. 50%股权和 GPL-Grundig 葡
萄牙公司股权转让给了 Beko Elektronik A.S.公司。
在 股 权 转 让 完 成 后 ， Grundig Multimedia B.V. 授 予 Grundig Consumer
Electronics 公司 “Grundig”品牌 3 年使用权。
截至 2010 年底，上述授权已经到期，目标公司仍然可以使用 Grundig 品牌
至 2011 年 6 月 30 日。此后，目标公司未再销售该品牌产品，也未提出 Grundig
品牌许可销售权在英国的续期。
2、 Grundig 许可销售权在澳大利亚延期进展情况
根据 Grundig Multimedia B.V.与 Bush 澳洲公司于 2007 年 4 月 1 日签订并
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于 2007 年 12 月 17 日修订的商标许可和分销协议，授权 Bush 澳洲公司在澳大
利亚使用“Grundig”品牌至 2012 年 12 月 17 日。
截至目前，哈佛国际正在积极与 Grundig Multimedia B.V.进行洽谈 Grundig
许可销售权在澳大利亚的续期事宜，同时，为了降低风险，目标公司也在与其他
企业谈判以取得其他品牌的许可销售权。
3、 对子公司 Grundig 消费电子公司经营的影响
由于 Grundig 品牌在英国的许可销售权已于 2010 年底到期，英国子公司
Grundig Consumer Electronics(以下简称“Grundig 消费电子公司”)已于 2011
年 7 月 1 日停止运营。
Grundig 系目标公司在澳大利亚运营的主要品牌。 如果该品牌的许可销售权
未能顺利延期，将可能对目标公司的销售收入和利润产生较大影响。
经核查，独立财务顾问认为：由于Grundig品牌在英国的许可销售权已于
2010年底到期，英国子公司Grundig消费电子公司已于2011年7月1日停止运营；
Grundig系目标公司在澳大利亚运营的主要品牌。该品牌许可销售权将于2012年
12月17日到期，目标公司目前正与对方洽谈延期事宜。如果该品牌的许可销售
权未能顺利延期，将可能对目标公司的销售收入和利润产生较大影响。
六、 请披露与 MPEG LA, LLC 的重大诉讼具体情况，披露目标公
司使用他人专利情况，是否存在潜在专利纠纷。并结合目标公司目前
无专利权和非专利技术的事实，说明引进境外经验的必要性和可实现
性。请独立财务顾问核查。
核查意见：
1、 与 MPEG LA,LLC 的重大诉讼具体情况
目标公司与2009年10月23日发布了《MPEG-2诉讼和解公告》，主要内容如下：
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2008 年 3 月，MPEG-2 专利池中的部分 MPEG-2 专利持有人(以下简称“索赔
人”)就本公司进口的两款使用了 MPEG-2 相关专利的 DVD 播放器涉嫌侵权对本公
司提起诉讼。
2009 年 7 月，索赔人将诉讼范围扩大到由本集团出售的所有相关产品。
上述诉讼已经通过庭外和解形式解决，和解协议包含：
（1） 哈佛公司将在 2010 年 1 月 1 日前支付 1,000 万美元，作为本公司 2010
年 1 月 1 日之前销售的全部产品的专利费；
（2） 双方达成了一项许可协议，该协议涵盖了哈佛国际及其附属公司自
2010 年 1 月 1 日起在全球销售的需要使用 MPEG-2 相关专利的产品。
根据许可协议，2010 年 1 月 1 日起，目标公司根据机顶盒的销售量每 6 个
月支付一次许可费。其中，目标公司 2011 财年支付专利许可费用 103 万英镑。
2、 目标公司使用他人专利情况
目标公司及其主要子公司均已获得了 MPEG LA,LLC 公司 MPEG-2、MPEG-4 和
AVC/H.264 专利池许可使用权，具体公司如下：
序号 企业英文名称 中文名称
1 Harvard International (Hong Kong) Limited 哈佛香港
2 Harvard International Plc 哈佛国际
3 Harvard Maritime Limited 哈佛海运
4 Alba Broadcasting Corporation Limited 阿尔巴广播
5 Bush Australia Pty Limited Bush 澳洲
6 Grundig Australia Pty Limited Grundig 澳洲
7 Grundig Consumer Electronics Limited Grundig 消费电子
根据目标公司最近财年的年报及目标公司的声明，目标公司不存在其他因使
用他人专利而产生相关纠纷情况。
3、 结合目标公司目前无专利权和非专利技术的事实，说明引进境外经验
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的必要性和可实现性
目标公司是英国和澳大利亚主要的机顶盒经销商之一，本次收购目的主要为
购买目标公司销售渠道和品牌。目标公司与众多大型电器零售商保持着长期的合
作关系，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道和客户基础，其主要品牌
Goodmans、Bush等已分别在英国和澳大利亚获得相当的知名度。
由于行业共性，机顶盒生产企业普遍存在着对MPEG LA,LLC相关专利池的依
赖。目标公司及其主要子公司均已获得了MPEG LA,LL公司MPEG-2、MPEG-4和
AVC/H.264专利池许可使用权，不存在其他专利纠纷。
金亚科技系国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，在机顶盒研发和生产方
面拥有较强的优势，也可以在一定程度上弥补目标公司在研发和生产环节的不
足。收购完成后，金亚科技可以通过目标公司了解世界机顶盒市场最新动态，研
发出领先产品，提高市场竞争力。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购将进一步拓宽公司市场领域，扩大
客户基础，丰富销售渠道，分散市场风险；目标公司及其主要子公司均已获得
了MPEG LA,LLC公司MPEG-2、MPEG-4和AVC/H.264专利池许可使用权，不存在其
他专利纠纷；金亚科技在机顶盒研发方面的优势，可以在一定程度上弥补目标
公司在研发和生产方面的不足；收购完成后，金亚科技可以通过目标公司了解
世界机顶盒市场最新动态，研发出领先产品，提高市场竞争力。因此，引进境
外经验具有一定的必要性和可实现性。
七、 请充分披露目标公司母公司应收子公司款项的内容及其可
回收性。请独立财务顾问和会计师核查。
核查意见：
截至2011年3月31日，哈佛国际母公司应收子公司款项5,690万英镑。
子公司名称 金额(百万英镑) 性质 可收回性
阿尔巴广播公司 35.06 暂借款 可收回
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哈佛控股公司 5.57 暂借款 可收回
哈佛远东控股公司 16.3 暂借款 可收回
合 计 56.9
[注]阿尔巴广播公司系哈佛国际主要子公司，系其在英国的经营主体，处于
正常经营之中。Harvard Holdings Limited(哈佛控股公司)和 Harvard Far East
Holdings Ltd(哈佛远东控股公司)本身已无经营活动。由于哈佛国际整个集团实
行资金的统筹安排，故存在较多的集团内部拆借款项。根据哈佛国际出具的声明，
哈佛国际有非常严格的回收帐款制度,始终追踪应收款项并即时确认坏帐准备，
每年底哈佛国际会评估各个公司拆借款的可收回性，其管理层认为上述款项可全
部收回。
经核查，独立财务顾问认为：哈佛国际根据日常经营需要进行集团内部资
金拆借。根据哈佛国际出具的声明，哈佛国际有严格的回收帐款制度,每年底哈
佛国际会评估各个公司拆借款的可收回性。未发现母公司应收子公司款项存在
无法收回的风险。
八、 请补充披露目标公司的运营方式，近三年产品类别的销售
收入、销售成本及利润；近三年主要客户向主要供应商的销售金额、
占比情况、与金亚科技及标的公司是否存在关联关系等。请独立财务
顾问和会计师核查。
核查意见
1、 目标公司运营方式
（1） 哈佛国际主要业务流程
英国和澳大利亚公司销售部负责市场拓展。销售公司与客户建立良好合作关
系，对客户订单进行评审并与客户签订销售合同。其后销售公司填写电子请购单
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交集团运营中心进行审批和统筹安排。集团运营中心审批完成后转香港采购公司
安排采购。香港采购公司负责供应商选择和评测，日常采购与检测，测试合格后，
发货至销售公司。
（2） 哈佛国际销售模式
1) 销售策略
目标公司主要关注细分市场，避开大型跨国企业的竞争并提供差异化当地产
品，不断进行市场调查，持续运用最新的、可用的和便捷的科技和技术，满足消
费者需求。
2) 英国和澳大利亚销售模式
① 英国
目标公司以自主品牌Goodmans经销数字电视机顶盒及数字电视录像机，并代
理iLuv品牌为iPod、iPhone和iPad提供全系列的附件。
在该市场引入了客户分层体系，关注重点客户；对消费电子品连锁、综合零
售商店和第三方分销商增加铺货，对便利店和折扣店积极促成初级产品销售。
销售策略和渠道情况如下：
销售策略 渠道类别
产品齐全，增加铺货 消费电子品连锁、综合零售商店
初级产品销售 便利店和折扣店
增加合作和品牌认知 第三方分销商
② 澳大利亚市场
目标公司通过Bush和Grundig等品牌经销数字电视机顶盒、数字电视录像机、
数字电视机、数字收音机和其他个人消费电子产品。
在该市场也针对不同的客户群体采取了不同的营销策略。对电器零售商安排
销售代表，对直营电器零售加强推动销售，而对网上销售主要靠加强合作关系增
加销售。
销售策略和渠道情况如下：
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销售策略 渠道类别
重要客户需要销售代表 电器零售商
推动销售很重要 直营电器零售
加强合作关系增加销售 网上销售
（3） 哈佛国际采购模式
哈佛国际在香港设立两家采购公司。销售公司获得订单后，由集团运营管理
部统一向采购公司下达采购任务。采购公司负责寻找供应商、前期筛选、商务谈
判、签订协议、产品检测和供货，并负责建立合格供应商数据库以及对其日后测
评。采购公司采购的商品主要包括机顶盒、数字录像机、电视机、配件等，基本
均从中国等亚洲国家采购。公司的采购活动原来以直接采购为主，目前哈佛国际
已委任新的技术总监，扩大技术队伍，增加自主研发，升级扩大技术能力，以确
保在软件和硬件设计方面拥有足够的技术，为客户提供优质的服务。
2、 近三年产品类别的销售收入、销售成本及利润
2012财年上半年 2011财年 2010财年 2009财年
其他 其他 其他 其他
项目 英国 英国 英国 英国
地区 地区 地区 地区
合计 合计 合计 合计
数字 消费 数字 消费 数字 消费 数字 消费
其他 其他 其他 其他
产品 电子 产品 电子 产品 电子 产品 电子
收入 12.3 1.8 9.0 23.1 25.6 22.4 13.2 61.2 30.9 30.2 16.3 77.4 10.4 16.2 15.6 42.2
成本 10.0 1.8 7.4 19.2 21.9 20.6 10.2 52.7 25.8 27.8 11.8 65.4 8.4 15.9 13.2 37.5
利润 2.3 1.6 3.9 3.7 1.8 3.0 8.5 5.1 2.4 4.5 12.0 2.0 0.3 2.4 4.7
[注1]数字产品包含数字电视机顶盒(STB)和数字电视录像机(DTR)。
[注2]哈佛国际未能提供Bush澳洲公司分类别产品销售明细，故不能提供整
个集团的产品类别的销售收入、销售成本及利润明细表。
3、 2011财年向主要客户的销售金额、占比
由于涉及保密信息,本部分内容已申请免于公开披露.
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4、 2011财年向主要供应商的采购金额、占比
由于涉及保密信息,本部分内容已申请免于公开披露.
经核查，独立财务顾问：哈佛国际下属香港两家子公司负责采购、英国和
澳大利亚两家子公司负责销售，集团负责统筹与管控。哈佛国际提供了2011财
年主要客户销售和主要供应商采购明细，但受商业机密限制，金亚科技未能在
收购报告书中进行披露。根据哈佛国际2011财年数据，受所处行业特定影响，
哈佛国际存在一定的客户和供应商集中度。由于哈佛国际与上述客户合作多年，
关系稳定，未对其运营产生不利影响。此外，未发现哈佛国际主要客户和供应
商与金亚科技及标的公司存在关联关系的情况。
九、 请补充披露主要子公司的基本情况、财务状况和经营业绩；
说明未注销公司的经营状况、未注销的原因及可能对公司产生的影
响。请独立财务顾问和会计师核查。
核查意见：
1、 主要子公司的基本情况、财务状况和经营业绩
资产总额 负责总额 销售收入 利润总额
子公司名称 经营范围 经营状况
(百万英镑) (百万英镑) (百万英镑) (百万英镑)
消费电子品进
阿尔巴广播公司 经营中 53.75 78.95 18.45 -1.98
口与经销
Grundig消费电子 消费电子品进 已于2011年7月1
0.65 6.02 16.17 0.65
公司 口与经销 日起停止运营
Bush澳洲公司 进口与经销 经营中 6.44 4.17 13.21 0.08
哈佛海运公司 进出口 经营中 10.04 2.26 22.77 0.97
采购、检验与管
香港哈佛国际 经营中 2.52 0.92 0.79 0.34
理服务
2、 未注销公司的经营状况、未注销的原因及可能对公司产生的影响
除上述 5 家公司之外的其余 19 家公司已无经营活动，2011 财年无销售收入。
由于各种历史原因，上述公司一直未予清理，并且哈佛国际近期无注销打算。
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未发现上述未注销公司存在可能影响集团运营的重大潜在负债或其他风险因而
对哈佛国际的运营产生重大影响的事项。
经核查，独立财务顾问认为：哈佛国际主要子公司除 Grundig 消费电子公
司已于 2011 年中期停止运营外，其余 4 家都处于正常运营中。对于已停止运营
但未注销的公司，未发现其存在可能影响集团运营的重大潜在负债或其他风险
因而对哈佛国际的运营产生重大影响的事项。
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(此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（112537 号）的核查意见》签章页)
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2012 年 3 月 19 日
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